INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2014

Apr 9, 2014

证券代码 :600602 股票简称：仪电电子 编号 : 临 2014-020 900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司 关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”、本公 司、公司）拟以4,500万元分别收购陈忠伟和聂永荣所持的上海鑫森电子科 技发展有限公司（以下简称“鑫森电子”）的各24.5%股权和上海佳育投资 管理有限公司（以下简称“上海佳育”）所持的鑫森电子的2%股权。收购完 成后仪电电子将成为鑫森电子控股股东。同时，仪电电子和上海佳育将按本 次收购后的股权比例，向鑫森电子增资共2,000万元，其中：仪电电子增资 1,020万元，上海佳育增资980万元，用于鑫森电子后续发展。

• 本次交易完成后，本公司将持有鑫森电子51%股权，鑫森电子成为本公司合 并报表范围内的控股子公司。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大 法律障碍。

一、交易概述

目前仪电电子正在致力于将主营业务从传统电子器件制造向系统集成及智 能产品应用的方案提供与服务方向转型。公司已将新型显示、特殊电子和智能安 防及其延伸的智能家居及智慧校园等业务确定为公司主营的发展重点；并以收购 兼并促进这些新业务平台的构建和加快现有电子制造为主的业务形态的转型发 展。

近期，仪电电子通过与鑫森电子股东方的洽谈协商，双方在战略协同、资源 互补、股权转让与增资等方面达成了各方合意的股权投资方案，概要情况如下： 鑫森电子设立于2010年1月，截至2014年3月31日其经审计的注册资本为

2,000万元，总资产为6,714.5万元，总负债为3,549.1万元，净资产为3,165.3 万元。其主要业务为校园信息化智能教育设施解决方案的提供与系统集成、校园 安防项目施工、教学设施的运维技术服务等，并正计划向教学与管理及教育云服

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务软件等领域拓展业务。

鑫森电子目前是上海市高新技术企业、小巨人企业，具有建筑智能化工程专 业承包三级、计算机信息系统集成三级和公共安全防范工程设计施工三级等资 质。鑫森电子的业务范围已覆盖了上海市虹口、徐汇、黄浦、长宁、静安、松江 和奉贤等区域，并正在向宝山、浦东新区和杨浦拓展。公司2012年开始的校园教 育设施运维技术服务业务的签约学校已有200余所，运维业务平台初具规模。 自设立以来鑫森电子的业务规模及盈利能力稳步增长，其2010年至2014年3 月经营的主要财务指标如下表所列：

年 度	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年1~3月
主营收入（万元）	4,046	8,112	12,189	9,647	1,799
利润总额（万元）	487	735	745	927	130
净利润（万元）	357	550	606	771	106
净资产（万元）	1,360	1,942	2,539	3,059	3,165

目前鑫森电子的股东方上海佳育和自然人陈忠伟先生与聂永荣先生，其具体 股权结构为：

结构为：
股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
上海佳育投资管理有限公司	1,020	51.0
陈忠伟	490	24.5
聂永荣	490	24.5
合计	2,000	100.0

2014年以来鑫森电子为进一步拓展公司业务新招募了一批技术团队与业务 人才，并完成了对上海和盈信息技术有限公司（以下简称“上海和盈”）全部股 权的收购，使公司的业务和盈利能力获得显著提升。目前已成为鑫森电子全资子 公司的上海和盈设立于2012年，公司注册资本100万元。该公司目前主要经营电 子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设备及仪器、建筑 装潢工程施工、公共安全技术防范工程施工等，客户对象为教育系统的学校。该 公司2012年实现销售收入306.6万元，净利润36.1万元；2013年销售收入1105.4 万元，净利润214.8万元，截至2013年末上海和盈的净资产为350.9万元。2014 年1月至3月，上海和盈已实现销售收入535.4万元，净利润33.2万元。

根据我公司与上海佳育等鑫森电子原股东方协商，各方就投资合作方案达成 了一致意见。各方同意本次投资合作以鑫森电子原股东股权转让+新老股东再增 资的方式进行，具体方案如下：

仪电电子分别收购陈忠伟和聂永荣所持的鑫森电子的各24.5%股权和上海佳 育所持的鑫森电子的2%股权。完成收购后仪电电子合计持有鑫森电子51%的股

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权。该51%股权的收购价格以上海财瑞资产评估有限公司对鑫森电子的股东全部 权益（截至2014 年3 月31 日）的评估价值9,050 万元为参考，由交易各方协商 确定为4,500 万元。

同时仪电电子和上海佳育按持股比例共同向鑫森电子增资2,000万元（即仪 电电子出资1,020万元，上海佳育出资980万元）。上述股权转让及增资完成后， 鑫森电子的股权结构变化为如下表所列：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
上海仪电电子股份有限公司	2,040	51.0
上海佳育投资管理有限公司	1,960	49.0
合计	4,000	100.0

二、交易对方情况介绍

1、上海佳育投资管理有限公司

公司名称：上海佳育投资管理有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：陈忠伟

成立日期：2013 年12 月27 日

注册地址：上海虹口区汶水东路291 号新楼151 室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询，实业投资，资产管理，电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）、会展会务服务，文化艺术交流活动 策划，企业形象策划，市场营销策划。（经营项目涉及行政许可的，凭许可 证件经营）

营业期限：2013 年12 月27 日至2033 年12 月26 日

截至2014 年3 月31 日，上海佳育的总资产为2,744.34 万元，总负债为 2,244.45 万元，净资产为499.89 万元。

2、陈忠伟先生，2010年1月至今任鑫森电子总经理，直接持有鑫森电子24.50% 股权。同时，2013年12月至今，任上海佳育执行董事，持有上海佳育80.00%股权。 目前，除持有鑫森电子24.50%股权外，陈忠伟控制的核心企业和关联企业为上海 佳育。

3、聂永荣先生，2010 年1 月至今任鑫森电子副总经理，持有鑫森电子24.50%

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股权。同时，2013 年12 月至今，还兼任上海佳育监事，目前，聂永荣持有上海 佳育20.00%股权。目前，除持有鑫森电子24.50%股权外，聂永荣没有控制的核 心企业和关联企业。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为鑫森电子的股权。鑫森电子基本情况如下：

公司名称：上海鑫森电子科技发展有限公司 注册资本：2,000 万元 法定代表人：陈忠伟 成立日期：2010 年1 月13 日 注册地址：上海市虹口区广纪路738 号2 幢226 室 公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学 设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、 文教用品、机械设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢材料、五金交电、 针纺织品、橡胶制品批发、零售，商务信息咨询，建筑装潢工程施工，防雷 工程设计、施工，公共安全技术防范工程设计、施工。建筑智能化建设工程 专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：2010 年1 月13 日至2030 年1 月12 日

截至2013 年12 月31 日，鑫森电子经审计总资产为6,751.32 万元，总负债 为3,692.24 万元，净资产为3,059.08 万元。

截至2014 年3 月31 日，鑫森电子经审计总资产为7,180.05 万元，总负债 为4,014.71 万元，净资产为3,165.34 万元。

四、交易合同和协议的主要内容及履约安排

公司将于本次董事会批准该交易后与上海佳育及陈忠伟等鑫森电子原股东 签署《投资协议书》。

（一）定价原则

公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《上 海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉及的上海鑫森电子科技发展有限公 司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2018 号），鑫森电子的股东 全部权益（截至2014 年3 月31 日）的评估价值9,050 万元，该51%股权的收购 价格评估价格为参考由交易各方协商确定为4,500 万元。

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（二）支付条件

仪电电子已经获得对本次投资的所有内部批准，包括但不限于其董事会已经 批准了本次投资及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。

本次股权收购所需支付的款项，仪电电子将于约定的股权转让款支付的各前 提条件均已满足或已由仪电电子书面豁免后的 15 个工作日内一次性支付。收购 后的认缴增资款，仪电电子将于约定的认缴增资款缴付的前提条件满足或已由仪 电电子书面豁免后 15 个工作日内一次性缴付增资款。

（三）业绩保证与承诺

根据本次股东变更后带来新的市场机遇，鑫森电子原股东对 2014 年 —2018 年鑫森电子净利润（合并报表数据）承诺如下：

年度（万元）	2014年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺税后净利润	1,200	1,320	1,452	1,597	1,757
注：承诺净利润系按10%/年的复合增长率测算

考核期内（ 2018 年度除外），如鑫森电子的当年审计净利润低于该年承诺 净利润的 90% 时，上海佳育或其指定第三方应当在当年度审计报告出具后十五个 工作日内以现金方式向鑫森电子全额补足当年度审计净利润额与该年度承诺净 利润额的差额（即：补偿金额 = 当年承诺净利润额 – 当年审计净利润额）。

考核期内（ 2018 年度除外），如鑫森电子的当年审计净利润低于该年度承 诺净利润，但不低于该年度承诺净利润的 90% 的，上海佳育可以其下一年度的超 额利润奖励金额（如有）向鑫森电子补足与该年度承诺净利润的差额（即：补偿 金额 = 当年承诺净利润额 – 当年审计净利润额），不足部分则应在下一年度 的审计报告出具后十五个工作日内立即以现金方式补足。

如鑫森电子 2018 年度的审计净利润低于该年承诺净利润的，上海佳育或其 指定第三方应当在 2018 年度审计报告出具后十五个工作日内以现金方式向鑫森 电子全额补足当年度审计净利润额与该年度承诺净利润额的差额（即：补偿金额 = 2018 年的承诺净利润额 –2018 年的审计净利润额）。

陈忠伟对上海佳育上述的承诺利润补偿义务承担连带支付责任。考核期内，

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上海佳育将所持有的鑫森电子的 49% 股权质押给仪电电子，作为履行上述承诺利 润补偿义务的担保。

4、奖励条款及其他

（1）超额利润奖励

考核期内各年度，如鑫森电子的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的， 超出当年承诺净利润部分的45%可优先向上海佳育进行现金分红（即：奖励金额 = （当年审计净利润 –当年承诺净利润）* 45%），再由上海佳育奖励给鑫森电子 及上海和盈的核心管理团队，剩余55%的超额利润部分连同承诺净利润部分，由 所有股东按股权比例享有。在此期间，如果承诺利润发生调整的，则按照调整后 的承诺利润进行考核、计算和实施。

（2）剩余股权收购

如在2014—2016年期间，鑫森电子每年经审计的净利润增长率均达到或超过 20%，且未有违反《投资协议书》约定的情形时，仪电电子承诺将于2017年以现 金方式收购上海佳育所持有鑫森电子不超过15%的股权（届时由上海佳育在不超 过该15%的比例范围内决定其出售的股权比例），收购价格以届时的评估结果为依 据进行商定并经国资部门备案同意及履行公司内外部相关审批程序后执行。但上 海佳育需承诺2017年和2018年经审计净利润在2016年经审计的净利润基础上达 到年均复合增长率不低于10%，同时2017年和2018年超额利润分配以新的承诺利 润作为计算基数。

（3）股份转换

未来5年考核期内（2014年—2018年），如果鑫森电子业务发展符合仪电电子 届时的战略规划，仪电电子经批准后可采取定向增发的方式，优先考虑重组鑫森 电子其他股东所持有的鑫森电子的股权，将其转换为仪电电子的股份。 (4)同业整合

未来5年考核期内（2014年—2018年），如果鑫森电子达到业绩承诺目标，仪 电电子同意优先将鑫森电子作为自身在上海地区的教育行业业务的整合平台。未 经鑫森电子股东同意，在上海地区不再设立或投资与鑫森电子相同或相近业务的 公司。

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五、收购资产的目的和对公司的影响

1、交易目的

目前国家教育部正在大力推进“三通两平台”建设，教育装备制造与维保、 教育设施系统方案提供与集成、教育应用软件等行业面临良好的发展机遇。仪电 电子投资控股鑫森电子后，鑫森电子的系统集成和渠道销售能力可与仪电电子原 有的上海仪电电子光显技术有限公司、上海仪电电子多媒体有限公司的教育装备 和显示产品形成产业链上下游良性互动，同时可有助于仪电电子超短焦智能显示 终端的销售，有益于仪电电子智慧校园业务平台的构建。而仪电电子的国资背景、 资金实力和电子制造能力则可为鑫森电子带来更多的业务发展机会。两者间的优 势互补将可大大加快鑫森电子成为智慧校园方案提供商和系统集成商的步伐。

本次仪电电子收购鑫森电子股权及增资须经仪电电子董事会决议同意且上 海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因股权收购行为涉 及的上海鑫森电子科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》取得国资授权 监管单位核准备案后方可实施。

2、本次交易完成后，鑫森电子将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范 围。

3、交易风险

• （1）管理和人员流失的风险

本次交易完成后，由于双方在企业文化、管理风格上具有一定的差异，可能 会对鑫森电子带来企业管理上的风险，存在一定人员流失的风险。 （2）商誉减值风险

仪电电子本次收购鑫森电子51%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合 并资产负债表将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果鑫森电子未来经营状况 未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （3）无法取得高新技术企业资格认定的风险

鑫森电子为高新技术企业，于2012年9月23日取得编号为GR201231000165的 《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，公司 自2012年起三年内享受所得税税率15%的优惠政策。如果税收优惠期限之后公司 不能继续获得高新技术企业认证或者未来高新技术企业的税收优惠政策发生调 整，公司的经营业绩将受到一定影响。

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（4）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为仪电电子的控股子公司。虽然本公司之前 在增资入股其他科技公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本公司尚未 有并购教育信息化公司的相关整合经验，本次交易完成后能否通过整合既保证上 市公司对标的公司的控制力又保持和提升标的公司原有竞争优势并充分发挥本 次交易的协同效应，具有不确定性，因此公司本次收购存在一定的教育信息化业 务整合风险。

六、中介机构对本次收购资产的意见

公司聘请光大证券有限公司、上正律师事务所、上会会计师事务所等中介机 构对鑫森电子进行了第三方尽职调查。经调查表明鑫森电子的财务数据真实，经 营情况稳定，有较大的业务规模及盈利能力的提升空间，且不存在构成仪电电子 对鑫森电子的股权收购与增资行为有重大影响的法律障碍。

本次股权收购的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方不存在关联关 系。

七、备查文件

• 1、仪电电子八届二十六次董事会决议；

• 2、仪电电子八届二十一次监事会决议；

• 3、审计报告；

• 4、可行性研究报告；

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会

二〇一四年四月十日

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