INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2013

Dec 31, 2013

证券代码： 600602 股票简称：仪电电子 编号 : 临 2014-002 900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司 关于与关联方共同收购杭州智诺英特科技有限公司股权暨 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述： 本公司与上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（以下简称“思 佰益”）所管理的上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仪 电思佰益基金”）及上海善拓投资中心（有限合伙）（以下简称“善拓基金”，善 拓基金与仪电思佰益基金合称为“思佰益基金”，思佰益基金与仪电电子合称为 “投资方”）拟共同出资杭州智诺英特科技有限公司（以下简称“智诺英特”）， 仪电思佰益基金将与善拓基金共同设立项目公司的形式进行投资，项目公司拟用 名为上海诺联投资管理中心（有限合伙），思佰益为项目公司的执行事务合伙人 兼普通合伙人，上海诺联投资管理中心（有限合伙）目前正在工商注册办理中。 投资后投资方共计持有智诺英特 51.19%的股权，其中仪电电子持有智诺英特 41%的股权，成为智诺英特第一大股东。

因思佰益和仪电思佰益基金系公司实际控制人仪电控股的参股企业，符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定的情形，故本次交易构 成关联交易。同时，公司已与思佰益、仪电思佰益基金、善拓基金在投资方与智 诺英特及其股东方签署《投资协议书》时一并签署《一致行动承诺函》，成为公 司本次收购的一致行动人。

本次投资的总交易额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，由于公司与 关联方全部为现金出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次关联交易向上海证券交易所申请豁免提交公司股东大会审批。

 关联交易对本公司的影响： 本次关联交易符合公司发展战略，有助于公司围 绕智能安防领域逐步构建新的核心业务，提升公司整体盈利能力和竞争能力。  交易风险：

• （1）财务风险：本次交易完成后，在仪电电子合并资产负债表中将形成商誉。

1

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果智诺英特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对仪电电子当期损益造成不利影响。

（2）人员流失及管理整合风险：在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格 上的差异，存在一定人员流失的风险。管理等层面上的整合也存在一定的潜在风 险，包括生产经营、管理制度以及企业文化的整合风险。

（3）本次关联交易需取得国有资产授权监管单位对智诺英特截止2013 年9 月 30 日的净资产评估报告核准备案后交易成立，该评估报告取得国资授权监管单 位核准备案后将另行披露。

一、关联交易概述

为了更好地拓展公司业务范围与规模，借助公司实际控制人上海仪电控股 （集团）公司（以下简称“仪电控股”）产业链优势，与仪电控股产生协同效应， 公司正在积极进行智能安防业务产业链的布局。鉴于公司在智能安防方面的业务 基础相对薄弱，故拟通过收购兼并的方式寻求业务切入点及快速发展的机会。

杭州智诺英特科技有限公司（以下简称“智诺英特”，“目标公司”）设立于 2009 年12 月，目前的注册资本为3272.23 万元人民币。智诺英特的企业目标是 成为全球领先的视频监控智能化产品和解决方案优秀供应商，其主要业务为面向 国内外市场提供包括IPC、DVR、NVR 等视频监控产品，以及人脸识别、车牌识别、 行为识别等系列视频监控智能化产品，IP 智能视频平台软件和端到端的智能视 频监控系统解决方案。智诺英特的产品适用于银行、电力、智能交通、公安、智 慧城市、司法、商场等领域。经行业专家评估认为智诺英特领先的智能算法技术 在行业内具有非常明显的优势，平台技术、多路转发技术、实时比对技术和并发 存储技术等具有自己的特色，在传统产品方面, 智诺英特与国内外的大公司水平 相当，同时，智诺英特还通过嵌入智能化算法的办法，提升了传统产品的技术含 量与竞争力。截止2013 年9 月30 日，智诺英特净资产为4011.9 万元，主营收 入3665.8 万元。因智诺英特的业务规模处于快速扩张期，其后续发展存在进一 步拓展市场渠道和融资的需求。

本公司与上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（以下简称“思佰益”）所 管理的上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仪电思佰益 基金”）及上海善拓投资中心（有限合伙）（以下简称“善拓基金”，善拓基金与 仪电思佰益基金合称为“思佰益基金”，思佰益基金与仪电电子合称为“投资方”） 拟共同出资智诺英特，仪电思佰益基金将与善拓基金共同设立项目公司的形式进 行投资，项目公司拟用名为上海诺联投资管理中心（有限合伙），思佰益为项目

2

公司的执行事务合伙人兼普通合伙人，上海诺联投资管理中心（有限合伙）目前 正在工商注册办理中。投资后投资方共计持有智诺英特 51.19%的股权，其中仪 电电子持有智诺英特 41%的股权，成为智诺英特第一大股东。

关联投资方投资关系图：

==> picture [415 x 244] intentionally omitted <==

投资方共同以“部分老股收购+现金增资”的形式收购智诺英特股权。投资 方总共拟投资金额为172,460,456 元，全部为货币出资，以老股受让(15,549,726 元)及增资扩股方式(156,910,730 元)获得智诺英特51.19%股权，取得智诺英特 的控股经营权。其中，仪电电子拟投资金额138,133,399 元，以老股受让及增资 扩股方式持有智诺英特41%股权；思佰益基金拟投资金额34,327,057 元，以老 股受让及增资扩股方式持有智诺英特10.19%股权。投资完成后，智诺英特注册 资本增加到6,500 万元，仪电电子成为智诺英特的第一大股东。

完成收购后公司股权结构：

股东名称	股数（股）	持股比例
仪电电子	26,650,000	41.00%
王增锹	13,114,000	20.18%
高管持股	8,486,000	13.06%
思佰益基金	6,622,700	10.19%
杭州山泽	4,400,000	6.77%
浙江领庆	2,727,300	4.20%
徐鑫芬	1,000,000	1.54%
刘玉宇	2,000,000	3.08%

3

合计 65,000,000 100%

因思佰益和仪电思佰益基金系公司实际控制人仪电控股的参股企业，符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定的情形，故本次交易构 成关联交易。同时，公司已与思佰益、仪电思佰益基金、善拓基金在投资方与智 诺英特及其股东方签署《投资协议书》时一并签署《一致行动承诺函》，成为公 司本次收购的一致行动人。

本次投资的总交易额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，由于公司与 关联方全部为现金出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次关联交易向上海证券交易所申请豁免提交公司股东大会审批。

独立董事和审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可， 同意提交董事会审议。

二、关联方介绍

• 1、上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（“思佰益”）

法定代表人：LI PEILUNG（李沛伦）

注册地址：上海市宝山区双城路803 弄11 号楼1602b-308 室 注册资本：美元 200 万元

股权结构：上海仪电控股（集团）公司占30%股权；

思佰益（中国）投资有限公司占70%股权。

经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务，提供股权投资咨询、股权投 资管理咨询服务。

截至2013 年11 月30 日，思佰益资产总额为1183 万元，负债总额为57 万

元，净资产为1126 万元；营业收入为69 万元，净利润为57 万元。

• 2、上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（“仪电思佰益基金”）

执行事务合伙人：上海思佰益仪电股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：LI PEILUNG（李沛伦）

注册地址：上海市宝山区双城路803 弄11 号1602B-389 室 认缴金额：人民币2.02 亿元

出资结构：上海仪电控股（集团）公司占49.5%的份额；

SBI 控股株式会社（以下简称“SBI 集团”）占49.5%的份额； 上海思佰益仪电股权投资管理有限公司占1%的份额。

经营范围：股权投资及相关咨询。

截至2013 年11 月30 日，思佰益基金的主要财务数据是：资产总额为5066

4

万元。

3、上海善拓投资中心（有限合伙）（“善拓基金”）

执行事务合伙人：上海善拓投资管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：何洪涛

注册地址：上海市宝山区双城路803 弄11 号1602B-582 室 认缴金额：人民币5,005 万元 出资结构：国内自然人出资 经营范围：投资咨询；投资管理；实业投资。

截至2013 年11 月30 日，善拓基金的主要财务数据是：资产总额为1443 万元。

三、关联交易的基本情况

关联交易的标的为与关联人共同投资。交易标的为智诺英特股权。 智诺英特基本情况如下：

公司名称：杭州智诺英特科技有限公司 注册资本：人民币3,272.73 万元 法定代表人：王增锹 成立日期：2009 年12 月14 日 注册地址：杭州市上城区紫金观巷26 号224 室 办公地址：杭州市西湖区紫荆花北路188 号C 区4 楼 企业法人营业执照注册号：330100000107895

经营范围：服务：计算机视觉技术开发、计算机软件、电子产品、通讯产品 的技术开发、技术服务、技术咨询；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：计 算机软件，电子产品，通信产品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分 支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。）

公司营业期限：2009 年12 月14 日至2029 年12 月13 日

截至2012 年12 月31 日，智诺英特的主要财务数据是：资产总额3279.8 万元，负债总额745.8 万元，净资产2533.9 万元；营业收入3389.1 万元，净利 润168.6 万元。截至2013 年9 月30 日，智诺英特的主要财务数据是：资产总额 5369.6 万元，负债总额1357.7 万元，净资产4011.9 万元；营业收入3665.8 万 元，净利润478 万元。

5

四、交易的主要内容和定价原则

公司已于2013 年12 月31 日与智诺英特及其股东签署《投资协议书》，公司 与思佰益基金共同以“部分老股收购+现金增资”的形式收购智诺英特51.19%股 权，取得智诺英特的控股经营权。

• （一）定价原则

根据上海财瑞资产评估有限公司对智诺英特的股东全部权益（截至2013 年

• 9 月30 日）的评估结果（该评估报告尚未取得国资授权监管单位核准备案）为

• 1.81 亿元，双方以此结果为依据，在不高于该价格的前提下协商确定交易价格。 该评估报告取得国资授权监管单位核准备案后将另行披露。

• （二）受让智诺英特部分股权

投资方从智诺英特高管处受让300 万股老股，受让后投资方占目标公司股权 比例为8.64%，投资方支付对价约15,549,726 元。其中仪电电子支付人民币 12,454,661 元，思佰益应当支付人民币3, 095,065.00 元。

• （三）投资方增资

投资方以增资方式进一步获得目标公司3,027.27 万股，预计增资价格约 156,910,730 元，其中仪电电子支付人民币125,678,738.00，思佰益应当支付人 民币31,231,992.00，增资后目标公司总股本为6,500 万股；投资方受让老股及 增资后共计持有目标公司3,327.27 万股，占目标公司股权比例为51.19%。

受让老股及增资的资金共计约172,460,456 元，其中仪电电子投入资金约 138,133,399 元，获得目标公司2,665 万股，股权占比41%；思佰益基金投入资 金约34,327,057 元，获得目标公司662.27 万股，股权占比10.19%。

（四）支付条件

投资方已经获得对本次投资的所有内部批准，包括但不限于董事会已经批准 了本次投资及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。

智诺英特方签署、履行《投资协议书》及其附件以及完成协议所述交易所需 的全部同意和批准均已经取得并合法有效。

股权受让及增资后股权结构变更表如下：

股东名称	原股权构成	原股权构成	投资方受让部分老股后	投资方受让部分老股后	增资至6500 万股	增资至6500 万股
	股数（股）	占股比例	股数（股）	占股比例	股数（股）	占股比例
王增锹	13,114,000	37.76%	13,114,000	37.76%	13,114,000	20.18%
陈振宇	3,412,000	9.83%	2,450,000	7.05%	2,450,000	3.77%
华威平	3,412,000	9.83%	2,450,000	7.05%	2,450,000	3.77%
罗 军	3,412,000	9.83%	2,450,000	7.05%	2,450,000	3.77%

6

林志强	1,250,000	3.60%	1,136,000	3.27%	1,136,000	1.75%
杭州山泽	4,400,000	12.67%	4,400,000	12.67%	4,400,000	6.77%
浙江领庆	2,727,300	7.85%	2,727,300	7.85%	2,727,300	4.20%
徐鑫芬	1,000,000	2.88%	1,000,000	2.88%	1,000,000	1.54%
刘玉宇	2,000,000	5.76%	2,000,000	5.76%	2,000,000	3.08%
仪电电子			2,402,871	6.92%	26,650,000	41.00%
思佰益基金			597,129	1.72%	6,622,700	10.19%
合计	34,727,300	100.00%	34,727,300	100.00%	65,000,000	100.00%

（五）业绩保证

业绩保证：目标公司原核心经营层股东王增锹等承诺对以下业绩进行保证：

智诺英特业绩保证数值（单位：元）

项目	2013	2014	2015	2016
主营业务收入（保证值）	60,000,000	150,000,000	220,000,000	320,000,000
净利润（保证值）	13,000,000	20,000,000	30,000,000	43,000,000

智诺英特保证2013 年经审计净利润不低于1,300 万元。投资方同意如果实 际经审计净利润在1,150 万元至1,300 万元之间，估值不予变动，但如果实际经 审计净利润在1,150 万元以下，则智诺英特的估值应按“2013 年经审计净利润 的15 倍”下调。

如果2014 年~2016 年业绩（主营业务收入或净利润任一）未达到指标，则 在各年度审计报告出具后15 个工作日内，王增锹、陈振宇、华威平、罗军、林 志强、刘玉宇应按如下公式对投资方进行补偿：

审计净利润未达保证值时补偿金额 = （当年保证净利润 – 当年审计净利润） 或

审计主营业务收入未达保证值时补偿金额 = （当年保证主营业务收入90% – 当年审计主营业务收入）15%

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、交易目的

仪电电子利用自有资金，与仪电思佰益基金等关联方一起共同出资收购智诺 英特控股权，符合仪电电子发展战略，有利于仪电电子围绕智能安防打造新的核 心业务。并通过产业链的完善、提升整体盈利水平和竞争能力。鉴于智诺英特在 智能识别领域具备一定核心技术能力和可持续经营能力，其主营产品具有良好的

7

市场前景，同时智能安防产品与公司现有经营资源具有较强的融合性，在收购完 成后通过发挥各自技术、产品和市场优势，双方将能够形成协同效应。

2、该项交易完成后，智诺英特将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报 表范围。

3、交易风险

• 1）财务风险

本次交易完成后，在仪电电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如果智诺英特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对 仪电电子当期损益造成不利影响。

2）人员流失及管理整合风险

在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格上的差异，存在一定人员流失 的风险。管理等层面上的整合也存在一定的潜在风险，包括生产经营、管理制度 以及企业文化的整合风险。

六、技术专家意见

公司聘请内部和外部专家组成技术评估团队对智诺英特技术进行评估，认 为：智诺英特作为一家快速增长的高科技企业，领先的智能算法技术在行业内具 有非常明显的优势，平台技术、多路转发技术、实时比对技术和并发存储技术等 都有自己的特色，在传统产品方面，智诺英特与国内外的大公司水平相当，同时， 智诺英特还通过嵌入智能化算法的办法，提升了传统产品的技术含量与竞争力， 使产品更具备了国内外先进水平。技术创新与专利方面智诺英特也形成了很好的 积累，目前拥有七项自主研发的智能算法软件产品、六项智能产品的软件著作权 和六项国家实用新型专利。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易经公司八届二十三次董事会会议按照关联交易审议程序进 行了表决；关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东回避了表决；公司非关联董事 对本关联交易事项进行了表决，并以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得一致通 过。

2、公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交董事会会议审议， 审计委员会和独立董事对本次关联交易进行审核，独立董事发表意见如下：认为 本次关联交易表决程序符合规定，遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本

8

次关联交易符合公司发展战略，有助于公司围绕智能安防领域逐步构建新的核心 业务，提升公司整体盈利能力和竞争能力。本次关联交易不会损害非关联股东特 别是中小股东的利益。

3、本次投资的总交易额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，由于公司 与关联方全部为现金出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次关联交易向上海证券交易所申请豁免提交公司股东大会审批。

4、本次关联交易需取得国有资产授权监管单位对智诺英特截止2013 年9 月30 日的净资产评估报告核准备案后交易成立，该评估报告取得国资授权监管 单位核准备案后将另行披露。

八、其他事项

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智诺英特截止2013 年9 月30 日 的财务报表进行了审计，且出具了无保留意见的审计报告。

2、尽职调查

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上正律师事务所、上海思佰益仪电股 权投资管理有限公司对智诺英特进行了尽职调查，并出具报告。

3、董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。

九、备查文件

• 1、公司八届二十三次董事会会议决议；

• 2、公司八届十八次监事会会议决议；

• 3、公司独立董事出具的事前认可函及独立意见函；

• 4、公司董事会审计委员会出具的书面审核意见；

• 5、审计报告；

• 6、投资协议书；

• 7、可行性研究报告；

• 8、一致行动承诺函；

• 9、尽职调查报告；

• 10、专家意见。

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会 二〇一四年一月二日

9