INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2012

May 19, 2012

证券代码 :600602 股票简称：广电电子 编号 : 临 2012-015 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司 关于受让上海飞乐股份有限公司所持有上海美多通信设备 有限公司90%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容： 经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意本公司受让上海飞

• 乐股份有限公司所持有上海美多通信设备有限公司 90%股权。

• 关联人回避事宜： 根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司关联

• 交易的规定，按照《公司章程》对于关联董事涉及关联交易的回避条款，关联董 事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对关联交易议案回避表决。顾德庆董 事和三名独立董事张建华、曹俊、徐大为一致同意该议案，且三名独立董事对本 次关联交易出具了事前认可函和独立意见函。

• 关联交易对公司的影响： 为了进一步凸现本公司在特殊电子产业的定位，公

• 司将资源集中投入主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关 联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

上海飞乐股份有限公司(以下简称“飞乐股份”)2012 年 3 月 17 日召开的第 七届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让上海美多通信设备有限公司 90%股权的议案》。上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”）作为国 内船舶通信行业装备电子领先企业，在细分市场具有较高的知名度，拥有国内领 先的技术和产品，成熟的管理团队、创新型的研发队伍。公司拟通过收购美多通 信，可为公司快速介入特殊电子行业进行布局。为此公司拟受让飞乐股份所持有

1

的美多通信 90%的股权，交易价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确 定，评估基准日为 2012 年 1 月 31 日。本次股权受让完成后，公司将持有美多通 信 90%的股权。

因飞乐股份系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司控股企业，符合《上 海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该受让股权事项 构成了关联交易。

本次受让股权的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股 东大会审批。

独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事 会审议。

二、关联方介绍

公司名称：上海飞乐股份有限公司

法定代表人：黄峰

注册地址：上海新金桥路1299 号

办公地址：上海市闸北区永和路398 号

注册资本： 7.55 亿元

经营范围：电子元器件，成套音响系统，工程服务，有线无线通讯设备和信 息网络，其主要产品(或劳务)包括：扬声器，音响设备,有绳、无绳电话机，IC 卡电话机，船用电台，全波段接收机等。

截止2012 年3 月31 日，飞乐股份资产总额为人民币20.60 亿元，负债总额 为人民币6.94 亿元，归属于母公司净资产为人民币13.09 亿元，归属于母公司 净利润为人民币1,747 万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为飞乐股份所持有美多通信90%的股权，美多通信基本情况如 下：

公司名称：上海美多通信设备有限公司

2

法定代表人：苏廷玮

住所：上海市怒江北路499 弄8 号2 号楼

注册资本：一千万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视机设备，视听

产品，电子玩具。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业期限：1992 年6 月22 日至 2022 年6 月21 日

• 美多通信的主要财务数据是：截止2012 年3 月31 日，总资产2,757.89 万

元，负债总额1,073.52 万元，净资产总额1,684.37 万元；

• 2011 年，实现销售收入为 2,808 万元，净利润实现 214 万元。

• 2012 年 1-3 月，实现销售收入为 422.42 万元，净利润实现 2.8 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

上海东洲资产评估有限公司以2012 年1 月31 日为基准日，对美多通信净资 产进行了评估。2012 年4 月20 日出具了《上海飞乐股份有限公司拟转让其所持 有的上海美多通信设备有限公司90%股权项目企业价值评估报告》（沪东洲资评 报字【2012】第0164267 号），并经国资授权监管单位备案。经评估备案后的美 多通信净资产评估值为2123.29 万元。公司拟以评估备案后的净资产评估值及拟 受让的90%股权的对应价格1910.96 万元为受让价格，采取在上海市联合产权交 易所进场协议转让的方式受让飞乐股份持有美多通信90%的股权，并同时授权公 司管理层签订转让协议。

五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

为了进一步凸现本公司在特殊电子产业的定位，公司将资源集中投入主营业 务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关联交易没有也不会损害非 关联股东特别是中小股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事就本次关联交易发表意见：认为本次关联交易遵循了公平、公

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正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定，有利于公司提升竞争力，增强公司的盈利能力。

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有 关法律法规的规定。

七、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第九次会议决议。

• 2、独立董事事前认可函及独立意见函。

• 3、《上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公司90%股 权项目企业价值评估报告》。

上海广电电子股份有限公司董事会 2012 年 5 月 19 日

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企业价值评估报告书

（报告书及附件、评估说明、评估明细表） 共1册 第1册

项目名称： 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多 通信设备有限公司90%股权项目企业价值评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2012】第0164267 号

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上海东洲资产评估有限公司

2012 年 05 月 07 日

企业价值评估报告书 【2012】第0164267 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书 【2012】第0164267 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限 公司 90%股权项目企业价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0164267 号

声明	.................................................................... 1
目录	.................................................................... 2
摘要	.................................................................... 3
正文	.................................................................... 4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
	I. 委托方 ............................................................................. 4
	II. 产权持有者 ......................................................................... 4
	III. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、	评估目的......................................................................................................................................... 6
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 6
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 7
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 7
七、	评估依据......................................................................................................................................... 7
	I. 经济行为依据 ....................................................................... 7
	II. 法规依据 ........................................................................... 8
	III. 评估准则 ........................................................................... 8
	IV. 取价依据 ........................................................................... 8
	V. 权属依据 ........................................................................... 9
	VI. 其它参考资料 ....................................................................... 9
	VII. 引用其他机构出具的评估结论 ......................................................... 9
八、	评估方法......................................................................................................................................... 9
	I. 概述 ............................................................................... 9
	II. 资产基础法介绍 ..................................................................... 9
	III. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 10
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 10
十、	评估假设....................................................................................................................................... 11
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 13
	I. 概述 .............................................................................. 13
	II. 结论分析 .......................................................................... 13
	III. 其他 .............................................................................. 13
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 14
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 15
	I. 评估报告使用范围 .................................................................. 15
	II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 15
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 16
	IV. 评估报告解释权 .................................................................... 16
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 16
报告附件 ............................................................... 18

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企业价值评估报告书 【2012】第0164267 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限 公司 90%股权项目企业价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0164267 号 委托方 上海飞乐股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关资产占有 方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海美多通信设备有限公司。 评估目的 股权转让。 评估基准日 2012 年1 月31 日。 评估对象及评估 本次评估对象为股权转让所涉及的上海美多通信设备有限公司股 范围 东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定 资产和递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净 资产为16,651,118.84 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用资产基础法和收益现值法，在对评估单位综合分析后最终 选取资产基础法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币21,232,869.25 元。 大写：贰仟壹佰贰拾叁万贰仟捌佰陆拾玖元贰角伍分。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2013 年1 月30 日。 效期 重大特别事项 具体请关注评估报告“特别事项说明”。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书 【2012】第0164267 号

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海飞乐股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对上海 飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公司90%股权行为涉及的 上海美多通信设备有限公司股东全部权益价值在2012 年1 月31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公司 90%股权项目企业价值评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0164267 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I.委托方 企业名称：上海飞乐股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区新金桥路1888 号11 号楼 注册资本：人民币柒亿伍仟伍佰零肆万叁仟壹佰伍拾肆元整 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：黄峰

经营范围：投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网 络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪 表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及 相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进 口，承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

II. 产权持 被评估单位上海美多通信设备有限公司的产权持有者为上海飞乐股份 有者 有限公司。

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企业价值评估报告书 【2012】第0164267 号

III.其他报 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关资产占有方，及 告使用者 国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称：上海美多通信设备有限公司

注册地址：上海市普陀区怒江北路449 弄8 号2 号楼 注册资本：人民币壹仟万元 经济性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：苏廷玮

经营范围：无线电通信设备,报警系统,音响设备,广播电视配套设备,视 听产品,电子玩具(涉及许可经营的凭许可证经营)。

企业简介：上海美多通信设备有限公司（以下简称：美多公司）是由上 海美多通信设备厂(原上海无线电三厂通信分厂)与上海红灯通信设备 厂(原上海无线电二厂通信分厂)合并改制而成，现隶属于上海飞乐股份 有限公司。公司专业从事开发研制和生产无线通信设备四十余年，产品 以“美多”“红灯”商标而著名，是海军、陆军、武警部队及中华人民 共和国铁道部通信设备定点生产企业。企业不断跟踪国内及世界先进技 术潮流，朝专、精、特、新方向发展。先后为部队提供极长波、中长波、 短波通信接收设备；通信终端设备和潜艇0501 系统等多品种军用武器 装备。目前公司正在研制提升技术和功能等级的军品,为部队提供更先 进的装备,服务于军队的现代化建设,竭诚满足用户的需要。

上海美多通信设备有限公司1991 年通过了军工质保体系考评，有效提 高了全公司职工的质量潜能，使质量管理和质量保证体系在公司的法制 化、系统化奠定了基础。2000 年9 月通过了中国新时代质量体系认证中 心对公司按GJB/Z9001-96 设计、开发、生产和服务的质量保证体系的 审核， 2004 年7 通过GJB9001A-2001 转版审核；2008 年4 月通过了新 时代综合评议。2006 年12 月通过了海军第二方认定，列入海军装备承 制单位名录；2006 年1 月通过了信息产业部军工电子装备科研生产许可 证审查；2007 年7月通过国防科工委武器装备科研生产许可证审查；2008 年2 月通过总装备部装备承制单位资格审查。2005 年10 月，取得二级 保密资格单位证书。

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截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例%
1	上海飞乐股份有限公司	900.00	90.00
2	自然人股东	100.00	10.00
	合计	1,000.00	100

企业近三年资产及财务状况：

企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：	企业近三年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1 月
资产总额	2,619.56	2,620.07	2,658.88	2,588.76
负债总额	973.92	853.01	977.52	923.66
净资产	1,645.64	1,767.05	1,681.36	1,665.11
营业收入	1,929.26	2,476.00	2,808.05	138.46
净利润	110.83	121.40	214.31	-87.73

上述数据，摘自于天职国际会计师事务所本次2010、2011 年度及2012 年1 月专项审计报 告和信永中和会计师事务所2009 年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。

公司执行企业会计准则。增值税率为17%，营业税为5%，城建税、教育 附加费、堤防费分别为流转税的7%、3%、1%，公司被确认为高新技术企 业，其所得税率为15%。

三、评估目的

根据上海仪电控股（集团）公司《关于同意上海美多通信设备有限公司 整体资产评估的批复》等相关文件，上海飞乐股份有限公司拟转让其所 持有的上海美多通信设备有限公司90%股权。本次评估为该股权转让所 涉及的上海美多通信设备有限公司股东全部权益价值提供参考。 该经济行为已获得上海仪电控股（集团）公司、上海飞乐股份有限公司 董事会、上海美多通信设备有限公司股东会的批准。

四、评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为股权转让所涉及的上海美多通信设备有限公司股东 全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产和 递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 16,651,118.84 元。总资产为25,887,686.31 元，负债总额为 9,236,567.47 元。

• 2.根据评估申报资料，美多公司生产经营场所在上海市普陀区怒江北路

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449 弄8 号2 号楼，系租赁房产。

• 3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计267 台（辆），其中 机器设备37 台，运输设备12 辆，电子设备218 台。

• 4.根据评估申报资料，企业机器设备中有4 台帐外资产：1 台激光打标 机、1 台步入式恒温恒湿器、1 台水静压力实验设备、1 套电动振动台， 分别于2008 年与2009 年购入使用。

• 5.企业不存在其他账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其 负债均已申报列入资产评估范围。

• 6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过天职国际会计师事务所审计，审计报告均无保留意见。

• 7.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一 般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估 假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2012 年1 月31 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托 方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• I.经济行为 1. 上海仪电控股（集团）公司文件《关于同意上海美多通信设备有限 依据 公司整体资产评估的批复》沪仪控﹝2012﹞71 号；

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1. 上海飞乐股份有限公司董事会决议；

2. 上海美多通信设备有限公司股东会决议。

3. II. 法规依 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

4. 据 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

6. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产 权[2006]274 号；

8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

9. 《中华人民共和国公司法》；

10. 财政部令第33 号《企业会计准则》；

11. 其它法律法规。

12. III.评估准 1. 资产评估准则—基本准则； 则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

13. 资产评估准则—评估报告；

14. 资产评估准则—评估程序；

15. 资产评估准则—工作底稿；

16. 资产评估准则—业务约定书；

17. 资产评估准则—机器设备；

18. 资产评估价值类型指导意见；

19. 资产评估准则—企业价值；

20. 10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 11.企业国有资产评估报告指南。

21. IV. 取价依 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

据

1. 2011 年版《机电产品报价手册》；

2. 《中国汽车网》信息；

3. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知；

4. 国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通 知》；

5. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

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1. 天职国际会计师事务所专项审计报告；

2. 公司提供的部分合同、协议等；

3. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

4. 10.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5. 11.Wind 证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料；

6. 12.基准日近期国债收益率、贷款利率；

7. 13.其他。

8. V.权属依据 1. 上海美多通信设备有限公司营业执照、章程、验资报告；

9. 房屋租赁合同、车辆行驶证；

10. 其它相关证明材料。

11. VI. 其它参 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 考资料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；

12. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

13. 其它有关价格资料。

VII.引用其 无。 他机构出具 的评估结论

八、评估方法

• I.概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1.成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估方法。

• 2.收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或 折现，以确定评估对象价值的评估方法。

• 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的 上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加 以调整修正后得出被评估对象价值的方法。

本次评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相关条 件，确定采用成本法评估。

II. 资产基 础法介绍

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下

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企业价值评估报告书

重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况， 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相 关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

• 货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；评估人员对其 账龄进行了分析，大部分账龄均在一年以内，部分帐龄较长的应收款项， 主要为公司生产销售的产品主要应用于海军舰艇上，由于部分大型舰艇 的建造时间一般都要延续好几年，导致军方的付款周期也相应要延长， 所以部分应收款帐龄较长，但一般不会形成坏帐。原企业计提的坏账准 备评估为零。

• 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为 存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单 价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市 价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适 当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估； 对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照残余价值或以重置全价为 基础折扣后确定评估值。

• 固定资产 对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 对拟报废的设备按可回收净值评估。

• 递延所得税 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目 资产 的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

• III.评估方 根据《企业价值评估指导意见》,注册资产评估师执行企业价值评估业 法选取理由 务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益

• 及说明 法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或 多种资产评估基本方法。

• 经分析: 被评估企业适用成本法和收益法评估。考虑到被评估单位为军 工生产企业，企业的生产销售、产品定价、销售净利率等均受到军方相 关规定的限制，成本法可以全面体现其价值，故优选成本法评估结论。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行

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了评估和产权核实，具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日， 签订评估业务约定书，编制评估计划；

2. 指导企业填报资产评估申报表；

3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到 现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产 的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人 员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市 场调研询价工作，收集市场信息资料；

4. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务 业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核 心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业 的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关 宏观经济形势和行业环境因素；

5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件， 选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断， 形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综 合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和 数量的基础上，确定最终评估结论；

6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评 的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托 方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

基本假设：

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力 对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大 变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税

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收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。

1. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营 下去，并具有持续经营能力。

2. 收益法假设 4. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及 商业环境等变化导致的业务结构等状况的重大变化。

3. 评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

4. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为估 值基准日有效的价格标准及价值体系。

5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依 据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判 断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

针对性假设：

根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对对象的 具体情况，重要的针对性假设如下：

• 1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

• 2.高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有 直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测 企业未来情况时不作考虑。

• 3.公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进 行；

• 4.企业成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 5.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告 对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定 这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十一、 评估结论

• I.概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币21,232,869.25 元。 大写：贰仟壹佰贰拾叁万贰仟捌佰陆拾玖元贰角伍分。 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 值评估值为人民币21,232,869.25 元；其中：总资产账面值 25,887,686.31 元，评估值30,269,359.79 元，增值额4,381,673.48 元， 增值率16.93%；总负债账面值9,236,567.47 元，评估值9,036,490.54 元，减值额200,076.93 元，减值率2.17%；净资产账面值16,651,118.84 元，评估值21,232,869.25 元，增值额4,581,750.41 元，增值率27.52%。 按照收益现值法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 值评估值为人民币21,760,000.00 元（万元取整）。

• II. 结论分 本次评估采用资产基础法结论，主要理由是：考虑到被评估单位为军工 析 生产企业，企业的生产销售、产品定价、销售净利率等均受到军方相关 规定的限制，不宜采用收益法，资产基础法可以全面体现其价值，故本 次选取资产基础法的评估值作为评估结论。

• III.其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素 产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

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评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2012 年1 月31 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	2,502.48	2,726.65	224.17	8.96
	非流动资产	86.29	300.28	213.99	247.99
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	65.71	300.28	234.57	356.98
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产	20.58		-20.58	-100
	其他非流动资产
	资产合计	2,588.77	3,026.93	438.16	16.93
	流动负债	394.84	374.84	-20	-5.07
	非流动负债	528.81	528.81
	负债合计	923.65	903.65	-20	-2.17
	净资产（所有者权益）	1,665.11	2,123.29	458.16	27.52

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

5. 上海美多通信设备有限公司分别于2002 年3 月和2004 年3 月购 买了2 辆桑塔纳轿车，金额分别为162100 元和162200 元，并分别 于当期记入企业固定资产科目。该2 台汽车根据工作需要分别上了

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军队牌照（海F88007 和海F88008），所以车辆行驶证上的车属单 位为海军通信军代表室，实际该2 台汽车属于上海美多通信设备有 限公司所有。本次纳入评估范围。

1. 企业拥有4 台帐外机器设备：1 台激光打标机、1 台步入式恒温 恒湿器、1 台水静压力实验设备、1 套电动振动台，分别于2008 年 与2009 年购入使用。本次纳入评估范围。

2. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

3. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

5. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

I.评估报告使用 范围

1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

II. 评估结论使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012 年1

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用有效期 月31 日起计算至2013 年1 月30 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 定 依据。

IV. 评估报告解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2012 年05 月07 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

签字注册资产评估师 Tel:021-52402166

Tel:021-52402166

钱锋

陈林根

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其他主要评估人员

施华裕

报告出具日期

2012 年05 月07 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight© GCPVBook

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公 司 90%股权项目企业价值评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0164267 号

序号 附件名称

1. 上海仪电控股（集团）公司文件《关于同意上海美多通信设备有限 公司整体资产评估的批复》沪仪控﹝2012﹞71 号

2. 上海飞乐股份有限公司董事会决议

3. 上海美多通信设备有限公司股东会决议

4. 上海美多通信设备有限公司企业股权转让资产评估公示说明

5. 上海飞乐股份有限公司营业执照

6. 上海美多通信设备有限公司营业执照

7. 上海美多通信设备有限公司评估基准日专项审计报告

8. 上海美多通信设备有限公司验资报告

9. 上海美多通信设备有限公司车辆行驶证

10. 上海美多通信设备有限公司房地产租赁合同

11. 评估委托方和相关当事方承诺函 12. 评估业务约定书

12. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

13. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

14. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

15. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

16. 资产清单或资产汇总表

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