INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2011

Jan 10, 2011

证券代码 :600602 股票简称：广电电子 编号 : 临 2011-002 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司七届二十一次董事会 《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之 关联交易公告》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·交易内容：公司拟受让上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电 子有限公司100%股权、上海广电通信技术有限公司100%股权、上海广电光显 技术有限公司95%股权

• ·本公司关联董事邬树伟回避表决，其余5 名非关联董事（包括3 名独立董事） 一致同意关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议案 和《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转 让协议》

• ·关联交易对本公司的影响：本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公 司主营业务。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

• ·在本次转让股权经董事会批准之后，公司将与上海广电信息产业股份有限公 司签订《资产转让协议》，本次交易中转让股权的定价以基准日（2010 年11 月30 日）的标的公司净资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具关于标 的公司的《资产评估报告书》后，双方将依据《资产评估报告书》中的标的 公司净资产评估值为依据确定转让价格。届时，公司将及时披露相关《资产 评估报告书》与关联交易公告，并按照《上市规则》的规定履行相关义务。

为调整公司产业结构，加强公司主营业务，公司拟受让上海广电信息产业股 份有限公司（以下简称：广电信息）所持有的上海广联电子有限公司（以下简称： 广联电子）100%股权、上海广电通信技术有限公司（以下简称：广电通信）100% 股权、上海广电光显技术有限公司（以下简称：广电光显技术）95%股权，转让 价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确定，评估基准日为 2010 年 11

1

月 30 日。本次股权转让完成后，广电信息将不再持有广联电子、广电通信、广 电光显技术的股权。

因广电信息系公司控股股东上海仪电控股集团公司的子公司，符合《上海证 券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该转让股权事项构成 了关联交易。

一、关联方介绍

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司

法定代表人：王强

住所：上海市田林路140 号

注册资本：人民币708,864,553 元

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用接 听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件， 办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税 控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技 术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

企业法人营业执照注册号：310000000005055

截止2009 年12 月31 日，广电信息资产总额为人民币324,454 万元，负债 总额为人民币196,556 万元，归属于母公司所有者权益为人民币119,453 万元， 归属于母公司所有者的净利润为人民币3542 万元，资产负债率60.58%。

二、交易标的基本情况

• 1、广电信息所持有的广联电子 100%股权，广联电子基本情况如下：

• 公司名称：上海广联电子有限公司

法定代表人： 裘国毅

住所： 田林路140 号27 号楼三层

注册资本：人民币贰仟万元（实到人民币贰仟万元）

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、

• 通信及网络类产品的加工、制造、销售；从事货物进出口及技术进出口业务。 营业期限：1999 年8 月19 日至2029 年8 月19 日

• 企业法人营业执照注册号：310104000160333

• 截止2009 年12 月31 日，广联电子的主要财务数据是：资产总额7,711 万

2

元，净资产3,308 万元；2009 年度营业收入11,071 万元，净利润-674 万元。 截止2010 年8 月31 日，广联电子的主要财务数据账面值是：资产总额8,417 万元，净资产3,745 万元；2010 年1—8 月营业收入8,955 万元，净利润437 万元。 截止2010 年8 月31 日，广联电子的净资产预估值是：3,347.93 万元。

• 2、广电信息所持有的广电通信 100%股权，广电通信基本情况如下：

• 公司名称：上海广电通信技术有限公司

法定代表人：周建中

住所：苍梧路9 号

注册资本：人民币壹仟肆佰万元（实收人民币壹仟肆佰万元）

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：雷达、通信设备、信标机、汽车防盗反劫报警器、应用电视、电 话机、直放机、发光二极管显示屏及户内外综合显示系统、家用电器、办公用品 的设计、开发、加工、产销，公共安全防范工程服务，从事货物进出口及技术进 出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

• 营业期限：1992 年2 月25 日至2022 年2 月24 日

企业法人营业执照注册号：310104000035453

• 截止2009 年12 月31 日，广电通信的主要财务数据是：资产总额7,031 万

• 元，净资产2,729 万元；2009 年度营业收入5,598 万元，净利润462 万元。

• 截止2010 年8 月31 日，广电通信的主要财务数据账面值是：资产总额7,149

• 万元，净资产3,143 万元；2010 年1—8 月营业收入4,907 万元，净利润414 万

• 元。截止2010 年8 月31 日，广电通信的净资产预估值是：3,318.93 万元。

• 3、广电信息所持有的广电光显技术95%股权，广电光显技术基本情况如下： 公司名称：上海广电光显技术有限公司

• 法定代表人：裘国毅

住所：田林路140 号

注册资本：人民币肆仟万元（实收人民币肆仟万元）

• 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部 配件的设计与销售，数字背投电视机、终端显示器、光显组合机控制器的生产及 上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，各类货物及技术的进出 口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

3

营业期限：2006 年2 月24 日至2021 年2 月23 日

企业法人营业执照注册号：310104000337314

截止2009 年12 月31 日，广电光显技术的主要财务数据是：资产总额2,743 万元，净资产2,042 万元；2009 年度营业收入4,551 万元，净利润-795 万元。

截止2010 年8 月31 日，广电光显技术的主要财务数据账面值是：资产总额 3,566 万元，净资产2,107 万元；2010 年1—8 月营业收入3,129 万元，净利润 66 万元。截止2010 年8 月31 日，广电光显技术的净资产预估值是：2,365.74 万元。

三、本次交易的定价依据

在本次转让股权经董事会批准之后，公司将与上海广电信息产业股份有限公 司签订《资产转让协议》，本次交易中转让股权的定价以基准日（2010 年11 月 30 日）的标的公司净资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具关于标的公 司的《资产评估报告书》后，双方将依据《资产评估报告书》中的标的公司净资 产评估值为依据确定转让价格。届时，公司将及时披露相关《资产评估报告书》 与关联交易公告，并按照《上市规则》的规定履行相关义务。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务。本次关联交易 不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易予以认可，公司独立董事张建 华、曹俊、徐大为就本次关联交易发表了独立意见认为：本次关联交易遵循了公 平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公 司主营业务，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

==> picture [145 x 34] intentionally omitted <==

4

上海广电电子股份有限公司独立董事 关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之 关联交易议案的独立董事意见

公司于2011 年1 月10 日召开七届二十一次董事会会议，审议《关于收购 上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易议案》以及同意本公司与上 海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公 司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议》的议案。

本人作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和相关法律、法规的规定，就上述事宜发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《关于收购上海广电信息产业股份有限公司 相关资产之关联交易议案》以及同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签 署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限 公司之资产转让协议》的议案在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认 可。

2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，本次交易中转让股权的定 价以基准日（2010年11月30日）的标的公司净资产评估值为依据确定，符合相关 法律法规规定的程序，本次关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

3、本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务，本次关联 交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

4、本人同意《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交 易预案》以及同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关 于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协 议》的议案。

上海广电电子股份有限公司独立董事

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

上海广电电子股份有限公司 2011年1月10日

1