INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2009

Nov 22, 2009

重大资产出售暨关联交易报告书

上海广电电子股份有限公司

股票代码：600602 900901 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：广电电子、上电B 股

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

（修订稿）

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上海广电电子股份有限公司

二〇〇九年十一月

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

重大事项提示

一、重组方案的实施

（一）本次重大资产出售方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并 经公司2009年第一次临时股东大会审议通过；本次重大资产出售方案已取得上海市 国有资产监督管理委员会的批准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股 权的转让已取得上海市商务委员会的批准；本次重大资产出售方案已获得中国证券 监督管理委员会的核准。何时完成相关资产交付或过户存在不确定性。

（二）本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购其所持本公司 30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后，公司的控 股股东将变更为仪电集团，上述股权收购已取得上海市国有资产监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证券监督管理 委员会对要约收购广电电子股权义务的豁免，何时完成相关资产交付或过户存在不 确定性。

二、重大风险提示

(一)持续经营风险

2006-2008 年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有者 的净利润分别为-18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、 0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、 42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。

公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次重 大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是重大资产出售 何时完成尚存在较大的不确定性。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，仪电集团将成为本公司的控股股东。仪电集团已出具在本次 交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用 其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可 能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）同业竞争和关联交易风险

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司与未来控股股东仪电集团、实 际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也不会 产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范 与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他 股东，特别是中小股东的合法利益。

（四）信托贷款及担保风险

截至 2009 年 3 月 31 日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电富 士公司提供信托贷款人民币 300,252,652.50 元，并为该公司贷款人民币 32,276.15 万 元、美元 3,725.86 万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广电富士 75%的股 权出售给光电子公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子公司，该股权的转 让需对上述信托贷款及担保事项予以解决，光电子公司已对此事项做出承诺由其代 替广电电子承担担保并由其或其指定第三方归还上述信托贷款，但广电电子仍存在 无法收回上述信托贷款及解除上述担保事项的风险。

（五）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将 影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气 度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。 为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

三、 其他需要关注事项

本次重大资产重组的交易对方均构成本次交易的关联方，本次交易构成关联交 易。本次重大资产出售暨关联交易方案涉及多个交易项目，各项交易构成本次重大 资产重组不可分割的整体。

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重大资产出售暨关联交易报告书

上海广电电子股份有限公司

提 示

鉴于中国证券监督管理委员会向本公司出具了“090861”号《中国证监会行政 许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》， 本公司对已于 2009 年 6 月 20 日公告的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，修订的主要内容如下：

一、本公司于 2009 年 11 月 20 日收到了《关于核准上海广电电子股份有限公司 重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1187 号）和《关于核准上海仪电控股（集 团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2009]1188 号），本重组报告书据此更新了相关内容。

二、本重组报告书“第一章 交易概况”进一步详细披露了本公司信托贷款及担 保事项的进展情况。

三、本重组报告书“第三章 交易对方基本情况介绍”进一步详细披露了交易对 方最近三年注册资本变化、主营业务发展状况和主要财务指标等内容。

四、本重组报告书“第八章 管理层讨论与分析” 进一步详细披露了本次交易 对本公司的影响等内容。

本公司提请投资者注意：本次重大资产重组报告书已经进行了修订，投资者在 阅读和使用本公司重大资产重组报告书时，应以本次披露的重大资产重组报告书内 容为准。

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

目 录

公司声明 ..............................................................................................................................2 重大事项提示 ......................................................................................................................3 提 示 ..................................................................................................................................5 目 录 ..................................................................................................................................6 释 义 ..................................................................................................................................8 第一章 交易概况 ..............................................................................................................10 第一节 本次交易的背景 ..........................................................................................10 第二节 本次交易的目的 ..........................................................................................10 第三节 本次交易的原则 ..........................................................................................11 第四节 本次交易的决策过程 ..................................................................................11 第五节 本次交易具体方案 ......................................................................................12 第六节 本次交易标的及交易对方的名称 ..............................................................14 第七节 交易对方与本公司关系说明 ......................................................................14 第八节 按《重组办法》规定计算的相关指标 ......................................................15 第九节 董事会、股东大会表决情况 ......................................................................16 第十节 其他事项说明 ..............................................................................................16 第二章 公司基本情况介绍 ..............................................................................................18 第一节 公司概况 ......................................................................................................18 第二节 公司设立及最近三年股权变动情况 ..........................................................18 第三节 最近三年的控股权变动和重大资产重组情况 ..........................................20 第四节 最近三年主营业务发展情况 ......................................................................21 第五节 最近三年主要财务数据及指标 ..................................................................22 第六节 公司控股股东、实际控制人概况 ..............................................................23 第七节 董事、监事及高级管理人员 ......................................................................24 第八节 公司前十名股东情况 ..................................................................................24 第九节 本公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ......................................25 第三章 交易对方基本情况介绍 ......................................................................................26 第一节 广电集团情况概述 ......................................................................................26 第二节 广电信息情况概述 ......................................................................................36 第三节 广电资产情况概述 ......................................................................................43 第四节 光电子公司情况概述 ..................................................................................46 第五节 仪电置业情况概述 ......................................................................................46 第四章 交易标的情况 ......................................................................................................50 第一节 交易标的总体情况 ......................................................................................50 第二节 拟出售股权（或资产）具体情况 ..............................................................50 第五章 本次交易合同主要内容 ......................................................................................69 第一节 出售光电子公司 18.75% 的股权 ................................................................69 第二节 出售始安房产 100% 的股权 .......................................................................70 第三节 出售索广映像 10% 的股权 .........................................................................72 第四节 出售广电富士 75% 的股权 .........................................................................73 第五节 出售广电房地产 25% 的股权 .....................................................................75 第六节 出售欧阳路房产、新闸路房产 ..................................................................77

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第六章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................79 第一节 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 ....................................................................................................79 第二节 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ..........................................79 第三节 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形 ................................................................................................................................79 第四节 本次交易所涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍，债权债务 处理合法 ....................................................................................................................80 第五节 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................80 第六节 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定 ........81 第七节 本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构 ......................................82 第七章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..............................83 第一节 董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性分析 ....................................................................83 第二节 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性分析 ....................................................................................................................84 第八章 管理层讨论与分析 ..............................................................................................86 第一节 本次交易前公司的财务状况、经营成果与现金流量的讨论与分析 ......86 第二节 公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..............95 第三节 本次交易对公司的影响 ..............................................................................95 第九章 财务与会计 ..........................................................................................................99 第一节 光电子公司最近两年及一期的简要财务报表 ..........................................99 第二节 始安房产最近两年及一期的简要财务报表 ............................................103 第三节 索广映像最近两年及一期的简要财务报表 ............................................108 第四节 广电富士最近两年及一期的简要财务报表 ............................................110 第五节 广电房地产最近两年及一期的简要财务报表 ........................................112 第十章 其他重大事项 ....................................................................................................118 第一节 公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................118 第二节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或 其他关联人占用的情形 ..........................................................................................118 第三节 公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 118 第四节 本次交易完成后公司负债水平情况 ........................................................118 第五节 本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................118 第六节 关于本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市 公司股票的情况 ......................................................................................................118 第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................120 第十一章 本次交易的中介机构 ....................................................................................121 第十二章 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ....................124 第十三章 公司董事与相关中介机构声明 ....................................................................125 第十四章 备查文件 ........................................................................................................139

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释 义

如无特别说明，以下简称和专业词汇在本报告书中的含义如下： 简称

广电电子、公司、本公司	指	上海广电电子股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
始安房产	指	上海始安房产管理有限公司
索广映像	指	上海索广映像有限公司
广电富士	指	上海广电富士光电材料有限公司
仪电置业	指	上海仪电置业发展公司
广电房地产	指	上海广电房地产有限公司
真空显示公司	指	上海真空显示器件有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
广电液晶	指	上海广电液晶显示器有限公司
海晶电子	指	上海海晶电子有限公司
旭电子公司	指	上海旭电子玻璃有限公司
SGEG公司	指	美国SGEG有限公司（SGEG AMERICA.INC,）
本次交易、本次重大资产
		上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
重组、本次重大资产出售	指
		关联交易
暨关联交易
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国泰君安/独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2008年修
		订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重
《重组办法》	指
		组管理办法》（中国证监会令第53号）
		2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办
《收购管理办法》	指
		法》（中国证监会令第35号）
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》	指
		的规定》
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

专业词汇
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
		甚小地球站卫星通信系统，天线口径小于2.4米。天线
VSAT	指	增益与噪声温度之比低于19.7dB/K和高度软件控制的
		地球站
TN –LCD	指	扭曲向列型液晶显示器
STN-LCD	指	超扭曲向列型液晶显示器
LCM	指	液晶模块

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第一章 交易概况

第一节 本次交易的背景

近年来，受传统彩色显像管市场大幅萎缩、公司新投入的液晶显示屏业务行业 景气度下滑等因素的影响，公司的经营状况和盈利能力波动较大，2006-2008 年公司 归属于母公司所有者的净利润分别为 -180,475,599.56 元、 26,601,091.85 元、 -855,788,395.66 元，2006 年和 2008 年，公司经营发生严重亏损。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、 0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、 42.38%，公司长、短期偿债能力不断下降。

公司盈利能力、长短期偿债能力下降，持续经营面临较大风险。与此同时，公 司的控股股东广电集团发生巨额亏损，现金周转出现严重困难。目前广电集团已经 由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组托管。

为扭转经营不利的局面，公司拟向广电集团出售光电子公司 18.75%的股权、欧 阳路房产、新闸路房产；与真空显示公司分别向广电集团全资子公司广电资产出售 始安房产 95.5%和 4.5%的股权；向广电信息出售索广映像 10%的股权；向广电集团 控股子公司光电子公司出售广电富士 75%的股权；向仪电置业出售广电房地产 25% 的股权。如本次交易能够顺利实施，公司将获得较大金额的现金流入，资金压力及 偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善，有利于公司的持续经营，进而有利于 维护广大中小股东的利益。

第二节 本次交易的目的

一、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

近年来，由于主营业务收入下降，同时期间费用保持刚性，资产减值损失较大 等原因，公司经营困难，持续经营面临较大的风险。公司持有的部分股权（或资产） 的出售，按对拟出售股权（或资产）的交易价格计算，本次交易将带来合计10 亿元 左右的现金流入，将有利于减少投资损失，有利于减轻公司财务负担，有利于缓解 现金流和偿债压力，有利于改善财务状况。

二、改善生产经营状况

公司持股 18.75%的光电子公司 2008 年度产生巨额亏损，给公司造成了巨大的投

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资损失，该公司从事的液晶面板业务仍需投入大量的资金，且相关的产品市场波动 较大；公司持股75%的广电富士目前仍处于项目建设期，尚无营业收入，也需要大量 资金投入，投产后产品也面临较大的市场波动。将包括上述股权在内的资产出售后， 会在一定程度上改善公司生产经营状况。本次交易将有助于本公司实现相关资源的 整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的生产经营状况。

第三节 本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

• 一、合法、合规原则；

• 二、有利于上市公司可持续发展原则；

• 三、坚持公开、公正、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

• 四、避免同业竞争、规范关联交易原则；

• 五、诚实信用、协商一致原则。

第四节 本次交易的决策过程

一、董事会、股东会的召开

• （一）2009 年6 月5 日，广电电子召开第七届董事会第八次会议审议通过了本

• 次重大资产出售暨关联交易预案的决议；

• （二）2009 年6 月10 日，广电集团召开董事会审议通过了广电集团收购广电电

• 子持有的光电子公司 18.75%的股权和欧阳路房产、新闸路房产的决议；

• （三）2009 年6 月2 日，广电资产的股东广电集团做出股东决定通过了广电资

• 产收购广电电子持有的始安房产 95.5%的股权和真空显示公司持有的始安房产 4.5% 的股权的决议；

• （四）2009 年6 月19 日，广电信息召开第六届董事会第十二次会议审议通过了

• 广电信息收购广电电子持有的索广映像 10%的股权的决议；

• （五）2009 年6 月3 日，光电子公司召开董事会、股东会审议通过了光电子公

• 司收购广电电子持有的广电富士 75%的股权的决议；

• （六）2009 年 5 月，仪电置业的股东仪电集团董事会决议通过了仪电置业收购

• 广电电子持有的广电房地产 25%的股权的决议；

• （七）2009 年 6 月 19 日，广电电子召开第七届董事会第九次会议审议通过了本

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重大资产出售暨关联交易报告书

上海广电电子股份有限公司

次重大资产出售暨关联交易的决议；

（八）2009 年7 月6 日，广电信息召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了 广电信息收购广电电子持有的索广映像 10%的股权的决议；

（九）2009 年 7 月 6 日，广电电子召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了 本次重大资产出售暨关联交易的决议。

二、协议的签署

（一）2009 年 6 月 5 日，广电电子与广电集团签署了《股权转让协议》，广电电 子就其所持有的光电子公司 18.75%的股权转让等相关事宜与广电集团达成协议，广 电电子与广电集团于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（二）2009 年6 月5 日，广电电子与广电集团签署了《资产转让协议》，广电电 子就其所有的欧阳路房产、新闸路房产转让等相关事宜与广电集团达成协议，广电 电子与广电集团于 2009 年 6 月 19 日就上述资产转让价款签订了《补充协议》；

（三）2009 年 6 月 5 日，广电电子、真空显示公司与广电资产签署了《股权转 让协议》，广电电子和真空显示公司就其将分别持有的始安房产 95.5%和 4.5%的股权 转让等相关事宜与广电资产达成协议，广电电子、真空显示公司与广电资产于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（四）2009 年6 月5 日，广电电子与广电信息签署了《股权转让协议》，广电电 子就其所持有的索广映像 10%的股权转让等相关事宜与广电信息达成协议，广电电 子与广电信息于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（五）2009 年6 月5 日，广电电子与光电子公司签署了《股权转让协议》，广电 电子就其所持有的广电富士 75%的股权转让等相关事宜与光电子公司达成协议，广 电电子与光电子公司于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（六）2009 年6 月5 日，广电电子与仪电置业签署了《股权转让协议》，广电电 子就其所持有的广电房地产 25%的股权转让等相关事宜与仪电置业达成协议，广电 电子与仪电置业于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》。

第五节 本次交易具体方案

本次重大资产重组，仅出售股权（或资产），不涉及购买资产的交易。本公司拟 出售以下股权（或资产）：

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一、出售光电子公司 18.75% 的股权

本公司持有光电子公司 18.75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计 的净资产 1,025,422,581.41 元，评估价值为 988,224,440.56 元。本公司将该股权作价 185,292,082.61 元出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。本次交 易完成后，本公司将不再持有光电子公司的股权。

二、出售始安房产 100% 的股权

本公司持有始安房产 95.5%的股权，本公司全资子公司真空显示公司持有其余 4.5%的股权。截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净资产 105,153,083.03 元， 评估价值为 150,422,820.43 元。本公司及真空显示公司将该股权作价 150,422,820.43 元出售给广电资产，广电资产以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本 公司及真空显示公司将不再持有始安房产的股权。

三、出售索广映像 10% 的股权

本公司持有的索广映像 10%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的 净资产 1,102,889,971.28 元，评估价值为 1,322,363,166.57 元。本公司将该股权作价 132,236,316.66 元出售给广电信息，广电信息以现金方式支付股权转让对价。本次交 易完成后，本公司将不再持有索广映像的股权。

四、出售广电富士 75% 的股权

本公司持有广电富士 75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净 资产 693,811,651.47 元，评估价值为 710,629,877.49 元。本公司将该股权作价 532,972,408.12 元出售给光电子公司，光电子公司以现金方式支付股权转让对价。本 次交易完成后，本公司将不再持有广电富士的股权。

五、出售广电房地产 25% 的股权

本公司持有广电房地产 25%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的 净资产 37,881,667.35 元，评估价值为 552,457,599.46 元。本公司将该股权作价 138,114,399.87 元出售给仪电置业，仪电置业以现金方式支付股权转让对价。本次交 易完成后，本公司将不再持有广电房地产的股权。

六、出售欧阳路房产、新闸路房产

本公司拥有欧阳路房产、新闸路房产的所有权，截至 2009 年 4 月 30 日，欧阳 路房产、新闸路房产的资产净额合计 1,164,431.62 元，评估价值为 72,155,663.21 元。 本公司将欧阳路房产、新闸路房产作价合计 72,155,663.21 元出售给广电集团，广电

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集团以现金方式支付股权转让对价。

上述所有交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通 过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

第六节 本次交易标的及交易对方的名称

本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：

交易标的	交易对方
一、股权
1、光电子公司18.75%的股权	广电集团
2、始安房产100%的股权	广电资产
3、索广映像10%的股权	广电信息
4、广电富士75%的股权	光电子公司
5、广电房地产25%的股权	仪电置业
二、非股权资产
1、欧阳路房产、新闸路房产	广电集团

第七节 交易对方与本公司关系说明

一、广电集团与本公司的关系

本次交易前，广电集团是本公司的控股股东，本次交易中公司与广电集团构成 关联交易。广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况请参见第三章“第一 节 广电集团情况概述”。

二、广电资产与本公司的关系

本次交易前，广电集团是广电资产和本公司的同一控制人，本次交易中公司与 广电资产的交易构成关联交易。广电资产不存在向本公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

三、广电信息与本公司的关系

本次交易前，广电集团是广电信息和本公司的同一控制人，本次交易中公司与 广电信息的交易构成关联交易。广电信息不存在向本公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

四、光电子公司与本公司的关系

本次交易前，广电集团持有光电子公司 62.5%的股权，本公司和广电信息分别 持有光电子公司 18.75%的股权。广电集团是光电子公司和本公司的同一控制人，本 次交易中公司与光电子公司的交易构成关联交易。光电子公司不存在向本公司推荐

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董事或者高级管理人员的情况。

五、仪电置业与本公司的关系

本次交易前，仪电置业是仪电集团的全资子公司，本次交易完成后，仪电集团 将变更为本公司的控股股东，仪电集团将变更为仪电置业和本公司的同一控制人， 根据《上市规则》相关规定，仪电置业为本公司关联方，本次交易中公司与仪电置 业的交易构成关联交易。

第八节 按《重组办法》规定计算的相关指标

根据本公司以及本次拟出售的交易标的公司的合并财务报表，2008 年 12 月 31 日资产总额、资产净额、2008 年度的营业收入以及计算的相关指标如下表所示：

单位：元 标的股权 （或资产） 持股比例 资产净额 资产总额 营业收入 1、股权 光电子公司 18.75% 263,162,625.43 1,612,012,052.50 983,919,910.67 始安房产 100% 106,165,878.94 111,494,281.39 18,140,719.82 索广映像 10% 118,363,421.00 196,611,879.30 536,126,637.90 广电富士 75% 708,941,384.27 1,450,841,888.35 — 广电房地产 25% 11,805,188.34 115,993,727.49 7,050,485.77 小计 1,208,438,497.98 3,486,953,829.03 1,545,237,754.16 2、非股权资产 欧阳路房产 — 644,755.02 — 新闸路房产 — 546,281.16 — 小计 — 1,191,036.18 — 合计 1,208,438,497.98 3,488,144,865.21 1,545,237,754.16 广电电子 1,863,989,418.78 4,196,753,610.52 816,953,892.17 合计占本公司的比 例 64.83% 83.12% 189.15%	单位：元 标的股权 （或资产） 持股比例 资产净额 资产总额 营业收入 1、股权 光电子公司 18.75% 263,162,625.43 1,612,012,052.50 983,919,910.67 始安房产 100% 106,165,878.94 111,494,281.39 18,140,719.82 索广映像 10% 118,363,421.00 196,611,879.30 536,126,637.90 广电富士 75% 708,941,384.27 1,450,841,888.35 — 广电房地产 25% 11,805,188.34 115,993,727.49 7,050,485.77 小计 1,208,438,497.98 3,486,953,829.03 1,545,237,754.16 2、非股权资产 欧阳路房产 — 644,755.02 — 新闸路房产 — 546,281.16 — 小计 — 1,191,036.18 — 合计 1,208,438,497.98 3,488,144,865.21 1,545,237,754.16 广电电子 1,863,989,418.78 4,196,753,610.52 816,953,892.17 合计占本公司的比 例 64.83% 83.12% 189.15%	单位：元 标的股权 （或资产） 持股比例 资产净额 资产总额 营业收入 1、股权 光电子公司 18.75% 263,162,625.43 1,612,012,052.50 983,919,910.67 始安房产 100% 106,165,878.94 111,494,281.39 18,140,719.82 索广映像 10% 118,363,421.00 196,611,879.30 536,126,637.90 广电富士 75% 708,941,384.27 1,450,841,888.35 — 广电房地产 25% 11,805,188.34 115,993,727.49 7,050,485.77 小计 1,208,438,497.98 3,486,953,829.03 1,545,237,754.16 2、非股权资产 欧阳路房产 — 644,755.02 — 新闸路房产 — 546,281.16 — 小计 — 1,191,036.18 — 合计 1,208,438,497.98 3,488,144,865.21 1,545,237,754.16 广电电子 1,863,989,418.78 4,196,753,610.52 816,953,892.17 合计占本公司的比 例 64.83% 83.12% 189.15%	单位：元 标的股权 （或资产） 持股比例 资产净额 资产总额 营业收入 1、股权 光电子公司 18.75% 263,162,625.43 1,612,012,052.50 983,919,910.67 始安房产 100% 106,165,878.94 111,494,281.39 18,140,719.82 索广映像 10% 118,363,421.00 196,611,879.30 536,126,637.90 广电富士 75% 708,941,384.27 1,450,841,888.35 — 广电房地产 25% 11,805,188.34 115,993,727.49 7,050,485.77 小计 1,208,438,497.98 3,486,953,829.03 1,545,237,754.16 2、非股权资产 欧阳路房产 — 644,755.02 — 新闸路房产 — 546,281.16 — 小计 — 1,191,036.18 — 合计 1,208,438,497.98 3,488,144,865.21 1,545,237,754.16 广电电子 1,863,989,418.78 4,196,753,610.52 816,953,892.17 合计占本公司的比 例 64.83% 83.12% 189.15%	单位：元 标的股权 （或资产） 持股比例 资产净额 资产总额 营业收入 1、股权 光电子公司 18.75% 263,162,625.43 1,612,012,052.50 983,919,910.67 始安房产 100% 106,165,878.94 111,494,281.39 18,140,719.82 索广映像 10% 118,363,421.00 196,611,879.30 536,126,637.90 广电富士 75% 708,941,384.27 1,450,841,888.35 — 广电房地产 25% 11,805,188.34 115,993,727.49 7,050,485.77 小计 1,208,438,497.98 3,486,953,829.03 1,545,237,754.16 2、非股权资产 欧阳路房产 — 644,755.02 — 新闸路房产 — 546,281.16 — 小计 — 1,191,036.18 — 合计 1,208,438,497.98 3,488,144,865.21 1,545,237,754.16 广电电子 1,863,989,418.78 4,196,753,610.52 816,953,892.17 合计占本公司的比 例 64.83% 83.12% 189.15%
标的股权 （或资产）	持股比例	资产净额	资产总额	营业收入
1、股权
光电子公司	18.75%	263,162,625.43	1,612,012,052.50	983,919,910.67
始安房产	100%	106,165,878.94	111,494,281.39	18,140,719.82
索广映像	10%	118,363,421.00	196,611,879.30	536,126,637.90
广电富士	75%	708,941,384.27	1,450,841,888.35	—
广电房地产	25%	11,805,188.34	115,993,727.49	7,050,485.77
小计		1,208,438,497.98	3,486,953,829.03	1,545,237,754.16
2、非股权资产
欧阳路房产		—	644,755.02	—
新闸路房产		—	546,281.16	—
小计		—	1,191,036.18	—
合计		1,208,438,497.98	3,488,144,865.21	1,545,237,754.16
广电电子		1,863,989,418.78	4,196,753,610.52	816,953,892.17
合计占本公司的比 例		64.83%	83.12%	189.15%

• 注 1：最近 12 个月内，本公司未发生对同一或者相关资产进行购买或出售的行为，相关指

• 标计算以本次交易的数据为依据；

• 注 2：本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；

• 注 3：拟出售始安房产、广电富士的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以始安

• 房产、广电富士的该三项指标计算；

• 注 4：拟出售光电子公司 18.75%的股权、索广映像 10%的股权和广电房地产 25%的股权，

• 故资产总额、资产净额、营业收入分别按该三项指标乘以相应的持股比例；

• 注 5：广电富士于本报告签署日仍处于试生产阶段，尚无营业收入；

• 注 6：欧阳路房产、新闸路房产为非股权资产，不适用营业收入指标，且不涉及负债，故只

• 按照资产总额计算指标；

• 注 7：广电电子及拟出售标的公司的资产净额均指归属于母公司所有者权益。

上述合计计算指标中，标的资产的资产净额、资产总额、营业收入分别占广电

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电子的 64.83%、83.12%、189.15%，均超过 50%，本次交易构成重大资产重组。

第九节 董事会、股东大会表决情况

2009 年6 月5 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，以5 票赞成、0 票弃 权、0 票反对审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案》的决议。

2009 年6 月19 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，以5 票赞成、0 票弃 权、0 票反对审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易》的决议。

2009 年 7 月 6 日，公司召开了2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产出售暨关联交易》的决议。

第十节 其他事项说明

广电电子与交通银行股份有限公司上海分行于 2008 年 5 月 26 日签订了《保证 协议》, 根据该《保证协议》, 广电电子按其对广电富士出资比例（75%）为中国银 行股份有限公司上海市分行牵头组成的的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元 的贷款提供保证担保, 担保额度为 1.11 亿美元，担保期限为五年。

广电电子与上海爱建信托投资有限责任公司于 2008 年签订了《指定用途资金信 托合同》及《补充协议》, 将等值于 6,300 万美元的人民币(即 472,500,000 元人民币) 资金委托给上海爱建信托投资有限责任公司用于向广电富士发放信托贷款, 作为中 国银行股份有限公司上海市分行牵头组成的银团向广电富士提供之银团贷款的组成 部分。

本次交易广电电子拟出售广电富士 75%的股权，出售该股权需对上述信托贷款 及担保事项予以解决，光电子公司于 2009 年 6 月 5 日出具了《承诺函》，对上述广 电电子对广电富士的贷款担保以及信托贷款的解决作出如下承诺：

“1、自广电富士 75%的股权变更至本公司名下的三个月内, 本公司将按本公司 持有广电富士的股权比例(75%)代替广电电子为中国银行股份有限公司上海市分行 组成的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元的贷款提供保证担保, 并与中国银 行股份有限公司上海市分行组成的银团签署相关的保证协议及其他所有必要的协 议、文件；

2、自广电富士 75%的股权变更至本公司名下的三个月内，本公司或本公司指 定的第三方将代替广电富士向广电电子偿还上海爱建信托投资有限责任公司已向广

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电富士发放的贷款， 上海爱建信托投资有限责任公司尚未向广电富士发放的贷款将 由本公司或本公司指定的第三方代替广电电子向广电富士提供， 本公司或本公司指 定的第三方将就上述代替广电电子向广电富士提供贷款事宜与相关金融机构签署资 金信托协议或信托贷款协议等所有必要的协议、文件。”

光电子公司所作出的前述承诺对其具有有效的法律约束力，光电子公司代替广 电电子为中国银行股份有限公司上海市分行组成的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元的贷款提供保证担保的事项，已取得债权银行的同意，尚需与债权银行 签署必要的协议、文件；光电子公司或其指定的第三方代替广电富士向广电电子偿 还上海爱建信托投资有限责任公司已向广电富士发放的人民币贷款， 以及上海爱建 信托投资有限责任公司尚未向广电富士发放的人民币贷款由光电子公司或其指定的 第三方代替广电电子向广电富士提供的事项，尚需光电子公司或其指定的第三方与 与相关金融机构签署资金信托协议或信托贷款协议等所有必要的协议、文件，并解 除广电电子通过上海爱建信托投资有限责任公司向广电富士发放贷款的信托贷款合 同。

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第二章 公司基本情况介绍

第一节 公司概况

股票简称：广电电子、上电 B 股 股票代码：600602、900901

公司名称(中)：上海广电电子股份有限公司 公司名称(英) ：SVA Electron Co. Ltd.

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 办公地址：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 邮政编码：200060 联系电话：021-62980202 传真：021-62982121 法定代表人：傅新华 董事会秘书：胡之奎 注册资本：人民币 117,294.3082 万元 营业执照注册号：310000400047851 税务登记证号：310115607200236

经营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设 备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营 的凭许可证经营）。

第二节 公司设立及最近三年股权变动情况

一、公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，由原上海市仪表电讯工业局下 属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真空公 司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986 年12 月25 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以 沪体改（86）第8 号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电子管厂、 上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和电真空公司经理部为基础， 组建上海真空电子器件股份有限公司。

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上海广电电子股份有限公司

1987 年 1 月 10 日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本 人民币 14,244 万元。1987 年 1 月 12 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处 以（87）沪人金股字第 25 号文批准本公司发行股票，总额为 2 亿元（每股面值 100 元），其中除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并批准依 据项目用款进度，分期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共 5,756 万元，分批向社会发行。1987 年 1 月本公司第一批发行自然人股 1,450 万元；1988 年 4 月第二批发行股票 2,096 万元，其中向法人发行 199 万元，向自然人发行 1,250 万元，同时上海电真空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股 647 万元增加国家股份金额；1989 年第三批发行自然人股 2,210 万元。发行结束后公 司注册资本增至人民币 20,000 万元。

1990 年 12 月 19 日公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真空 电子”，股票代码“600602”，1992 年 2 月 21 日，公司 B 股股票在上海证券交易 所上市，股票名称“真空 B 股”，股票代码“900901”。

2001 年 6 月 11 日，经上海市外国投资工作委员会（沪外资委简批字（2001）第 867 号）文批准更名为上海广电电子股份有限公司。 二、最近三年股权变动情况

（一）股权分置改革有关情况

2005 年 11 月 9 日公司召开六届五次董事会会议审议通过了股权分置改革议案， 2005 年 11 月 12 日披露了《股权分置改革说明书》，公司唯一非流通股股东广电集团 为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.5 股，支付股份总数 52,495,803 股。本次股权分置改革方案实施后，广电集团对于获 得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

2005 年 11 月 21 日公司披露了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股 权分置改革方案的公告》，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，广电集 团为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股。本次股权分置改革方案实施后，广电集团对于 获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。除法定承诺外，广电集 团还做出了特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个 月内不上市交易。

2009 年 1 月 7 日公司披露了《公司有限售条件的流通股上市公告》，有限售条件

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的流通股上市流通日为 2009 年 1 月 13 日。

广电集团已履行股改承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 三十六个月内未上市交易。截至 2009 年 4 月 3 日，广电集团未出售任何广电电子的 股权。

（二）最近三年股权变动情况

2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会审议并通过了《上海广电电子股份有 限公司 2005 年度利润分配方案》，公司以每 10 股转增 1.5 股的比例实施资本公积金 转增股本。2007 年 5 月 25 日公司 2006 年度股东大会审议并通过了《上海广电电子 股份有限公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以每 10 股转增 1 股的比例实施资本公积金转增股本。

上述两次资本公积金转增后，公司总股本为 1,172,943,082 股。近三年股本结构 表如下所示。

单位：股

			单位：股
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份	352,742,238	352,742,238	320,674,762
2、其他境内法人持有股份	――	――	――
有限售条件的流通股合计	352,742,238	352,742,238	320,674,762
二、无限售条件的流通股份
1、A股	526,830,379	526,830,379	478,936,708
2、B股	293,370,465	293,370,465	266,700,423
无限售条件的流通股份合计	820,200,844	820,200,844	745,637,131
股份合计	1,172,943,082	1,172,943,082	1,066,311,893

第三节 最近三年的控股权变动和重大资产重组情况

一、最近三年控股权变动

公司最近三年的控股股东一直是广电集团，控股权未发生变动。 二、最近三年重大资产重组情况

2008年6月11日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行 股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公司拟以 向控股股东广电集团发行股份的方式购买其所持有的光电子公司62.5%的股权，及以 现金收购广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。该重大资产重组方案已经公司 2007年度股东大会批准，并于2008年6月25日报中国证监会审核。

2008年8月4日公司收到中国证监会080978号《中国证监会行政许可项目审查反

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馈意见通知书》，对本公司报送的《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关 联交易之重大资产重组方案》等材料提出了反馈意见，并要求本公司在30 个工作日 对反馈意见进行回复。

上述重大资产重组方案在中国证监会审核期间，光电子公司的生产经营所面临 的市场环境发生了较大变化，TFT-LCD面板市场价格波动较大，根据当时市场情况， 公司较难预测光电子公司的未来持续盈利能力，故向中国证监会申请暂缓报送反馈 意见回复，并于2008年9月13日公告了该事项。

受世界金融危机影响，2008年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大幅 下滑，光电子公司经营已出现严重亏损。鉴于目前液晶面板的市场状况依旧严重疲 软，公司于2008年12月30日召开七届五次董事会，审议并通过了《关于终止发行股 份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的预案》的决议，并经 公司2008年度股东大会批准。

除上述事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

第四节 最近三年主营业务发展情况

一、公司主营业务介绍

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经 营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传统 显示器向平板显示器的转型，目前已形成新型平板显示和 TFT 上游配套业务的产业 群。公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三星、 索尼、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、“上海三 星广电电子器件有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电富士光电材 料有限公司”等一批在行业内具有影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖 液晶显示器（包括 TFT、CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、真空荧光显示 － 器（VFD）等显示类成品以及 TFT LCD 上游材料。

二、公司主营业务发展情况

本公司控股子公司广电液晶、海晶电子主要从事液晶显示屏及其模块业务；真 空显示公司、上海百嘉电子有限公司等控股子公司主要从事电子器件业务；上海广

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电电子进出口有限公司、上海海昌国际有限公司等控股子公司主要从事商品贸易业 务；始安房产主要从事物业管理及房产租赁业务。最近三年的营业收入具体情况如 下表所示 ：

单位：元

			单位：元
按产品分类	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
其中：液晶显示屏及其模块	200,206,279.26	401,063,972.51	333,368,084.49
电子器件	179,766,482.50	559,547,698.51	140,728,825.09
商品贸易	383,419,319.64	545,066,669.52	582,220,722.73
其他	53,561,810.77	177,037,483.34	40,103,044.55

2007 年度营业收入较 2006 年度有较大幅度上升，主要原因在于 2007 年公司受 让从事彩色显像管玻壳业务的旭电子公司 40%股权，加上本公司原持有的该公司 26%的股权，达到将其纳入合并报表范围的要求，故将其纳入合并报表范围。2008 年度营业收入较 2007 年度有较大幅度下降，主要原因在于传统彩色显像管市场大幅 萎缩，产品价格持续下跌，旭电子公司进行施停产调整；同时，液晶显示屏产品价 格大幅度下滑，广电液晶和海晶电子的营业收入大幅度下降。

第五节 最近三年主要财务数据及指标

公司近三年经审计的主要财务数据及指标如下所示：

一、资产负债简表

一、资产负债简表	一、资产负债简表	一、资产负债简表	一、资产负债简表
单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	4,196,753,610.52	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40
负债合计	2,047,528,307.36	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21
所有者权益合计	2,149,225,303.16	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19
归属于母公司所有者 权益	1,863,989,418.78	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63

二、利润简表

二、利润简表
			单位：元
项目	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
利润总额	-1,034,389,792.50	-172,000,418.97	-192,075,344.91
净利润	-1,037,695,757.97	-175,445,215.28	-194,997,919.20
归属于母公司所有者 的利润	-855,788,395.66	26,601,091.85	-180,475,599.56

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三、主要财务指标

指标名称	2008年	2007年	2006年
每股收益（元）	-0.7296	0.02	-0.169
扣除非经常性损益后 的每股收益（元）	-0.7279	-0.44	-0.309
每股净资产（元）	1.59	2.33	2.52
加权平均净资产收益 率(%)	-37.21	0.99	-6.44
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	-37.12	-18.93	-11.82

注：公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并对 2006 年财务数据按相关规定进行了 追溯调整。

第六节 公司控股股东、实际控制人概况

一、公司控股股东及实际控制人概况

控股股东：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元人民币

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经 济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务， 甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

二、公司产权及控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 30.07% 上海广电电子股份有限公司

第七节 董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	性别	持有公司股票 数量（股）	是否在公司领 取报酬、津贴	是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴
傅新华	董事长	男		否	是
蒋松涛	副董事长	男		否	是
顾忠惠	董事、总经理	男		是	否
黄 峰	董事	男		否	是
张迎宪	董事	男		是	否
侯 钢	董事	男		否	是
张建华	独立董事	女		是	否
曹 俊	独立董事	男		是	否
徐大为	独立董事	男		是	否
聂建华	监事会主席	男		否	是
程 震	监事会副主席	男		否	是
周克明	监事	男	1,529	是	否
马翌刚	监事	男		是	否
张英仪	监事	男		是	否
赵 磊	副总经理	男		是	否
滕明芳	总会计师	男		是	否
胡之奎	董事会秘书	男	2,142	是	否

第八节 公司前十名股东情况

截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	国有法人	30.07	352,742,238
上实置业集团（上海）有限公司	国有法人	0.74	8,693,397
WATTSBURG CO.,LTD	境外法人	0.38	4,400,558
许东城	境内自然人	0.15	1,712,300
WONG TIN CHEUNG	境外自然人	0.13	1,496,190
金文洪	境内自然人	0.12	1,366,729
陈晓东	境内自然人	0.10	1,100,000
NAITO SECURITIES CO.,LTD	境外法人	0.08	985,526
解从军	境内自然人	0.07	839,230
龚君芹	境内自然人	0.07	837,320

第九节 本公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况

截至本报告签署日之最近五年，本公司及其主要管理人员未有受到与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

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第三章 交易对方基本情况介绍

本次交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司以及仪电置业均为 本公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

第一节 广电集团情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：傅新华 注册资本：人民币 345,400 万元 成立时间：1995 年 12 月 15 日 营业执照注册号：310000000040904 税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经 济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务， 甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一 补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月，广电集团实施重组，重组完 成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）公司、上 海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际信托投资有 限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合 计	100.00%

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2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团）有限 公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电视发展 有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际信托投资 有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合 计	100.00%

2004 年 12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划转到 上海汽车工业（集团）总公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工业（集团） 总公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上述划转及增资完成 后，广电集团的股权结构如下下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合 计	100.00%

截至本报告书签署日，广电集团的注册资本未再发生变化 ， 股权结构未再发生 变更。

三、产权关系结构图

1-1-27

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（一）广电集团产权控制关系结构图

==> picture [392 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资 上海汽车工业 上海国际集团 上海文广投
（集团）有限公司 （集团）总公司 有限公司 资有限公司
7.58% 60.91% 5.88% 5.88%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

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（二）按产业类别划分的广电集团控股、参股公司结构图

上海广电（集团）有限公司

==> picture [723 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

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四、广电集团股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

1、上海汽车工业（集团）总公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的 国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

2、上海工业投资（集团）有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：冯祖新 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理， 生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、 五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车 代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

3、上海文广投资有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号 法定代表人：周澍钢 注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日

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经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

4、上海国际集团有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日 经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融

研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、上海市国有资产监督管理委员会

• （二）控股、参股公司情况

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除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参股公司：

序号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理有限 公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机技术服务、 技术咨询、技术转让。
2	上海广电国际贸易有限公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3	上海科技网络通信有限公司	￥20,000	80.00%	成立于2000 年11 月，注册资金2 亿元人民币。是广电集团宽带网络业务群骨干企业之一，提供宽带网络营运服务。主要业务 范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN）服务，及各类宽带增值业务。拥有大规模的城域宽带网络 平台—上海科技网。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器及相关零部 件，销售自产产品。
5	上海市信息投资股份有限公 司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司，注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要经营范围是：对 信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限公司	US$2,000	60.00%	主营业务为信息电子产业的综合贸易。
7	广电日生人寿保险有限公司	￥30,000	50.00%	是日本生命保险相互会社和广电集团共同出资成立的合资寿险公司，注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%，于2003 年11 月正式开业。主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业。
8	上海广电集成电路有限公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。
9	上海广电房地产有限公司	￥6,000	50.00%	是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。
10	上海申花SVA 文广足球俱乐 部有限公司	￥7,000	23.60%	成立于2001年12月19日，是由广电集团、上海文化广播影视集团、上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球 俱乐部有限公司进行重组后成立。
11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA 美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售。
13	上海广电进出口有限公司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口。
14	上海广电集团阿根廷麦道有 限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品。
15	上海广泰电子器材有限公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配件、电器机 械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股份有 限公司	￥131,371	45.00%	目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业有限 公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。
19	上海广电通讯网络有限公司	￥15,000	5.00%	成立于1999年4月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改造，提供宽带城域网络技术和相关网络产 品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高科技企业。
20	上海松下等离子显示器有限 公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。

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21	上海广电数字音像有限公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外围设备、广 播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	劳动服务。

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五、最近三年主要业务发展状况及财务指标 （一）业务发展状况

广电集团成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、市政府的主导下，按照现 代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有独资的资本结构，成为当时上海 工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集团。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视机 （LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管电视机 （CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机(DV）、 数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星双向传输和远 程教育等网络增值服务。

经过多年的快速发展，目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市公司以 及与索尼、夏普、西门子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公司合资建立的 生产企业，在美国、阿根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外生产和销售企业。

2006 年，广电集团的主营业务收入主要来源于三部分，其中电子电器产品及设备销 售收入 1,211,119.91 万元，贸易收入 99,988.59 万元，房地产销售 1,306.03 万元，年度归 属于母公司所有者的净亏损为 106,161.01 万元。

2007 年，广电集团的主营业务收入来源于两部分，其中电子电器产品及设备销售收 入 1,163,404.90 万元，贸易收入 158,195.40 万元，年度实现归属于母公司所有者的净亏 损 83,654.11 万元。

2008 年，广电集团的主营业务收入来源于两部分，其中电子电器及电器产品销售收 入 633,144.21 万元，贸易收入为 293,136.75 万元，年度实现归属于母公司所有者的净亏 损 179,485.70 万元。

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
资产总计	1,809,872.95	2,349,771.91	2,688,696.45
负债合计	1,658,062.06	1,779,515.15	2,074,629.13
归属于母公司的所有者权益合计	-84,659.97	134,208.00	143,003.99
营业收入	980,223.73	1,355,013.72	1,335,670.39
归属于母公司所有者的净利润	-179,485.70	-83,654.11	-106,161.01
净资产收益率	212.01%	-62.33%	-74.24%
资产负债率	91.61%	75.73%	77.16%

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六、最近一年简要财务报表

广电集团最近一年经审计简要财务报表如下（详见德勤华永会计师事务所有限公司 德师报（审）字（09）第P1256 号审计报告）：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年12月31日
总资产	18,098,729,544.69
其中：流动资产	5,526,574,113.29
总负债	16,580,620,559.84
其中：流动负债	14,744,110,569.58
归属于母公司所有者权益	-846,599,685.03

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
营业收入	9,802,237,250.23
营业成本	9,956,778,425.00
营业利润	-3,789,394,096.63
利润总额	-3,789,592,805.35
净利润	-3,510,789,159.34
归属于母公司所有者的净利润	-1,794,857,007.02

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-601,553,799.07
投资活动产生的现金流量净额	52,352,282.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,062,578,125.03
汇率变动对现金的影响	-39,424,608.06
现金及现金等价物净增加额	-1,651,204,249.45

七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所

示：

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公司 领薪
傅新华	男	总裁	董事长	否
蒋松涛	男	副总裁	董事	否
顾忠惠	男	无	董事、总经理	是

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黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
张迎宪	男	无	董事	是
侯 钢	男	副总工程师	董事	否
赵 磊	男	无	副总经理	是
滕明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

第二节 广电信息情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：马坚泓

注册资本：人民币 70,886.4553 万元 成立时间：1992 年 8 月 24 日 营业执照注册号：310000000005055

税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备， 雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设 备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器， 自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电信息前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日，经上海市经济委员 会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制 试点的通知》批准改制为股份有限公司。1992 年 7 月 16 日，经中国人民银行上海市分

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行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广电信息首次向社会公开发行人民币普通股 6,538 万 元，发行价为人民币 4.8 元/股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂 牌上市；股票代码：600637；股票简称：广电股份。

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称变更的议 案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股份有限公 司”，2001 年6 月28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称由原“广电股份” 变更为“广电信息”，股票代码仍为“600637”。广电信息设立后历次股本变动情况如 下表所示：

序号	日期	变动方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	股份变动数量 （万股）	总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	1.00	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	1.00	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	1.00	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	1.00	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购	-	1.00	25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股	-	1.00	6,444.2232	70,886.4553

截至本报告书签署日，广电信息注册资本未再发生变化 ， 股权结构未再发生变更。

三、产权关系结构图

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司

四、广电信息股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，广电集团持有广电信息股份299,394,738股，持股比例为42.24%，广电集团的

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基本情况请参见本章“第一节 广电集团情况概述”。

截至2009年3月31日，广电信息前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	42.24	299,394,738
姜传辉	0.71	5,000,000
南京阿咪果投资管理有限公司	0.63	4,500,000
孙青云	0.36	2,534,886
上海安联投资发展有限公司	0.35	2,512,210
上海电气(集团)总公司	0.30	2,101,715
上海九百(集团)有限公司	0.24	1,713,000
柏虎春	0.19	1,327,900
王学玉	0.17	1,186,700
沈红菊	0.16	1,154,837

（二）控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司:

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企业名称	注册地址	法人代表	注册资本 （万元）	公司简要介绍
上海传真机公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号	孙玉焕	6,087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补，传真机及 配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统工程设计与制造。
上海电视电子进出 口有限公司	长乐路661号	高兰英	3,000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三来一补”业 务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳务人员，销售本系统 的产品。
上海广电电器有限 公司	松江区沪松公路1878 号	裘国毅	1,925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售，从事货 物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦东 有限公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号2 幢二层B室	孙玉焕	3,5000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑材料，日 用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技术 有限公司	田林路140号	裘国毅	4,000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电视机、终 端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，各类货物 及技术的进出口业务。
上海广电计算机有 限公司	桂林路929号	孙玉焕	1,470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计算机系统 集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技术 有限公司	苍梧路9号	周建中	1,400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示屏及户内 外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工程服务。
上海广电信息电子 销售有限公司	田林路140号1号楼	姚小波	5,000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表及 配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服务，从事货物和技 术的进出口业务。
上海广电忠麟电子 企业有限公司	上海市田林路140 号 上广电（SVA）田林 都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。
上海广联电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 910号1号楼	张坚白	2,000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售。
上海乐金广电电子 有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区云桥路 600号	金尚珉	USD 1,357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数字摄录头， 数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理， 非专营商品的收购出口业务。

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上海索广电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 930号	高篠静雄	USD 1,600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品，电脑产 品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服务和从事非配额 许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有限 公司	上海市浦东新区川沙 路3777号	木暮诚	USD 10,258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视 节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、 电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配 额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动通 信有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区开发公司 30 号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统设备、无 绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产品，无线基站设备， 公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海亿人通信终端 有限公司	上海市浦东新区金桥 川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售自产产品； 上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科技 发展有限公司	上海市闵行区莘庄镇 莘建路61号	孙玉焕	7,000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、多媒体、 信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企业 管理有限公司	田林路140号28号楼 101室	姚小波	1,000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网络 有限公司	上海市浦东新区外高 桥保税区华申路150 号202室	徐明龙	15,000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售；计算机 外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储 及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务 （比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

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五、最近三年主要业务发展状况及财务指标

（一）业务发展状况

广电信息是中国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从事 DLP 数字光学电视， PDP 等离子彩电，TFT-LCD 液晶彩电，CRT 彩电、LED 显示屏以及通讯类设备，网络、 IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕广电集团 TFT-LCD 产业链，通过开发 SVA 等自主 产品，重点发展下游整机业务，为上游产业提供支撑。广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成从 15 寸至 37 寸较为完整的产品线。产品既有 内销，也有外销，境外已涉足墨西哥、南非、斯洛伐克以及澳大利亚等市场。

2006 年，广电信息的主营业务收入来源于以下几部分，其中电视机制造 136,991.64 万元，计算机及网络设备制造 33,710.17 万元、影视音响设备制造 4,674.73 万元、通信 设备制造 31,585.57 万元、电子元件加工 29,925.39 万元、进出口业务 171,661.97 万元， 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,319.27 万元。

2007 年，广电信息的主营业务收入来源于以下几部分，其中电视机制造 102，440.26 万元，计算机及网络设备制造 26,523.52 万元、通信设备制造 30,046.18 万元、电子元件 加工 24,310.22 万元、进出口业务 168,171.11 万元，年度实现归属于母公司所有者的净 利润 1,575.52 万元。

2008 年，广电信息的主营业务收入来源于以下几部分，其中电视机制造 58,208.91 万元，计算机及网络设备制造 25,990.04 万元、通信设备制造 29,711.04 万元、电子元件 加工 34,848.39 万元、进出口业务 157,908.74 万元，度实现归属于母公司所有者的净亏 损-99,139.98 万元。

（二）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
资产总计	392,709.33	585,713.17	611,669.18
负债合计	265,145.28	314,054.64	345,117.29
归属于母公司的所有者权益合计	120,385.15	258,610.24	249,977.19
营业收入	343,606.66	395,144.37	437,110.15
归属于母公司所有者的净利润	-99,139.98	1,575.52	1,319.27
全面摊薄净资产收益率	-82.35%	0.61%	0.53%
基本每股收益	-1.3986	0.0222	0.0205
资产负债率	67.52%	53.62%	56.42%

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六、最近一年简要财务报表

广电信息最近一年经审计简要财务报表如下（详见上海上会会计师事务所有限公司 出具的上会师报字(2009)第1178 号审计报告）：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年12月31日
总资产	3,927,093,324.34
其中：流动资产	1,725,404,482.32
总负债	2,651,452,849.47
其中：流动负债	2,642,805,042.07
归属于母公司所有者权益	1,203,851,509.06

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
营业收入	3,436,066,629.79
营业利润	-1,000,600,329.31
利润总额	-990,771,660.15
净利润	-994,934,905.15
归属于母公司所有者的净利润	-991,399,793.80

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-45,875,436.98
投资活动产生的现金流量净额	318,050,957.92
筹资活动产生的现金流量净额	-380,262,524.72
汇率变动对现金的影响	-34,991,562.25
现金及现金等价物净增加额	-143,078,566.03

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，广电信息不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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第三节 广电资产情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电资产经营管理有限公司

企业性质：有限公司

注册地：上海市金都路 3800 号

主要办公地点：上海市斜土路 1638 号 法定代表人：关坚韧

注册资本：人民币 20,000 万元

成立时间：2005 年 12 月 26 日 营业执照注册号：3101121033111

税务登记证号码：310112784263457

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经 纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技 术咨询、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电资产成立于 2005 年 12 月 26 日，注册资本 2 亿元，广电集团出资人民币 19,800 万元，占 99%，上海广电集团销售有限公司出资人民币 200 万元，占 1%。2005 年 12 月 31 日，经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产（2005）983 号文批准，上海 广电集团销售有限公司向广电集团转让其所持有的广电资产 1%的股权，广电资产变更 为广电集团统一经营的国有独资有限责任公司。注册资本最近三年未发生变化。 三、产权关系结构图

广电资产及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

==> picture [188 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
100%
上海广电资产经营管理有限公司
----- End of picture text -----

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四、广电资产股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，广电集团持有广电资产100%股权，广电集团的基本情况请参见本章“第一节 广电集团情况概述”。

（二）控股、参股公司情况

广电资产主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务范围
1	中国华录信息产业有限公司	50,000	8%	销售：音像制品、计算机软硬 件、汽车零配件、电信业务
2	北京海问创业新技术投资管 理有限公司	8,500	23.53%	信息、互联网、生物技术；计 算机销售
3	北京阜国数字技术有限公司	3,077	45.89%	技术服务与开发
4	上海广电劳动服务有限公司	50	80%	劳务服务
5	上海广电房地产有限公司	6,000	25%	商品房开发、经营，建材销售

五、最近三年主要业务发展状况及财务指标

（一）业务发展状况

广电资产主要负责广电集团非核心业务的经营管理。广电资产自 2006 年 4 月运行 以来，根据广电集团产业调整的需要，完成了对本公司管理分公司、电器分公司的资产 和人员的接收工作。

2006 年，广电资产的主营业务收入来源于电器分公司显像管、电子枪的销售 2,195.64 万元，年度实现归属于母公司所有者的净亏损9,371.03 万元。

2007 年，广电资产的主营业务收入来源于两部分，其中产品销售收入（电器分公司 进销贸易）68.89 万元，租赁服务收入142.56 万元，年度实现归属于母公司所有者的净 亏损2,470.94 万元。

2008 年，广电资产的主营业务收入来源于两部分，其中产品销售收入（电器分公司 进销贸易）191.21 万元，租赁服务收入为985.71 万元，年度实现归属于母公司所有者 的净亏损2,273.54 万元。

（二）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
资产	24,261.44	22,442.54	18,400.80
负债	10,338.12	6,245.68	4,556.59
归属于母公司的所有者权益	13,923.32	16,196.86	13,844.20

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营业收入	1,259.98	396.76	2,195.64
归属于母公司所有者的净利润	-2,273.54	-2,470.94	-9,371.03
净资产收益率	-16.33%	-15.26%	-67.69%
资产负债率	42.61%	27.83%	24.76%

六、最近一年简要财务报表

广电资产最近一年经审计简要财务报表如下（详见上海建信八达会计师事务所有限 公司出具的沪建八所财（2009）054 号审计报告）：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年12月31日
总资产	242,614,382.62
其中：流动资产	101,401,859.79
总负债	103,381,190.32
其中：流动负债	103,381,190.32
归属于母公司所有者权益	139,233,192.30

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
营业收入	12,599,771.90
营业利润	-26,497,260.78
利润总额	-22,735,407.93
净利润	-22,735,407.93
归属于母公司所有者的净利润	-22,735,407.93

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,291,353.65
投资活动产生的现金流量净额	1,151,481.95
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
汇率变动对现金的影响	0.00
现金及现金等价物净增加额	-2,139,871.70

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，广电资产不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，广电资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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第四节 光电子公司情况概述

光电子公司的情况概述请参见第四章“第二节 拟出售股权（或资产）具体情况”。

第五节 仪电置业情况概述

一、公司概况

公司名称：上海仪电置业发展公司

企业性质：国有企业（非公司法人）

注册地：上海市静安区华山路 285 弄 42 号

主要办公地点：上海市静安区巨鹿路 758 号 6 号楼

法定代表人：朱大祁

注册资本：人民币 2,650 万元

成立时间： 1990 年 7 月 28 日 营业执照注册号：3101061003004

税务登记证号码：31010613280764X

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室 内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设 计、安装（二级），物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

上海仪电置业发展公司成立于 1990 年 7 月 28 日，注册资本 2,550 万元，仪电集团 出资 2,550 万元，占 100%。

2001 年 12 月 10 日，经仪电集团以沪仪控[2001]506 号文批准，将上海仪表电子系 统房地产公司更名为上海仪电置业发展公司，注册资本 2,550 万元；

2002 年 2 月 11 日，经仪电集团以沪仪控[2002]032 号文批准，将上海仪电物业开发 有限公司并入仪电置业，注册资本增加至 2,650 万元。

注册资本最近三年未发生变化。

三、产权关系结构图

仪电置业及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海仪电控股（集团）公司

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100% 上海仪电置业发展公司

四、仪电置业股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，仪电集团持有仪电置业 100%股权，仪电集团是上海市国资委出资的国有独 资企业，注册资本 231,822 万元，主要从事以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、 不动产经营及金融类业务的投资控股等业务。

（二）控股、参股公司情况

仪电置业主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	出资 比例	主要业务范围
1	上海怡朋物业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
2	上海怡能置业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
3	上海新怡物业管理有限公司	50万元	60%	物业管理
4	上海国际节能环保发展有限公司	800万元	60%	节能环保工程及配套服务；物业管理

五、最近三年主要业务发展状况及财务指标

（一）业务发展情况

仪电置业是仪电集团全资投资的不动产经营公司。近几年来，主要承担仪电集团不 动产的租赁、物业管理、旧工业厂房的包装改造及不动产的置换、接管等工作。

2006 年，仪电置业的主营业务收入来源于两部分，其中物业管理费及房租租赁收入 为 3,021.80 万元，房产销售收入为 1,136.49 万元,能源及服务费收入为 1,933.41 万元，年 度实现归属于母公司所有者的净利润 267.26 万元。

2007 年，仪电置业的主营业务收入来源于三部分，其中物业管理费及房租租赁收入 为 5,565.98 万元，房产销售收入为 856.10 万元，能源及服务费收入为 2,299.70 万元，年 度实现归属于母公司所有者的净利润 323.17 万元。

2008 年，仪电置业的主营业务收入来源于三部分，其中物业管理费及房租租赁收入 为 4,782.23 万元，能源及服务费收入为 2，724.13 万元，仓储收入 27.82 万元，年度实

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现归属于母公司所有者的净利润 265.07 万元。

（二）主要财务指标

二）主要财务指标
			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
资产	13,007.94	10,284.13	12,347.92
负债	8,342.03	5,896.03	8,280.99
归属于母公司的所有者权益	4,309.37	4,310.26	3,987.10
营业收入	9,257.84	8,721.79	6,091.70
归属于母公司所有者的净利润	265.07	323.17	267.26
净资产收益率	6.15%	7.50%	6.70%
资产负债率	64.13%	57.33%	67.06%

六、最近一年简要财务报表

仪电置业最近一年经审计简要财务数据如下（详见天职国际会计师事务所有限公司 出具的天职沪审字[2009]第 776 号审计报告）：

（一）合并资产负债简表

单位：元

		单位：元
项目 总资产 其中：流动资产 总负债 其中：流动负债 归属于母公司所有者权益 （二）合并利润简表	项目	2008年12月31日
	总资产	130,079,420.54
	其中：流动资产	61,482,907.21
	总负债	83,420,295.94
	其中：流动负债	58,846,033.46
	归属于母公司所有者权益	43,093,676.15

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
营业收入	92,578,409.63
营业利润	2,193,380.21
利润总额	3,583.916.88
净利润	2,628,150.55
归属于母公司所有者的净利润	2,650.727.59

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	20,174,017.12
投资活动产生的现金流量净额	-3,934,172.53
筹资活动产生的现金流量净额	2,931,076.00
汇率变动对现金的影响	--
现金及现金等价物净增加额	19,170,920.59

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，仪电置业不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

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八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，仪电置业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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第四章 交易标的情况

第一节 交易标的总体情况

截至 2009 年 4 月 30 日，交易标的的基本情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的名称	账面值	评估值	对应股权净资产
1、股权
光电子公司18.75%的股权	102,542.25	98,822.45	18,529.21
始安房产100%的股权	10,515.31	15,042.28	15,042.28
索广映像10%的股权	110,289.00	132,236.32	13,223.63
广电富士75%的股权	69,381.17	71,062.99	53,297.24
广电房地产25%的股权	3,788.17	55,245.76	13,811.44
2、非股权资产
欧阳路房产及新闸路房产	116.44	7,215.57	7,215.57
合 计	296,632.34	379,625.37	121,119.37

= 注：对应股权净资产 评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算。

公司于 2009 年 6 月 8 日公告的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联 交易预案》中曾披露交易标的预估值，光电子公司 18.75%股权的预估值为 1.84 亿元， 始安房产 100%股权的预估值为 1.51 亿元，索广映像 10%股权的预估值为 1.32 亿元，广 电富士 75%股权的预估值为 5.33 亿元，广电房地产 25%股权的预估值为 1.40 亿元，欧 阳路房产和新闸路房产的预估值合计 7,200.00 万元，上述交易标的预估值与本次资产评 估值的差异未达到 20%。

第二节 拟出售股权（或资产）具体情况

一、光电子公司 18.75% 的股权 （一）基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司

公司住所：上海市闵行区金都路 3800 号

法定代表人：王强 注册资本：人民币 430,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2003 年1 月28 日 营业执照注册号：310112000396712 税务登记证号：沪字 310112747253997

经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的 销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服

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务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可，凭许可证经营）。 （二）历史沿革

上海广电光电子有限公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日， 由广电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别为 62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公司更名 为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方式对光 电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8亿元增加到43 亿元人民币。公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	268,750	62.50
上海广电电子股份有限公司	80,625	18.75
上海广电信息产业股份有限公司	80,625	18.75
合计	430,000	100.00

（三）光电子公司股东及控股参股公司情况

1 、股东情况

目前，广电集团持有光电子公司62.50%的股权，广电集团的基本情况请参见第三章 “第一节 广电集团情况概述”；本公司持有光电子公司18.75%的股权，本公司的基本 情况请参见“第二章 公司基本情况介绍”；广电信息持有光电子公司18.75%的股权， 广电信息的基本情况请参见第三章“第二节 广电信息情况概述”。

2 、控股、参股公司情况

光电子公司主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资 比例	主营业务范围
1	上海广电NEC液晶显示器有限公司	527,852.85	75%	TFT-LCD屏及其模块的设计、 开发、制造、销售及售后服务。
2	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	美元1,550	20%	加工TFT 液晶用玻璃基板及 其加工技术研发，销售资产产 品。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

光电子公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、以及固定资产 等。以上资产权属清晰，均系光电子公司所有。

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2、对外担保情况

截至本报告日签署日，光电子公司无任何对外担保事项。 3、主要负债情况

光电子公司的主要负债包括应付账款、一年内到期的长期负债、长期借款等，截至 2009年4月30日，应付账款账面值1,294,343,922.48元，主要为购买原材料欠款；一年内 到期的长期负债2,746,889,153.50元，长期借款1,280,161,704.72元，主要是长期银行借款。

（五）最近三年主营业务发展情况

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售，以及 关键材料的生产等相关业务。

光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

==> picture [392 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海广电光电子有限公司
TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显示应用 领域。目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1”W 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应用于商业、 家庭以及工业等领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发，目前广泛用于商业与家 庭等领域。

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面 板和 CF 的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、端面加工、磨去角部、 洗净、检查和包装出货等若干个工艺。广电 NEG 所拥有的生产线设计产能为每月 14 万 片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻 璃主要销售对象有：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司（广电 NEC）和日本电气硝子 株式会社(NEG)等公司，其中针对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以上。 （六）主要财务数据

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根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（09）第 S0043 号审计 报告（报告全文请参见“第十四章 备查文件”），光电子公司最近两年及一期的简要财 务数据如下表所示：

1、资产负债简表

1、资产负债简表
			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,315,530,567.41	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
资产合计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
负债合计	6,043,134,808.89	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
主营业务收入	233,800,645.57	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51
主营业务成本	916,617,546.29	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
营业利润	-500,318,067.02	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
利润总额	-499,903,783.01	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
净利润	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（七）资产评估情况

1、评估方法

对于光电子公司整体资产评估主要采用资产基础法和收益现值法，评估结论主要依 据资产基础法。评估机构及评估人员认为：光电子公司自正式营业以来，一直处于经营 亏损期，特别是在 2008 年下半年由全球金融危机所引发的对实体经济的冲击，使得液 晶面板生产制造行业受到了巨大影响，在此背景下，很难对光电子公司的未来收益进行 合理预测并采用收益现值法评估结论，所以相对来说采用资产基础法的评估结论更能符 合本次经济行为目的。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	20,526.54	20,526.54	20,526.54
长期投资	81,619.12	81,619.12	76,790.58	-4,828.54	-5.92
固定资产	970.91	970.91	1,153.45	182.54	18.80
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	970.91	970.91	1,153.45	182.54	18.80

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项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增值额	增值率％
无形资产	498.32	498.32	1,348.32	850.00	170.57
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	103,614.89	103,614.89	99,818.89	-3,796.00	-3.66
流动负债	1,072.64	1,072.64	996.44	-76.20	-7.10
长期负债
负债总计	1,072.64	1,072.64	996.44	-76.20	-7.10
净资产	102,542.25	102,542.25	98,822.45	-3,719.80	-3.63

（八）最近三年资产评估及交易情况

2008 年 5 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司接受广电集团委托，对光电子公司 整体资产进行评估，出具资产评估报告，编号为沪东洲资评报字第 DZ080204024 号。以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，光电子公司资产总额评估值为 3,277,836,472.66 元、负 债评估值为 19,706,565.68 元、净资产评估值为 3,258,129,906.98 元。

除上述事项外，光电子公司最近三年未曾进行过其他资产评估、增资或改制。 （九）其他情况说明

截至本报告签署日，光电子公司无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

二、始安房产 100% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海始安房产管理有限公司

公司住所：新闸路1378 弄17 号 法定代表人：滕明芳

注册资本：人民币9,500 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1996 年2 月7 日 营业执照注册号：3101081014159 税务登记证号：310108630349936

经营范围：物业管理，电真空器件，机电产品，五金，建筑材料，机械加工，照明 器材，劳防用品，室内装潢，汽车配件，家用电器，仪器仪表，百货，杂货，文化办公 用品，工艺美术品，邮品等。

（二）历史沿革

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始安房产系1996 年1 月上海真空电子器件股份有限公司（本公司前身）和上海始 发工贸实业公司共同出资组建的企业，1996 年2 月7 日取得企业法人营业执照，注册资 本人民币 1,000 万元，其中上海真空电子器件股份有限公司出资 955 万元，占 95.5%； 上海始发工贸实业公司出资 45 万元，占 4.5%。

1998 年，上海真空电子器件股份有限公司决定对上海始安房产置业有限公司进行规 范管理，1998 年8 月4 日发出《关于调整始安房产置业有限公司管理关系的通知》，将 原由上海电子管四厂（上海真空电子器件股份有限公司的下属企业）管理的始安房产， 调整为由上海真空电子器件股份公司直接管理。始安房产的投资方有原上海始发工贸实 业公司调整为家齐工贸实业公司（上海真空显示器件有限公司前身）。调整完毕后，公 司注册资本人民币 1000 万元，其中上海真空电子器件有限公司出资 955 万元，占 95.5%； 家齐工贸实业公司出资 45 万元，占 4.5%。

1999 年，为推进平板显示松江基地的项目开发建设，上海真空电子器件股份有限公 司决定对始安房产增资 8,500 万元；12 月 23 日，始安公司注册资金变更为 9,500 万元， 持股比例不变。即按原有比例 95.5%增资 8117.5 万元人民币；上海真空电子器件股份有 限公司占 95.5%；上海真空显示器件有限公司（原家齐工贸实业公司）按原有比例 4.5% 增资 382.5 万元。增资后，股东双方的股本额分别为 9,072.5 万元和 427.5 万元。2002 年

4 月，该公司更名为上海始安房产管理有限公司。始安房产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	9,072.50	95.50
上海真空显示器件有限公司	427.50	4.50
合计	9,500.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

资产权属清晰，均系始安房产所有。

2、对外担保情况

截至本报告签署日，始安房产将其所拥有的长寿路97号4楼、5楼房产，为本公司银 行贷款9,144.62万元提供抵押担保，担保期限自2008年11月11日至2009年7月20日，该抵 押房产总面积7,590平方米，建筑面积4,273.50平方米，账面原值34,370,625.64元，账面 净值29,971,185.60元。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，始安房产存在承担连带担保责任的可

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能性。截至本报告日签署日，除上述对外担保情况外，始安房产无其他对外担保事宜。 3、主要负债情况

始安房产的主要负债包括其他应付款等。截至2009年4月30日，其他应付款账面值 2,212,480.09元，年末余额中无欠关联方款项。

（四）最近三年主营业务发展情况

始安房产主要业务为物业管理及房产租赁。近年来，收入较为稳定，但盈利能力不 强。

（五）主要财务会计数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第 20924 号、信会师报字 （2009）第 20987 号及信会师报字(2009)第 23779 号审计报告（报告全文请参见“第十 四章 备查文件”），上海始安房产管理有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如 下：

1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	44,920,529.57	13,622,911.04	58,836,712.65
总资产	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89
总负债	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
归属于母公司所有者 权益	105,371,287.05	106,165,878.94	106,119,988.29

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	4,824,735.54	18,140,719.82	12,653,502.30
营业总成本	5,504,692.06	19,788,739.39	12,977,839.32
营业利润	-797,860.39	123,363.27	-421,470.94
利润总额	-794,591.89	189,073.27	-241,298.1
净利润	-794,591.89	41,382.70	-314,677.22
归属于母公司所有者的净利润	-794,591.89	45,890.65	-303,333.90

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于始安房产整体资产评估主要采用收益现值法和资产基础法，评估结论主要依据 资产基础法。始安房产拥有较多市中心区域的住宅及商铺房产用于出租，该房产部分购 置较早，目前房产升值较大；由于经济形势的影响，目前的房屋出租率较低，且租金较 低，加之企业需承担的固定折旧费用较高，在预测期内无法实现盈利。因此评估采用资 产基础法评估值作为最终的评估结论。

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2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	4,319.56	4,319.56	4,325.21	5.65	0.13
长期投资	344.08	344.08	366.01	21.93	6.37
固定资产	6,306.58	6,306.58	10,805.97	4,499.39	71.34
其中：在建工程
建 筑 物	6,263.11	6,263.11	10,738.68	4,475.57	71.46
设 备	43.47	43.47	67.30	23.83	54.82
无形资产
其中：土地使用 权
其他资产
资产总计	10,970.22	10,970.22	15,497.19	4,526.97	41.27
流动负债	454.91	454.91	454.91
长期负债
负债总计	454.91	454.91	454.91
净资产	10,515.31	10,515.31	15,042.28	4,526.97	43.05

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，始安房产最近三年未曾进行过资产评估、交易、 增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，始安房产无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

三、索广映像 10% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海索广映像有限公司

公司住所：上海市浦东新区川沙路 3777 号 法定代表人：吉冈浩

注册资本：美元 10,258 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1995 年12 月27 日

营业执照注册号：310115400034175

税务登记证号：沪字310115807339756

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经营范围：设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器 及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有关项 规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等 产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、 非专营商品的收购出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

索广映像成立于1995年12月27日，是由上海广电股份有限公司（广电信息前身）、 上海真空电子器件股份有限公司（广电电子前身）和日本索尼株式会社共同出资设立， 注册资本102,580,000美元，出资比例分别为20%、10%、70%。

1996年10月31日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持的索广 映像25%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为：上海广电股份 有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、日本索尼株式会社45%、索尼（中 国）有限公司25%。

1999年11月26日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持的索广 映像45%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为：上海广电股份 有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。

2002年4月4日，根据2001年沪广电集（2001）168号文，经上海市工商行政管理局 核准，上海广电股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司的公司名称分别变更为 “上海广电信息产业股份有限公司”、“上海广电电子股份有限公司”，索广映像上述 股东名称变更后的各方出资比例为上海广电信息产业股份有限公司20%、上海广电电子 股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。索广映像股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
日本索尼株式会社	7,180.60	70.00
上海广电信息产业股份有限公司	2,051.60	20.00
上海广电电子股份有限公司	1,025.80	10.00
合计	10,258.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

资产权属清晰，均系索广映像所有。

2、对外担保情况

截至本报告日签署日，索广映像无任何对外担保事宜。

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3、主要负债情况

索广映像的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2009年4月30日，应付账 款账面值512,884,893.79元，主要为采购原材料欠款；其他应付款账面值128,813,513.38 元，主要是所欠该公司实际控制人Sony Corporation资金。

（四）最近三年主营业务发展情况

索广映像目前的主要业务为设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、 高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件， 并提供售后服务。主要产品包括先进的贵翔平面特丽珑彩电及彩管、背投影彩色电视机、 关键元器件等。

2007 年起，索广映像全面投入到“BRAVIA 博大晶深”高清晰度以及 1080FullFD 全高清晰度数字液晶彩色电视机生产中。同时还展开专业用视像类产品的生产，涵盖： 液晶前投影机、网络摄像机、电视会议系统等网络和计算机外部设备、XDCAM 数字高 清晰度蓝光激光视盘录编辑机、DVCAM 数字磁带录编辑机、DXC 系列广播级演播室摄 像机等专业广播电视节目制作设备。

（五）主要财务会计数据

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2009）第1529 号审计报告（报告 全文请参见“第十四章 备查文件”），上海索广映像有限公司最近两年及一期的主要财 务会计数据如下：

1、资产负债简表

1、资产负债简表
			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,653,839,748.80	1,755,112,217.27	2,737,178,986.14
总资产	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10
总负债	756,772,058.88	782,484,582.74	1,757,522,627.40
归属于母公司所有者权 益	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70

2、利润简表

总负债 归属于母公司所有者权 益 2、利润简表	756,772,058.88 1,102,889,971.28	782,484,582.74 1,183,634,210.41	1,757,522,627.40 1,212,440,513.70
			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	1,366,416,844.05	5,393,189,431.71	4,156,120,180.93
营业总成本	1,344,973,786.47	5,276,573,090.82	4,006,538,287.66
营业利润	22,047,171.24	122,571,341.27	163,047,894.77
利润总额	15,728,841.89	120,413,161.81	144,456,180.09
净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21
归属于母公司所有者的 净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21

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（六）资产评估情况

1、评估方法

对于索广映像整体资产评估主要采用市场法、成本法和收益法，根据资产评估规范 要求，充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的 现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用成本法和收益法进行评估，评估结论主 要依据成本法。不采用市场法进行评估的主要原因是：采用市场比较法必须选取类似企 业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公开市场化，所以交易价格背后常常伴 随着不少其他条件的限制，使得实际成交的市场价格存在较大的幅度空间，评估人员无 法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修 正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所 以索广映像企业价值评估不宜采用市场法。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

					单位：元
资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,653,839,748.80	1,654,393,721.06	1,658,654,164.46	4,260,443.40	0.26
固定资产	191,491,909.23	191,491,909.23	293,512,725.03	102,020,815.80	53.28
无形资产	14,330,372.13	14,400,965.09	126,728,516.00	112,398,143.87	784.34
资产合计	1,859,662,030.16	1,860,216,002.42	2,078,895,405.49	218,679,403.07	11.76
流动负债	756,772,058.88	757,326,031.14	756,532,238.92	-793,792.22	-0.10
负债合计	756,772,058.88	757,326,031.14	756,532,238.92	-793,792.22	-0.10
股东全部权益	1,102,889,971.28	1,102,889,971.28	1,322,363,166.57	219,473,195.29	19.90

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，索广映像最近三年未曾进行过资产评估、交易、 增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，索广映像无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

四、广电富士 75% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海广电富士光电材料有限公司

公司住所：上海市莘庄工业区金都路3688 号1 幢125 室 法定代表人：顾忠惠

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注册资本：美元10,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2007 年4 月12 日 营业执照注册号：310000400510147 税务登记证号：310112717868640

经营范围：研发、生产及销售各种TFT-LCD 用CF 及其关联产品。 （二）历史沿革

上海广电富士光电材料有限公司系2007年4月10日经国家商务部以（2007）664号文 批准成立的中外合资公司。2007年4月12日，广电富士在上海市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。注册资本10,000万美元，其中上海广电电子股份有限公司 出资7,500万美元，占75%；富士胶片控股株式会社出资2,500万美元，占25%。

2007 年 5 月 1 日，富士胶片控股株式会社将其持有的广电富士 25%的股权转让给下 属子公司富士胶片株式会社，双方签署股权转让协议。2008 年 3 月 27 日商务部（2008)410 文批复同意股权转让。广电富士股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（美元，万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	7,500	75.00
富士胶片株式会社	2,500	25.00
合计	10,000	100.00

• （三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产及权属状况

广电富士的主要资产为预付款项、固定资产以及在建工程等。以上资产权属清晰， 均系广电富士所有。

• 2、对外担保情况

截至本报告日签署日，广电富士无任何对外担保事宜。

• 3、主要负债情况

广电富士的主要负债包括应付账款、长期借款等。截至2009年4月30日，应付账款 账面值69,791,137.11元，主要为采购原材料欠款；长期借款账面值769,383,500.75元，主 要为项目借款。

• （四）最近三年主营业务发展情况

广电富士的主要业务是研发、生产和销售为TFT-LCD 配套的CF，截至本报告签署日，

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

广电富士仍处于项目建设期，无产销记录。

（五）主要财务会计数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第 10213 号、信会师报字 （2009）第 10195 号及信会师报字（2009）第 11547 号审计报告（报告全文请参见“第 十四章 备查文件”），上海广电富士光电材料有限公司最近两年及一期的主要财务会计 数据如下：

1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	517,327,504.45	755,655,916.47	663,737,954.93
总资产	1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51
总负债	869,748,923.07	741,900,504.08	95,615.32
归属于母公司所有者 权益	693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19

2、利润简表

总负债 归属于母公司所有者 权益 2、利润简表	869,748,923.07 693,811,651.47	741,900,504.08 708,941,384.27	95,615.32 742,099,043.19
			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年	2007年
营业总收入	—	—	—
营业总成本	15,129,732.80	33,158,158.92	9,134,206.81
其中：管理费用	15,169,809.51	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	-40,076.71	1,730,231.95	669,600.32
利润总额	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的净 利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于广电富士整体资产评估主要采用资产基础法和收益现值法，在对广电富士综合 分析后最终选取资产基础法的评估结论，原因如下：（1）广电富士主营产品为五代液晶 显示器的彩色滤光片，虽然未来有可能积极拓宽市场和其他客户，但就目前而言，广电 富士主要客户仍是依托关联企业广电 NEC。未来整个中国平板液晶显示器市场的发展， 尤其是广电富士主要客户广电 NEC 的发展情况都将对广电富士的经营状况产生较大影 响。（2）广电服富士截至评估基准日尚处筹建期间，尚未正式投产，尚无正常生产经营 的历史数据可供参考。本次评估主要参照企业所作未来盈利预测数据并作一定调整后进 行预测，相关数据的准确性在目前看来将有较大的不确定性。

2、评估结果

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	51,732.75	10,693.77	11,306.88	613.11	5.73
长期投资
固定资产	98,768.79	139,807.77	137,991.76	-1,816.01	-1.30
其中：在建工程	63,862.70	104,686.95	101,262.24	-3,424.71	-3.27
建 筑 物	29,516.60	29,731.34	31,277.18	1,545.84	5.20
设 备	5,389.48	5,389.48	5,452.35	62.87	1.17
无形资产	5,854.52	5,854.52	5,939.23	84.71	1.45
其中：土地使用权	5,854.52	5,854.52	5,939.23	84.71	1.45
其他资产
资产总计	156,356.06	156,356.06	155,237.88	-1,118.18	-0.72
流动负债	9,754.54	9,754.54	6,954.54	-2,800.00	-28.70
长期负债	77,220.35	77,220.35	77,220.35
负债总计	86,974.89	86,974.89	84,174.89	-2,800.00	-3.22
净资产	69,381.17	69,381.17	71,062.99	1,681.82	2.42

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，广电富士最近三年未曾进行过资产评估、交易、 增资或改制。

（八）其他情况说明

1、截至2009年3月31日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电富士公 司提供信托贷款人民币300,252,652.50元，并为该公司贷款人民币32,276.15万元、美元 3,725.86万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广电富士75%的股权出售给光电子 公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子公司，该股权的转让需对上述信托贷款 及担保事项予以解决，光电子公司已对此事项做出承诺，详细情况请参见第一章“第十 节 其他事项说明”。

2、截至本报告签署日，广电富士无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

五、广电房地产 25% 的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电房地产有限公司

公司住所：四平路 419 号 5 楼、6 楼

法定代表人：蒋松涛 注册资本：6,000 万元

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 1992 年 9 月 5 日

营业执照注册号：3101091019298 税务登记证号：310109132214107

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料（涉及 行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电房地产有限公司成立于 1992 年 9 月 5 日，由广电集团、广电电子、 广电信息共同出资设立，注册资本 6,000 万元。其中，广电集团出资 3,000 万元， 持股比例为 50%；广电电子以经评估资产净值 1,500 万元出资，持股比例为 25%； 广电信息以经评估资产净值 1,500 万元出资，持股比例为 25%。

2006 年 11 月 27 日，广电信息将其所持广电房地产25%的股权转让给广电资产。

2009 年 6 月 18 日, 广电集团与仪电置业签署《股权转让协议》拟将其持有的 广电房地产 50%的股权转让给仪电置业，截至本报告签署日，资产过户手续尚未完 成。

目前广电房地产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	3,000	50.00
上海广电电子有限公司	1,500	25.00
上海广电资产经营管理有限公司	1,500	25.00
合计	6,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

广电房地产的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、固定资产等，以上资产权 属清晰，均系广电房地产所有。

2、对外担保情况

截至本报告签署日，广电房地产为广电NEG提供借款担保，担保金额人民币4,600 万元，担保期限自2007年9月21日至2015年9月30日。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，广电房地产存在承担连带担保责任的

可能性。截至本报告签署日，除上述对外担保情况外，广电房地产无其他对外担保事宜。

3、主要负债情况

广电房地产的主要负债包括其他应付款、长期借款等，截至2009年4月30日，其他

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

应付款账面值310,937,401.65元，主要为广电集团及内部关联企业的往来款，项目建设保 证金等；长期借款账面值190,939,120.00元，主要是房地产开发贷款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电房地产主要从事房产开发经营，物业管理，装饰装潢等相关业务。目前广电房 地产的企业性质逐渐由房地产开发转为投资性公司，近三年收益主要来自于所投资的项 目公司的项目开发收益，目前所投资的项目公司正在开发建设世博花园二期商品房项 目，总建筑面积为 56,062 平方米，预计 2009 年 6 月底结构封顶；参与开发宛平南路 88 号项目前期工作，总建筑面积 108,000 平方米。

（五）主要财务数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 23786 号审计报告（报 告全文请参见“第十四章 备查文件”），上海广电房地产有限公司最近两年及一期的主 要财务会计数据如下：

1、资产负债简表

单位：元

1、资产负债简表			单位：元
项 目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	526,726,451.79	444,772,663.94	429,566,255.42
资产合计	545,905,128.92	463,974,909.97	451,863,835.57
负债合计	499,102,108.47	416,754,156.60	398,864,963.14
归属于母公司的所有者权益合计	46,803,020.45	47,220,753.37	50,879,901.94

2、利润简表

流动资产 资产合计 负债合计 归属于母公司的所有者权益合计 2、利润简表	526,726,451.79 545,905,128.92 499,102,108.47 46,803,020.45	444,772,663.94 463,974,909.97 416,754,156.60 47,220,753.37	429,566,255.42 451,863,835.57 398,864,963.14 50,879,901.94
			单位：元
项 目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	6,852,135.23	28,201,943.09	18,126,829.25
营业总成本	12,988,859.87	31,676,597.92	19,819,558.29
营业利润	-5,941,336.60	-3,408,570.34	-1,792,167.83
利润总额	1,904,328.02	-3,551,981.09	6,401,982.53
净利润	-348,477.07	-3,878,362.18	5,052,465.62
归属于母公司所有者的净利润	-348,477.07	-3,728,404.42	5,062,771.16

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于广电房地产整体资产评估主要采用市场法、成本法和收益法，根据资产评估规 范要求，充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象 的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用成本法进行评估。原因如下：（1）采用市 场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公开市场化， 所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，使得实际成交的市场价格存在较大

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也 难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存 在评估技术上的缺陷，所以广电房地产企业价值评估不宜采用市场法；（2）广电房地 产自2000 年起已无房地产开发项目，企业性质由房地产开发转为投资性公司，未来收 益主要来自于投资收益，而其主要长期投资单位均为项目公司，但项目公司目前没有后 续开发项目计划，评估人员认为广电房地产在理论上和操作上都无法采用收益法进行评 估。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

					单位：元
资产类型	账面价值	调整后账面价 值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	208,607,996.92	208,607,996.92	228,753,637.57	20,145,640.65	9.66
长期投资	165,595,132.42	165,595,132.42	656,828,339.49	491,233,207.07	296.65
固定资产	1,260,852.09	1,260,852.09	4,457,936.48	3,197,084.39	253.57
资产合计	375,463,981.43	375,463,981.43	890,039,913.54	514,575,932.11	137.05
流动负债	337,582,314.08	337,582,314.08	337,582,314.08
负债合计	337,582,314.08	337,582,314.08	337,582,314.08
股东全部权益	37,881,667.35	37,881,667.35	552,457,599.46	514,575,932.11	1,358.38

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，广电房地产最近三年未曾进行过资产评估、交 易、增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，广电房地产无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

六、欧阳路房产、新闸路房产

（一）拟出售房产的基本情况

1、座落于欧阳路 196 号建筑面积为 33,395 平方米的房屋，房地产权证号为沪房地 虹字(1998)第 008161 号；

2、座落于新闸路 1378 弄 17 号建筑面积为 842 平方米的房屋，房地产权证号为沪 房地静字(1999)第 002247 号。

（二）拟出售房产的权属情况

上述两处房产系附着于广电集团拥有的土地上，由于历史原因，上述两处房产的所

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有权人登记为广电集团。广电电子实际拥有上述两处拟出售房产的所有权，且广电集团 已承诺不对上述两处拟出售房产的所有权主张权利。

（三）权利限制情况

截至本报告书签署日，广电电子未在上述两处房产上设置抵押或者其他权利限制。 （四）资产评估情况

1、评估方法

房屋建筑物采用资产基础法进行评估，对工业厂房拟采用重置成本法，对办公用房 拟采用收益现值法进行评估。

对于欧阳路 196 号工业厂房（不包括土地使用权），由于该资产周边地区很少有类 似房产进行交易，无法采用市场比较法，对该房产未来的正常净收益也很难用适当的资 本化率予以计算。所以，也无法采用收益现值法，故针对此类工业用房适宜用资产基础 法（重置成本法）予以评估。

对新闸路 1378 弄 17 号办公用房（不包括土地使用权），由于该房地产为花园洋房， 采用成本法较难测算其复原重置成本，而该资产周边地区有较多的类似房产出租，有较 多的租金案例，对该房地产未来的正常净收益可用适当的资本化率予以计算，且该类似 区域土地使用权价值有市场成交案例，适合采用收益法求取房地产纯收益并扣除土地纯 收益后确定房屋建筑物的纯收益，并通过适当的折现率确定房屋建筑物的评估价值。 2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产
长期投资
固定资产	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81
其中：在建工程
建 筑 物	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81
设 备
无形资产
其中：土地使用 权
其他资产
资产总计	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81

（五）最近三年资产评估及交易情况

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除上述事项外，截至本报告签署日，欧阳路房产、新闸路房产最近三年未曾进行过 资产评估及交易。

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第五章 本次交易合同主要内容

第一节 出售光电子公司 18.75% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）： 上海广电电子股份有限公司 乙方（受让方）： 上海广电(集团)有限公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

甲方与乙方一致同意，以 2009 年 4 月 30 日为基准日对光电子公司进行资产评估, 并 以该资产评估结果为参考确定目标股权转让的价格, 双方根据上述资产评估结果确定的 目标股权转让价格为 185,292,082.61 元。

三、支付方式

乙方应于转让方股东大会作出批准股权转让之日起十个工作日内将股权转让价款 的 51%支付至甲方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股权转让价格作相应调整, 乙方将在协议生效后的十个工作日内根据调整后的股权转让价格支付剩余股权转让价 款。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机 构办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 于第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日(以下简称“损益日”)对 光电子公司进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作日内完成。光电子公司自资产 评估基准日至损益日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，光电子公 司自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或 承担。双方同意根据上述期间损益对股权转让价格作相应调整, 即目标股权所对应的期 间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转

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让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 3、光电子公司股东会批准本协议项下股权转让；

• 4、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案/核准 ；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 6、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第二节 出售始安房产 100% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（转让方）：上海真空显示器件有限公司

丙方（受让方）：上海广电资产经营管理有限公司

股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日

补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

各方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对始安房产进行资产评估, 并以该资产评估 结果为参考确定目标股权转让的价格，根据始安房产上述资产评估结果确定的目标股权 转让的价格为 150,422,820.43 元。其中丙方应支付给甲方 143,653,793.51 元, 应支付给乙

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方 6,769,026.92 元。

三、支付方式

各方同意, 丙方应于本协议生效后十个工作日内分别支付股权转让价款的 51%至甲 方及乙方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股权转让价格作相应调整, 丙方将 在根据期间损益对股权转让价格做出调整后的十个工作日分别支付剩余股权转让价款 至甲方及乙方指定的账户。

四、资产过户的时间安排

各方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日, 按照法定程序向原工商登记机构 办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意, 以本协议生效日当月的第一日(以下简称“损益日”)对始安房产自资产评 估基准日至损益日之间的期间损益情况进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作日 内完成。始安房产自资产评估基准日至损益日之间产生的期间损益全部归股权转让前的 原股东享有或承担，始安房产自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归股权转 让完成后的新股东享有或承担。各方同意, 根据上述期间损益对股权转让价格做出调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方股东已通过所有必要的决定批准本协议项下股权转让；

• 3、丙方股东已通过所有必要的决定批准本协议项下股权转让；

• 4、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案；

• 5、始安房产股东会批准本协议项下股权转让；

• 6、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 7、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

• 八、保留条款、补充协议和前置条件

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各方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第三节 出售索广映像 10% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海广电信息产业股份有限公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对索广映像进行资产评估, 并以该资产评估 结果为参考确定目标股权转让的价格, 根据索广映像上述资产评估结果确定的目标股权 转让价格为 132,236,316.66 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于乙方股东大会作出批准股权转让决议之日起十个工作日内将本 协议项下股权转让价款的 51%支付至甲方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股 权转让价格作相应调整, 乙方将在本协议生效后的十个工作日内根据调整后的股权转让 价格支付剩余股权转让价款。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日, 按照法定程序向原工商登记机构 办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 以本协议项下第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日(以下简称 “损益日”)对索广映像自资产评估基准日至损益日之间的期间损益情况进行审计, 上述 审计应于损益日后十五个工作日内完成。索广映像自资产评估基准日至损益日之间产生

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的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，索广映像自损益日至股权转让完成 日之间产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。双方同意, 根据上述期 间损益对股权转让价格做出调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调 减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

• 七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会、股东大会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 3、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案；

• 4、索广映像董事会批准本协议项下股权转让且索广映像其他股东均已以书面方式 同意本协议项下股权转让放弃优先购买权或在约定的期限内未提出行使优先购 买权的要求；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 6、相关商务主管部门批准本协议项下股权转让；

• 7、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第四节 出售广电富士 75% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

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乙方（受让方）：上海广电光电子有限公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对广电富士进行资产评估, 并以该资产评估 结果为参考确定目标股权转让的价格, 根据广电富士上述资产评估结果确定的目标股权 转让价格为 532,972,408.12 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于甲方股东大会作出批准股权转让决议之日起十个工作日内将本 协议项下股权转让价款的 51%支付至甲方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股 权转让价格作相应调整, 乙方将在本协议生效后的十个工作日内根据调整后的股权转让 价格支付剩余股权转让价款。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机 构办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 于本协议项下第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日(以下简称 “损益日”)对广电富士进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作日内完成。广电富士 自资产评估基准日至损益日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，广 电富士自损益日至股权转让完成日产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或 承担。双方同意根据上述期间损益对股权转让价格作相应调整, 即目标股权所对应的期 间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会、股东会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

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• 3、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案；

• 4、广电富士董事会批准本协议项下股权转让且广电富士其他股东均已以书面方式 同意本协议项下股权转让放弃优先购买权或在约定的期限内未提出行使优先购 买权的要求；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组； 6、相关商务主管部门批准本协议项下股权转让；

• 7、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。 第五节 出售广电房地产 25% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海仪电置业发展公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对广电房地产进行资产评估, 并以该资产评 估结果为参考确定目标股权转让的价格, 根据广电房地产以 2009 年 4 月 30 日为基准日 的资产评估结果确定的目标股权转让价格为 138,114,399.87 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于本协议生效后的十个工作日支付股权转让价款的 51%至甲方指 定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股权转让价格作相应调整, 乙方将在根据期间

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损益对股权转让价格做出调整后的十个工作日内支付剩余股权转让价款至甲方指定的 账户。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机 构办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 以本协议生效日当月的第一日(以下简称“损益日”)对广电房地产自资产 评估基准日至损益日之间的期间损益情况进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作 日内完成。广电房地产自资产评估基准日至损益日之间产生的期间损益全部归股权转让 前的原股东享有或承担，广电房地产自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归 股权转让完成后的新股东享有或承担。双方同意, 根据上述期间损益对股权转让价格做 出调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 3、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行核准/备案；

• 4、广电房地产股东会批准本协议项下股权转让, 且广电房地产其他股东均已以书 面方式同意放弃对目标股权的优先购买权或在约定的期限内未提出行使优先购 买权的要求；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 6、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

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九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第六节 出售欧阳路房产、新闸路房产

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海广电(集团)有限公司 资产转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述资产转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对欧阳路房产、新闸路房产进行资产评估, 并 以该资产评估结果为参考确定资产的转让价格, 根据上述资产评估结果确定的资产转让 价格为 72,155,663.21 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于本协议生效后的十个工作日内将本协议项下资产转让价款支付 至甲方指定的账户。

四、资产过户的时间安排

本协议不涉及资产过户。

五、与资产相关的人员安排

本次资产转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次资产转

让事项与原有职工解除劳动关系。

六、合同的生效条件和生效时间

本协议自下述条件满足后生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下资产转让；

• 2、乙方董事会已通过所有必要的决议批准本协议项下资产转让；

• 3、上海市国有资产监督管理委员会对资产的评估结果进行备案/核准；

• 4、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下资产转让在内的资产重组；

• 5、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、

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相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

七、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就资产转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成资产转让协议的一部分, 具有同等效力。资产转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

八、违约责任

如果一方违约或其于本协议项下作出的陈述与保证不真实或不完整以致本协议并 未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承 担其违约引起的那部分责任。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的所有损失。

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第六章 本次交易的合规性分析

第一节 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易拟出售的股权（或资产）均符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定；本次资产重组仅出售股权（或资产），不涉及购买股权（或 资产），不构成《反垄断法》规定的垄断行为。因此，本次交易不存在违反国家产业政 策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

第二节 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及本公司的股本变动，交易完成后，公司的股本总额仍为117,294.3082 万元，不少于人民币5,000万元；持股10%以下的社会公众持有的股份占公司股份总数的 比例超过10%。

本次交易完成后，公司具备《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规 则》等法律、法规规定的股票上市条件，无不符合国家规定的其他股票上市条件的情况， 股权分布符合上交所对上市条件的规定。

第三节 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 本公司与交易对方约定以评估机构出具的资产评估报告的净资产评估值作为本次 转让标的股权的定价依据。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090144024 的资产评估报告，光电子公司评估值为 98,822.45 万元，18.75%股 权对应的净资产为人民币 18,529.21 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 18,529.21 万元，溢价率为 0。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090164044 的资产评估报告，始安房产股权评估值为 15,042.28 万元，100%股 权对应的净资产为人民币 15,042.28 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 15,042.28 万元，溢价率为 0。

上海财瑞资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为沪财瑞评报（2009）2-002 的资产评估报告，索广映像评估值为 132,236.32 万元， 10%股权对应的净资产为人民币 13,223.63 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 13,223.63 万元，溢价率为 0。

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上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090165045 的资产评估报告，广电富士评估值为 71,062.99 万元，75%股权对 应的净资产为 53,297.24 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 53,297.24 万元，溢 价率为 0。

上海财瑞资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为沪财瑞评报（2009）2-010 的资产评估报告，广电房地产评估值为 55,245.76 万元， 25%股权对应的净资产为人民币 13,811.44 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 13,811.44 万元，溢价率为 0。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090172033 的资产评估报告，欧阳路房产、新闸路房产评估值为 7,215.57 万 元。在此基础上，经协商确定转让价格为 7,215.57 万元，溢价率为 0。

上述股权（或资产）评估价值公允，客观反映了本公司评估基准日现实资产的市场 价值。本次交易以评估价格作为成交价格，说明本次交易所涉及的资产定价公允，不存 在损害公司和股东合法权益的情形。

第四节 本次交易所涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍，债权债务处理合 法

经核查，广电电子所持有的光电子公司18.75%的股权、始安房产100%的股权、索广 映像10%的股权、广电富士75%的股权和广电房地产25%的股权，欧阳路房产、新闸路 房产，产权清晰、权属明确，拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在 其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的交易标的资产过户或者转移不存在法律障 碍。本次重大资产重组主要是出售股权或资产，不涉及转让债权债务的情形。

第五节 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，公司仍从事中小液晶屏及其模块、电子器件、商业贸易等业务，不存 在导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

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第六节 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定

本次交易后，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与未来控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

公司本次重组后的控股股东仪电集团已作出书面承诺，本次重组完成后，将继续保 证双方之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证公司与仪电集团之 间的独立性。

一、资产完整

本公司是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

二、人员独立

本次资产重组完成后本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不存在在未来控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情 形，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。 三、财务独立

本次重大资产重组完成后，本公司仍然保持财务独立，拥有独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度， 拥有独立的银行账户，独立纳税。

四、机构独立

公司拥有健全的组织机构，与未来控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管 理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独 立地行使管理职权。

五、业务独立

本次交易完成后，本公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组 织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与仪电集团在人员、资产、财务、业 务、机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。未来控股股东仪电集团 已就保持本公司经营的独立性出具相关承诺。

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第七节 本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国 证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易后仪电集团将会成为本 公司控股股东，可能会向本公司推荐董事、监事及高级管理人员，从而改变公司董事会、 监事会和高级管理人员的构成。但本次交易后公司依然会严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，不断完善法人治理结构。

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第七章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性 的分析

第一节 董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性分析

一、评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司接受本公司、广电信息委托，担任本次交易拟出售光电 子公司18.75%股权的评估工作；上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次 交易拟出售始安房产100%股权的评估工作；上海东洲资产评估有限公司接受本公司委 托，担任本次交易拟出售广电富士75%股权的评估工作；上海东洲资产评估有限公司接 受本公司委托，担任本次交易拟出售欧阳路、新闸路房产的评估工作；上海财瑞资产评 估有限公司接受广电集团、本公司、广电信息委托，担任本次交易拟出售索广映象10% 股权的评估工作；上海财瑞资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟出售广 电房地产25%股权的评估工作。上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公 司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评 估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司在本 次评估中均具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评 估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是本公司出售相关股权（或资产），评估机构实际评估范围与委托评 估及备案时确定评估范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为DZ090144024 、DZ090164044 、 DZ090165045 、DZ090172033 的资产评估报告，上海财瑞资产评估有限公司出具的

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编号为沪财瑞评报（2009）2-002、沪财瑞评报（2009）2-010的评估报告，光电子公司 18.75%股权的评估价值为18,529.21万元、始安房产100%股权的评估价值为15,042.28万 元、索广映像10%的股权的评估价值为13,223.63万元、广电富士75%的股权的评估价值 为53,297.24万元、广电房地产25%股权的评估价值为13,811.44万元、欧阳路房产和新闸 路房产的评估价值为7,215.57万元。其资产评估价值较为公允、客观的反映了拟出售股 权（或资产）基准日现实资产的市场价值，公司按照评估结果确定目标资产的交易价格 是公允的。

第二节 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分 析

一、评估机构的独立性

根据相关评估机构提供的评估资质证明,本次对上海广电光电子有限公司、上海始安 房产管理有限公司、上海索广映像有限公司、上海广电富士光电材料有限公司、上海广 电房地产有限公司、欧阳路房产、新闸路房产进行评估的评估机构上海东洲资产评估有 限公司和上海财瑞资产评估有限公司均为具有证券业务资产评估资格的专业评估机构， 也具有较为丰富的业务经验。评估报告中的分析和结论是评估机构人员在恪守独立、客 观、公正的原则基础上形成的，遵循了资产评估职业道德准则的规定，应具有独立性。 二、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提遵循了有关法律、法规及资产评估准则的规定,符合市场通用 的惯例及评估对象的实际情况，评估假设前提应具有合理性。

三、评估定价的公允性

根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为 DZ090144024 、DZ090164044 、 DZ090165045 、DZ090172033 的资产评估报告，上海财瑞资产评估有限公司出具的 编号为沪财瑞评报（2009）2-002、沪财瑞评报（2009）2-010 的评估报告，光电子公司 18.75%股权的评估价值为 18,529.21 万元、始安房产 100%股权的评估价值为 15,042.28 万元、索广映像 10%的股权的评估价值为 13,223.63 万元、广电富士 75%的股权的评估 价值为 53,297.24 万元、广电房地产 25%股权的评估价值为 13,811.44 万元、欧阳路房产 和新闸路房产的评估价值为 7,215.57 万元。其资产评估价值较为客观的反映了相关标的 基准日现实资产的市场价值，公司依据现有的评估结果确定标的资产的公允价值作为交 易价格的定价依据是合适的。并善意提醒投资者关注上述重大资产出售暨关联交易的交

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易各方对交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属的约定可能会直接影响实际的 交易价格。

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第八章 管理层讨论与分析

第一节 本次交易前公司的财务状况、经营成果与现金流量的讨论与分析

除特殊说明以外，本章中的财务数据均来源于经审计的 2008 年度、2007 年度法定 财务报表以及按新会计准则调整的 2006 年度财务报表或由上述财务报表数据计算得出。 除特别说明外，本章中的财务数据以万元为单位，采用“四舍五入”的原则，可能导致 本章表格中合计数和相关比例与报表中数字有误差，敬请投资者注意。

一、财务状况

（一）资产负债分析

1、资产负债表主要项目分析

• （1）资产类报表主要项目分析

公司最近三年末资产构成及各项资产同比增长率如下表所示：

项目	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	金额	同比	金额	同比	金额
货币资金	16,243.48	-78.30%	74,839.79	79.77%	41,630.77
应收票据	2,000.79	-88.84%	17,933.82	4899.17%	358.74
应收帐款	14,991.77	-49.60%	29,747.88	-9.58%	32,898.46
预付款项	67,549.34	160.63%	25,917.57	646.75%	3,470.72
其他应收款	1,955.01	3.97%	1,880.37	-91.16%	21,270.25
存货	6,631.04	-55.46%	14,887.08	-44.40%	26,772.93
流动资产合计	109,371.42	-33.80%	165,206.51	30.70%	126,401.86
可供出售金融资产	1,560.74	-54.53%	3,432.45	8435.75%	40.21
长期股权投资	133,562.68	-17.39%	161,681.06	-19.21%	200,133.26
投资性房地产	32,486.37	18.38%	27,441.76	-2.60%	28,174.26
固定资产	102,249.87	-33.98%	154,887.73	381.91%	32,140.49
在建工程	28,047.78	211.64%	9,000.18	17120.89%	52.26
无形资产	12,027.78	90.65%	6,308.97	531.45%	999.12
长期待摊费用	368.72	—	—	—	—
非流动资产合计	310,303.94	-14.46%	362,752.15	38.70%	261,539.61
资产总计	419,675.36	-20.51%	527,958.66	36.09%	387,941.47

公司 2006-2008 年末总资产金额分别为 387,941.47 万元、527,958.66 万元、419,675.36

万元，总资产规模波动幅度较大。

货币资金： 2007 年末较 2006 年末货币资金账面余额增加 33,209.02 万元，上升 79.77%，主要原因在于广电富士 2007 年设立，股东主要以货币资金出资，相关项目建 设尚未大规模进行。2008 年末较 2007 年末货币资金账面余额减少 58,596.31 万元，下降 78.30%，主要原因在于广电富士增加 CF 项目投资，本公司归还控股股东广电集团及其 关联方部分借款及借款利息。

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应收票据： 2007 年末较 2006 年末应收票据账面余额增加 17,575.08 万元，上升 4899.17%，主要原因是 2007 年公司受让从事彩色显像管玻壳业务的旭电子公司 40%股 权，加上本公司原持有的该公司 26%的股权，达到将其纳入合并报表范围的要求，故将 其纳入合并报表范围，2007 年末其应收票据账面余额为 13,839.52 万元；2008 年末较 2007 年末减少 15,933.03 万元，下降 88.84%，主要是由于旭电子公司的应收票据 2008 年到期， 应收票据款收回。

应收账款： 2007 年末较 2006 年末应收账款账面余额减少 3,150.59 万元，下降了 9.58%，变化不大。2008 年末较 2007 年末应收账款账面余额减少 14,756.11 万元，下降 了 49.60%，主要原因在于旭电子公司2008 年处于停产期间应收账款大幅减少，同时由 于受液晶显示屏行业景气度下滑和全球金融危机的影响，相关业务销售收入下滑，广电 液晶及海晶电子的应收账款大幅减少。

预付款项： 2007 年末较 2006 年末预付款项账面余额上升 646.75%，2008 年末较 2007 年末上升 160.63%，主要是因为广电富士的 CF 项目建设部分原材料、机器设备的采购 采用预付款方式进行结算，随着项目建设的进行，预付款的账面余额逐渐增长。

其他应收款： 2007 年末其他应收款较 2006 年末下降了 91.16%，主要原因在于 2006 年公司借与旭电子公司 2.03 亿元，导致 2006 年末其他应收款余额较大，而 2007 年旭电 子公司纳入合并报表核算范围，此款项做合并抵销，导致 2007 年末其他应收款余额大 幅减少。2008 年末其他应收款账面额较 2007 年末上升 3.97%，变化不大。

存货： 2007 年末较 2006 年末存货账面余额减少了 11,885.84 万元，2008 年末较 2007 年末存货账面余额减少了 8,256.04 万元。存货账面余额减少的主要原因广电液晶的存货 账面余额大幅减少，该公司存货账面余额大幅减少的原因一方面是该公司主要从事的黑 白液晶显示屏业务大幅萎缩，产品价格持续下跌，生产线大量减产，导致原材料及库存 商品账面余额减少；另一方面，由于液晶显示屏产品价格持续下跌，原材料及库存商品 预计可收回金额大幅下降，广电液晶计提大额存货跌价准备。

长期股权投资： 2007 年末较 2006 年末长期股权投资账面余额减少了 38,452.20 万元， 下降了 19.21%，主要原因是旭电子公司纳入合并报表核算范围，合并抵销长期股权投资， 2006 年末本公司对旭电子公司长期股权投资账面余额 34,624.61 万元。2008 年末较 2007 年末减少了 28,188.38 万元，下降了 17.39%，主要是本公司参股的光电子公司从事的薄 膜晶体管显示器（TFT-LCD）行业 2008 年度大幅萎缩，该公司经营出现严重亏损，本 公司确认投资损失 26,812.52 万元。

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固定资产： 2007 年末固定资产账面余额较 2006 年末增加了 122,747.25 万元，上升 了 381.91%，主要是由于旭电子公司纳入合并报表核算范围，2007 年末该公司固定资产 账面余额为 126,685.99 万元。2008 年末固定资产账面余额较 2007 年末减少了 52,637.86 万元，下降了 33.98%，主要原因一方面是相关固定资产正常提取折旧，导致固定资产账 面余额减少；另一方面，旭电子公司因停产提取大额固定资产减值准备，同时广电液晶 由于所从事的液晶显示屏行业大幅萎缩，产品价格持续下跌，生产线落后，导致机器设 备可收回金额下降，提取大额固定资产减值准备。

在建工程： 2007 年末公司在建工程较 2006 年末增加了 8,947.92 万元，主要是广电 富士设立并开始 CF 项目建设，增加在建工程 7,629.61 万元。2008 年末公司在建工程较 2007 年末增加了 19,047.59 万元，主要是广电富士增加 CF 项目投资，新建的生产厂房 及设备处于建造过程中。

无形资产： 2007 年末较 2006 年末无形资产账面余额增加 5,309.85 万元，主要原因 是旭电子公司纳入合并报表核算范围；2008 年末较 2007 年末无形资产增加 5,718.82 万 元，主要原因是广电富士新增土地使用权。

（2）负债类报表主要项目分析

公司最近三年的负债项目构成及同比增长率如下表所示：

项目	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	金额	同比	金额	同比	金额
短期借款	127,314.40	-3.30%	131,658.18	52.07%	86,574.92
应付票据	2,226.15	-69.18%	7,223.99	553.89%	1,104.77
应付账款	15,359.69	-8.20%	16,730.98	-16.93%	20,140.65
预收款项	9,990.23	-52.88%	21,203.86	925.84%	2,066.98
应付职工薪酬	1,087.27	-86.78%	8,222.43	961.72%	774.45
应交税费	-345.90	-183.30%	415.23	-147.26%	-878.57
其他应付款	10,695.56	-41.88%	18,401.12	728.93%	2,219.86
一年内到期的非流动 负债	—	—	800.00	—	—
流动负债合计	166,327.42	-18.73%	204,655.79	82.72%	112,003.06
长期借款	37,309.58	3009.13%	1,200.00	-47.83%	2,300.00
专项应付款	872.00	11.08%	785.00	-41.64%	1,345.00
递延所得税负债	243.83	-56.17%	556.36	16005.74%	3.45
非流动负债合计	38,425.41	1412.00%	2,541.36	-30.34%	3,648.45
负债合计	204,752.83	-1.18%	207,197.15	79.16%	115,651.51

公司最近三年的资产负债率（合并）分别为 29.81%、39.24%，48.79%，逐年升高。

近三年末，公司的负债总额分别为 115,651.51 万元、207,197.15 万元、204,752.83 万元。

短期借款： 2007 年末较 2006 年末短期借款增加 45,083.26 万元，上升了 52.07%，

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主要原因是本公司为补充流动资金，大量增加银行短期借款；2008 年末较 2007 年末短 期借款减少 4,343.78 万元，下降了 3.30%，变化不大。

应付票据： 公司 2007 年末的应付票据主要为旭电子公司的原材料采购应付票据款。 2008 年末较 2007 年末应付票据下降 69.18%，主要是由于旭电子公司 2007 年票据在 2008 年到期支付所致。

预收款项： 2007 年末较 2006 年末预收款项增加 19,136.88 万元，上升了 925.84%， 主要为旭电子公司预收的处置设备用铂金款纳入合并报表核算范围；2008 年末较 2007 年末预收款项减少 11,213.63 万元，下降 52.88%，主要原因是旭电子公司预收的处置设 备用铂金款已结转。

应付职工薪酬： 2007 年末较 2006 年末应付职工薪酬账面余额增加 7,447.98 万元， 主要原因是旭电子公司停产导致应付因解除劳动关系给予的补偿增加 7,278.37 万元； 2008 年末较 2007 年末应付职工薪酬账面余额减少 7,135.16 万元，主要原因是支付旭电 子公司停产导致的职工安置费，应付因解除劳动关系给予的补偿账面余额减少 6,945.39 万元。

其他应付款： 2007 年末较 2006 年末其他应付款余额增加 16,181.26 万元，上升了 728.93%，原因是 2007 年本公司向控股股东广电集团及其关联方新增借款；2008 年末较 2007 年末其他应付款余额减少 7,705.56 万元，下降了 41.88%，主要原因是 2008 年本公 司归还广电集团及其关联方部分借款本金及利息所致。

长期借款： 2006 年末和 2007 年末公司长期借款账面余额较小，公司的银行借款以 短期借款为主。随着广电富士 2007 年设立并开始项目建设，公司 2008 年开始增加银行 长期借款，截止 2008 年 12 月 31 日，公司现有的长期借款主要是广电富士的彩色滤光 片项目长期借款。

2、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标及变动趋势

最近三年的偿债指标及变动趋势如下表所示：

项目	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
流动比率（倍）		0.66		0.81		1.13
速动比率（倍）		0.62		0.73		0.89
利息保障倍数（倍）		-14.63		-3.03		-4.70
资产负债率（%）	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
	48.79	42.38	39.24	36.90	29.81	27.32

公司最近三年流动比率、速动比率呈逐步下降趋势，资产负债率呈上升趋势，利息

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保障倍数呈先上升后下降趋势。

（2） 偿债能力分析

流动比率： 公司近三年末的流动比率在 0.65-1.15 之间，2007 末年较 2006 年末流动 比率有较大幅度的降低，主要是由于公司流动负债上升幅度大于流动资产上升幅度造成 的，当期流动负债上升了 82.72%，同时流动资产上升了 30.70%；2008 年末较 2007 年末 流动比率有较大幅度的降低，主要是由于公司流动负债下降幅度小于流动资产下降幅度 造成的，当期流动负债下降了 18.73%，同时流动资产下降了 33.80%。流动资产和流动 负债的变动原因见“资产负债分析”之相关内容。

速动比率： 公司近三年末的速动比率逐年下降。2007 年末较 2006 年末速动比率有 较大幅度的降低，主要是由于公司流动负债上升的幅度大于流动资产扣除存货（以下简 称速动资产）上升的幅度造成的，当期流动负债上升了 82.72%，同时速动资产的余额上 升了 50.88%；2008 年末较 2007 年末速动比率有较大幅度的降低，主要是由于公司流动 负债下降的幅度小于速动资产下降的幅度造成的，当期流动负债下降了 18.73%，速动资 产的余额下降了 31.65%。速动资产和流动负债的变动原因见“资产负债分析”之相关内 容。

利息保障倍数： 公司近三年的利息保障倍数先上升后下降。2007 年末较 2006 年末 的利息保障倍数上升主要是由于公司 2007 年以 40 美元取得旭电子公司 40%的股权形成 53,268.59 万元营业外收入导致合并报表利润大幅增加，同时公司新增了借款 44,783.26 万元，利息支出较上年增加了 3,432.17 万元，综合此两项因素，公司的利息保障倍数有 所上升；2008 年受行业景气度下滑和全球金融危机的影响，公司利润总额较 2007 年大 幅下滑，同时公司的负债规模并未相应减少，利息支出金额仍然较大，公司的利息保障 倍数大幅降低。

资产负债率： 公司近三年末的资产负债率逐年上升，2007 年末较 2006 年末资产负 债率有较大幅度的上升，主要是由于公司负债总额上升的幅度大于资产总额上升的幅度 造成的，当期负债总额上升了 79.16%，资产总额上升了 36.09%；2008 年末较 2007 年末 资产负债率有较大幅度的上升，主要是由于负债总额下降的幅度小于资产总额下降的幅 度造成的，当期负债总额下降了 1.18%，资产总额下降了 20.51%。资产总额和负债总额 的变动原因见“资产负债分析”之相关内容。

3、资产周转能力分析

公司最近三年资产周转能力相关指标如下表所示：

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项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（倍）	3.65	5.37	4.06
存货周转率（倍）	6.99	8.56	3.86
总资产周转率（倍）	0.17	0.37	0.26

（1）应收账款周转率分析

公司近三年来的应收账款周转率先上升后下降。2007 年较 2006 年应收账款周转率 上升的主要原因是旭电子公司纳入合并报表核算范围导致主营业务收入账面余额大幅 上升，而应收账款同比下降 9.58%。2008 年较 2007 年应收账款周转率下降的主要原因 是由于 2008 年的主营业务收入大幅下降。

（2）存货周转率分析

公司近三年来的存货周转率先上升后下降。2007 年较 2006 年存货周转率上升的主 要原因是旭电子公司纳入合并报表核算范围导致主营业务收入账面余额大幅上升，而存 货同比下降 44.40%；2008 年较 2007 年应收账款周转率下降的主要原因是由于 2008 年 的主营业务收入大幅下降。

（3）总资产周转率分析

公司近三年来的总资产周转率先上升后下降。2007 年较 2006 年总资产周转率上升 的主要原因是旭电子公司纳入合并报表核算范围导致主营业务收入账面余额大幅上升， 而总资产同比上升幅度相对较小；2008 年较 2007 年总资产周转率下降的主要原因是由 于 2008 年的主营业务收入大幅下降。

二、经营成果

（一）利润表主要项目分析

公司最近三年利润表构成如下：

项目	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	金额	同比	金额	同比	金额
营业总收入	81,695.39	-51.45%	168,271.58	53.47%	109,642.07
营业总成本	163,619.24	-33.55%	246,215.46	107.83%	118,469.74
其中：营业成本	75,180.77	-57.83%	178,292.21	78.39%	99,945.60
营业税金及附加	424.72	50.81%	281.62	476.51%	48.85
销售费用	1,575.85	-69.80%	5,217.85	200.65%	1,735.51
管理费用	31,914.17	-14.59%	37,365.50	205.33%	12,237.81
财务费用	6,989.27	-12.80%	8,014.76	85.20%	4,327.53
资产减值损失	47,534.47	178.90%	17,043.51	9670.41%	174.44
加： 投资收益	-20,274.32	-420.27%	6,330.30	160.87%	-10,399.90
营业利润	-102,198.17	-42.71%	-71,613.58	-272.45%	-19,227.57
加：营业外收入	124.26	-99.77%	54,791.50	146088.63%	37.48

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减：营业外支出	1,365.07	261.17%	377.96	2065.98%	17.45
利润总额	-103,438.98	-501.39%	-17,200.04	10.45%	-19,207.53
净利润	-103,769.58	-491.46%	-17,544.52	10.03%	-19,499.79
归属于母公司所有者的 净利润	-85,578.84	-3317.12%	2,660.11	114.74%	-18,047.56

营业总收入： 公司近三年营业总收入分别为 109,642.07 万元、168,271.58 万元、 81,695.39 万元，波动幅度较大。2007 年较 2006 年营业总收入增加 58,629.51 万元，主 要因为旭电子公司纳入合并报表核算范围，该公司 2007 年营业总收入账面余额为 57,059.10 万元。2008 年较 2007 年营业总收入减少 86,576.19 万元，主要原因一方面是 旭电子公司 2008 年度处于停产期间，未实现营业收入；另一方面，广电液晶和海晶电 子从事的液晶显示器业务大幅萎缩，产品价格持续下跌，生产线大量减产，导致营业收 入大幅下降，此外商品贸易业务收入也出现下滑。

销售费用： 2007 年较 2006 年上升幅度较大，主要原因是旭电子纳入合并报表核算 范围，该公司 2007 年销售费用账面余额 3,305.16 万元；2008 年较 2007 年下降幅度较大， 主要是因为旭电子公司 2008 年处于停产期间，该公司销售费用下降 3,289.23 万元。

管理费用： 2007 年较 2006 年管理费用增加了 25,127.69 万元，主要是由于旭电子 纳入合并报表核算范围，该公司 2007 年管理费用账面余额 27,183.94 万元；2008 年较 2007 年管理费用减少 5,451.33 万元，下降了 14.59%，而同期营业总收入下降了 51.45%， 2008 年度管理费用占营业总收入的比例上升为 39.06%，主要原因为旭电子公司 2008 年 处于停产期间，原计入生产成本的项目改为计入管理费用进行核算，该公司 2008 年管 理费用账面余额为 19,870.18 万元，较 2007 年下降了 26.90%，而该公司 2008 年营业总 收入下降为 720.17 万元，较 2007 年下降了 98.74%。

财务费用： 2007 年较 2006 年财务费用增加了 3,687.23 万元，主要是由于旭电子纳 入合并报表核算范围，该公司 2007 年财务费用账面余额 4,791.87 万元；2008 年较 2007 年财务费用减少了 1,025.49 万元，主要原因一方面是旭电子公司 2008 年偿还全部短期 借款，导致财务费用减少 2,327.05 万元，另一方面，本公司 2008 年增加银行短期借款 以及向集团及其关联方支付借款利息，导致财务费用增加 1,953.60 万元。

资产减值损失： 公司的资产减值损失主要为存货跌价损失和固定资产减值损失。 2007 年较 2006 年存货跌价损失增加 10,704.01 万元，主要原因是广电液晶从事的黑白液 晶显示屏业务大幅萎缩，产品价格持续下跌，生产线大量减产，预计可收回金额大幅下 降，该公司计提大额存货跌价准备。 2008 年较 2007 年存货跌价损失相对减少 6,448.73

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万元，主要原因是 2008 年广电液晶继续计提存货跌价准备 4,618.04 万元，而 2007 年广 电液晶共计提存货跌价准备 10,761.82 万元。

2007 年较 2006 年固定资产减值损失增加 3,484.49 万元，全部为旭电子公司 2007 年 因停产提取固定资产减值准备。2008 年较 2007 年固定资产减值损失增加 38,814.10 万元， 主要原因是旭电子公司因停产提取固定资产减值准备 30,549.96 万元，同时广电液晶因 从事的黑白液晶显示屏业务大幅萎缩，预计机器设备的可收回金额大幅下降，相关生产 设备已大幅减值，提取固定资产减值准备 9,804.38 万元。

投资收益： 2007 年较 2006 年投资收益增加 16,730.20 万元，主要是 2007 年旭电子 公司纳入合并报表核算范围，长期股权投资做合并处理，不确认投资损失，导致按权益 法核算的被投资公司的投资损失大幅减少。2008 年较 2007 年投资收益减少 26,604.62 万 元，主要是公司参股的光电子公司因液晶面板的销售价格与市场需求持续下滑生产经营 出现严重亏损，2008 年本公司确认投资损失 26,812.52 万元。

营业外收入： 公司近三年来，营业外收入波动幅度较大，2007 年公司以 40 美元取 得旭电子公司 40%的股权形成了营业外收入 53,268.59 万元，导致 2007 年营业外收入账 面余额大幅上升，除此事项外，近三年来营业外收入占利润总额的比例均在 1.00%以下， 对公司利润总额影响较小。

归属于母公司所有者的净利润： 近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 -18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元，2007 年归属于母公司所有者的净利润 为正，较 2006 年归属于母公司所有者的净利润增加 20,707.67 万元，主要因为 2007 年 公司以 40 美元取得旭电子公司 40%的股权形成了营业外收入 53,268.59 万元，导致 2007 年营业外收支净额大幅上升；2008 年较 2007 年归属于母公司所有者的净利润减少 88,283.95 万元，公司出现严重亏损，主要原因在于 2008 年主营业务利润仅 2,808.06 万 元、期间费用合计 40,479.28 万元、资产减值损失 47,534.47 万元、确认投资损失 20,274.32 万元。

（二）盈利指标综合分析

二）盈利指标综合分析
指 标	2008 年度	2007 年度	2006 年度
基本每股收益（元／股）	-0.7296	0.023	-0.169
稀释每股收益（元／股）	-0.7296	0.023	-0.169
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	-0.7279	-0.436	-0.309
全面摊薄净资产收益率（%）	-45.91	0.97	-6.72

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加权平均净资产收益率（%）	-37.21	0.99	-6.44
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%）	-45.80	-18.67	-12.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-37.12	-18.93	-11.82

由于2008 年度公司出现巨额亏损相关盈利指标均出现负增长。

三、现金流量

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,058,528.74	333,331,593.76	-218,619,208.20
投资活动产生的现金流量净额	-845,601,645.71	384,453,026.82	-559,649,869.07
筹资活动产生的现金流量净额	276,010,345.25	-381,302,262.66	-456,826,302.12
现金及现金等价物净增加额	-585,963,156.29	332,090,247.42	-1,237,038,824.77

2008 年公司经营活动现金流量净额的减少主要是由于经营活动亏损所致；投资活动

产生的现金流量净额减少主要是由于子公司广电富士建造厂房及购置生产设备所致；筹 资活动产生的现金流量净额的增加主要是由于2008 年公司银行借款增加所致。以上原 因导致公司现金及现金等价物净增加额2008 年度大幅减少，公司资金流紧张。

四、本公司所属宏观经济和行业发展状况分析

因美国次贷危机引发的全球经济金融危机对我国经济造成较大影响，自 2008 年下 半年我国宏观经济下行压力增大，金融危机对我国经济的负面影响逐渐显现。

电子信息行业资金投入大，产品升级换代速度快，对外依存度高，行业波动明显。 2008 年受全球需求下降等不利因素的影响，电子信息行业发展进入低谷，相关液晶产品 价格大幅下跌，境外的相关液晶产品生产厂家规模、技术均优于本公司投资的企业，且 相关五代液晶及相关产品生产线的折旧大多计提完毕，其应对价格下跌的能力有明显优 势。

五、本公司主要业务发展情况及市场占有率，拟出售股权（或资产）对本公司主要 业务发展情况的影响

2007 年，公司退出传统的 CRT 业务后，拟集中资源，聚焦平板显示产业，重点发 展 TFT 上游材料，建设五代 TFT-LCD 面板配套的 CF 项目，改善 FPD 业务经营状态， 力图扭转中小液晶显示屏业务亏损局面，稳定公司商业贸易等其它业务经营。由于宏观 经济增长放缓等原因，公司持股 18.75%的光电子公司发生巨额亏损，控股的广电富士 CF 项目尚未投产。

本次拟出售公司持有的光电子公司、始安房产、索广映像、广电富士、广电房地产

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的全部或部分股权，公司的业务范围将有较大的变化。

第二节 公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

一、财务状况分析

本次交易可以缓解现金流和偿债压力，改善财务状况。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司口径）为 42.38%，合并报表负 债合计 20.48 亿元，其中流动负债 16.63 亿元，占负债总额 81.20%，公司短期负债比重 较大，面临较大短期偿债压力。

本次交易标的中广电富士是公司控股子公司，纳入合并报表范围，直接影响本公司 资产负债结构。截至 2008 年 12 月 31 日，广电富士资产负债率为 51.14%，负债合计 7.42 亿元，其中流动负债 0.84 亿元，占负债总额 11.36%，该公司目前长期负债占比较大， 如正常投产，将需投入大量流动资金，负债率将进一步提高。

本次交易后，公司将有 10 亿元左右现金流入，短期偿债压力将得以缓解，同时广 电富士 7.42 亿元的负债将不纳入合并报表核算范围，本公司的偿债压力将减轻，资产负 债结构趋于合理，本次交易将会提升本公司资产质量，增强持续经营能力。 二、盈利能力分析

本次交易前，公司参股公司光电子公司出现巨额亏损，2008 年本公司确认约 2.68 亿元投资损失；子公司广电富士尚未投产，无营业收入，受近期 TFT-LCD 行业波动影 响，盈利能力具有不确定性，且其约有 6.55 亿元的长期借款，每年均需负担高额的财务 费用。

本次交易后，公司将不再确认对光电子公司的投资损失，也将不再承担广电富士财 务费用和后续投资，公司得以减亏；此次交易将获得大量资金流入，公司将偿还部分银 行借款，降低自身财务费用。同时，结余的现金流入为资源整合、业务调整创造有利条 件。

三、未来发展趋势

本次交易后，公司控股股东将变更为仪电集团，公司将依托其资源平台，对本公司 业务进行整合，以提升本公司经营运作能力，改善财务状况，提升资产质量。

第三节 本次交易对公司的影响

一、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

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本公司和标的公司近两年合并报表归属于母公司所有者的净利润金额如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	持股比例（%）	2008年度	2007年度
光电子公司	18.75	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
始安房产	100	45,890.65	-303,333.90
索广映像	10.00	100,151,098	143,286,002
广电富士	75.00	-33,157,658.92	-9,134,206.81
广电房地产	25.00	1,904,129.91	6,064,566.10
合计	—	-1,361,075,665.04	-178,684,752.48

拟出售标的公司2008 年累计亏损超过13 亿元，本公司由于控股或者参股标的公司， 因此确认的投资损失加剧了本公司的亏损，本次交易出售标的公司股权，有利于降低公 司未来亏损程度。

截至2008 年12 月31 日，公司对外负债超过13 亿元，致使公司持续经营面临较大 的风险。本次股权（或资产）的出售，合计将带来 10 亿元左右的现金流入；交易完成 后公司的资产负债率将大幅下降，有利于缓解现金流和偿债压力，有利于改善财务状况。 二、改善生产经营状况

本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为仪电集团，将有助于本公司依托仪电 集团的资源平台，实现相关资源的整合，调整业务结构，改善公司的生产经营状况。

本次交易完成后，公司仍从事中小液晶屏及其模块、电子器件、商业贸易等业务。 公司将加强对该类业务的管理，提高经营绩效，控制经营风险。

公司将继续加强与参股企业合资方的沟通与合作，提高盈利能力。

三、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易后，留存的资产主要包括长期股权投资、电子设备、器具、房屋建筑物（包 括土地使用权）等。公司的主营业务为生产和销售中小液晶屏及其模块、电子器件、商 业贸易、工业厂房经营出租等。由于本次交易拟出售的标的资产主要为参股公司的股权 以及尚未正常运营的广电富士的控股股权，本次交易对公司主营业务收入和构成影响较 小。

四、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易，公司拟将经营亏损严重的光电子公司和盈利能力不确定性较大的广电富 士的股权出售，交易完成后，公司的投资损失将大幅降低。同时，公司计划将本次交易 获得 10 亿元左右的现金主要用于偿还银行借款，从而大幅降低财务费用。投资损失和 财务费用的降低将有利于本公司扭亏为盈。

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三、本次交易完成后同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争情况

1、交易前后同业竞争情况

本次交易前，广电集团及其关联方与本公司不存在同业竞争。本次交易后，仪电集 团及其关联方未来与本公司不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为了避免仪电集团及其关联方未来与本公司产生潜在同业竞争，仪电集团做出如下 承诺：“在控制广电电子不低于 30%股份期间，本公司及本公司控制的下属企业将采取 有效措施，不从事或参与对广电电子及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞 争的业务。”

4、独立财务顾问及法律顾问的意见

独立财务顾问国泰君安认为：本次重组前，广电电子与广电集团、广电信息均不存 在同业竞争，不存在广电集团利用其控股股东地位侵害上市公司利益的行为。本次重组 后，公司的控股股东将变更为仪电集团，根据仪电集团出具的承诺，仪电集团及其控制 的下属企业将采取有效措施，不从事或参与对广电电子及其子公司目前从事的主营业务 构成实质性同业竞争的业务。

上正律师事务所认为：仪电集团为避免本次重组及上市公司收购完成后与广电电子 产生潜在同业竞争，已出具必要的承诺，该等承诺不存在违反法律、法规规定的情形。 （二）关联交易情况

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易前三年，仪电集团及其关联企业与本公司无关联交易。

本次交易完成后，本公司、广电信息将成为仪电集团的控股子公司，本公司与广电 信息已于 2009 年 5 月 12 日签订《贷款互为担保协议书》, 根据上述协议，本公司与广 电信息互相为对方银行流动资金借款作对等担保。借款担保最高额度为人民币 130,000,000 元。双方提供相互担保的期限自股东大会批准之日起, 在一年期限内, 自银 行批准授信之日起顺延一年。

截至 2009 年 8 月 31 日，本公司为广电集团、仪电集团及其关联方担保情形如下：

被担保方	关联关系	担保金额/ 万元	担保发生日	担保起始日	担保到期日	担保类型
广电信息	母公司控股	5,000	2009-06-30	2009-06-30	2011-06-30	连带责任

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子公司 担保

除以上情形外，本公司不存在为广电集团、仪电集团或其他关联方担保的情形。 本次交易完成后，为避免或减少将来可能产生的关联交易，仪电集团做出如下承诺： 仪电集团及其下属企业与广电电子之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交 易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，仪电集团承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券 交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公 司及其他股东的合法权益。

此外，本公司作为上市公司，已建立了完善的法人治理结构，可以从制度上保障关 联交易的公允性，维护全体股东的利益。

2、规范关联交易的措施

针对关联交易，本公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规 则》、等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就 重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。

3、独立财务顾问和法律顾问对规范关联交易的意见

独立财务顾问国泰君安认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，仪电集团向上 市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可 能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

上正律师事务所：仪电集团已对本次重组及上市公司收购完成后可能产生的关联交 易作出了必要的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规和规范文件，合法、有效，在仪 电集团履行承诺的前提下，仪电集团与存续公司之间不会发生因关联交易而导致中小投 资者权益受到损害的情形。

四、对全体股东利益的影响

本公司现有业务的盈利能力快速下滑，2006-2008年公司归属于母公司所有者的净利 润分别为-180,475,599.56元、26,601,091.85元、-855,788,395.66元。通过本次重大资产出 售，本公司将盈利差、发展潜力小、经营风险大的股权（或资产）出售变现，有利于优 化公司资产结构和提高公司资产质量，有利于改善公司财务状况，有利于维护全体股东 利益，特别是中小股东的利益。

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第九章 财务与会计

第一节 光电子公司最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为光电子公司 18.75%的股权，光电子公司为完整经营性资产，其按旧 企业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下：

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金	369,540,128.65	979,358,962.76	1,465,297,608.85
应收票据	—	10,708,385.31	8,100,659.38
应收账款	229,192,816.97	373,644,225.01	1,147,159,764.34
其他应收款	404,659,208.71	427,290,425.31	405,220,213.80
预付账款	17,453,997.98	17,643,657.37	32,472,924.33
待摊费用	2,181,820.00	744,940.00	2,033,000.00
存货	292,502,595.10	385,877,856.68	637,300,900.72
流动资产合计	1,315,530,567.41	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
长期投资
长期股权投资	14,136,895.74	15,527,006.73	19,102,599.47
长期投资合计	14,136,895.74	15,527,006.73	19,102,599.47
固定资产
固定资产	5,624,676,225.10	5,981,245,694.12	6,956,868,673.17
在建工程	45,000.00	2,609,142.27	1,100,499.99
固定资产合计	5,624,721,225.10	5,983,854,836.39	6,957,969,173.16
无形资产及其他资产	381,520,143.20	402,747,317.80	464,409,935.51
无形资产及其他资产合计	381,520,143.20	402,747,317.80	464,409,935.51
资产总计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
流动负债
短期借款	582,222,551.10	1,183,075,741.91	1,041,068,154.77
应付票据	28,907,603.38	1,771,063.00	—
应付账款	1,294,343,922.48	1,295,999,876.79	1,728,837,988.99
预收账款	5,881,270.00	15,817,649.92	78,842,261.38
应付工资	1,386,101.98	—	9,195.05
应交税金	-90,954,538.40	-40,677,116.57	-27,810,548.19
其他应交款	6,357,069.97	6,756,890.95	13,178,818.56
其他应付款	186,804,573.16	123,617,427.10	167,102,919.13
预提费用	1,135,397.00	1,285,000.00	377,924.50
一年内到期的长期负债	2,746,889,153.50	2,871,172,524.99	1,896,548,560.00
流动负债合计	4,762,973,104.17	5,458,819,058.09	4,898,155,274.19
长期负债
长期借款	1,280,161,704.72	1,345,900,749.70	2,551,995,079.81
长期负债合计	1,280,161,704.72	1,345,900,749.70	2,551,995,079.81

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负债合计	6,043,134,808.89	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
少数股东权益	267,351,441.15	389,143,803.30	855,381,298.61
所有者权益
实收资本	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00
累计亏损	-3,274,577,418.59	-2,896,465,997.73	-1,466,464,873.05
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95
负债及所有者权益总计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、主营业务收入	233,800,645.57	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51
减：主营营业成本	916,617,546.29	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
二、主营业务（亏损）利润	-682,816,900.72	-502,170,767.42	348,032,039.05
加：其他业务利润	418,796.02	4,664,692.53	4,315,053.14
减：营业费用	5,389,214.32	52,150,938.95	105,659,801.58
管理费用	-36,842,693.56	826,251,505.58	550,870,599.80
财务费用	-150,626,558.44	514,555,823.00	105,601,139.88
三、营业亏损	-500,318,067.02	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
加：投资收益	-1,390,110.99	-3,575,592.73	-5,157,628.53
补贴收入	1,804,395.00	-1,090,000.00	731,314.00
营业外收入	—	108,733.90	12,482.77
减：营业外支出	—	3,397,418.73	348,045.05
四、亏损总额	-499,903,783.01	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
减：所得税	—	—	—
少数股东损益	-121,792,362.15	-466,237,495.30	-95,948,546.01
五、净亏损	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（三）合并现金流量表

			单位：元 2007 年度 7,779,023,590.10 278,311,429.32 57,565,161.34 8,114,900,180.76 6,093,290,491.99 162,523,835.62 4,834,512.33 209,094,737.56 6,469,743,577.50 1,645,156,603.26
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	393,562,524.10	5,959,221,816.86	7,779,023,590.10
收到的税费返还	9,482,019.95	153,661,045.04	278,311,429.32
收到的其他与经营活动有关的 现金	87,222,520.43	182,852,266.94	57,565,161.34
现金流入小计	490,267,064.48	6,295,735,128.84	8,114,900,180.76
购买商品、接受劳务支付的现金	372,575,632.87	5,126,423,481.57	6,093,290,491.99
支付给职工以及为职工支付的 现金	41,126,230.85	159,159,223.37	162,523,835.62
支付的各项税费	1,939,507.66	62,550,974.97	4,834,512.33
支付的其他与经营活动有关的 现金	22,681,627.08	355,451,002.18	209,094,737.56
现金流出小计	438,322,998.46	5,703,584,682.09	6,469,743,577.50
经营活动产生的现金流量净额	51,944,066.02	592,150,446.75	1,645,156,603.26

1-1-100

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投资活动产生的现金流量
处置固定资产，无形资产和其他 长期资产而收到的现金净额	—	440,400.74	—
现金流入小计	—	440,400.74	—
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	1,888,164.30	248,014,084.01	388,316,425.29
投资所支付的现金	—	—	15,654,178.50
现金流出小计	1,888,164.30	248,014,084.01	403,970,603.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,888,164.30	-247,573,683.27	-403,970,603.79
筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金	175,318,738.56	2,646,432,059.12	1,641,068,154.77
吸收投资所收到的现金	—	—	168,606,998.00
现金流入小计	175,318,738.56	2,646,432,059.12	1,809,675,152.77
偿还债务所支付的现金	225,626,826.52	3,059,536,595.25	1,900,876,750.00
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	37,265,038.52	305,818,581.62	231,690,495.13
支付的其他与筹资活动有关的 现金	—	255,021,201.69	828,046,709.55
现金流出小计	262,891,865.04	3,620,376,378.56	2,960,613,954.68
筹资活动产生的现金流量净额	-87,573,126.48	-973,944,319.44	-1,150,938,801.91
汇率变动对现金的影响	—	—	—
现金及现金等价物净增加额	-37,517,224.76	-629,367,555.96	90,247,197.56

二、母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,508,763.92	5,245,446.03	33,054,458.43
应收账款	6,000,000.00	6,000,000.00	1,200,000.00
其他应收款	193,685,688.33	201,527,499.32	212,379,347.11
预付账款	67,790.32	52,360.01	26,515.11
存货	3,121.71	—	—
流动资产合计：	205,265,364.28	212,825,305.36	246,660,320.65
非流动资产：
长期股权投资	816,191,219.16	1,182,958,416.62	2,585,246,495.24
固定资产	9,709,127.28	10,914,907.68	11,895,231.08
无形资产	4,983,233.24	5,698,408.32	7,587,146.68
资产总计：	1,036,148,943.96	1,412,397,037.98	2,851,389,193.65
流动负债：
短期借款	—	—	10,000,000.00
应付账款	—	—	352,170.80

1-1-101

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应付工资	1,386,101.98	—	—
应交税金	79,218.96	120,542.22	156,651.01
其他应交款	—	299.00	—
其他应付款	8,925,644.61	8,657,194.49	6,967,320.39
预提费用	335,397.00	85,000.00	377,924.50
流动负债合计	10,726,362.55	8,863,035.71	17,854,066.70
长期负债：
负债合计	10,726,362.55	8,863,035.71	17,854,066.70
所有者权益：
实收资本	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00
累计亏损	-3,274,577,418.59	-2,896,465,997.73	-1,466,464,873.05
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95
负债及所有者权益总计	1,036,148,943.96	1,412,397,037.98	2,851,389,193.65

（二）母公司利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、主营业务收入	—	6,000,000.00	11,400,000.00
减：主营业务成本	—	4,841,761.90	11,381,583.51
二、主营业务（亏损）利润	—	1,158,238.10	18,416.49
管理费用	11,524,831.24	31,586,394.60	28,062,190.38
财务费用	-180,607.84	-1,625,310.44	-2,469,257.42
三、营业亏损	-11,344,223.40	-28,802,846.06	-25,574,516.47
加：投资收益	-366,767,197.46	-1,402,288,078.62	-293,003,266.60
补贴收入	—	1,090,000.00	—
减：营业外支出	—	200.00	19,996.80
三、亏损总额	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
减：所得税	—	—	—
四、净亏损	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（三）母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	—	1,200,000.00	13,800,000.00
收到的其他与经营活动有关的 现金	8,025,916.06	13,748,609.29	3,160,012.11
现金流入小计	8,025,916.06	14,948,609.29	16,960,012.11
购买商品、接受劳务支付的现金	18,552.02	5,219,777.60	688,614.98
支付给职工以及为职工支付的 现金	6,128,675.66	20,306,989.06	22,485,526.29
支付的各项税费	46,746.26	98,433.37	151,670.55
支付的其他与经营活动有关的 现金	1,551,824.23	3,498,353.75	59,944,956.94

1-1-102

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现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 支付的其他与筹资活动有关的 现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额	7,745,798.17	29,123,553.78	83,270,768.76
	280,117.89	-14,174,944.49	-66,310,756.65
		—	—
	—	—	304,179,006.00
	—	—	304,179,006.00
	16,800.00	3,039,688.41	3,567,248.36
	—	—	15,654,178.50
	16,800.00	3,039,688.41	19,221,426.86
	-16,800.00	-3,039,688.41	284,957,579.14
	—	—	10,000,000.00
	—	—	10,000,000.00
	—	10,000,000.00	10,000,000.00
	—	594,379.50	655,426.50
	—	—	200,000,000.00
	—	10,594,379.50	210,655,426.50
	—	-10,594,379.50	-200,655,426.50
	—	—	—
	263,317.89	-27,809,012.40	17,991,395.99

第二节 始安房产最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为始安房产 100%的股权，始安房产为完整经营性资产，其按新企业 会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下：

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,596,554.01	4,194,224.10	3,347,997.80
应收票据	—	—	1,846,433.13
应收账款	538,310.08	3,244,784.50	9,930,885.22
其他应收款	41,785,665.48	5,210,412.68	43,081,632.03
存货	—	973,489.76	629,764.47
流动资产合计	44,920,529.57	13,622,911.04	58,836,712.65
非流动资产：
长期股权投资	388,035.45	505,939.32	20,092,940.10
投资性房地产	61,574,936.67	95,644,365.69	70,478,641.73
固定资产	1,499,421.91	1,721,065.34	1,737,803.41
在建工程	—	—	—
非流动资产合计	63,462,394.03	97,871,370.35	92,309,385.24
资 产 总 计	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89

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流动负债：
应付账款	—	15,245.02	15,245.02
预收款项	390,216.33	2,430,066.37	1,494,983.80
应付职工薪酬	44,588.83	61,552.38	164,019.81
应交税费	364,351.30	531,488.83	171,435.12
其他应付款	2,212,480.09	1,776,726.21	42,662,594.26
流动负债合计	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
非流动负债：
非流动负债合计	—	—	—
负 债 合 计	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
所有者权益：
实收资本	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00
资本公积	174.71	174.71	174.71
盈余公积	2,536,925.85	2,536,925.85	2,158,025.39
未分配利润	7,834,186.49	8,628,778.38	8,961,788.19
归属于母公司所有者权益合 计	105,371,287.05	106,165,878.94	106,119,988.29
少数股东权益	—	513,323.64	517,831.59
所有者权益合计	105,371,287.05	106,679,202.58	106,637,819.88
负债和所有者权益总计	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89

（二）合并利润表

单位：元

项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及 附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损 失 加：公允价值变 动收益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所 有者的净利润 少数股东损益	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
	4,824,735.54	18,140,719.82	12,653,502.30
	3,817,799.82	14,745,675.40	9,593,929.33
	283,595.36	992,279.24	532,938.71
	—	—	—
	1,377,003.12	4,050,351.48	2,945,296.35
	43.76	-28,617.23	-120,142.77
	26,250.00	29,050.50	45,817.70
	—	—	—
	-117,903.87	1,771,382.84	-77,133.92
	-797,860.39	123,363.27	-421,470.94
	3,300.00	65,710.00	182,251.24
	31.50	—	2,078.40
	-794,591.89	189,073.27	-241,298.10
	—	147,690.57	73,379.12
	-794,591.89	41,382.70	-314,677.22
	-794,591.89	45,890.65	-303,333.90
	—	-4,507.95	-11,343.32

（三）合并现金流量表

1-1-104

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单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,109,326.42	18,954,065.20	12,032,572.09
收到其他与经营活动有关的现金	1,633,693.24	10,384,820.43	19,976,390.60
经营活动现金流入小计	5,743,019.66	29,338,885.63	32,008,962.69
购买商品、接收劳务支付的现金	1,600,891.62	4,722,894.12	3,495,384.36
支付给职工以及为职工支付的现 金	2,294,925.82	7,676,189.77	4,430,954.42
支付的各项税费	401,220.37	2,093,719.77	938,553.28
支付其他与经营活动有关的现金	1,268,544.51	3,646,464.97	27,158,147.09
经营活动产生的现金流出小计	5,565,582.32	18,139,268.63	36,023,039.15
经营活动产生的现金流量净额	177,437.34	11,199,617.00	-4,014,076.46
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	—	—	9,475.00
处置子公司及其他经营单位收回 的现金净额	-1,764,240.43	—	—
投资活动现金流入小计	-1,764,240.43	—	9,475.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	10,867.00	9,403,649.50	436,379.86
支付其他与投资活动有关的现金	—	949,741.20	—
投资活动现金流出小计	10,867.00	10,353,390.70	436,379.86
投资活动产生的现金流量净额	-1,775,107.43	-10,353,390.70	-426,904.86
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	—	—	—
筹资活动产生的现金流量净额	—	—	—
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-1,597,670.09	846,226.30	-4,440,981.32
加：期初现金及现金等价物余额	4,194,224.10	3,347,997.80	7,788,979.12
六、期末现金及现金等价物余额	2,596,554.01	4,194,224.10	3,347,997.80

二、母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

单位：元

项 目	2009 年4 月30	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,779,677.73	1,409,663.27	1,013,052.73
应收账款	340,000.00	—	197,472.00
其他应收款	41,075,919.25	32,040,375.40	41,586,952.14
流动资产合计	43,195,596.98	33,450,038.67	42,797,476.87
非流动资产：
长期股权投资	3,440,843.07	12,705,939.32	32,292,940.10

1-1-105

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投资性房地产	61,574,936.67	62,307,561.99	34,973,757.95
固定资产净额	1,490,843.45	1,528,940.65	1,494,422.64
非流动资产合计	66,506,623.19	76,542,441.96	68,761,120.69
资 产 总 计	109,702,220.17	109,992,480.63	111,558,597.56
流动负债：
应付账款	547,500.00	547,500.00	—
预收款项	355,212.80	762,874.30	369,983.80
应付职工薪酬	1,711.02	—	112,359.43
应交税费	258,962.57	252,515.48	59,657.84
其他应付款	3,385,750.75	2,992,129.63	5,762,193.06
流动负债合计	4,549,137.14	4,555,019.41	6,304,194.13
非流动负债：
非流动负债合计	—	—	—
负 债 合 计	4,549,137.14	4,555,019.41	6,304,194.13
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00
资本公积	174.71	174.71	174.71
盈余公积	2,522,036.91	2,522,036.91	2,143,136.45
未分配利润	7,630,871.41	7,915,249.60	8,111,092.27
归属于母公司所有者 权益合计	105,153,083.03	105,437,461.22	105,254,403.43
少数股东权益	—	—	—
所有者权益合计	105,153,083.03	105,437,461.22	105,254,403.43
负债和所有者权益总 计	109,702,220.17	109,992,480.63	111,558,597.56

（二）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	1,488,706.20	4,139,798.59	2,869,834.40
减：营业成本	771,117.51	1,976,675.96	1,262,835.96
营业税金及附加	101,415.57	227,688.93	147,275.38
销售费用	—	—	—
管理费用	1,013,672.87	3,428,737.91	1,665,636.13
财务费用	-857.81	-8,665.89	-50,812.94
资产减值损失	26,250.00	26,250.00	43,834.70
加：公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	135,245.25	1,771,382.84	3,633,225.83
二、营业利润	-287,646.69	260,494.52	3,434,291.00
加：营业外收入	3,300.00	15,250.00	182,251.24
减：营业外支出	31.5	—	2,005.40
三、利润总额	-284,378.19	275,744.52	3,614,536.84
减：所得税费用	—	92,686.73	8,590.07
四、净利润	-284,378.19	183,057.79	3,605,946.77
归属于母公司所有者的净利	-284,378.19	183,057.79	3,605,946.77

1-1-106

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润
少数股东损益	—	—	—

（三）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	693,511.20	4,730,161.09	2,943,346.20
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的 现金	1,633,147.81	10,475,595.73	29,621,500.10
经营活动现金流入小计	2,326,659.01	15,205,756.82	32,564,846.30
购买商品、接收劳务支付的现 金	38,492.19	90,480.00	—
支付给职工以及为职工支付 的现金	635,583.20	1,890,756.46	892,810.06
支付的各项税费	186,677.91	656,106.33	445,551.62
支付其他与经营活动有关的 现金	1,085,024.25	1,818,412.79	32,241,324.05
经营活动产生的现金流出小计	1,945,777.55	4,455,755.58	33,579,685.73
经营活动产生的现金流量净额	380,881.46	10,750,001.24	-1,014,839.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	—	—	3,710,359.75
投资活动现金流入小计	—	—	3,710,359.75
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	10,867.00	9,403,649.50	246,814.64
投资支付的现金	—	—	1,800,000.00
支付其他与投资活动有关的 现金	—	949,741.20
投资活动现金流出小计	10,867.00	10,353,390.70	2,046,814.64
投资活动产生的现金流量净额	-10,867.00	-10,353,390.70	1,663,545.11
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	—	—	—
筹资活动现金流出小计	—	—	—
筹资活动产生的现金流量净额	—	—	—
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	370,014.46	396,610.54	648,705.68
加：期初现金及现金等价物 余额	1,409,663.27	1,013,052.73	364,347.05
六、期末现金及现金等价物余额	1,779,677.73	1,409,663.27	1,013,052.73

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第三节 索广映像最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为索广映像 10%的股权，索广映像为完整经营性资产，尚无子公司， 其按旧企业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下： 一、资产负债表

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	262,216,186.07	100,552,748.11	387,345,365.01
短期投资	—	193,851,673.43	913,223.33
应收账款	957,968,543.19	732,301,798.21	1,762,879,241.55
其他应收款	3,647,859.06	8,091,407.54	8,379,169.48
存货	328,944,550.26	676,531,421.78	561,307,733.96
其他流动资产（待摊费用）	101,062,610.22	43,783,168.20	16,354,252.81
流动资产合计	1,653,839,748.80	1,755,112,217.27	2,737,178,986.14
非流动资产：
固定资产	191,491,909.23	196,393,831.91	209,157,797.59
无形资产	14,330,372.13	14,612,743.97	23,626,357.37
非流动资产合计	205,822,281.36	211,006,575.88	232,784,154.96
资产总计	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10
流动负债：
短期借款
应付账款	512,884,893.79	754,246,715.72	1,621,072,915.39
应付职工薪酬	10,787,072.40	8,373,088.40	13,746,891.51
应交税费	-14,152,188.92	-95,381,325.98	-25,651,999.01
应付股利	59,589,903.72	—	—
其他应付款	128,813,513.38	94,988,441.26	119,149,378.31
流动负债合计	697,923,194.37	762,226,919.40	1,728,317,186.20
非流动负债：
长期借款
预计负债	58,848,864.51	20,257,663.34	29,205,441.20
非流动负债合计	58,848,864.51	20,257,663.34	29,205,441.20
负债合计	756,772,058.88	782,484,582.74	1,757,522,627.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）净额	850,719,333.75	850,719,333.75	850,719,333.75
资本公积	3,693,582.71	3,693,582.71	3,693,582.71
盈余公积	239,085,305.13	229,070,195.25	214,741,595.03
未分配利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21
归属于母公司所有者权益合计	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70
少数股东权益
所有者权益合计	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70
负债和所有者权益总计	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10

二、利润表

单位：元

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项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入
其中：营业收入	1,366,416,844.05	5,393,189,431.71	4,156,120,180.93
二、营业总成本
其中：营业成本	1,195,547,420.78	4,967,106,027.97	3,788,384,842.46
营业税金及附加	—	—	—
销售费用	33,390,422.60	123,401,228.46	105,105,606.70
管理费用	115,889,698.78	227,120,045.82	147,686,164.76
财务费用	146,244.31	-41,054,211.43	-34,638,326.26
资产减值损失	—	—	—
其他	—	—	—
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	604,113.66	5,955,000.38	13,466,001.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,047,171.24	122,571,341.27	163,047,894.77
加：营业外收入	275,000.00	423,145.58	234.87
减：营业外支出	6,593,329.35	2,581,325.04	18,591,949.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	15,728,841.89	120,413,161.81	144,456,180.09
减：所得税费用	6,337,092.20	20,262,063.11	1,170,177.88
加：未确认的投资损失	—	—	—
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21
减：少数股东损益	—	—	—
六、归属于母公司所有者的净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21

三、现金流量表

			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,361,522,140.90	7,300,826,875.68	3,855,787,591.94
收到的税费返还	9,724,925.61	32,928,938.76	6,846,410.34
收到其他与经营活动有关的现金	1,192,922.96	5,484,449.13	40,406,486.23
经营活动现金流入小计	1,372,439,989.47	7,339,240,263.57	3,903,040,488.51
购买商品、接收劳务支付的现金	1,301,845,401.73	7,061,275,445.83	3,784,382,135.28
支付给职工以及为职工支付的现金	13,853,064.87	68,919,916.88	57,359,379.40
支付的各项税费	5,479,842.39	86,092,085.69	75,275,579.07
支付其他与经营活动有关的现金	49,143,757.50	62,016,863.77	56,356,006.28
经营活动产生的现金流出小计	1,370,322,066.49	7,278,304,312.17	3,973,373,100.03
经营活动产生的现金流量净额	2,117,922.98	60,935,951.40	-70,332,611.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	192,742,251.77	—	91,842,490.28
取得投资收益收到的现金	1,758,673.10	5,758,802.38	13,466,001.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额	8,000.00	2,694,151.57	4,796,596.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金 净额	—	—	—

1-1-109

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流入小计	194,508,924.87	8,452,953.95	110,105,087.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	9,014,837.56	41,739,244.05	57,629,031.00
投资支付的现金	—	192,742,251.77	—
投资活动现金流出小计	9,014,837.56	234,481,495.82	57,629,031.00
投资活动产生的现金流量净额	185,494,087.31	-226,028,541.87	52,476,056.78
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,624,481.58	121,793,101.88	691,847.29
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流出小计	25,624,481.58	121,793,101.88	691,847.29
筹资活动产生的现金流量净额	-25,624,481.58	-121,793,101.88	-691,847.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-324,090.75	93,075.45	1,328,194.38
五、现金及现金等价物净增加额	161,663,437.96	-286,792,616.90	-17,220,207.65
加：期初现金及现金等价物余额	100,552,748.11	387,345,365.01	404,565,572.66
六、期末现金及现金等价物余额	262,216,186.07	100,552,748.11	387,345,365.01

第四节 广电富士最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为广电富士 75%的股权，广电富士为完整经营性资产，尚无子公司， 其按新企业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下： 一、资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	86,498,994.98	69,051,577.13	433,444,749.30
预付款项	413,196,974.36	668,583,146.03	229,839,549.63
其他应收款	11,402,048.58	11,740,348.49	453,656.00
存货	6,229,486.53	6,280,844.82	—
流动资产合计	517,327,504.45	755,655,916.47	663,737,954.93
非流动资产：
固定资产	349,060,851.79	356,019,832.95	2,160,638.73
在建工程	638,627,018.30	280,217,178.93	76,296,064.85
无形资产	58,545,200.00	58,948,960.00	—
非流动资产合计	1,046,233,070.09	695,185,971.88	78,456,703.58
资 产 总 计	1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51
流动负债：
应付账款	69,791,137.11	64,754,354.72	—
应付职工薪酬	2,022,258.37	717,706.19	52,893.62
应交税费	-8,268,103.72	-4,787,333.02	—
其他应付款	28,162,019.67	23,629,858.57	42,721.70
流动负债合计	97,545,422.32	84,314,586.46	95,615.32
非流动负债：
长期借款	769,383,500.75	654,765,917.62	—

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2,820,000.00	2,820,000.00	—
772,203,500.75	657,585,917.62	—
869,748,923.07	741,900,504.08	95,615.32
751,233,250.00	751,233,250.00	751,233,250.00
—	—	—
—	—	—
-57,421,598.53	-42,291,865.73	-9,134,206.81
693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19
—	—	—
693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19
1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51

二、利润表

二、利润表
			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入
减：营业成本	—	—	—
营业税金及附加	—	—	—
销售费用	—	—	—
管理费用	15,169,809.51	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	-40,076.71	1,730,231.95	669,600.32
资产减值损失	—	—	—
加：公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	—	—	—
二、营业利润	-15,129,732.80	-33,158,158.92	-9,134,206.81
加：营业外收入	—	500.00	—
减：营业外支出	—	—	—
三、利润总额	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
减：所得税费用	—	—	—
四、净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
少数股东损益	—	—	—

三、现金流量表

单位：元

三、现金流量表			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	4,591,232.65	36,712,423.72	2,764,736.95
经营活动现金流入小计	4,591,232.65	36,712,423.72	2,764,736.95
购买商品、接收劳务支付的现金	1,934,731.88	12,349,870.95	—
支付给职工以及为职工支付的现金	3,236,514.44	11,115,392.32	3,661,643.28
支付的各项税费	1,860.00	1,476,052.87	23,780.54

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支付其他与经营活动有关的现金	2,729,328.46	23,311,306.81	5,114,434.50
经营活动产生的现金流出小计	7,902,434.78	48,252,622.95	8,799,858.32
经营活动产生的现金流量净额	-3,311,202.13	-11,540,199.23	-6,035,121.37
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	—	5,820,000.00	—
投资活动现金流入小计	—	5,820,000.00	—
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	95,188,713.80	1,013,617,425.78	308,462,297.47
投资活动现金流出小计	95,188,713.80	1,013,617,425.78	308,462,297.47
投资活动产生的现金流量净额	-95,188,713.80	-1,007,797,425.78	-308,462,297.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	751,233,250.00
取得借款收到的现金	116,023,130.42	787,617,465.07	—
筹资活动现金流入小计	116,023,130.42	787,617,465.07	751,233,250.00
偿还债务支付的现金	—	130,000,000.00	—
筹资活动现金流出小计	—	130,000,000.00	—
筹资活动产生的现金流量净额	116,023,130.42	657,617,465.07	751,233,250.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-75,796.64	-2,673,012.23	-3,291,081.86
五、现金及现金等价物净增加额	17,447,417.85	-364,393,172.17	433,444,749.30
加：期初现金及现金等价物余额	69,051,577.13	433,444,749.30	—
六、期末现金及现金等价物余额	86,498,994.98	69,051,577.13	433,444,749.30

第五节 广电房地产最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为广电房地产 25%的股权，广电房地产为完整经营性资产，其按新企 业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下：

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 流动资产： 货币资金 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 在建工程 非流动资产合计 资产总计	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	76,432,594.51	19,790,118.00	23,707,904.92
	—	13,718.40	2,667,000.00
	116,782,995.68	128,251,029.80	101,346,520.39
	333,510,861.60	296,717,797.74	301,844,830.11
	—	—	—
	526,726,451.79	444,772,663.94	429,566,255.42
	—	118,930.06	—
	—	—	—
	17,220,000.00	17,220,000.00	20,155,658.13
	1,958,677.13	1,863,315.97	2,141,922.02
	—	—	—
	19,178,677.13	19,202,246.03	22,297,580.15
	545,905,128.92	463,974,909.97	451,863,835.57

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流动负债：
短期借款	—	—	—
应付票据	—	—	—
应付账款	175,669.34	844,224.93	—
预收款项	73,555.20	836,661.40	363,641.60
应付职工薪酬	406,122.51	1,014,805.91	1,496,985.07
应交税费	-3,429,760.23	-4,689,564.42	-4,568,945.57
其他应付款	310,937,401.65	325,732,826.28	401,573,282.04
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	308,162,988.47	323,738,954.10	398,864,963.14
非流动负债：
长期借款	190,939,120.00	93,000,000.00	—
递延所得税负债	—	15,202.50	—
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	190,939,120.00	93,015,202.50	—
负债合计	499,102,108.47	416,754,156.60	398,864,963.14
所有者权益：
实收资本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	79,305.21	148,561.06	79,305.21
盈余公积	—	—	—
未分配利润	-13,276,284.76	-12,927,807.69	-9,199,403.27
归属于母公司所有者权益 合计	46,803,020.45	47,220,753.37	50,879,901.94
少数股东权益	—	—	2,118,970.49
所有者权益合计	46,803,020.45	47,220,753.37	52,998,872.43
负债和所有者权益总计	545,905,128.92	463,974,909.97	451,863,835.57

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	6,852,135.23	28,201,943.09	18,126,829.25
其中：营业收入	6,852,135.23	28,201,943.09	18,126,829.25
二、营业总成本	12,988,859.87	31,676,597.92	19,819,558.29
其中：营业成本	1,019,350.55	2,328,257.26	2,908,070.45
营业税金及附加	358,119.36	1,542,429.68	1,399,832.57
销售费用	231,434.60	572,703.98	629,961.60
管理费用	4,657,022.73	21,628,440.42	17,355,317.73
财务费用	5,196,623.11	2,897,409.33	1,613,635.75
资产减值损失	1,526,309.52	2,707,357.25	-4,087,259.81
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	195,388.04	66,084.49	-99,438.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-5,941,336.60	-3,408,570.34	-1,792,167.83
加：营业外收入	7,851,815.62	11,386.00	8,590,043.74
减：营业外支出	6,151.00	154,796.75	395,893.38
其中：非流动资产处置损失	—	—	—

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四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,904,328.02	-3,551,981.09	6,401,982.53
减：所得税费用	2,252,805.09	326,381.09	1,349,516.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-348,477.07	-3,878,362.18	5,052,465.62
其中：被合并方在合并前实现的净 利润	—	—	—
六、归属于母公司所有者的净利润	-348,477.07	-3,728,404.42	5,062,771.16
少数股东损益	—	-149,957.76	-10,305.54

（三）合并现金流量表

单位：元

（三）合并现金流量表			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,015,472.48	12,894,013.17	13,301,058.20
收到其他与经营活动有关的现金	1,530,032.44	194,306,424.83	62,015,890.21
经营活动现金流入小计	6,545,504.92	207,200,438.00	75,316,948.41
购买商品、接受劳务支付的现金	36,791,471.91	96,237,688.33	110,116,507.46
支付给职工以及为职工支付的现金	3,972,495.74	11,716,024.59	10,390,097.01
支付的各项税费	1,575,471.64	2,646,638.15	2,710,038.20
支付其他与经营活动有关的现金	4,557,142.90	188,437,082.82	20,616,680.91
经营活动现金流出小计	46,896,582.19	299,037,433.89	143,833,323.58
经营活动产生的现金流量净额	-40,351,077.27	-91,836,995.89	-68,516,375.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	34,471.71	500,000.00	—
取得投资收益收到的现金	195,388.04	69,903.35	—
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	25,526.37	39,000.00	50,329.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	—	55.78	—
投资活动现金流入小计	255,386.12	608,959.13	50,329.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	261,832.34	17,466.17	475,443.10
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	—	-5,543,988.77	—
投资活动现金流出小计	261,832.34	-5,526,522.60	475,443.10
投资活动产生的现金流量净额	-6,446.22	6,135,481.73	-425,114.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	-5,927,072.76	—
取得借款收到的现金	97,000,000.00	93,000,000.00	65,000,000.00
筹资活动现金流入小计	97,000,000.00	87,072,927.24	65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	—	5,289,200.00	2,158,575.00
筹资活动现金流出小计	—	5,289,200.00	2,158,575.00
筹资活动产生的现金流量净额	97,000,000.00	81,783,727.24	62,841,425.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	56,642,476.51	-3,917,786.92	-6,100,064.27
加：期初现金及现金等价物余额	19,790,118.00	27,547,262.81	29,807,969.19
六、期末现金及现金等价物余额	76,432,594.51	23,629,475.89	23,707,904.92

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二、母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	740,947.04	804,858.25	3,171,750.97
预付款项	—	13,718.40	2,667,000.00
其他应收款	207,687,830.87	219,156,127.83	336,446,081.32
存货	179,219.01	180,119.01	100,180,119.01
其他流动资产	—	—	—
流动资产合计	208,607,996.92	220,154,823.49	442,464,951.30
非流动资产：
长期股权投资	165,595,132.42	165,399,966.54	25,670,980.67
固定资产	1,260,852.09	1,312,639.55	1,470,540.03
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	166,855,984.51	166,712,606.09	27,141,520.70
资产总计	375,463,981.43	386,867,429.58	469,606,472.00
流动负债：
短期借款	—	—	—
应付职工薪酬	202,934.60	174,619.51	575,967.21
应交税费	845,754.03	1,077,881.17	1,234,001.12
其他应付款	336,533,625.45	343,404,922.35	421,845,017.31
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	337,582,314.08	344,657,423.03	423,654,985.64
非流动负债：
长期借款	—	—	—
非流动负债合计	—	—	—
负债合计	337,582,314.08	344,657,423.03	423,654,985.64
所有者权益：
实收资本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	79,305.21	93,017.87	79,305.21
盈余公积	—	—	—
未分配利润	-22,197,637.86	-17,883,011.32	-14,127,818.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	37,881,667.35	42,210,006.55	45,951,486.36
少数股东权益	—	—	—
所有者权益合计	37,881,667.35	42,210,006.55	45,951,486.36
负债和所有者权益总计	375,463,981.43	386,867,429.58	469,606,472.00

（二）母公司利润表

（二）母公司利润表
			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	839,436.01	14,683,494.48	5,309,775.71

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其中： 营业收入	839,436.01	14,683,494.48	5,309,775.71
二、营业总成本	7,768,711.31	18,210,309.23	7,118,411.89
其中：营业成本	—	—	2,034,604.37
营业税金及附加	46,576.15	815,058.63	777,909.58
销售费用	—	—	—
管理费用	770,055.74	11,184,241.24	6,473,772.56
财务费用	5,425,769.90	3,503,652.11	1,919,385.19
资产减值损失	1,526,309.52	2,707,357.25	-4,087,259.81
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填 列）	208,878.54	94,066.45	-48,188.92
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	—	—	—
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-6,720,396.76	-3,432,748.30	-1,856,825.10
加：营业外收入	3,207,228.53	3,080.00	8,587,792.54
减：营业外支出	900.00	76,434.99	—
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	-3,514,068.23	-3,506,103.29	6,730,967.44
减：所得税费用	800,558.31	249,089.18	1,309,327.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-4,314,626.54	-3,755,192.47	5,421,639.96
其中：被合并方在合并前实现的 净利润	—	—	—
六、归属于母公司所有者的净利润	-4,314,626.54	-3,755,192.47	5,421,639.96
少数股东损益	—	—	—

（三）母公司现金流量表

（三）母公司现金流量表
			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	25,098.53	818,328.88	2,265,305.87
收到其他与经营活动有关的现金	4,818,478.71	336,485,132.48	57,407,757.40
经营活动现金流入小计	4,843,577.24	337,303,461.36	59,673,063.27
购买商品、接受劳务支付的现金	504,641.94	4,755,175.24	6,497,512.74
支付给职工以及为职工支付的现金	561,488.90	3,348,180.54	3,163,129.37
支付的各项税费	1,175,311.09	1,514,219.46	1,291,042.64
支付其他与经营活动有关的现金	2,660,146.52	187,667,470.92	117,994,828.94
经营活动现金流出小计	4,901,588.45	197,285,046.16	128,946,513.69
经营活动产生的现金流量净额	-58,011.21	140,018,415.20	-69,273,450.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	300,000.00	—
取得投资收益收到的现金	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	—	19,000.00	24,500.00
投资活动现金流入小计	—	319,000.00	24,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	5,900.00	17,466.17	248,283.10

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投资支付的现金	—	140,000,000.00	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流出小计	5,900.00	140,017,466.17	248,283.10
投资活动产生的现金流量净额	-5,900.00	-139,698,466.17	-223,783.10
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	—	—	65,000,000.00
筹资活动现金流入小计	—	—	65,000,000.00
偿还债务支付的现金	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	—	2,689,200.00	2,158,575.00
筹资活动现金流出小计	—	2,689,200.00	2,158,575.00
筹资活动产生的现金流量净额	—	-2,689,200.00	62,841,425.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-63,911.21	-2,369,250.97	-6,655,808.52
加：期初现金及现金等价物余额	804,858.25	3,171,750.97	9,827,559.49
六、期末现金及现金等价物余额	740,947.04	802,500.00	3,171,750.97

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第十章 其他重大事项

第一节 公司最近十二个月内发生的资产交易

截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月合并报表范围内未发生重大资产交易 事项。

第二节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关 联人占用的情形

本次交易完成后，本公司不会因本次交易出现资金、资产被控股股东、实际控制人 或其他关联人占用的情形。

第三节 公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本公司为控股股东广电集团的控股子公司广电信息2,500.00 万元银行贷款提供连带担保，担保期限自2008年8月29日至2009年6月30日。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，上市公司存在承担连带担保责任的可 能性。

截至本报告书签署日，除上述情形外，本公司不存在其他为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

第四节 本次交易完成后公司负债水平情况

本次交易前，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司母公司报表范围内资产负债率为 42.38%。本次交易为出售股权（或资产），且交易对方以现金支付对价，因此，本次交 易不会为上市公司增加新的负债，长期负债水平将有较大幅度下降，同时转让所得现金 有利于提高上市公司流动比率及速动比率，提高本公司的偿债能力。

第五节 本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国 证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易后仪电集团将会成为本 公司控股股东，其可能会向本公司推荐董事、监事及高级管理人员，从而改变公司董事 会、监事会和高级管理人员的构成。但本次交易后公司依然会严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，不断完善法人治理结构。

第六节 关于本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股 票的情况

广电电子及其董事、监事和高级管理人员，广电集团及其董事、监事和高级管理人

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重大资产出售暨关联交易报告书

上海广电电子股份有限公司

员，光电子公司及其董事、监事和高级管理人员，广电资产及其董事、监事和高级管理 人员，广电房地产及其董事、监事和高级管理人员，仪电置业及其董事、监事和高级管 理人员，广电富士及其董事、监事和高级管理人员，始安房产及其董事、监事和高级管 理人员，索广映像及其董事、监事、和高级管理人员，广电信息及其董事、监事和高级 管理人员，各中介及其知悉本次重大资产重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直 系亲属就自广电电子第一次董事会决议前六个月（即2008年12月5日）至重大资产重组 报告书公告日（即2009年6月19日）期间买卖“广电电子”及“上电B股”的情况进行了 自查。

经核查，以下7人在2008年12月5日至2009年6月19日期间存在买卖“广电电子”股 票的情况：

一、广电集团战略发展部副经理于东的妻子武仲敏于2009年1月22日以每股价格 2.63元买入“广电电子”股票400股，于2009年4月2日以每股价格3.78元卖出“广电电 子”股票500股，于2009年4月3日分别以每股价格3.62元、3.8元卖出“广电电子”股票 1,000股、1,000股。

二、广电资产副总经理孙伟于2009年3月25日分别以每股价格3.53元、3.54元买入 “广电电子”股票9,743股、20,257股，于2009年4月2日以每股价格3.81元卖出“广电 电子”股票30,000股。

三、广电资产总会计师方慧珍于2009年1月6日以每股价格2.47元卖出“广电电子” 股票700股。

四、广电资产总会计师方慧珍的母亲杨凤娣于2009年1月14日分别以每股价格2.54 元、2.56元、2.55元卖出“广电电子”股票700股、1,000股、500股，于2009年1月16日 以每股价格2.74元卖出“广电电子”股票2,000股，于2009年3月25日以每股价格3.56元 买入“广电电子”股票2,000股，于2009年3月26日以每股价格3.53元卖出“广电电子” 股票2000股。

五、广电信息独立董事顾青的父亲顾炳华于2009年2月13日以每股价格3.64元买入 “广电电子”股票1,000股，于2009年2月16日以每股价格4.03元买入“广电电子”股票 1,700股，以每股价格4.11元卖出“广电电子”股票900股，于2009年2月19日以每股价 格3.96元买入“广电电子”股票1,000股，于2009年2月20日以每股价格3.86元卖出“广 电电子”股票2,800股。

六、广电房地产副总经理张厚伟的妻子李方于2009年2月18日以每股价格4元买入

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“广电电子”股票50,000股，于2009年2月25日分别以每股价格3.51元、3.7元买入“广 电电子”股票20,000股、30,000股，于2009年3月25日以每股价格3.53元卖出“广电电 子”股票20,000股。

七、仪电置业执行董事、总经理、法定代表人朱大祁于2009年1月21日以每股价格 2.7元卖出“广电电子”股票10,300股。

除上述7人外，其他相关法人和自然人在2008年12月5日至2009年6月19日期间不存 在买卖“广电电子”及“上电B股”股票的情况。上述7人已作出承诺，其买卖“广电电 子”股票系在对本次重大资产重组不知情的情况下所为，并未利用内幕消息。

第七节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次重大资产出售构成关联交易，对于本次关联交易，本公司将严格执行法律法规 以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次重大资产出售议案的董事会关联董事 已予以回避表决，股东大会的表决程序关联股东已予以回避表决，公司对股东大会采用 有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、 评估等中介机构，对本次资产出售出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

三、其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将 继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵 守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

本次交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司、仪电置业均承诺保证 其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

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第十一章 本次交易的中介机构

一、独立财务顾问

名 称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 财务顾问主办人： 池惠涛 宋志刚 项目协办人： 陈是来 注 册 地 址： 上海市浦东新区商城路 618 号 办 公 地 址： 上海市银城中路 168 号 电 话： 021-38676502、38676543 传 真： 021-38670502、38760543

二、律师事务所

名 称： 上海市上正律师事务所 负 责 人： 程晓鸣 经 办 律 师： 徐国荣、李备战 注 册 地 址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室 办 公 地 址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室 电 话： 021-68816261 传 真： 021-68816005

三、会计师事务所

名 称： 立信会计师事务所有限公司 负 责 人： 朱建弟 经办注册会计师： 钱志昂、李云潮、林璐、何旭春、项一敏 注 册 地 址： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1 、 2 、 3 室 办 公 地 址： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1 、 2 、 3 室 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558

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名 称： 上海上会会计师事务所有限公司 负 责 人： 刘小虎 经办注册会计师： 沈佳云、张俊峰 注 册 地 址： 上海市吴淞路 619 号 604 室 办 公 地 址： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 电 话： 021-52920000 传 真： 021-52921369

名 称： 德勤华永会计师事务所有限公司 负 责 人： 卢伯卿 经办注册会计师： 原守清、施翔 注 册 地 址： 上海市延安东路 222 号 30 楼 办 公 地 址： 上海市延安东路 222 号 30 楼 电 话： 021-61418888 传 真： 021-63350177

四、资产评估机构

名 称： 上海东洲资产评估有限公司 负 责 人： 王小敏 经办注册资产评估师： 张永卫、黎云、孙业林 注 册 地 址： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8 号401 室 办 公 地 址： 上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 电 话： 021-52402166 传 真： 021-62252086

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名 称： 上海财瑞资产评估有限公司 负 责 人： 沈丰 经办注册资产评估师： 翟春英、费丽琴、李 莉、张文霞 注 册 地 址： 嘉定区南翔镇翔江公路1288 号3 幢313 室 办 公 地 址： 上海市延安西路 1357 号 电 话： 021-62261357 传 真： 021-62257892

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上海广电电子股份有限公司

第十二章 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的 结论性意见

第一节 独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：“本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等法律法规关于重大资产重组的规定，有利于广电电子剥离亏损业务，缓解现 金流和偿债压力，改善财务状况，挽救上市公司财务困境，提高上市公司资产质量；广 电电子本次重大资产重组是公开、公平、公正的，没有损害中小股东的利益，符合上市 公司和全体股东的利益。”

第二节 律师事务所意见

上海上正律师事务所认为，本次重组的参与方具备参与本次重组的主体资格；本次 重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》《重组办法》和《若干规定》等法律、法规 的要求；本次重组涉及的拟出售资产权属清晰，不存在被广电电子设定抵押、质押、司 法冻结或查封等权利受到限制的情形；本次重组已履行了现阶段必要的授权和批准；广 电电子已按规定履行了信息披露义务；本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件； 本次重组在取得必要的批准、同意并办理完毕本法律意见书所记载的手续后，本次重组 方案的实施和相关协议的履行不存在实质性法律障碍。

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第十三章 公司董事与相关中介机构声明

公司全体董事声明

公司董事会全体成员保证《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对《上海广电电子股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

董事：

__ __ __ 傅新华 蒋松涛 顾忠惠

__ __ __ 黄 峰 张迎宪 侯 钢

__ __ __ 张建华 曹 俊 徐大为

上海广电电子股份有限公司 2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司

独立财务顾问声明

本独立财务顾问及签字人员保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用《国泰君安证券股份有限公 司关于上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的内 容已经本独立财务顾问及签字人员审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

祝幼一

项目主办人：

池惠涛 宋志刚

项目协办人：

陈是来

国泰君安证券股份有限公司

2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司

律师事务所声明

本所及经办律师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用《上海上正律师事务所关于上海广电电 子股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的内容已经本所及经办律师审 阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

程晓鸣

经办律师：

徐国荣 李备战

上海上正律师事务所

2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所及签字注册会计师出具的 上海始安房产管理有限公司审计报告的内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《上 海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

林璐 李云潮

项一敏

立信会计师事务所有限公司

2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所及签字注册会计师出具的 上海广电富士光电材料有限公司审计报告的内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认 《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

林璐 何旭春

立信会计师事务所有限公司 2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所及签字注册会计师出具的 上海广电房地产有限公司审计报告的内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《上海 广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

林璐 李云潮

立信会计师事务所有限公司

2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所及签字注册会计师出具的 上海索广映像有限公司审计报告的内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《上海广 电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

会计师事务所负责人：

刘小虎

签字注册会计师：

沈佳云 张俊峰

上海上会会计师事务所有限公司 2009 年 11 月 20 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师同意上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“本次交易报告书”）及其摘要中，引 用的本所及签字注册会计师出具的德师报（审）字（09）第 S0043 号上海广电光电子有 限公司 2009 年 1 月 1 日至 4 月 30 日止期间、2008 年度及 2007 年度《特殊目的审计报 告》的内容。该特殊目的审计报告所审计的财务报表，是基于财务报表附注二编制基准 中所述之基本假而编制。这些假设的最终实现取决于一系列的未来事项，该特殊目的审 计报告并不对这些假设最终是否实现发表任何意见。需要提请注意的是，由于编制基础 的不同，本所在德师报（审）字（09）第 P0466 号上海广电光电子有限公司 2008 年 12 月 31 日止年度法定审计报告中出具的无法表示意见的审计报告。

本所及签字注册会计师确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书》及其摘要不致因完整准确的引用德师报（审）字（09）第 S0043 号上海广电光 电子有限公司《特殊目的审计报告》内容，而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

盧伯卿

签字注册会计师：

原守清 施翔

德勤华永会计师事务所有限公司 2009 年 11 月 20 日

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上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的沪东洲资评报字 DZ090144024 号《上海广电光电子有限公司整体资产评估项目》评估报告的内容已经本 公司及签字注册评估师审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

王小敏

签字注册评估师：

张永卫 孙业林

上海东洲资产评估有限公司 2009 年 11 月 20 日

1-1-133

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的沪东洲资评报字 DZ090164044 号《上海始安房产管理有限公司股权拟转让项目》评估报告的内容已经本 公司及签字注册评估师审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

王小敏

签字注册评估师：

黎云 张永卫

上海东洲资产评估有限公司 2009 年 11 月 20 日

1-1-134

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的沪东洲资评报字 DZ090165045 号《上海广电富士光电材料有限公司股权拟转让项目》的内容已经本公司 及签字注册评估师审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

王小敏

签字注册评估师：

孙业林 张永卫

上海东洲资产评估有限公司 2009 年 11 月 20 日

1-1-135

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的沪东洲资评报字 DZ090172033 号《上海广电电子股份有限公司部分资产评估项目》评估报告的内容已经 本公司及签字注册评估师审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

王小敏

签字注册评估师：

张永卫 孙业林

上海东洲资产评估有限公司

2009 年 11 月 20 日

1-1-136

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的沪财瑞评报（2009）2-002 号《评估报告》和沪财瑞评报（2009）2-002《评估说明》的内容已经本公司及签字注册 评估师审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

沈丰

签字注册评估师：

李莉 张文霞

上海财瑞资产评估有限公司

2009 年 11 月 20 日

1-1-137

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师保证上海广电电子股份有限公司在《上海广电电子股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用的沪财瑞评报（2009）2-002 号《评估报告》和沪财瑞评报（2009）2-002《评估说明》的内容已经本公司及签字注册 评估师审阅，确认《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

沈丰

签字注册评估师：

翟春英 费丽琴

上海财瑞资产评估有限公司

2009 年 11 月 20 日

1-1-138

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

第十四章 备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司第七届董事会第八次会议决议、第七届董事会第九次会 议决议、2009 年第一次临时股东大会决议；

• 2、上海广电电子股份有限公司编制的董事会决议记录及相关说明；

• 3、交易对方按照《若干问题的规定》的要求出具的承诺；

• 4、上海广电电子股份有限公司独立董事对本次交易的意见；

• 5、交易对方关于本次交易的决议；

• 6、交易标的其他股东放弃优先认购权的承诺与声明；

• 7、本次重大资产重组的交易进程备忘录；

• 8、上海广电电子股份有限公司与上海广电（集团）有限公司的股权转让协议；

• 9、上海广电电子股份有限公司与上海广电（集团）有限公司的资产转让协议；

• 10、上海广电电子股份有限公司、上海真空显示器件有限公司与上海广电资产经营管理 有限公司的股权转让协议；

• 11、上海广电电子股份有限公司与上海广电信息股份有限公司的股权转让协议；

• 12、上海广电电子股份有限公司与上海广电光电子有限公司的股权转让协议；

• 13、上海广电电子股份有限公司与上海仪电置业发展公司的股权转让协议；

• 14、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

• 15、上海上正律师事务所出具的法律意见书；

• 16、上海东洲评估有限公司出具的本次交易标的股权（或资产）评估报告及评估说明；

• 17、上海财瑞资产评估有限公司出具的本次交易标的的股权（或资产）评估报告及评估 说明；

• 18、会计师事务所有限公司出具的本次交易标的的《审计报告》；

• 19、会计师事务所有限公司出具的本次交易对方的《审计报告》。

备查地点：

上海广电电子股份有限公司

• 住所：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼

联系人：胡之奎

电话：021-62980202

传真：021-62982121

1-1-139

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书

（此页无正文，为上海广电电子股份有限公司关于《上海广电电子股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书》之签署页）

上海广电电子股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：___

傅新华

2009 年 11 月 20 日

1-1-140

国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于上海广电电子股份有限公司重大资产出售

暨关联交易之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

==> picture [245 x 61] intentionally omitted <==

二〇〇九年十一月

2-1-1

国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行 证券的公司信息披露准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司 重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问就上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易发表独立财务顾问意见，并作如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

本独立财务顾问意见不构成对上海广电电子股份有限公司的任何投资建议，对投资 者依据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承 担任何责任；本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公 告，查阅有关文件。

2-1-2

国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

提 示

鉴于中国证券监督管理委员会向广电电子出具了“090861”号《中国证监会行政许 可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本财 务顾问对已于 2009 年 6 月 20 日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于上海广电电子 股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了修订，修订的主要 内容如下：

一、广电电子于 2009 年 11 月 20 日收到了《关于核准上海广电电子股份有限公司 重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1187 号）和《关于核准上海仪电控股（集团） 公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 许可[2009]1188 号），本财务顾问报告书据此更新了相关内容。

二、本财务顾问报告书“第二章 交易概况”进一步详细披露了广电电子信托贷款 及担保事项的进展情况。

本财务顾问提请投资者注意：本次财务顾问报告书已经进行了修订，投资者在阅读 和使用本财务顾问报告书时，应以本次披露的财务顾问报告书内容为准。

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国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、重组方案的实施

（一）本次重大资产出售方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公 司2009年第一次临时股东大会审议通过；本次重大资产出售方案已取得上海市国有资产 监督管理委员会的批准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股权的转让已取 得上海市商务委员会的批准；本次重大资产出售方案已获得中国证券监督管理委员会的 核准。何时完成相关资产交付或过户存在不确定性。

（二）本次交易与仪电集团向广电电子控股股东广电集团收购其所持广电电子 30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持广电电子股权后，公司的控股 股东将变更为仪电集团，上述股权收购已取得上海市国有资产监督管理委员会、国务院 国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证券监督管理委员会对要 约收购广电电子股权义务的豁免，何时完成相关资产交付或过户存在不确定性。

二、重大风险提示

(一)持续经营风险

2006-2008 年度，上市公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有 者的净利润分别为-18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、 0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、 42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。

上市公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次重 大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是重大资产出售何时 完成尚存在较大的不确定性。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，仪电集团将成为上市公司的控股股东。仪电集团已出具在本次交 易完成后保持上市公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控 股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响 上市公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）同业竞争和关联交易风险

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国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司与未来控股股东仪电集团、实 际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也不会产生 新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与上市公司同业竞争的承诺、规范与上市 公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到上市公司其他股东， 特别是中小股东的合法利益。

（四）信托贷款及担保风险

截至 2009 年 3 月 31 日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电富士公 司提供信托贷款人民币 300,252,652.50 元，并为该公司贷款人民币 32,276.15 万元、美元 3,725.86 万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广电富士 75%的股权出售给光电 子公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子公司，该股权的转让需对上述信托贷 款及担保事项予以解决，光电子公司已对此事项做出承诺由其代替广电电子承担担保并 由其或其指定第三方归还上述信托贷款，但广电电子仍存在无法收回上述信托贷款及解 除上述担保事项的风险。

（五）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变 化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气 度变化、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。 为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

三、 其他需要关注事项

本次重大资产重组的交易对方均构成本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。 本次重大资产出售暨关联交易方案涉及多个交易项目，各项交易构成本次重大资产重组 不可分割的整体。

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国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

目 录

提 示.................................................................... 3 重大事项提示.............................................................. 4 释 义.................................................................. 8 第一章 重大资产出售相关当事人............................................ 11 第二章 交易概述......................................................... 16 第一节 本次交易的背景 ..................................................................................................................... 16 第二节 本次交易的目的 ..................................................................................................................... 16 第三节 本次交易的原则 ..................................................................................................................... 17 第四节 本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 17 第五节 本次交易具体方案 ................................................................................................................. 18 第六节 按《重组办法》规定计算的相关指标 ................................................................................. 19 第七节 董事会、股东大会表决情况 ................................................................................................. 20 第八节 其他事项说明 ......................................................................................................................... 20 第三章 本次交易合同主要内容.............................................. 22 第一节 出售光电子公司 18.75%的股权 ............................................................................................ 22 第二节 出售始安房产 100%的股权 ................................................................................................... 23 第三节 出售索广映像 10%的股权 ..................................................................................................... 25 第四节 出售广电富士 75%的股权 ..................................................................................................... 26 第五节 出售广电房地产 25%的股权 ................................................................................................. 28 第六节 出售欧阳路房产、新闸路房产 ............................................................................................. 30 第四章 交易双方基本情况................................................. 32 第一节 上海广电电子股份有限公司基本情况 ................................................................................. 32 一、公司设立情况及曾用名 ............................................................................................................... 32 二、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况............................................................................ 32 三、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................................... 33 四、最近三年主要财务数据及指标 ................................................................................................... 34 五、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................... 35 六、董事、监事及高级管理人员 ....................................................................................................... 36 七、公司前十名股东情况 ................................................................................................................... 36 八、上市公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况.................................................................... 37 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................................. 37 一、广电集团情况概述 ....................................................................................................................... 37 二、广电信息情况概述 ....................................................................................................................... 45 三、广电资产情况概述 ....................................................................................................................... 50 四、光电子公司情况概述 ................................................................................................................... 51 五、仪电置业情况概述 ....................................................................................................................... 52 第五章 交易标的基本情况................................................. 54 第一节 全部交易标的总体情况 ......................................................................................................... 54 第二节 拟出售股权（或资产）具体情况 ......................................................................................... 54 一、光电子公司 18.75%的股权 .......................................................................................................... 54 二、始安房产 100%的股权 ................................................................................................................. 58 三、索广映像 10%的股权 ................................................................................................................... 61 四、广电富士 75%的股权 ................................................................................................................... 64 五、广电房地产 25%的股权 ............................................................................................................... 67 六、欧阳路房产、新闸路房产 ........................................................................................................... 70 第六章 独立财务顾问意见................................................. 73

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第一节 基本假设 ................................................................................................................................. 73 第二节 本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问意见.......................................................... 73 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................................................................................................................................... 73 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................................................... 73 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形................ 74 四、本次交易所涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍，债权债务处理合法............ 75 五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形 ....................................................................................................................... 75 六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定.................................................................... 75 七、本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构........................................................................ 76 八、本次交易所涉及的资产定价合理性全面分析............................................................................ 76 九、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析............ 77 十、本次交易合同约定的资产交付和违约责任分析........................................................................ 78 十一、本次交易是否构成关联交易的分析 ....................................................................................... 79 第三节 独立财务顾问的内核程序简介及内核意见.......................................................................... 79 第四节 独立财务顾问针对本次重大资产重组的结论性意见.......................................................... 80

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国泰君安证券股份有限公司

关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

释 义

重大资产重组、重大资产出 售、本次交易、本次重组、 本次资产出售	指	上海广电电子股份有限公司重大资产出 售暨关联交易
报告书、本报告书、独立财		国泰君安证券股份有限公司关于上海广
务顾问报告	指	电电子股份有限公司重大资产出售暨关
		联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问、本财务顾 问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
上市公司、公司、广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
始安房产	指	上海始安房产管理有限公司
广电富士	指	上海广电富士光电材料有限公司
仪电置业	指	上海仪电置业发展公司
广电房地产	指	上海广电房地产有限公司
广电液晶	指	上海广电液晶显示器有限公司
海晶电子	指	上海海晶电子有限公司
索广映像	指	上海索广映像有限公司
旭电子公司	指	上海旭电子玻璃有限公司

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国泰君安证券股份有限公司 关于广电电子重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

真空显示公司	指	上海真空显示器件有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
		美国范科有限公司（SGEG
美国SGEG公司	指	AMERICA.INC,）
评估基准日	指	2009年4月30日
审计基准日	指	2009年4月30日
		中国证券登记结算有限责任公司上海分
登记公司	指	公司
		上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞
评估机构	指	资产评估有限公司
		立信会计师事务所有限公司、上海上会
审计机构	指	会计师事务所、德勤华永会计师事务所
		有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		2008年4月16日颁布的《上市公司重大资
《重组办法》	指	产重组管理办法》（中国证监会令第53
		号）

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2006年7月31日颁布的《上市公司收购管 《收购管理办法》 指 理办法》（中国证监会令第35号） 《关于规范上市公司重大资产重组若干 《规定》 指 问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与 《准则第26号》 指 格式准则第26号—上市公司重大资产重 组申请文件》 元、万元 指 人民币元、万元 股东大会 指 上海广电电子股份有限公司股东大会

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第一章 重大资产出售相关当事人

第一节 资产出售方

名 称： 上海广电电子股份有限公司 法定代表人： 傅新华 联 系 人： 胡之奎 注 册 地 址： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 办 公 地 址： 上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 电 话： （021）62980202 传 真： （021）62982121

第二节 资产购买方

名 称： 上海广电（集团）有限公司 法定代表人： 傅新华 联 系 人： 陈栋 注 册 地 址： 上海市田林路 140 号 办 公 地 址： 上海市金都路 3800 号 电 话： 021-64185050 传 真： 021-64186237

名 称： 上海广电资产经营管理有限公司 法定代表人： 关坚韧 联 系 人： 范汉方 注 册 地 址： 上海市金都路3800 号 办 公 地 址： 上海市斜土路1638 号 电 话： 021-64223599 传 真： 021-64189687

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名 称： 上海广电信息产业股份有限公司 法定代表人： 马坚泓 联 系 人： 赵开兰 注 册 地 址： 上海市田林路 140 号 办 公 地 址： 上海市金都路 3800 号 电 话： 021-54424453 传 真： 021-54424939

名 称： 上海广电光电子有限公司 法定代表人： 王强 联 系 人： 杨荣华 注 册 地 址： 上海市金都路 3800 号 办 公 地 址： 上海市宜山路757 号3 楼 电 话： 021-54973988 传 真： 021-54973988-308

名 称： 上海仪电置业发展有限公司 法定代表人： 朱大祁 联 系 人： 辛蔚青 注 册 地 址： 上海市静安区华山路285 弄42 号 办 公 地 址： 上海市静安区巨鹿路758 号6 号楼 电 话： 021-54037711 传 真： 021-54036161

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第三节 独立财务顾问

名 称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 财务顾问主办人： 池惠涛 宋志刚 项目协办人： 陈是来 注 册 地 址： 上海市浦东新区商城路618 号 办 公 地 址： 上海市银城中路168 号 电 话： （021）38676502、38676543 传 真： （021）38670502、38760543

第四节 律师事务所

名 称： 上海市上正律师事务所 负 责 人： 程晓鸣 经 办 律 师： 徐国荣、李备战 注 册 地 址： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔2301 室 办 公 地 址： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔2301 室 电 话： 021-68816261 传 真： 021-68816005

第五节 会计师事务所 名 称： 立信会计师事务所有限公司 负 责 人： 朱建弟 经办注册会计师： 钱志昂、李云潮、林璐、何旭春、项一敏 注 册 地 址： 上海市黄浦区南京东路61 号4 楼1、2、3 室 办 公 地 址： 上海市黄浦区南京东路61 号4 楼1、2、3 室 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558

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名 称： 上海上会会计师事务所有限公司 负 责 人： 刘小虎 经办注册会计师： 沈佳云、张俊峰 注 册 地 址： 上海市吴淞路619 号604 室 办 公 地 址： 上海市威海路755 号文新报业大厦20 楼 电 话： 021-52920000 传 真： 021-52921369 名 称： 德勤华永会计师事务所有限公司 负 责 人： 卢伯卿 经办注册会计师： 原守清、施翔 注 册 地 址： 上海市延安东路222 号30 楼 办 公 地 址： 上海市延安东路222 号30 楼 电 话： 021-61418888 传 真： 021-63350177

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第六节 资产评估机构

名 称： 上海东洲资产评估有限公司 负 责 人： 王小敏 经办注册资产评估师： 张永卫、黎云、孙业林 注 册 地 址： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8 号401 室 办 公 地 址： 上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 电 话： 021-52402166 传 真： 021-62252086 名 称： 上海财瑞资产评估有限公司 负 责 人： 沈丰 经办注册资产评估师： 翟春英、费丽琴、李 莉、张文霞 注 册 地 址： 嘉定区南翔镇翔江公路1288 号3 幢313 室 办 公 地 址： 上海市延安西路1357 号 电 话： 021-62261357 传 真： 021-62257892

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第二章 交易概述

第一节 本次交易的背景

近年来，受传统彩色显像管市场大幅萎缩、公司新投入的液晶显示屏业务行业景气 度下滑等因素的影响，公司的经营状况和盈利能力波动较大，2006-2008 年公司归属于 母公司所有者的净利润分别为-180,475,599.56 元、26,601,091.85 元、-855,788,395.66 元， 2006 年和 2008 年，公司经营发生严重亏损。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、 0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、 42.38%，公司长、短期偿债能力不断下降。

公司盈利能力、长短期偿债能力下降，持续经营面临较大风险。与此同时，公司的 控股股东广电集团发生巨额亏损，现金周转出现严重困难。目前广电集团已经由上海市 政府和上海市国资委成立的工作小组托管。

为扭转经营不利的局面，上市公司拟向广电集团出售光电子公司 18.75%的股权、欧 阳路房产、新闸路房产；与真空显示公司分别向广电集团全资子公司广电资产出售始安 房产 95.5%和 4.5%的股权；向广电信息出售索广映像 10%的股权；向广电集团控股子公 司光电子公司出售广电富士 75%的股权；向仪电置业出售广电房地产 25%的股权。如本 次交易能够顺利实施，上市公司将获得较大金额的现金流入，资金压力及偿债压力将得 到缓解，财务困难将得到改善，有利于公司的持续经营，进而有利于维护广大中小股东 的利益。

第二节 本次交易的目的

一、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

近年来，由于主营业务收入下降，同时期间费用保持刚性，资产减值损失较大等原 因，公司经营困难，持续经营面临较大的风险。公司持有的部分股权（或资产）的出售， 按对拟出售股权（或资产）的交易价格计算，本次交易将带来合计10 亿元左右的现金 流入，将有利于减少投资损失，有利于减轻公司财务负担，有利于缓解现金流和偿债压 力，有利于改善财务状况。

二、改善生产经营状况

• 公司持股 18.75%的光电子公司 2008 年度产生巨额亏损，给公司造成了巨大的投资

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损失，该公司从事的液晶面板业务仍需投入大量的资金，且相关的产品市场波动较大； 公司持股75%的广电富士目前仍处于项目建设期，尚无营业收入，也需要大量资金投入， 投产后产品也面临较大的市场波动。将包括上述股权在内的资产出售后，会在一定程度 上改善公司生产经营状况。本次交易将有助于上市公司实现相关资源的整合，调整业务 结构，从而进一步改善公司的生产经营状况。

第三节 本次交易的原则

一、合法、合规原则；

• 二、有利于上市公司可持续发展原则；

• 三、坚持公开、公正、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

• 四、避免同业竞争、规范关联交易原则

• 五、诚实信用、协商一致原则。

第四节 本次交易的决策过程

一、2009 年6 月5 日，广电电子召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次重大 资产出售暨关联交易预案的决议；

二、2009 年6 月10 日，广电集团召开董事会审议通过了广电集团收购广电电子持 有的光电子公司 18.75%的股权和欧阳路房产、新闸路房产的决议；

三、2009 年6 月2 日，广电资产的股东广电集团做出股东决定通过了广电资产收购 广电电子持有的始安房产 95.5%的股权和真空显示公司持有的始安房产 4.5%的股权的决 议；

四、2009 年6 月19 日，广电信息召开第六届董事会第十二次会议审议通过了广电 信息收购广电电子持有的索广映像 10%的股权的决议；

五、2009 年6 月3 日，光电子公司召开董事会、股东会审议通过了光电子公司收购 广电电子持有的广电富士 75%的股权的决议；

六、2009 年 5 月，仪电置业的股东仪电集团董事会决议通过了仪电置业收购广电电 子持有的广电房地产 25%的股权的决议；

• 七、2009 年 6 月 19 日，广电电子召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次重

• 大资产出售暨关联交易的决议；

八、2009 年7 月6 日，广电信息召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了广电 信息收购广电电子持有的索广映像 10%的股权的决议；

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九、2009 年 7 月 6 日，广电电子召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产出售暨关联交易的决议。

第五节 本次交易具体方案

本次重大资产重组，仅出售股权（或资产），不涉及购买资产的交易。上市公司拟 出售以下股权（或资产）： 一、出售光电子公司 18.75% 的股权

上市公司持有光电子公司 18.75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的 净资产 1,025,422,581.41 元，评估价值为 988,224,440.56 元。上市公司将该股权作价 185,292,082.61 元出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。本次交易 完成后，上市公司将不再持有光电子公司的股权。 二、出售始安房产 100% 的股权

上市公司持有始安房产 95.5%的股权，上市公司全资子公司真空显示公司持有其余 4.5%的股权。截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净资产 105,153,083.03 元，评估 价值为 150,422,820.43 元。上市公司及真空显示公司将该股权作价 150,422,820.43 元出 售给广电资产，广电资产以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，上市公司及 真空显示公司将不再持有始安房产的股权。

三、出售索广映像 10% 的股权

上市公司持有的索广映像 10%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净 资产 1,102,889,971.28 元，评估价值为 1,322,363,166.57 元。上市公司将该股权作价 132,236,316.66 元出售给广电信息，广电信息以现金方式支付股权转让对价。本次交易 完成后，上市公司将不再持有索广映像的股权。

四、出售广电富士 75% 的股权

上市公司持有广电富士 75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净资 产 693,811,651.47 元，评估价值为 710,629,877.49 元。上市公司将该股权作价 532,972,408.12 元出售给光电子公司，光电子公司以现金方式支付股权转让对价。本次 交易完成后，上市公司将不再持有广电富士的股权。 五、出售广电房地产 25% 的股权

上市公司持有广电房地产 25%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净

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资产 37,881,667.35 元，评估价值为 552,457,599.46 元。上市公司将该股权作价

138,114,399.87 元出售给仪电置业，仪电置业以现金方式支付股权转让对价。本次交易 完成后，上市公司将不再持有广电房地产的股权。

六、出售欧阳路房产、新闸路房产

上市公司拥有欧阳路房产、新闸路房产的所有权，截至 2009 年 4 月 30 日，欧阳路 房产、新闸路房产的资产净额合计 1,164,431.62 元，评估价值为 72,155,663.21 元。上市 公司将欧阳路房产、新闸路房产作价合计 72,155,663.21 元出售给广电集团，广电集团以 现金方式支付股权转让对价。

上述所有交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或 批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

第六节 按《重组办法》规定计算的相关指标

根据上市公司以及本次拟出售的交易标的公司的合并财务报表，2008 年 12 月 31 日 资产总额、资产净额、2008 年度的营业收入以及计算的相关指标如下表所示：

单位：元

标的股权 （或资产）	持股比例	资产净额	资产总额	营业收入
1、股权
光电子公司	18.75%	263,162,625.43	1,612,012,052.50	983,919,910.67
始安房产	100%	106,165,878.94	111,494,281.39	18,140,719.82
索广映像	10%	118,363,421.00	196,611,879.30	536,126,637.90
广电富士	75%	708,941,384.27	1,450,841,888.35	—
广电房地产	25%	11,805,188.34	115,993,727.49	7,050,485.77
小计		1,208,438,497.98	3,486,953,829.03	1,545,237,754.16
2、非股权资产
欧阳路房产		—	644,755.02	—
新闸路房产		—	546,281.16	—
小计		—	1,191,036.18	—
合计		1,208,438,497.98	3,488,144,865.21	1,545,237,754.16
广电电子		1,863,989,418.78	4,196,753,610.52	816,953,892.17
合计占上市公司的 比例		64.83%	83.12%	189.15%

注 1：最近 12 个月内，上市公司未发生对同一或者相关资产进行购买或出售的行为，相关指标 计算以本次交易的数据为依据；

注 2：本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；

注 3：拟出售始安房产、广电富士的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以始安房产、 广电富士的该三项指标计算；

注 4：拟出售光电子公司 18.75%的股权、索广映像 10%的股权和广电房地产 25%的股权，故资 产总额、资产净额、营业收入分别按该三项指标乘以相应的持股比例；

注 5：广电富士于本报告签署日仍处于试生产阶段，尚无营业收入；

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注 6：欧阳路房产、新闸路房产为非股权资产，不适用营业收入指标，且不涉及负债，故只按照 资产总额计算指标；

注 7：广电电子及拟出售标的公司的资产净额均指归属于母公司所有者权益。

上述合计计算指标中，标的资产的资产净额、资产总额、营业收入分别占广电电子 的 64.83%、83.12%、189.15%，均超过 50%，本次交易构成重大资产重组。

第七节 董事会、股东大会表决情况

2009 年6 月5 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，以5 票赞成、0 票弃权、 0 票反对审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案》的决议。

2009 年6 月19 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，以5 票赞成、0 票弃权、 0 票反对审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易》的决议。

2009 年 7 月 6 日，公司召开了2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司重大资产出售暨关联交易》的决议。

第八节 其他事项说明

广电电子与交通银行股份有限公司上海分行于 2008 年 5 月 26 日签订了《保证协议》, 根据该《保证协议》, 广电电子按其对广电富士出资比例（75%）为中国银行股份有限 公司上海市分行牵头组成的的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元的贷款提供保 证担保, 担保额度为 1.11 亿美元，担保期限为五年。

广电电子与上海爱建信托投资有限责任公司于 2008 年签订了《指定用途资金信托 合同》及《补充协议》, 将等值于 6,300 万美元的人民币(即 472,500,000 元人民币)资金 委托给上海爱建信托投资有限责任公司用于向广电富士发放信托贷款, 作为中国银行 股份有限公司上海市分行牵头组成的银团向广电富士提供之银团贷款的组成部分。

本次交易广电电子拟出售广电富士 75%的股权，出售该股权需对上述信托贷款及担 保事项予以解决，光电子公司于 2009 年 6 月 5 日出具了《承诺函》，对上述广电电子对 广电富士的贷款担保以及信托贷款的解决作出如下承诺：

“1、自广电富士 75%的股权变更至本公司名下的三个月内, 本公司将按本公司持有 广电富士的股权比例(75%)代替广电电子为中国银行股份有限公司上海市分行组成的银 团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元的贷款提供保证担保, 并与中国银行股份有限公 司上海市分行组成的银团签署相关的保证协议及其他所有必要的协议、文件；

2、自广电富士 75%的股权变更至本公司名下的三个月内，本公司或本公司指定

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的第三方将代替广电富士向广电电子偿还上海爱建信托投资有限责任公司已向广电富 士发放的贷款， 上海爱建信托投资有限责任公司尚未向广电富士发放的贷款将由本公 司或本公司指定的第三方代替广电电子向广电富士提供， 本公司或本公司指定的第三 方将就上述代替广电电子向广电富士提供贷款事宜与相关金融机构签署资金信托协议 或信托贷款协议等所有必要的协议、文件。”

光电子公司所作出的前述承诺对其具有有效的法律约束力，光电子公司代替广电电 子为中国银行股份有限公司上海市分行组成的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美 元的贷款提供保证担保的事项，已取得债权银行的同意，尚需与债权银行签署必要的协 议、文件；光电子公司或其指定的第三方代替广电富士向广电电子偿还上海爱建信托投 资有限责任公司已向广电富士发放的人民币贷款，以及上海爱建信托投资有限责任公司 尚未向广电富士发放的人民币贷款由光电子公司或其指定的第三方代替广电电子向广 电富士提供的事项，尚需光电子公司或其指定的第三方与与相关金融机构签署资金信托 协议或信托贷款协议等所有必要的协议、文件，并解除广电电子通过上海爱建信托投资 有限责任公司向广电富士发放贷款的信托贷款合同。

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第三章 本次交易合同主要内容

第一节 出售光电子公司 18.75% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）： 上海广电电子股份有限公司 乙方（受让方）： 上海广电(集团)有限公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

甲方与乙方一致同意，以 2009 年 4 月 30 日为基准日对光电子公司进行资产评估, 并 以该资产评估结果为参考确定目标股权转让的价格, 双方根据上述资产评估结果确定的 目标股权转让价格为 185,292,082.61 元。

三、支付方式

乙方应于转让方股东大会作出批准股权转让之日起十个工作日内将股权转让价款 的 51%支付至甲方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股权转让价格作相应调整, 乙方将在协议生效后的十个工作日内根据调整后的股权转让价格支付剩余股权转让价 款。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机 构办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 于第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日(以下简称“损益日”)对 光电子公司进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作日内完成。光电子公司自资产 评估基准日至损益日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，光电子公 司自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或 承担。双方同意根据上述期间损益对股权转让价格作相应调整, 即目标股权所对应的期 间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转

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让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 3、光电子公司股东会批准本协议项下股权转让；

• 4、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案/核准 ；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 6、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、

• 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第二节 出售始安房产 100% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（转让方）：上海真空显示器件有限公司

丙方（受让方）：上海广电资产经营管理有限公司

股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日

补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

各方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对始安房产进行资产评估, 并以该资产评估 结果为参考确定目标股权转让的价格，根据始安房产上述资产评估结果确定的目标股权 转让的价格为 150,422,820.43 元。其中丙方应支付给甲方 143,653,793.51 元, 应支付给乙

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方 6,769,026.92 元。

三、支付方式

各方同意, 丙方应于本协议生效后十个工作日内分别支付股权转让价款的 51%至甲 方及乙方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股权转让价格作相应调整, 丙方将 在根据期间损益对股权转让价格做出调整后的十个工作日分别支付剩余股权转让价款 至甲方及乙方指定的账户。

四、资产过户的时间安排

各方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日, 按照法定程序向原工商登记机构 办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意, 以本协议生效日当月的第一日(以下简称“损益日”)对始安房产自资产评 估基准日至损益日之间的期间损益情况进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作日 内完成。始安房产自资产评估基准日至损益日之间产生的期间损益全部归股权转让前的 原股东享有或承担，始安房产自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归股权转 让完成后的新股东享有或承担。各方同意, 根据上述期间损益对股权转让价格做出调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方股东已通过所有必要的决定批准本协议项下股权转让；

• 3、丙方股东已通过所有必要的决定批准本协议项下股权转让；

• 4、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案；

• 5、始安房产股东会批准本协议项下股权转让；

• 6、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 7、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

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各方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第三节 出售索广映像 10% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海广电信息产业股份有限公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对索广映像进行资产评估, 并以该资产评估 结果为参考确定目标股权转让的价格, 根据索广映像上述资产评估结果确定的目标股权 转让价格为 132,236,316.66 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于乙方股东大会作出批准股权转让决议之日起十个工作日内将本 协议项下股权转让价款的 51%支付至甲方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股 权转让价格作相应调整, 乙方将在本协议生效后的十个工作日内根据调整后的股权转让 价格支付剩余股权转让价款。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日, 按照法定程序向原工商登记机构 办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 以本协议项下第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日(以下简称 “损益日”)对索广映像自资产评估基准日至损益日之间的期间损益情况进行审计, 上述 审计应于损益日后十五个工作日内完成。索广映像自资产评估基准日至损益日之间产生

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的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，索广映像自损益日至股权转让完成 日之间产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。双方同意, 根据上述期 间损益对股权转让价格做出调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调 减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会、股东大会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 3、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案；

• 4、索广映像董事会批准本协议项下股权转让且索广映像其他股东均已以书面方式

• 同意本协议项下股权转让放弃优先购买权或在约定的期限内未提出行使优先购买权的 要求；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 6、相关商务主管部门批准本协议项下股权转让；

• 7、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、

• 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第四节 出售广电富士 75% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

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乙方（受让方）：上海广电光电子有限公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对广电富士进行资产评估, 并以该资产评估 结果为参考确定目标股权转让的价格, 根据广电富士上述资产评估结果确定的目标股权 转让价格为 532,972,408.12 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于甲方股东大会作出批准股权转让决议之日起十个工作日内将本 协议项下股权转让价款的 51%支付至甲方指定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股 权转让价格作相应调整, 乙方将在本协议生效后的十个工作日内根据调整后的股权转让 价格支付剩余股权转让价款。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机 构办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 于本协议项下第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日(以下简称 “损益日”)对广电富士进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作日内完成。广电富士 自资产评估基准日至损益日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，广 电富士自损益日至股权转让完成日产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或 承担。双方同意根据上述期间损益对股权转让价格作相应调整, 即目标股权所对应的期 间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会、股东会均已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

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• 3、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行备案；

4、广电富士董事会批准本协议项下股权转让且广电富士其他股东均已以书面方式 同意本协议项下股权转让放弃优先购买权或在约定的期限内未提出行使优先购买权的 要求；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组； 6、相关商务主管部门批准本协议项下股权转让；

• 7、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、

• 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。 第五节 出售广电房地产 25% 的股权

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海仪电置业发展公司 股权转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日 补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述股权转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对广电房地产进行资产评估, 并以该资产评 估结果为参考确定目标股权转让的价格, 根据广电房地产以 2009 年 4 月 30 日为基准日 的资产评估结果确定的目标股权转让价格为 138,114,399.87 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于本协议生效后的十个工作日支付股权转让价款的 51%至甲方指 定的账户, 双方应于损益日审计完成后对股权转让价格作相应调整, 乙方将在根据期间

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损益对股权转让价格做出调整后的十个工作日内支付剩余股权转让价款至甲方指定的 账户。

四、资产过户的时间安排

双方应于股权转让价款支付完毕后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机 构办理上述股权转让的变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意, 以本协议生效日当月的第一日(以下简称“损益日”)对广电房地产自资产 评估基准日至损益日之间的期间损益情况进行审计, 上述审计应于损益日后十五个工作 日内完成。广电房地产自资产评估基准日至损益日之间产生的期间损益全部归股权转让 前的原股东享有或承担，广电房地产自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归 股权转让完成后的新股东享有或承担。双方同意, 根据上述期间损益对股权转让价格做 出调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

六、与资产相关的人员安排

本次股权转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次股权转 让事项与原有职工解除劳动关系。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列先决条件全部满足之日生效:

• 1、甲方董事会、股东大会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 2、乙方董事会已通过所有必要的决议批准本协议项下股权转让；

• 3、上海市国有资产监督管理委员会对目标股权的资产评估结果进行核准/备案；

4、广电房地产股东会批准本协议项下股权转让, 且广电房地产其他股东均已以书面 方式同意放弃对目标股权的优先购买权或在约定的期限内未提出行使优先购买权的要 求；

• 5、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下股权转让在内的甲方资产重组；

• 6、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、

• 相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

八、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就股权转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成股权转让协议的一部分, 具有同等效力。股权转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

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九、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违 约方承担。如果各方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

第六节 出售欧阳路房产、新闸路房产

一、合同主体和签订时间

甲方（转让方）：上海广电电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海广电(集团)有限公司 资产转让协议签订时间：2009 年 6 月 5 日

补充协议签订时间：2009 年 6 月 19 日

（上述资产转让协议和补充协议以下统称“协议”）

二、交易价格及定价依据

双方同意以 2009 年 4 月 30 日为基准日对欧阳路房产、新闸路房产进行资产评估, 并 以该资产评估结果为参考确定资产的转让价格, 根据上述资产评估结果确定的资产转让 价格为 72,155,663.21 元。

三、支付方式

双方同意, 乙方应于本协议生效后的十个工作日内将本协议项下资产转让价款支付 至甲方指定的账户。

四、资产过户的时间安排

本协议不涉及资产过户。

五、与资产相关的人员安排

本次资产转让（包括下属控股子公司）不涉及职工安排问题，即不会因本次资产转

让事项与原有职工解除劳动关系。

六、合同的生效条件和生效时间

本协议自下述条件满足后生效:

• 1、甲方董事会、股东大会均已通过所有必要的决议批准本协议项下资产转让；

• 2、乙方董事会已通过所有必要的决议批准本协议项下资产转让；

• 3、上海市国有资产监督管理委员会对资产的评估结果进行备案/核准；

• 4、中国证券监督管理委员会批准包括本协议项下资产转让在内的资产重组；

• 5、上市公司收购获得所有相关审批机关(包括但不限于中国证券监督管理委员会、

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相关国有资产监督管理部门、相关商务主管部门)的批准。

七、保留条款、补充协议和前置条件

双方经友好协商于 2009 年 6 月 19 日就资产转让价格未尽事宜签订补充协议, 补充 协议构成资产转让协议的一部分, 具有同等效力。资产转让协议的各项条款亦适用于补 充协议。

八、违约责任

如果一方违约或其于本协议项下作出的陈述与保证不真实或不完整以致本协议并 未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承 担其违约引起的那部分责任。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的所有损失。

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第四章 交易双方基本情况

第一节 上海广电电子股份有限公司基本情况

一、公司设立情况及曾用名

广电电子原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下 属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真空公司原 为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986 年12 月25 日，经上 海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以沪体改（86） 第8 号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电子管厂、上海电子管二厂、 上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和电真空公司经理部为基础，组建上海真空电子器 件股份有限公司。

1987 年1 月10 日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本人 民币14,244 万元。1987 年1 月12 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处以（87） 沪人金股字第25 号文批准上市公司发行股票，总额为2 亿元（每股面值100 元），其中 除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为14,244 万元外，并批准依据项目用款 进度，分期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共5,756 万元，分批向社 会发行。1987 年1 月上市公司第一批发行自然人股1,450 万元；1988 年4 月第二批发 行股票2,096 万元，其中向法人发行199 万元，向自然人发行1,250 万元，同时上海电 真空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股647 万元增加国家股份 金额；1989 年第三批发行自然人股2,210 万元。发行结束后公司注册资本增至人民币 20,000 万元。

1990 年12 月19 日公司A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真空电 子”，股票代码“600602”，1992 年2 月21 日，公司B 股股票在上海证券交易所上市， 股票名称“真空B 股”，股票代码“900901”。

• 2001 年6 月11 日，经上海市外国投资工作委员会（沪外资委简批字（2001）第867

• 号）文批准更名为上海广电电子股份有限公司。

• 二、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况

• （一）最近三年控股权变动

• 公司最近三年的控股股东一直是上海广电（集团）有限公司，控股权未发生变动。 （二）最近三年重大资产重组情况

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2008年6月11日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行股 份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公司拟以向控股 股东广电集团发行股份的方式购买其所持有的光电子公司62.5%的股权，及以现金收购 广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。该重大资产重组方案已经公司2007年度股东 大会批准，并于2008年6月25日报中国证监会审核。

2008年8月4日公司收到中国证监会080978号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》，对上市公司报送的《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交 易之重大资产重组方案》等材料提出了反馈意见，并要求上市公司在30 个工作日对反 馈意见进行回复。

上述重大资产重组方案在中国证监会审核期间，光电子公司的生产经营所面临的市 场环境发生了较大变化，TFT-LCD面板市场价格波动较大，根据当时市场情况，公司较 难预测光电子公司的未来持续盈利能力，故向中国证监会申请暂缓报送反馈意见回复， 并于2008年9月13日公告了该事项。

受世界金融危机影响，2008年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大幅下 滑，光电子公司经营已出现严重亏损。鉴于目前液晶面板的市场状况依旧严重疲软，公 司于2008年12月30日召开七届五次董事会，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产 与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的预案》的决议，并经公司2008年度股 东大会批准。

除上述事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

三、最近三年主营业务发展情况

（一）公司主营业务介绍

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、 基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁 业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传统显示 器向平板显示器的转型，目前已形成新型平板显示和 TFT 上游配套业务的产业群。公司 和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三星、索尼、富士 胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、“上海三星广电电子器件 有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电富士光电材料有限公司”等一批

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在行业内具有影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括 TFT、 CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、真空荧光显示器（VFD）等显示类成品以 － 及 TFT LCD 上游材料。

（二）公司主营业务发展情况

上市公司控股子公司广电液晶、海晶电子主要从事液晶显示屏及其模块业务；真空 显示公司、上海百嘉电子有限公司等控股子公司主要从事电子器件业务；上海广电电子 进出口有限公司、上海海昌国际有限公司等控股子公司主要从事商品贸易业务；始安房 产主要从事物业管理及房产租赁业务。最近三年的营业收入具体情况如下表所示 ：

单位：元

			单位：元
按产品分类	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
其中：液晶显示屏及其模块	200,206,279.26	401,063,972.51	333,368,084.49
电子器件	179,766,482.50	559,547,698.51	140,728,825.09
商品贸易	383,419,319.64	545,066,669.52	582,220,722.73
其他	53,561,810.77	177,037,483.34	40,103,044.55

2007 年度营业收入较 2006 年度有较大幅度上升，主要原因在于 2007 年公司受让从 事彩色显像管玻壳业务的旭电子公司 40%股权，加上上市公司原持有的该公司 26%的股 权，达到将其纳入合并报表范围的要求，故将其纳入合并报表范围。2008 年度营业收入 较 2007 年度有较大幅度下降，主要原因在于传统彩色显像管市场大幅萎缩，产品价格 持续下跌，旭电子公司进行施停产调整；同时，液晶显示屏产品价格大幅度下滑，广电 液晶和海晶电子的营业收入大幅度下降。

四、最近三年主要财务数据及指标

公司近三年经审计的主要财务数据及指标如下所示：

（一）资产负债简表

（一）资产负债简表	（一）资产负债简表	（一）资产负债简表	（一）资产负债简表
单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	4,196,753,610.52	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40
负债合计	2,047,528,307.36	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21
所有者权益合计	2,149,225,303.16	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19
归属于母公司所有者 权益	1,863,989,418.78	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63

（二）利润简表

单位：元

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项目	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
利润总额	-1,034,389,792.50	-172,000,418.97	-192,075,344.91
净利润	-1,037,695,757.97	-175,445,215.28	-194,997,919.20
归属于母公司所有者 的利润	-855,788,395.66	26,601,091.85	-180,475,599.56

（三）主要财务指标

指标名称	2008年	2007年	2006年
每股收益（元）	-0.7296	0.02	-0.169
扣除非经常性损益后 的每股收益（元）	-0.7279	-0.44	-0.309
每股净资产（元）	1.59	2.33	2.52
加权平均净资产收益 率(%)	-37.21	0.99	-6.44
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	-37.12	-18.93	-11.82

注：公司从2007 年1 月1 日起执行新会计准则，并对2006 年财务数据按相关规定进行了追溯 调整。

五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东及实际控制人概况

1、控股股东：上海广电（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元人民币

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济 实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地 球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务， 经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

2、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

（二）公司产权及控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 30.07% 上海广电电子股份有限公司

六、董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	性别	持有公司股票 数量（股）	是否在公司领 取报酬、津贴	是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴
傅新华	董事长	男		否	是
蒋松涛	副董事长	男		否	是
顾忠惠	董事、总经理	男		是	否
黄 峰	董事	男		否	是
张迎宪	董事	男		是	否
侯 钢	董事	男		否	是
张建华	独立董事	女		是	否
曹 俊	独立董事	男		是	否
徐大为	独立董事	男		是	否
聂建华	监事会主席	男		否	是
程 震	监事会副主席	男		否	是
周克明	监事	男	1,529	是	否
马翌刚	监事	男		是	否
张英仪	监事	男		是	否
赵 磊	副总经理	男		是	否
滕明芳	总会计师	男		是	否
胡之奎	董事会秘书	男	2,142	是	否

七、公司前十名股东情况

截止 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	国有法人	30.07	352,742,238
上实置业集团（上海）有限公司	国有法人	0.74	8,693,397
WATTSBURG CO.,LTD	境外法人	0.38	4,400,558
许东城	境内自然人	0.15	1,712,300
WONG TIN CHEUNG	境外自然人	0.13	1,496,190
金文洪	境内自然人	0.12	1,366,729
陈晓东	境内自然人	0.10	1,100,000
NAITO SECURITIES CO.,LTD	境外法人	0.08	985,526
解从军	境内自然人	0.07	839,230
龚君芹	境内自然人	0.07	837,320

八、上市公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况

截止本报告签署日之最近五年，上市公司及其主要管理人员未有受到与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第二节 交易对方基本情况

本次交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司以及仪电置业均为上市 公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

一、广电集团情况概述

（一） 公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注 册 地：上海市田林路 140 号

主要办公地点：上海市金都路 3800 号

法定代表人：傅新华

注册资本：人民币 345,400 万元

成立时间：1995 年 12 月 15 日

营业执照注册号：310000000040904

税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济

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实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地 球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营 对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月，广电集团实施重组，重组完成 后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）有限公司、上海 上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际信托投资有限公司， 注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合计	100.00%

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团）有限公 司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电视发展有限公 司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际信托投资有限公司持 有广电集团的全部股权，变更后的股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合计	100.00%

2004 年12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划转到上 海汽车工业（集团）有限公司，2005 年1 月上海市国资委及上海汽车工业（集团）有限 公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到345,400 万元，上述划转及增资完成后， 广电集团的股权结构如下下表所示：

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公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合 计	100.00%

截止本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

（三）产权关系结构图

1、广电集团产权控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资（集团）有限公司 上海汽车工业（集团）总公司 上海国际集团有限公司 上海文广投资有限公司
7.58% 60.91% 5.88% 5.88%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

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2、按产业类别划分的广电集团控股、参股公司结构图

上海广电（集团）有限公司

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平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

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（四）广电集团股东及控股参股公司情况

1、股东情况 上海汽车工业（集团）总公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路390 号 主要办公地点：上海市威海路489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年3 月1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的 国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

上海工业投资（集团）有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路426 号 法定代表人：冯祖新 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年11 月27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理， 生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、 五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车 代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海文广投资有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：北京东路2 号 主要办公地点：北京东路2 号 法定代表人：周澍钢

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注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年7 月11 日 经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

上海国际集团有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：九江路111 号 主要办公地点：九江路111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年4 月20 日 经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融 研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海市国有资产监督管理委员会

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2、控股、参股公司情况

除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参股公司：

序号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理有限 公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机技术服务、 技术咨询、技术转让。
2	上海广电国际贸易有限公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3	上海科技网络通信有限公司	￥20,000	80.00%	成立于2000 年11 月，注册资金2 亿元人民币。是广电集团宽带网络业务群骨干企业之一，提供宽带网络营运服务。主要业务 范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN）服务，及各类宽带增值业务。拥有大规模的城域宽带网络 平台—上海科技网。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器及相关零部 件，销售自产产品。
5	上海市信息投资股份有限公 司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司，注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要经营范围是：对 信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限公司	US$2,000	60.00%	主营业务为信息电子产业的综合贸易。
7	广电日生人寿保险有限公司	￥30,000	50.00%	是日本生命保险相互会社和广电集团共同出资成立的合资寿险公司，注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%，于2003 年11 月正式开业。主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业。
8	上海广电集成电路有限公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。
9	上海广电房地产有限公司	￥6,000	50.00%	是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。
10	上海申花SVA 文广足球俱乐 部有限公司	￥7,000	23.60%	成立于2001年12月19日，是由广电集团、上海文化广播影视集团、上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球 俱乐部有限公司进行重组后成立。
11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA 美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售。
13	上海广电进出口有限公司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口。
14	上海广电集团阿根廷麦道有 限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品。
15	上海广泰电子器材有限公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配件、电器机 械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股份有 限公司	￥131,371	45.00%	目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业有限 公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。
19	上海广电通讯网络有限公司	￥15,000	5.00%	成立于1999年4月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改造，提供宽带城域网络技术和相关网络产 品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高科技企业。

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20	上海松下等离子显示器有限 公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。
21	上海广电数字音像有限公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外围设备、广 播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	劳动服务。

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（五）交易对方违法违规情况

截止本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

二、广电信息情况概述

（一）公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：马坚泓 注册资本：人民币 70,886.4553 万元 成立时间：1992 年 8 月 24 日 营业执照注册号：310000000005055 税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备， 雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设 备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器， 自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电信息产业股份有限公司前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上海广播电视（集 团）公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。1992 年 7 月 16 日经中 国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广电信息首次向社会公开发行人 民币普通股 6,538 万元，发行价为人民币 4.8 元/股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日 在上海证券交易所挂牌上市；股票代码：600637；股票简称：广电股份。

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称变更的议

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案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股份有限公司”， 2001 年6 月28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称由原“广电股份”变更 为“广电信息”，股票代码仍为“600637”。广电信息设立后历次股本变动情况如下表 所示：

序号	日期	变动方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	股份变动数量 （万股）	总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	1.00	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	1.00	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	1.00	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	1.00	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购	-	1.00	25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股	-	1.00	6,444.2232	70,886.4553

截止本报告书签署日，广电信息股权结构未再发生变更。

（三）产权关系结构图

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

==> picture [147 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
42.24%
上海广电信息产业股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）广电信息股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有广电信息股份299,394,738股，持股比例为42.24%，广电集团的

基本情况请参见本章第二节“一、广电集团情况概述”。

截至2009年3月31日，广电信息前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	42.24	299,394,738
姜传辉	0.71	5,000,000
南京阿咪果投资管理有限公司	0.63	4,500,000
孙青云	0.36	2,534,886

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上海安联投资发展有限公司	0.35	2,512,210
上海电气(集团)总公司	0.30	2,101,715
上海九百(集团)有限公司	0.24	1,713,000
柏虎春	0.19	1,327,900
王学玉	0.17	1,186,700
沈红菊	0.16	1,154,837

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2、控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司：

企业名称	注册地址	法人代表	注册资本 （万元）	公司简要介绍
上海传真机公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号	孙玉焕	6,087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补，传真机及 配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统工程设计与制造。
上海电视电子进出 口有限公司	长乐路661号	高兰英	3,000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三来一补”业 务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳务人员，销售本系统 的产品。
上海广电电器有限 公司	松江区沪松公路1878 号	裘国毅	1,925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售，从事货 物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦东 有限公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号2 幢二层B室	孙玉焕	3,5000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑材料，日 用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技术 有限公司	田林路140号	裘国毅	4,000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电视机、终 端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，各类货物 及技术的进出口业务。
上海广电计算机有 限公司	桂林路929号	孙玉焕	1,470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计算机系统 集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技术 有限公司	苍梧路9号	周建中	1,400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示屏及户内 外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工程服务。
上海广电信息电子 销售有限公司	田林路140号1号楼	姚小波	5,000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表及 配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服务，从事货物和技 术的进出口业务。
上海广电忠麟电子 企业有限公司	上海市田林路140 号 上广电（SVA）田林 都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。
上海广联电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 910号1号楼	张坚白	2,000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售。
上海乐金广电电子 有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区云桥路 600号	金尚珉	USD 1,357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数字摄录头， 数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理， 非专营商品的收购出口业务。

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上海索广电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 930号	高篠静雄	USD 1,600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品，电脑产 品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服务和从事非配额 许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有限 公司	上海市浦东新区川沙 路3777号	木暮诚	USD 10,258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视 节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、 电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配 额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动通 信有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区开发公司 30 号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统设备、无 绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产品，无线基站设备， 公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海亿人通信终端 有限公司	上海市浦东新区金桥 川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售自产产品； 上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科技 发展有限公司	上海市闵行区莘庄镇 莘建路61号	孙玉焕	7,000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、多媒体、 信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企业 管理有限公司	田林路140号28号楼 101 室	姚小波	1,000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网络 有限公司	上海市浦东新区外高 桥保税区华申路150 号202室	徐明龙	15,000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售；计算机 外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储 及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务 （比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

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（五）最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

三、广电资产情况概述 （一）公司概况 公司名称：上海广电资产经营管理有限公司 企业性质：有限公司 注册地：上海市金都路3800 号 主要办公地点：上海市斜土路1638 号 法定代表人：关坚韧 注册资本：人民币20,000 万元 成立时间：2005 年12 月26 日 营业执照注册号：3101121033111 税务登记证号码：310112784263457

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经 纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技 术咨询、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）历史沿革

广电资产成立于 2005 年 12 月 26 日，注册资本 2 亿元，广电集团出资人民币 19,800 万元，占 99%，上海广电集团销售有限公司出资人民币 200 万元，占 1%。2005 年 12 月 31 日，经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产（2005）983 号文批准，上海 广电集团销售有限公司向广电集团转让其所持有的广电资产 1%的股权，广电资产变更 为广电集团统一经营的国有独资有限责任公司。

（三）产权关系结构图

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广电资产及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

==> picture [147 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
100%
上海广电资产经营管理有限公司
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（四）广电资产股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有广电资产100%股权，广电集团的基本情况请参见本章第二节 “一、广电集团情况概述”。

2、控股、参股公司情况

广电资产主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务范围
1	中国华录信息产业有限公司	50,000	8%	销售：音像制品、计算机软硬 件、汽车零配件、电信业务
2	北京海问创业新技术投资管 理有限公司	8,500	23.53%	信息、互联网、生物技术；计 算机销售
3	北京阜国数字技术有限公司	3,077	45.89%	技术服务与开发
4	上海广电劳动服务有限公司	50	80%	劳务服务
5	上海广电房地产有限公司	6,000	25%	商品房开发、经营，建材销售

（五）最近5 年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

四、光电子公司情况概述

光电子公司的情况概述请参见第五章“第二节 拟出售股权（或资产）具体情况”。

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五、仪电置业情况概述

（一）公司概况

公司名称：上海仪电置业发展公司

企业性质：国有企业（非公司法人）

注册地：上海市静安区华山路 285 弄 42 号

主要办公地点：上海市静安区巨鹿路 758 号 6 号楼

法定代表人：朱大祁

注册资本：人民币 2,650 万元

成立时间：1990 年 7 月 28 日

营业执照注册号：3101061003004

税务登记证号码：31010613280764X

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室 内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设 计、安装（二级），物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海仪电置业发展公司成立于 1990 年 7 月 28 日，注册资本 2,550 万元，仪电集团 出资 2,550 万元，占 100%。

2001 年 12 月 10 日，经仪电集团以沪仪控[2001]506 号文批准，将上海仪表电子系 统房地产公司更名为上海仪电置业发展公司，注册资本 2,550 万元；

2002 年 2 月 11 日，经仪电集团以沪仪控[2002]032 号文批准，将上海仪电物业开发 有限公司并入仪电置业，注册资本增加至 2,650 万元。

（三）产权关系结构图

仪电置业及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100% 上海仪电控股（集团）公司 100% 上海仪电置业发展公司

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（四）仪电置业股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，仪电集团持有仪电置业 100%股权，仪电集团是上海市国资委出资的国有独 资企业，注册资本 231,822 万元，主要从事以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、 不动产经营及金融类业务的投资控股等业务。

2、控股、参股公司情况

仪电置业主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	出资 比例	主要业务范围
1	上海怡朋物业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
2	上海怡能置业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
3	上海新怡物业管理有限公司	50万元	60%	物业管理
4	上海国际节能环保发展有限公司	800万元	60%	节能环保工程及配套服务；物业管理

（五）最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，仪电置业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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第五章 交易标的基本情况

第一节 全部交易标的总体情况

截至 2009 年 4 月 30 日，交易标的的基本情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万
标的名称	账面值	评估值	对应股权净资产
1、股权
光电子公司18.75%的股权	102,542.25	98,822.45	18,529.21
始安房产100%的股权	10,515.31	15,042.28	15,042.28
索广映像10%的股权	110,289.00	132,236.32	13,223.63
广电富士75%的股权	69,381.17	71,062.99	53,297.24
广电房地产25%的股权	3,788.17	55,245.76	13,811.44
2、非股权资产
欧阳路房产及新闸路房产	116.44	7,215.57	7,215.57
合 计	296,632.34	379,625.37	121,119.37

注：对应股权净资产=评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算。

公司于 2009 年 6 月 8 日公告的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联 交易预案》中曾披露交易标的预估值，光电子公司 18.75%股权的预估值为 1.84 亿元， 始安房产 100%股权的预估值为 1.51 亿元，索广映像 10%股权的预估值为 1.32 亿元，广 电富士 75%股权的预估值为 5.33 亿元，广电房地产 25%股权的预估值为 1.40 亿元，欧 阳路房产和新闸路房产的预估值合计 7,200.00 万元，上述交易标的预估值与本次资产评 估值的差异未达到 20%。

第二节 拟出售股权（或资产）具体情况

一、光电子公司18.75%的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司

公司住所：上海市闵行区金都路 3800 号

法定代表人：王强

注册资本：人民币 430,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2003 年1 月28 日 营业执照注册号：310112000396712

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税务登记证号：沪字 310112747253997

经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的 销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服 务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可，凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电光电子有限公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日， 由广电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别为 62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公司更名 为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方式对光 电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8亿元增加到43 亿元人民币。公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	268,750	62.50
上海广电电子股份有限公司	80,625	18.75
上海广电信息产业股份有限公司	80,625	18.75
合计	430,000	100.00

（三）光电子公司股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有光电子公司62.50%的股权，广电集团的基本情况请参见第四章 第二节“一、广电集团情况概述”；上市公司持有光电子公司18.75%的股权，上市公司 的基本情况请参见第四章“第一节 上海广电电子股份有限公司基本情况”；广电信息 持有光电子公司18.75%的股权，广电信息的基本情况请参见第四章第二节“二、广电信 息情况概述”。

2、控股、参股公司情况

光电子公司主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资 比例	主营业务范围
1	上海广电NEC液晶显示器有限公司	527,852.85	75%	TFT-LCD屏及其模块的设计、 开发、制造、销售及售后服务。
2	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	美元1,550	20%	加工TFT 液晶用玻璃基板及 其加工技术研发，销售资产产 品。

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产及权属状况

光电子公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、以及固定资产 等。以上资产权属清晰，均系光电子公司所有。

• 2、对外担保情况

截至本报告日签署日，光电子公司无任何对外担保事项。

• 3、主要负债情况

光电子公司的主要负债包括应付账款、一年内到期的长期负债、长期借款等，截至 2009年4月30日，应付账款账面值1,294,343,922.48元，主要为购买原材料欠款；一年内 到期的长期负债2,746,889,153.50元，长期借款1,280,161,704.72元，主要是长期银行借款。

（五）最近三年主营业务发展情况

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售，以及 关键材料的生产等相关业务。

光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

上海广电光电子有限公司

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TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显示应用 领域。目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1”W 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应用于商业、 家庭以及工业等领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发，目前广泛用于商业与家 庭等领域。

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面 板和 CF 的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、端面加工、磨去角部、 洗净、检查和包装出货等若干个工艺。广电 NEG 所拥有的生产线设计产能为每月 14 万

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片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻 璃主要销售对象有：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司（广电 NEC）和日本电气硝子 株式会社(NEG)等公司，其中针对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以上。

（六）主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（09）第 S0043 号审计 报告，光电子公司最近两年及一期的简要财务数据如下表所示： 1、资产负债简表

1、资产负债简表
			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,315,530,567.41	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
资产合计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
负债合计	6,043,134,808.89	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
主营业务收入	233,800,645.57	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51
主营业务成本	916,617,546.29	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
营业利润	-500,318,067.02	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
利润总额	-499,903,783.01	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
净利润	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（七）资产评估情况

1、评估方法

对于光电子公司整体资产评估主要采用资产基础法和收益现值法，评估结论主要依 据资产基础法。评估机构及评估人员认为：光电子公司自正式营业以来，一直处于经营 亏损期，特别是在 2008 年下半年由全球金融危机所引发的对实体经济的冲击，使得液 晶面板生产制造行业受到了巨大影响，在此背景下，很难对光电子公司的未来收益进行 合理预测并采用收益现值法评估结论，所以相对来说采用资产基础法的评估结论更能符 合本次经济行为目的。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	20,526.54	20,526.54	20,526.54
长期投资	81,619.12	81,619.12	76,790.58	-4,828.54	-5.92

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项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增值额	增值率％
固定资产	970.91	970.91	1,153.45	182.54	18.80
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	970.91	970.91	1,153.45	182.54	18.80
无形资产	498.32	498.32	1,348.32	850.00	170.57
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	103,614.89	103,614.89	99,818.89	-3,796.00	-3.66
流动负债	1,072.64	1,072.64	996.44	-76.20	-7.10
长期负债
负债总计	1,072.64	1,072.64	996.44	-76.20	-7.10
净资产	102,542.25	102,542.25	98,822.45	-3,719.80	-3.63

（八）最近三年资产评估及交易情况

2008 年 5 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司接受广电集团委托，对光电子公司 整体资产进行评估，出具资产评估报告，编号为沪东洲资评报字第 DZ080204024 号。以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，光电子公司资产总额评估值为 3,277,836,472.66 元、负 债评估值为 19,706,565.68 元、净资产评估值为 3,258,129,906.98 元。

除上述事项外，光电子公司最近三年未曾进行过其他资产评估、增资或改制。 （九）其他情况说明

截至本报告签署日，光电子公司无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

二、始安房产100%的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海始安房产管理有限公司

公司住所：新闸路1378 弄17 号 法定代表人：滕明芳

注册资本：人民币9,500 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1996 年2 月7 日 营业执照注册号：3101081014159

税务登记证号：310108630349936

经营范围：物业管理，电真空器件，机电产品，五金，建筑材料，机械加工，照明

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器材，劳防用品，室内装潢，汽车配件，家用电器，仪器仪表，百货，杂货，文化办公 用品，工艺美术品，邮品等。

（二）历史沿革

始安房产系1996 年1 月上海真空电子器件股份有限公司（上市公司前身）和上海 始发工贸实业公司共同出资组建的企业，1996 年2 月7 日取得企业法人营业执照，注册 资本人民币 1,000 万元，其中上海真空电子器件股份有限公司出资 955 万元，占 95.5%； 上海始发工贸实业公司出资 45 万元，占 4.5%。

1998 年，上海真空电子器件股份有限公司决定对上海始安房产置业有限公司进行规 范管理，1998 年8 月4 日发出《关于调整始安房产置业有限公司管理关系的通知》，将 原由上海电子管四厂（上海真空电子器件股份有限公司的下属企业）管理的始安房产， 调整为由上海真空电子器件股份公司直接管理。始安房产的投资方有原上海始发工贸实 业公司调整为家齐工贸实业公司（上海真空显示器件有限公司前身）。调整完毕后，公 司注册资本人民币 1000 万元，其中上海真空电子器件有限公司出资 955 万元，占 95.5%； 家齐工贸实业公司出资 45 万元，占 4.5%。

1999 年，为推进平板显示松江基地的项目开发建设，上海真空电子器件股份有限公 司决定对始安房产增资 8,500 万元；12 月 23 日，始安公司注册资金变更为 9,500 万元， 持股比例不变。即按原有比例 95.5%增资 8117.5 万元人民币；上海真空电子器件股份有 限公司占 95.5%；上海真空显示器件有限公司（原家齐工贸实业公司）按原有比例 4.5% 增资 382.5 万元。增资后，股东双方的股本额分别为 9,072.5 万元和 427.5 万元。2002 年

4 月，该公司更名为上海始安房产管理有限公司。始安房产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	9,072.50	95.50
上海真空显示器件有限公司	427.50	4.50
合计	9,500.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产及权属状况

资产权属清晰，均系始安房产所有。

2、对外担保情况

截至本报告签署日，始安房产将其所拥有的长寿路97号4楼、5楼房产，为上市公司 银行贷款9,144.62万元提供抵押担保，担保期限自2008年11月11日至2009年7月20日，该

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抵押房产总面积7,590平方米，建筑面积4,273.50平方米，账面原值34,370,625.64元，账 面净值29,971,185.60元。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，始安房产存在承担连带担保责任的可 能性。截至本报告日签署日，除上述对外担保情况外，始安房产无其他对外担保事宜。 3、主要负债情况

始安房产的主要负债包括其他应付款等。截至2009年4月30日，其他应付款账面值 2,212,480.09元，年末余额中无欠关联方款项。

（四）最近三年主营业务发展情况

始安房产主要业务为物业管理及房产租赁。近年来，收入较为稳定，但盈利能力不 强。

（五）主要财务会计数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第 20924 号、信会师报字 （2009）第 20987 号及信会师报字(2009)第 23779 号审计报告，上海始安房产管理有限 公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	44,920,529.57	13,622,911.04	58,836,712.65
总资产	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89
总负债	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
归属于母公司所有者 权益	105,371,287.05	106,165,878.94	106,119,988.29

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	4,824,735.54	18,140,719.82	12,653,502.30
营业总成本	5,504,692.06	19,788,739.39	12,977,839.32
营业利润	-797,860.39	123,363.27	-421,470.94
利润总额	-794,591.89	189,073.27	-241,298.1
净利润	-794,591.89	41,382.70	-314,677.22
归属于母公司所有者的净利润	-794,591.89	45,890.65	-303,333.90

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于始安房产整体资产评估主要采用收益现值法和资产基础法，评估结论主要依据 资产基础法。始安房产拥有较多市中心区域的住宅及商铺房产用于出租，该房产部分购 置较早，目前房产升值较大；由于经济形势的影响，目前的房屋出租率较低，且租金较

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低，加之企业需承担的固定折旧费用较高，在预测期内无法实现盈利。因此评估采用资 产基础法评估值作为最终的评估结论。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	4,319.56	4,319.56	4,325.21	5.65	0.13
长期投资	344.08	344.08	366.01	21.93	6.37
固定资产	6,306.58	6,306.58	10,805.97	4,499.39	71.34
其中：在建工程
建 筑 物	6,263.11	6,263.11	10,738.68	4,475.57	71.46
设 备	43.47	43.47	67.30	23.83	54.82
无形资产
其中：土地使用 权
其他资产
资产总计	10,970.22	10,970.22	15,497.19	4,526.97	41.27
流动负债	454.91	454.91	454.91
长期负债
负债总计	454.91	454.91	454.91
净资产	10,515.31	10,515.31	15,042.28	4,526.97	43.05

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，始安房产最近三年未曾进行过资产评估、交易、 增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，始安房产无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

三、索广映像10%的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海索广映像有限公司

公司住所：上海市浦东新区川沙路 3777 号 法定代表人：吉冈浩

注册资本：美元 10,258 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1995 年12 月27 日

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营业执照注册号：310115400034175

税务登记证号：沪字310115807339756

经营范围：设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器 及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有关项 规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等 产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、 非专营商品的收购出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

索广映像成立于1995年12月27日，是由上海广电股份有限公司（广电信息前身）、 上海真空电子器件股份有限公司（广电电子前身）和日本索尼株式会社共同出资设立， 注册资本102,580,000美元，出资比例分别为20%、10%、70%。

1996年10月31日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持的索广 映像25%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为：上海广电股份 有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、日本索尼株式会社45%、索尼（中 国）有限公司25%。

1999年11月26日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持的索广 映像45%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为：上海广电股份 有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。

2002年4月4日，根据2001年沪广电集（2001）168号文，经上海市工商行政管理局 核准，上海广电股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司的公司名称分别变更为 “上海广电信息产业股份有限公司”、“上海广电电子股份有限公司”，索广映像上述 股东名称变更后的各方出资比例为上海广电信息产业股份有限公司20%、上海广电电子 股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。索广映像股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
日本索尼株式会社	7,180.60	70.00
上海广电信息产业股份有限公司	2,051.60	20.00
上海广电电子股份有限公司	1,025.80	10.00
合计	10,258.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

资产权属清晰，均系索广映像所有。

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2、对外担保情况

截至本报告日签署日，索广映像无任何对外担保事宜。

3、主要负债情况

索广映像的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2009年4月30日，应付账 款账面值512,884,893.79元，主要为采购原材料欠款；其他应付款账面值128,813,513.38 元，主要是所欠该公司实际控制人Sony Corporation资金。

（四）最近三年主营业务发展情况

索广映像目前的主要业务为设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、 高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件， 并提供售后服务。主要产品包括先进的贵翔平面特丽珑彩电及彩管、背投影彩色电视机、 关键元器件等。

2007 年起，索广映像全面投入到“BRAVIA 博大晶深”高清晰度以及 1080FullFD 全高清晰度数字液晶彩色电视机生产中。同时还展开专业用视像类产品的生产，涵盖： 液晶前投影机、网络摄像机、电视会议系统等网络和计算机外部设备、XDCAM 数字高 清晰度蓝光激光视盘录编辑机、DVCAM 数字磁带录编辑机、DXC 系列广播级演播室摄 像机等专业广播电视节目制作设备。

（五）主要财务会计数据

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2009）第1529 号审计报告，上海 索广映像有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

1、资产负债简表

1、资产负债简表
			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,653,839,748.80	1,755,112,217.27	2,737,178,986.14
总资产	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10
总负债	756,772,058.88	782,484,582.74	1,757,522,627.40
归属于母公司所有者权 益	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70

2、利润简表

总负债 归属于母公司所有者权 益 2、利润简表	756,772,058.88 1,102,889,971.28	782,484,582.74 1,183,634,210.41	1,757,522,627.40 1,212,440,513.70
			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	1,366,416,844.05	5,393,189,431.71	4,156,120,180.93
营业总成本	1,344,973,786.47	5,276,573,090.82	4,006,538,287.66
营业利润	22,047,171.24	122,571,341.27	163,047,894.77
利润总额	15,728,841.89	120,413,161.81	144,456,180.09
净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21

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	归属于母公司所有者的 净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于索广映像整体资产评估主要采用市场法、成本法和收益法，根据资产评估规范 要求，充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的 现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用成本法和收益法进行评估。不采用市场 法进行评估的主要原因是：采用市场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前 资本市场尚不能完全公开市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制， 使得实际成交的市场价格存在较大的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述 影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修 正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以索广映像企业价值评估不 宜采用市场法。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

					单位：元
资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,653,839,748.80	1,654,393,721.06	1,658,654,164.46	4,260,443.40	0.26
固定资产	191,491,909.23	191,491,909.23	293,512,725.03	102,020,815.80	53.28
无形资产	14,330,372.13	14,400,965.09	126,728,516.00	112,398,143.87	784.34
资产合计	1,859,662,030.16	1,860,216,002.42	2,078,895,405.49	218,679,403.07	11.76
流动负债	756,772,058.88	757,326,031.14	756,532,238.92	-793,792.22	-0.10
负债合计	756,772,058.88	757,326,031.14	756,532,238.92	-793,792.22	-0.10
股东全部权益	1,102,889,971.28	1,102,889,971.28	1,322,363,166.57	219,473,195.29	19.90

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，索广映像最近三年未曾进行过资产评估、交易、 增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，索广映像无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

四、广电富士75%的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海广电富士光电材料有限公司

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公司住所：上海市莘庄工业区金都路3688 号1 幢125 室

法定代表人：顾忠惠 注册资本：美元10,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2007 年4 月12 日

营业执照注册号：310000400510147

税务登记证号：310112717868640

经营范围：研发、生产及销售各种TFT-LCD 用CF 及其关联产品。 （二）历史沿革

上海广电富士光电材料有限公司系2007年4月10日经国家商务部以（2007）664号文 批准成立的中外合资公司。2007年4月12日，广电富士在上海市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。注册资本10,000万美元，其中上海广电电子股份有限公司 出资7,500万美元，占75%；富士胶片控股株式会社出资2,500万美元，占25%。

2007 年 5 月 1 日，富士胶片控股株式会社将其持有的广电富士 25%的股权转让给下 属子公司富士胶片株式会社，双方签署股权转让协议。2008 年 3 月 27 日商务部（2008)410 文批复同意股权转让。广电富士股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（美元，万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	7,500	75.00
富士胶片株式会社	2,500	25.00
合计	10,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产及权属状况

广电富士的主要资产为预付款项、固定资产以及在建工程等。以上资产权属清晰， 均系广电富士所有。

• 2、对外担保情况

截至本报告日签署日，广电富士无任何对外担保事宜。

• 3、主要负债情况

广电富士的主要负债包括应付账款、长期借款等。截至2009年4月30日，应付账款 账面值69,791,137.11元，主要为采购原材料欠款；长期借款账面值769,383,500.75元，主 要为项目借款。

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（四）最近三年主营业务发展情况

广电富士的主要业务是研发、生产和销售为TFT-LCD 配套的CF，截至本报告签署日， 广电富士仍处于项目建设期，无产销记录。

• （五）主要财务会计数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第 10213 号、信会师报字 （2009）第 10195 号及信会师报字（2009）第 11547 号审计报告，上海广电富士光电材 料有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	517,327,504.45	755,655,916.47	663,737,954.93
总资产	1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51
总负债	869,748,923.07	741,900,504.08	95,615.32
归属于母公司所有者 权益	693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19

2、利润简表

总负债 归属于母公司所有者 权益 2、利润简表	869,748,923.07 693,811,651.47	741,900,504.08 708,941,384.27	95,615.32 742,099,043.19
			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年	2007年
营业总收入	—	—	—
营业总成本	15,129,732.80	33,158,158.92	9,134,206.81
其中：管理费用	15,169,809.51	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	-40,076.71	1,730,231.95	669,600.32
利润总额	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的净 利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于广电富士整体资产评估主要采用资产基础法和收益现值法，在对广电富士综合 分析后最终选取资产基础法的评估结论，原因如下：（1）广电富士主营产品为五代液晶 显示器的彩色滤光片，虽然未来有可能积极拓宽市场和其他客户，但就目前而言，广电 富士主要客户仍是依托关联企业广电 NEC。未来整个中国平板液晶显示器市场的发展， 尤其是广电富士主要客户广电 NEC 的发展情况都将对广电富士的经营状况产生较大影 响。（2）广电服富士截至评估基准日尚处筹建期间，尚未正式投产，尚无正常生产经营 的历史数据可供参考。本次评估主要参照企业所作未来盈利预测数据并作一定调整后进 行预测，相关数据的准确性在目前看来将有较大的不确定性。

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2、评估结果

• 以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	51,732.75	10,693.77	11,306.88	613.11	5.73
长期投资
固定资产	98,768.79	139,807.77	137,991.76	-1,816.01	-1.30
其中：在建工程	63,862.70	104,686.95	101,262.24	-3,424.71	-3.27
建 筑 物	29,516.60	29,731.34	31,277.18	1,545.84	5.20
设 备	5,389.48	5,389.48	5,452.35	62.87	1.17
无形资产	5,854.52	5,854.52	5,939.23	84.71	1.45
其中：土地使用权	5,854.52	5,854.52	5,939.23	84.71	1.45
其他资产
资产总计	156,356.06	156,356.06	155,237.88	-1,118.18	-0.72
流动负债	9,754.54	9,754.54	6,954.54	-2,800.00	-28.70
长期负债	77,220.35	77,220.35	77,220.35
负债总计	86,974.89	86,974.89	84,174.89	-2,800.00	-3.22
净资产	69,381.17	69,381.17	71,062.99	1,681.82	2.42

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，广电富士最近三年未曾进行过资产评估、交易、 增资或改制。

（八）其他情况说明

1、截至2009年3月31日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电富士公 司提供信托贷款人民币300,252,652.50元，并为该公司贷款人民币32,276.15万元、美元 3,725.86万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广电富士75%的股权出售给光电子 公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子公司，该股权的转让需对上述信托贷款 及担保事项予以解决，光电子公司已对此事项做出承诺，详细情况请参见第二章“第八 节 其他事项说明”。

• 2、截至本报告签署日，广电富士无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

五、广电房地产25%的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电房地产有限公司

公司住所：四平路 419 号 5 楼、6 楼

法定代表人：蒋松涛

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注册资本：6,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期： 1992 年 9 月 5 日

营业执照注册号：3101091019298

税务登记证号：310109132214107

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料（涉及 行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电房地产有限公司成立于 1992 年 9 月 5 日，由广电集团、广电电子、广 电信息共同出资设立，注册资本 6,000 万元。其中，广电集团出资 3,000 万元，持股 比例为 50%；广电电子以经评估资产净值 1,500 万元出资，持股比例为 25%；广电 信息以经评估资产净值 1,500 万元出资，持股比例为 25%。

2006 年 11 月 27 日，广电信息将其所持广电房地产25%的股权转让给广电资产。 2009 年 6 月 18 日, 广电集团与仪电置业签署《股权转让协议》拟将其持有的 广电房地产 50%的股权转让给仪电置业，截至本报告签署日，资产过户手续尚未完 成。

目前广电房地产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	3,000	50.00
上海广电电子有限公司	1,500	25.00
上海广电资产经营管理有限公司	1,500	25.00
合计	6,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产及权属状况

广电房地产的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、固定资产等，以上资产权 属清晰，均系广电房地产所有。

• 2、对外担保情况

截至本报告签署日，广电房地产为广电NEG提供借款担保，担保金额人民币4,600 万元，担保期限自2007年9月21日至2015年9月30日。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，广电房地产存在承担连带担保责任的 可能性。截至本报告签署日，除上述对外担保情况外，广电房地产无其他对外担保事宜。

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3、主要负债情况

广电房地产的主要负债包括其他应付款、长期借款等，截至2009年4月30日，其他 应付款账面值310,937,401.65元，主要为广电集团及内部关联企业的往来款，项目建设保 证金等；长期借款账面值190,939,120.00元，主要是房地产开发贷款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电房地产主要从事房产开发经营，物业管理，装饰装潢等相关业务。目前广电房 地产的企业性质逐渐由房地产开发转为投资性公司，近三年收益主要来自于所投资的项 目公司的项目开发收益，目前所投资的项目公司正在开发建设世博花园二期商品房项 目，总建筑面积为 56,062 平方米，预计 2009 年 6 月底结构封顶；参与开发宛平南路 88 号项目前期工作，总建筑面积 108,000 平方米。

（五）主要财务数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 23786 号审计报告，上 海广电房地产有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

1、资产负债简表

单位：元

1、资产负债简表			单位：元
项 目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	526,726,451.79	469,880,427.05	455,754,176.32
资产合计	545,905,128.92	492,248,214.73	481,443,961.66
负债合计	499,102,108.47	442,643,341.80	430,993,803.04
归属于母公司的所有者权益合计	46,803,020.45	49,604,872.93	47,685,522.63

2、利润简表

流动资产 资产合计 负债合计 归属于母公司的所有者权益合计 2、利润简表	526,726,451.79 545,905,128.92 499,102,108.47 46,803,020.45	469,880,427.05 492,248,214.73 442,643,341.80 49,604,872.93	455,754,176.32 481,443,961.66 430,993,803.04 47,685,522.63
			单位：元
项 目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	6,852,135.23	28,201,943.09	40,233,939.25
营业总成本	12,988,859.87	31,676,597.92	19,819,558.29
营业利润	-5,941,336.60	1,735,724.07	6,772,751.79
利润总额	1,904,328.02	1,745,183.30	6,849,642.70
净利润	-348,477.07	1,418,802.21	5,500,125.79
归属于母公司所有者的净利润	-348,477.07	1,904,129.91	6,064,566.10

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于广电房地产整体资产评估主要采用市场法、成本法和收益法，根据资产评估规 范要求，充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象 的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用成本法进行评估。原因如下：（1）采用市 场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公开市场化，

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所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，使得实际成交的市场价格存在较大 的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也 难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存 在评估技术上的缺陷，所以广电房地产企业价值评估不宜采用市场法；（2）广电房地 产自2000 年起已无房地产开发项目，企业性质由房地产开发转为投资性公司，未来收 益主要来自于投资收益，而其主要长期投资单位均为项目公司，但项目公司目前没有后 续开发项目计划，评估人员认为广电房地产在理论上和操作上都无法采用收益法进行评 估。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：元

					单位：元
资产类型	账面价值	调整后账面价 值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	208,607,996.92	208,607,996.92	228,753,637.57	20,145,640.65	9.66
长期投资	165,595,132.42	165,595,132.42	656,828,339.49	491,233,207.07	296.65
固定资产	1,260,852.09	1,260,852.09	4,457,936.48	3,197,084.39	253.57
资产合计	375,463,981.43	375,463,981.43	890,039,913.54	514,575,932.11	137.05
流动负债	337,582,314.08	337,582,314.08	337,582,314.08
负债合计	337,582,314.08	337,582,314.08	337,582,314.08
股东全部权益	37,881,667.35	37,881,667.35	552,457,599.46	514,575,932.11	1,358.38

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，广电房地产最近三年未曾进行过资产评估、交 易、增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，广电房地产无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

六、欧阳路房产、新闸路房产

（一）拟出售房产的基本情况

• 1、座落于欧阳路 196 号建筑面积为 33,395 平方米的房屋，房地产权证号为沪房地

• 虹字(1998)第 008161 号；

• 2、座落于新闸路 1378 弄 17 号建筑面积为 842 平方米的房屋，房地产权证号为沪

• 房地静字(1999)第 002247 号。

（二）拟出售房产的权属情况

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上述两处房产系附着于广电集团拥有的土地上，由于历史原因，上述两处房产的所 有权人登记为广电集团。广电电子实际拥有上述两处拟出售房产的所有权，且广电集团 已承诺不对上述两处拟出售房产的所有权主张权利。

（三）权利限制情况

截至本报告书签署日，广电电子未在上述两处房产上设置抵押或者其他权利限制。 （四）资产评估情况

1、评估方法

房屋建筑物采用资产基础法进行评估，对工业厂房拟采用重置成本法，对办公用房 拟采用收益现值法进行评估。

对于欧阳路 196 号工业厂房（不包括土地使用权），由于该资产周边地区很少有类 似房产进行交易，无法采用市场比较法，对该房产未来的正常净收益也很难用适当的资 本化率予以计算。所以，也无法采用收益现值法，故针对此类工业用房适宜用资产基础 法（重置成本法）予以评估。

对新闸路 1378 弄 17 号办公用房（不包括土地使用权），由于该房地产为花园洋房， 采用成本法较难测算其复原重置成本，而该资产周边地区有较多的类似房产出租，有较 多的租金案例，对该房地产未来的正常净收益可用适当的资本化率予以计算，且该类似 区域土地使用权价值有市场成交案例，适合采用收益法求取房地产纯收益并扣除土地纯 收益后确定房屋建筑物的纯收益，并通过适当的折现率确定房屋建筑物的评估价值。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产
长期投资
固定资产	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81
其中：在建工程
建 筑 物	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81
设 备
无形资产
其中：土地使用 权
其他资产
资产总计	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81

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（五）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，欧阳路房产、新闸路房产最近三年未曾进行过 资产评估及交易。

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第六章 独立财务顾问意见

第一节 基本假设

本独立财务顾问对本次重大资产出售发表独立财务顾问意见，是基于以下的基本假 设：

• 一、本次重大资产出售交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

• 二、本次重大资产出售交易各方所提供的有关本次重大资产重组的文件和资料等信

• 息真实、准确、完整、及时、合法；

• 三、律师、审计师、资产评估师等有关中介机构为本次重大资产出售所出具的相关

• 文件真实、可靠、完整；

• 四、本次重大资产出售能够获得广电电子股东大会的批准；

• 五、本次重大资产出售能够通过中国证监会的核准；

• 六、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 七、本次重大资产出售交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 八、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第二节 本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问意见

在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问对广电电 子本次重大资产重组发表独立财务顾问意见如下：

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定

本次交易拟出售的股权（或资产）均符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定；本次资产重组仅出售股权（或资产），不涉及购买股权（或 资产），不构成《反垄断法》规定的垄断行为。因此，本次交易不存在违反国家产业政 策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

• 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

• 本次交易不涉及上市公司的股本变动，交易完成后，上市公司的股本总额仍为

• 117,294.3082万元，不少于人民币5,000万元；持股10%以下的社会公众持有的股份占公 司股份总数的比例超过10%。

本次交易完成后，公司具备《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规

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则》等法律、法规规定的股票上市条件，无不符合国家规定的其他股票上市条件的情况， 股权分布符合上交所对上市条件的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司与交易对方约定以评估机构出具的资产评估报告的评估值作为本次转让 标的股权（或资产）的定价依据。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090144024 的资产评估报告，光电子公司评估值为 98,822.45 万元，18.75%股 权对应的净资产为人民币 18,529.21 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 18,529.21 万元，溢价率为 0。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090164044 的资产评估报告，始安房产股权评估值为 15,042.28 万元，100%股 权对应的净资产为人民币 15,042.28 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 15,042.28 万元，溢价率为 0。

上海财瑞资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为沪财瑞评报（2009）2-002 的资产评估报告，索广映像评估值为 132,236.32 万元， 10%股权对应的净资产为人民币 13,223.63 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 13,223.63 万元，溢价率为 0。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090165045 的资产评估报告，广电富士评估值为 71,062.99 万元，75%股权对 应的净资产为 53,297.24 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 53,297.24 万元，溢 价率为 0。

上海财瑞资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为沪财瑞评报（2009）2-010 的资产评估报告，广电房地产评估值为 55,245.76 万元， 25%股权对应的净资产为人民币 13,811.44 万元。在此基础上，经协商确定转让价格为 13,811.44 万元，溢价率为 0。

上海东洲资产评估有限公司以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估后出具了编 号为 DZ090172033 的资产评估报告，欧阳路房产、新闸路房产评估值为 7,215.57 万 元。在此基础上，经协商确定转让价格为 7,215.57 万元，溢价率为 0。

上述股权（或资产）评估价值公允，客观反映了上市公司评估基准日现实资产的市

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场价值。本次交易以评估价格作为成交价格，说明本次交易所涉及的资产定价公允，不 存在损害公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍，债权债务处理合法

经核查，本次重大资产重组所涉及的交易标的权属清晰，本次交易所涉及的交易标 的资产过户或者转移不存在法律障碍，广电电子已合法拥有拟出售交易标的完整权利； 本次重大资产重组主要是出售股权或资产，不涉及转让债权债务的情形。

五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，公司仍从事中小液晶屏及其模块、电子器件、商业贸易等业务，不存 在导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定

本次交易后，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与未来控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

公司本次重组后的控股股东仪电集团已作出书面承诺，本次重组完成后，将继续保 证双方之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证公司与仪电集团之 间的独立性。

（一）资产完整

上市公司是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立

本次资产重组完成后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不存在在未来控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的 情形，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情 形。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独 立。

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（三）财务独立

本次重大资产重组完成后，上市公司仍然保持财务独立，拥有独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度， 拥有独立的银行账户，独立纳税。

（四）机构独立

公司拥有健全的组织机构，与未来控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管 理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独 立地行使管理职权。

（五）业务独立

本次交易完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的 组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与仪电集团在人员、资产、财务、 业务、机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。未来控股股东仪电集 团已就保持上市公司经营的独立性出具相关承诺。

七、本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易后仪电集团将成为 上市公司控股股东，其可能会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，从而改变公 司原有法人治理结构，但本次交易后公司依然会严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立健全有效的法人治理结构。

八、本次交易所涉及的资产定价合理性全面分析

本次交易中，上海东洲资产评估有限公司接受委托对光电子公司、始安房产、广电 富士、欧阳路房产和新闸路房产进行资产评估；上海财瑞资产评估有限公司接受委托对 索广映像、广电房地产进行资产评估。资产评估机构依据独立、客观、公正的原则，采 用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务。其中，光电子公司、始安房产、 索广映像、广电富士、欧阳路房产的评估最终选取资产基础法（成本法）的评估结论， 新闸路房产的评估最终选取收益法的评估结论。

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估 目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性等问题发表的意见 广电电子董事会认为：

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1、上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司在本次评估中均具备 独立性；

2、评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例 或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的相关性一致。

4、资产评估价值较为公允、客观的反映了拟出售股权（或资产）基准日现实资产 的市场价值，公司按照评估结果确定目标资产的交易价格是公允的。

（二）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 等问题发表的意见

广电电子独立董事认为：

1、评估报告中的分析和结论是评估机构人员在恪守独立、客观、公正的原则基础 上形成的，遵循了资产评估职业道德准则的规定，应具有独立性。

2、评估报告的假设前提遵循了有关法律、法规及资产评估准则的规定,符合市场通 用的惯例及评估对象的实际情况，评估假设前提应具有合理性。

3、资产评估价值较为客观的反映了相关标的基准日现实资产的市场价值，公司依 据经备案核准的评估结果确定目标资产的公允价值作为交易价格的定价依据是合适的。

本独立财务顾问认为：本次交易中，资产评估机构均为具有证券业务资产评估资格 的专业评估机构，其选取的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具有可实现性。本次交易以评估值作为拟转 让标的股权的定价依据，资产定价具有合理性。

九、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析 （一）公司的市场地位

本次交易前，上市公司的业务主要为液晶显示屏及其模块的生产销售、电子器件的 生产销售、商品贸易三大类，本次交易上市公司拟出售光电子公司 18.75%的股权、始安 房产 100%股权、索广映像 10%的股权、广电富士 75%的股权、广电房地产 25%的股权、 欧阳路房产以及新闸路房产，不涉及购买资产。其中，广电富士的业务范围与上市公司

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的现有主要业务相关，但截至本报告签署日，广电富士尚未投产，除上述事项外其余所 有标的股权（或资产）的出售均不会对公司的主业造成影响，因此本次交易完成后公司 的市场地位不会发生重大变化。

（二）经营业绩

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为仪电集团，将有助于上市公司依托 仪电集团的资源平台，实现相关资源的整合，调整业务结构，改善公司的生产经营状况。

本次交易完成后，上市公司仍从事中小液晶屏及其模块、电子器件、商业贸易等业 务。公司将加强对该类业务的管理，提高经营绩效，控制经营风险，将继续加强与参股 企业合资方的沟通与合作，提高盈利能力。

（三）持续发展能力

本次交易拟出售标的公司2008 年度累计亏损超过13 亿元，上市公司由于控股或者 参股标的公司，因此确认的投资损失加剧了上市公司的亏损，本次交易出售标的公司股 权，有利于降低公司未来亏损程度。

2008 年末，上市公司对外负债超过13 亿元，致使上市公司持续经营面临较大的风 险。本次股权（或资产）的出售，合计将带来 10 亿元左右的现金流入；交易完成后上 市公司的资产负债率将大幅下降，有利于缓解现金流和偿债压力，有利于增强持续发展 能力。

（四）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易后仪电集团将会成 为上市公司控股股东，其可能会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，从而改变 上市公司董事会、监事会和高级管理人员的构成。但本次交易后上市公司依然会严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，不断完 善法人治理结构。

十、本次交易合同约定的资产交付和违约责任分析

本独立财务顾问经核查：本次交易合同对资产交付和违约责任已有明确约定，不存 在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。

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十一、本次交易是否构成关联交易的分析

本独立财务顾问经核查：根据《上市规则》及相关法律、法规关于关联交易之规定， 本次交易中，广电电子系广电集团的控股子公司，广电电子与广电资产、广电信息、光 电子公司均受同一控制人广电集团所控制，而仪电置业是仪电集团的全资子公司，本次 交易完成后，仪电集团将变更为上市公司的控股股东，仪电集团将变更为仪电置业和上 市公司的同一控制人，因此，广电电子分别向广电集团、广电资产、广电信息、光电子 公司、仪电置业转让上述股权及资产的行为构成关联交易。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，广电电子的财务状况将得到改善，盈利能 力得到了提高，上市公司及全体股东的利益得到切实保障。在于2009年6月19日召开的 上市公司第七届董事会第九次会议，关联董事已回避了表决，于2009年7月6日召开的上 市公司2009年第一次临时股东大会，关联股东已回避了表决。本次交易符合国家有关法 律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，符合上市公司和全体股东的 利益。

第三节 独立财务顾问的内核程序简介及内核意见

一、内核程序简介

（一）提出内核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安内核 机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

（二）初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内核机构将指派专人负责项目初步审核工 作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文 字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

（三）专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意 见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

二、内核意见

经过对相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，国泰君安内核小组对本次广电

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电子重大资产重组项目的内核意见如下：

广电电子符合重大资产重组的基本条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规和 中国证监会的相关规定，同意就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，并上报中国 证监会审核批准。

第四节 独立财务顾问针对本次重大资产重组的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假 设成立的情况下，独立财务顾问认为：本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》等法律法规关于重大资产重组的规定，有利于广电电子剥离亏损业 务，缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，挽救上市公司财务困境，提高上市公司资 产质量；广电电子本次重大资产重组是公开、公平、公正的，没有损害中小股东的利益， 符合上市公司和全体股东的利益。国泰君安同意出具本独立财务顾问报告书。

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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海广电电子股份有限公司重大资 产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

法定代表人（或授权代
表）签名：
__
祝幼一
部门负责人签名：
__
刘欣
内核负责人签名：
__
汪家瑞
财务顾问主办人
签名：
__ __
池惠涛 宋志刚
项目协办人签名：
__
陈是来
----- End of picture text -----

国泰君安证券股份有限公司 2009 年 11 月 20 日

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上海市上正律师事务所 关于上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见书（五）

二○○九年十一月·上海

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的

补 充 法 律 意 见 书 （五）

致：上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电子股份有限公 司（以下简称“广电电子”或“公司”）的聘请，指派徐国荣律师、李备战律师 （以下简称“本所律师”）担任广电电子重大资产出售暨关联交易（以下简称 “本次重组”）的专项法律顾问。本所律师已就本次重组向公司出具了《关于上 海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。现根据中国证监会的反馈意见，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照我国有关法律、行政法规和 部门规章的规定及有关文件的要求，对本补充法律意见书所涉事实进行了必要的 核查，并取得了有关证明和文件。

本补充法律意见书仅就有关问题作出补充说明，在《法律意见书》中已表述 的内容，本补充法律意见书将不再复述。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和释义与《法律意见 书》所使用之术语和释义相同，本所律师于《法律意见书》中所作之声明和承诺 同样适用于本补充法律意见书。

广电电子于2009 年11 月20 日接到中国证监会《关于核准上海广电电子股 份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2009〕1187 号），根据该批 复，中国证监会对广电电子本次重组予以核准。

本所律师为，迄今为止，广电电子本次重组已获得所有必须的授权和批准。 本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

（此页无正文，为上海市上正律师事务所《关于上海广电电子股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的补充法律意见书（五）》签字页）

上海市上正律师事务所 经办律师：徐国荣__ （公章） （签名） 负责人：程晓鸣 李备战 __ （签名）

二○○九年十一月二十日