INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2009

Jun 20, 2009

股票代码：600602 900901 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：广电电子、上电B 股

上海广电电子股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书摘要 （草 案）

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上海广电电子股份有限公司

二〇〇九年六月十九日

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司董事 会办公室。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、重组方案有待批准

（一）本次重大资产出售方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议批准，并需获得上海市国有资产监督管理委员会和中国证 券监督管理委员会核准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股权的转 让尚需取得上海市商务委员会的批准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存 在不确定性。

（二）本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购其所持本公司 30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后，公司的 控股股东将变更为仪电集团，上述股权收购尚需取得上海市国有资产监督管理委 员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证券 监督管理委员会对要约收购广电电子股权义务的豁免，上述批准和豁免能否取得 以及何时取得存在不确定性。

二、重大风险提示

(一)持续经营风险

2006-2008 年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所 有者的净利润分别为-18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。

公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次 重大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是重大资产 出售何时完成尚存在较大的不确定性。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，仪电集团将成为本公司的控股股东。仪电集团已出具在本 次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中， 利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉， 从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）同业竞争和关联交易风险

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本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司与未来控股股东仪电集团、 实际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也 不会产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与本公司同业竞争的承 诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到 本公司其他股东，特别是中小股东的合法利益。

（四）委托贷款及担保风险

截至 2009 年 3 月 31 日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电 富士公司提供委托贷款人民币 300,252,652.50 元，并为该公司贷款人民币 32,276.15 万元、美元 3,725.86 万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广 电富士 75%的股权出售给光电子公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子 公司，该股权的转让需对上述委托贷款及担保事项予以解决，光电子公司已对此 事项做出承诺由其自身代替广电电子承担担保并由其自身或其指定第三方归还 上述委托贷款，但广电电子仍存在无法收回上述委托贷款及解除上述担保事项的 风险。

（五）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的 景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带 来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风 险。

三、 其他需要关注事项

（一）本次重大资产重组的交易对方均构成本次交易的关联方，本次交易构 成关联交易。本次重大资产出售暨关联交易方案涉及多个交易项目，各项交易构 成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述 各项交易自动失效并终止实施。

（二）本次交易拟出售股权（或资产）的资产评估报告尚需上海市国资委核 准或备案。

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目 录

公司声明........................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................5 第一章 交易概况..........................................................................................................7 第一节 本次交易的背景......................................................................................7 第二节 本次交易的目的......................................................................................7 第三节 本次交易的原则......................................................................................8 第四节 本次交易的决策过程..............................................................................8 第五节 本次交易具体方案..................................................................................9 第六节 本次交易标的及交易对方的名称........................................................11 第七节 交易对方与本公司关系说明................................................................11 第八节 按《重组办法》规定计算的相关指标................................................12 第九节 董事会、股东大会表决情况................................................................13 第十节 其他事项说明........................................................................................13 第二章 公司基本情况介绍........................................................................................15 第一节 公司概况................................................................................................15 第二节 公司设立及最近三年股权变动情况....................................................15 第三节 最近三年的控股权变动和重大资产重组情况....................................17 第四节 最近三年主营业务发展情况................................................................18 第五节 最近三年主要财务数据及指标............................................................19 第六节 公司控股股东、实际控制人概况........................................................20 第七节 董事、监事及高级管理人员................................................................21 第八节 公司前十名股东情况............................................................................21 第九节 本公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况................................22 第三章 交易对方基本情况介绍................................................................................23 第一节 广电集团情况概述................................................................................23 第二节 广电信息情况概述................................................................................32 第三节 广电资产情况概述................................................................................38 第四节 光电子公司情况概述............................................................................41 第五节 仪电置业情况概述................................................................................41 第四章 交易标的情况................................................................................................44 第一节 交易标的总体情况................................................................................44 第二节 拟出售股权（或资产）具体情况........................................................44 第五章 财务与会计....................................................................................................64 第一节 光电子公司最近两年及一期的简要财务报表....................................64 第二节 始安房产最近两年及一期的简要财务报表........................................68 第三节 索广映像最近两年及一期的简要财务报表........................................73 第四节 广电富士最近两年及一期的简要财务报表........................................75 第五节 广电房地产最近两年及一期的简要财务报表....................................77 第六章 备查文件................................................................................................83

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释 义

如无特别说明，以下简称和专业词汇在本报告书中的含义如下： 简称

简称
广电电子、公司、本公司	指	上海广电电子股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
始安房产	指	上海始安房产管理有限公司
索广映像	指	上海索广映像有限公司
广电富士	指	上海广电富士光电材料有限公司
仪电置业	指	上海仪电置业发展公司
广电房地产	指	上海广电房地产有限公司
真空显示公司	指	上海真空显示器件有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
广电液晶	指	上海广电液晶显示器有限公司
海晶电子	指	上海海晶电子有限公司
旭电子公司	指	上海旭电子玻璃有限公司
SGEG公司	指	美国SGEG有限公司（SGEG AMERICA.INC,）
本次交易、本次重大资产
		上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
重组、本次重大资产出售	指
		关联交易
暨关联交易
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国泰君安/独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2008年修
		订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重
《重组办法》	指
		组管理办法》（中国证监会令第53号）
		2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办
《收购管理办法》	指
		法》（中国证监会令第35号）
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》	指
		的规定》
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

专业词汇
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
		甚小地球站卫星通信系统，天线口径小于2.4米。天线
VSAT	指	增益与噪声温度之比低于19.7dB/K和高度软件控制的
		地球站
TN -LCD	指	扭曲向列型液晶显示器
STN-LCD	指	超扭曲向列型液晶显示器
LCM	指	液晶模块

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第一章 交易概况

第一节 本次交易的背景

近年来，受传统彩色显像管市场大幅萎缩、公司新投入的液晶显示屏业务行业 景气度下滑等因素的影响，公司的经营状况和盈利能力波动较大，2006-2008 年公司 归属于母公司所有者的净利润分别为 -180,475,599.56 元、 26,601,091.85 元、 -855,788,395.66 元，2006 年和 2008 年，公司经营发生严重亏损。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、 0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、 42.38%，公司长、短期偿债能力不断下降。

公司盈利能力、长短期偿债能力下降，持续经营面临较大风险。与此同时，公 司的控股股东广电集团发生巨额亏损，现金周转出现严重困难。目前广电集团已经 由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组托管。

为扭转经营不利的局面，公司拟向广电集团出售光电子公司 18.75%的股权、欧 阳路房产、新闸路房产；与真空显示公司分别向广电集团全资子公司广电资产出售 始安房产 95.5%和 4.5%的股权；向广电信息出售索广映像 10%的股权；向广电集团 控股子公司光电子公司出售广电富士 75%的股权；向仪电置业出售广电房地产 25% 的股权。如本次交易能够顺利实施，公司将获得较大金额的现金流入，资金压力及 偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善，有利于公司的持续经营，进而有利于 维护广大中小股东的利益。

第二节 本次交易的目的

一、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

近年来，由于主营业务收入下降，同时期间费用保持刚性，资产减值损失较大 等原因，公司经营困难，持续经营面临较大的风险。公司持有的部分股权（或资产） 的出售，按对拟出售股权（或资产）的交易价格计算，本次交易将带来合计10 亿元 左右的现金流入，将有利于减少投资损失，有利于减轻公司财务负担，有利于缓解 现金流和偿债压力，有利于改善财务状况。

二、改善生产经营状况

公司持股 18.75%的光电子公司 2008 年度产生巨额亏损，给公司造成了巨大的投

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资损失，该公司从事的液晶面板业务仍需投入大量的资金，且相关的产品市场波动 较大；公司持股75%的广电富士目前仍处于项目建设期，尚无营业收入，也需要大量 资金投入，投产后产品也面临较大的市场波动。将包括上述股权在内的资产出售后， 会在一定程度上改善公司生产经营状况。本次交易将有助于本公司实现相关资源的 整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的生产经营状况。

第三节 本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

一、合法、合规原则；

• 二、有利于上市公司可持续发展原则；

• 三、坚持公开、公正、公平，维护上市公司和全体股东利益原则； 四、避免同业竞争、规范关联交易原则；

• 五、诚实信用、协商一致原则。

第四节 本次交易的决策过程

一、董事会、股东会的召开

• （一）2009 年6 月5 日，广电电子召开第七届董事会第八次会议审议通过了本

• 次重大资产出售暨关联交易预案；

• （二）2009 年6 月10 日，广电集团召开董事会审议通过了广电集团收购广电电

• 子持有的光电子公司 18.75%的股权和欧阳路房产、新闸路房产的决议；

（三）2009 年6 月2 日，广电资产的股东广电集团做出股东决定通过了广电资 产收购广电电子持有的始安房产 95.5%的股权和真空显示公司持有的始安房产 4.5% 的股权的决议；

（四）2009 年6 月19 日，广电信息召开第六届董事会第十二次会议审议通过了 广电信息收购广电电子持有的索广映像 10%的股权的决议；

• （五）2009 年6 月3 日，光电子公司召开董事会、股东会审议通过了光电子公

• 司收购广电电子持有的广电富士 75%的股权的决议。

• （六）2009 年 5 月，仪电置业的股东仪电集团董事会决议通过了仪电置业收购

• 广电电子持有的广电房地产 25%的股权的决议。

• （七）2009 年 6 月 19 日，广电电子召开第七届董事会第九次会议审议通过了本

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次重大资产出售暨关联交易。

二、协议的签署

（一）2009 年 6 月 5 日，广电电子与广电集团签署了《股权转让协议》，广电电 子就其所持有的光电子公司 18.75%的股权转让等相关事宜与广电集团达成协议，广 电电子与广电集团于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（二）2009 年6 月5 日，广电电子与广电集团签署了《资产转让协议》，广电电 子就其所有的欧阳路房产、新闸路房产转让等相关事宜与广电集团达成协议，广电 电子与广电集团于 2009 年 6 月 19 日就上述资产转让价款签订了《补充协议》；

（三）2009 年 6 月 5 日，广电电子、真空显示公司与广电资产签署了《股权转 让协议》，广电电子和真空显示公司就其将分别持有的始安房产 95.5%和 4.5%的股权 转让等相关事宜与广电资产达成协议，广电电子、真空显示公司与广电资产于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（四）2009 年6 月5 日，广电电子与广电信息签署了《股权转让协议》，广电电 子就其所持有的索广映像 10%的股权转让等相关事宜与广电信息达成协议，广电电 子与广电信息于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（五）2009 年6 月5 日，广电电子与光电子公司签署了《股权转让协议》，广电 电子就其所持有的广电富士 75%的股权转让等相关事宜与广电光电子达成协议，广 电电子与光电子公司于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》；

（六）2009 年6 月5 日，广电电子与仪电置业签署了《股权转让协议》，广电电 子就其所持有的广电房地产 25%的股权转让等相关事宜与仪电置业达成协议，广电 电子与仪电置业于 2009 年 6 月 19 日就上述股权转让价款签订了《补充协议》。

本次交易尚需取得广电电子股东大会批准；本次交易所涉及广电信息购买索广 映像10%的股权尚需取得广电信息股东大会批准。

本次交易所涉及的广电信息购买索广映像10%的股权和光电子公司购买广电富 士75%的股权尚需取得上海市商务委员会的批准，本次交易尚需取得上海市国资委 的批准及中国证监会的核准。相关股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相 关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。

第五节 本次交易具体方案

本次重大资产重组，仅出售股权（或资产），不涉及购买资产的交易。本公司拟

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出售以下股权（或资产）：

一、出售光电子公司 18.75% 的股权

本公司持有光电子公司 18.75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计 的净资产 1,025,422,581.41 元，评估价值为 988,224,440.56 元。本公司将该股权作价 185,292,082.61 元出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。本次交 易完成后，本公司将不再持有光电子公司的股权。

二、出售始安房产 100% 的股权

本公司持有始安房产 95.5%的股权，本公司全资子公司真空显示公司持有其余 4.5%的股权。截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净资产 105,153,083.03 元， 评估价值为 150,422,820.43 元。本公司及真空显示公司将该股权作价 150,422,820.43 元出售给广电资产，广电资产以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本 公司及真空显示公司将不再持有始安房产的股权。

三、出售索广映像 10% 的股权

本公司持有的索广映像 10%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的 净资产 1,102,889,971.28 元，评估价值为 1,322,363,166.57 元。本公司将该股权作价 132,236,316.66 元出售给广电信息，广电信息以现金方式支付股权转让对价。本次交 易完成后，本公司将不再持有索广映像的股权。

四、出售广电富士 75% 的股权

本公司持有广电富士 75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的净 资产 693,811,651.47 元，评估价值为 710,629,877.49 元。本公司将该股权作价 532,972,408.12 元出售给光电子公司，光电子公司以现金方式支付股权转让对价。本 次交易完成后，本公司将不再持有广电富士的股权。

五、出售广电房地产 25% 的股权

本公司持有广电房地产 25%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司经审计的 净资产 37,881,667.35 元，评估价值为 552,457,599.46 元。本公司将该股权作价 138,114,399.87 元出售给仪电置业，仪电置业以现金方式支付股权转让对价。本次交 易完成后，本公司将不再持有广电房地产的股权。

六、出售欧阳路房产、新闸路房产

本公司拥有欧阳路房产、新闸路房产的所有权，截至 2009 年 4 月 30 日，欧阳 路房产、新闸路房产的资产净额合计 1,164,431.62 元，评估价值为 72,155,663.21 元。

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本公司将欧阳路房产、新闸路房产作价合计 72,155,663.21 元出售给广电集团，广电 集团以现金方式支付股权转让对价。

上述所有交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通 过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

第六节 本次交易标的及交易对方的名称

本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：

交易标的	交易对方
一、股权
1、光电子公司18.75%的股权	广电集团
2、始安房产100%的股权	广电资产
3、索广映像10%的股权	广电信息
4、广电富士75%的股权	光电子公司
5、广电房地产25%的股权	仪电置业
二、非股权资产
1、欧阳路房产、新闸路房产	广电集团

第七节 交易对方与本公司关系说明

一、广电集团与本公司的关系

本次交易前，广电集团是本公司的控股股东，本次交易中公司与广电集团构成 关联交易。广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况请参见报告书第三章 “第一节 广电集团情况概述”。

二、广电资产与本公司的关系

本次交易前，广电集团是广电资产和本公司的同一控制人，本次交易中公司与 广电资产的交易构成关联交易。广电资产不存在向本公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

三、广电信息与本公司的关系

本次交易前，广电集团是广电信息和本公司的同一控制人，本次交易中公司与 广电信息的交易构成关联交易。广电信息不存在向本公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

四、光电子公司与本公司的关系

本次交易前，广电集团持有光电子公司 62.5%的股权，本公司和广电信息分别 持有光电子公司 18.75%的股权。广电集团是广电光电子和本公司的同一控制人，本

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次交易中公司与广电光电子的交易构成关联交易。光电子公司不存在向本公司推荐 董事或者高级管理人员的情况。

五、仪电置业与本公司的关系

本次交易前，仪电置业是仪电集团的全资子公司，本次交易完成后，仪电集团 将变更为本公司的控股股东，仪电集团将变更为仪电置业和本公司的同一控制人， 根据《上市规则》相关规定，仪电置业为本公司关联方，本次交易中公司与仪电置 业的交易构成关联交易。

第八节 按《重组办法》规定计算的相关指标

根据本公司以及本次拟出售的交易标的公司的合并财务报表，2008 年 12 月 31 日资产总额、资产净额、2008 年度的营业收入以及计算的相关指标如下表所示：

单位：元

标的股权 （或资产）	持股比例	资产净额	资产总额	营业收入
1、股权
光电子公司	18.75%	263,162,625.43	1,612,012,052.50	983,919,910.67
始安房产	100%	106,165,878.94	111,494,281.39	18,140,719.82
索广映像	10%	118,363,421.00	196,611,879.30	536,126,637.90
广电富士	75%	708,941,384.27	1,450,841,888.35	—
广电房地产	25%	11,805,188.34	115,993,727.49	7,050,485.77
小计		1,208,438,497.98	3,486,953,829.03	1,545,237,754.16
2、非股权资产
欧阳路房产		—	644,755.02	—
新闸路房产		—	546,281.16	—
小计		—	1,191,036.18	—
合计		1,208,438,497.98	3,488,144,865.21	1,545,237,754.16
广电电子		1,863,989,418.78	4,196,753,610.52	816,953,892.17
合计占本公司的比 例		64.83%	83.12%	189.15%

• 注 1：最近 12 个月内，本公司未发生对同一或者相关资产进行购买或出售的行为，相关指

• 标计算以本次交易的数据为依据；

• 注 2：本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；

• 注 3：拟出售始安房产、广电富士的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以始安

• 房产、广电富士的该三项指标计算；

• 注 4：拟出售光电子公司 18.75%的股权、索广映像 10%的股权和广电房地产 25%的股权，

• 故资产总额、资产净额、营业收入分别按该三项指标乘以相应的持股比例；

• 注 5：广电富士于本报告签署日仍处于试生产阶段，尚无营业收入；

• 注 6：欧阳路房产、新闸路房产为非股权资产，不适用营业收入指标，且不涉及负债，故只

• 按照资产总额计算指标；

• 注 7：广电电子及拟出售标的公司的资产净额均指归属于母公司所有者权益。

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上述合计计算指标中，标的资产的资产净额、资产总额、营业收入分别占广电 电子的 64.83%、83.12%、189.15%，均超过 50%，本次交易构成重大资产重组。

第九节 董事会、股东大会表决情况

2009 年6 月5 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，以5 票赞成、0 票弃 权、0 票反对审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案》的决议。

2009 年6 月19 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，以5 票赞成、0 票弃 权、0 票反对审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易》的决议。

本次重大资产重组将于 2009 年 7 月 6 日提交公司 2009 年度第一次临时股东大 会审议。

第十节 其他事项说明

广电电子与交通银行股份有限公司上海分行于 2008 年 5 月 26 日签订了《保证 协议》, 根据该《保证协议》, 广电电子按其对广电富士出资比例（75%）为中国银 行股份有限公司上海市分行牵头组成的的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元 的贷款提供保证担保, 担保额度为 1.11 亿美元，担保期限为五年。

广电电子与上海爱建信托投资有限责任公司于 2008 年签订了《指定用途资金信 托合同》及《补充协议》, 将等值于 6,300 万美元的人民币(即 472,500,000 元人民币) 资金委托给上海爱建信托投资有限责任公司用于向广电富士发放信托贷款, 作为中 国银行股份有限公司上海市分行牵头组成的银团向广电富士提供之银团贷款的组成 部分。

本次交易广电电子拟出售广电富士 75%的股权，出售该股权需对上述委托贷款 及担保事项予以解决，光电子公司于 2009 年 6 月 5 日出具了《承诺函》，对上述广 电电子对广电富士的贷款担保以及信托贷款的解决作出如下承诺：

“1、自广电富士 75%的股权变更至本公司名下的三个月内, 本公司将按本公司 持有广电富士的股权比例(75%)代替广电电子为中国银行股份有限公司上海市分行 组成的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元的贷款提供保证担保, 并与中国银 行股份有限公司上海市分行组成的银团签署相关的保证协议及其他所有必要的协 议、文件；

2、自广电富士 75%的股权变更至本公司名下的三个月内，本公司或本公司指

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定的第三方将代替广电富士向广电电子偿还上海爱建信托投资有限责任公司已向广 电富士发放的贷款， 上海爱建信托投资有限责任公司尚未向广电富士发放的贷款将 由本公司或本公司指定的第三方代替广电电子向广电富士提供， 本公司或本公司指 定的第三方将就上述代替广电电子向广电富士提供贷款事宜与相关金融机构签署资 金信托协议或委托贷款协议等所有必要的协议、文件。”

光电子公司所作出的前述承诺对其具有有效的法律约束力，但光电子公司代替 广电电子为中国银行股份有限公司上海市分行组成的银团向广电富士提供的总额为 1.48 亿美元的贷款提供保证担保的事项，尚需取得债权银行的同意或与债权银行签 署必要的协议、文件；光电子公司或其指定的第三方代替广电富士向广电电子偿还 上海爱建信托投资有限责任公司已向广电富士发放的人民币贷款， 以及上海爱建信 托投资有限责任公司尚未向广电富士发放的人民币贷款由光电子公司或其指定的第 三方代替广电电子向广电富士提供的事项，尚需光电子公司或其指定的第三方与与 相关金融机构签署资金信托协议或委托贷款协议等所有必要的协议、文件，并解除 广电电子通过上海爱建信托投资有限责任公司向广电富士发放贷款的信托贷款合 同。

14

第二章 公司基本情况介绍

第一节 公司概况

股票简称：广电电子、上电 B 股

股票代码：600602、900901

公司名称(中)：上海广电电子股份有限公司

公司名称(英) ：SVA Electron Co. Ltd.

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 办公地址：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 邮政编码：200060 联系电话：021-62980202 传真：021-62982121 法定代表人：傅新华 董事会秘书：胡之奎 注册资本：人民币 117,294.3082 万元 营业执照注册号：310000400047851 税务登记证号：310115607200236

经营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设 备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营 的凭许可证经营）。

第二节 公司设立及最近三年股权变动情况

一、公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，由原上海市仪表电讯工业局下 属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真空公 司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986 年12 月25 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以 沪体改（86）第8 号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电子管厂、 上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和电真空公司经理部为基础， 组建上海真空电子器件股份有限公司。

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1987 年 1 月 10 日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本 人民币 14,244 万元。1987 年 1 月 12 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处 以（87）沪人金股字第 25 号文批准本公司发行股票，总额为 2 亿元（每股面值 100 元），其中除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并批准依 据项目用款进度，分期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共 5,756 万元，分批向社会发行。1987 年 1 月本公司第一批发行自然人股 1,450 万元；1988 年 4 月第二批发行股票 2,096 万元，其中向法人发行 199 万元，向自然人发行 1,250 万元，同时上海电真空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股 647 万元增加国家股份金额；1989 年第三批发行自然人股 2,210 万元。发行结束后公 司注册资本增至人民币 20,000 万元。

1990 年 12 月 19 日公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真空 电子”，股票代码“600602”，1992 年 2 月 21 日，公司 B 股股票在上海证券交易 所上市，股票名称“真空 B 股”，股票代码“900901”。

2001 年 6 月 11 日，经上海市外国投资工作委员会（沪外资委简批字（2001）第 867 号）文批准更名为上海广电电子股份有限公司。 二、最近三年股权变动情况

（一）股权分置改革有关情况

2005 年 11 月 9 日公司召开六届五次董事会会议审议通过了股权分置改革议案， 2005 年 11 月 12 日披露了《股权分置改革说明书》，公司唯一非流通股股东广电集团 为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.5 股，支付股份总数 52,495,803 股。本次股权分置改革方案实施后，广电集团对于获 得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

2005 年 11 月 21 日公司披露了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股 权分置改革方案的公告》，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，广电集 团为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股。本次股权分置改革方案实施后，广电集团对于 获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。除法定承诺外，广电集 团还做出了特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个 月内不上市交易。

2009 年 1 月 7 日公司披露了《公司有限售条件的流通股上市公告》，有限售条件

16

的流通股上市流通日为 2009 年 1 月 13 日。

广电集团已履行股改承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 三十六个月内未上市交易。截至 2009 年 4 月 3 日，广电集团未出售任何广电电子的 股权。

（二）最近三年股权变动情况

2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会审议并通过了《上海广电电子股份有 限公司 2005 年度利润分配方案》，公司以每 10 股转增 1.5 股的比例实施资本公积金 转增股本。2007 年 5 月 25 日公司 2006 年度股东大会审议并通过了《上海广电电子 股份有限公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以每 10 股转增 1 股的比例实施资本公积金转增股本。

上述两次资本公积金转增后，公司总股本为 1,172,943,082 股。近三年股本结构 表如下所示。

单位：股

			单位：股
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份	352,742,238	352,742,238	320,674,762
2、其他境内法人持有股份	――	――	――
有限售条件的流通股合计	352,742,238	352,742,238	320,674,762
二、无限售条件的流通股份
1、A股	526,830,379	526,830,379	478,936,708
2、B股	293,370,465	293,370,465	266,700,423
无限售条件的流通股份合计	820,200,844	820,200,844	745,637,131
股份合计	1,172,943,082	1,172,943,082	1,066,311,893

第三节 最近三年的控股权变动和重大资产重组情况

一、最近三年控股权变动

公司最近三年的控股股东一直是广电集团，控股权未发生变动。

二、最近三年重大资产重组情况

2008年6月11日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行 股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公司拟以 向控股股东广电集团发行股份的方式购买其所持有的光电子公司62.5%的股权，及以 现金收购广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。该重大资产重组方案已经公司

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2007年度股东大会批准，并于2008年6月25日报中国证监会审核。

2008年8月4日公司收到中国证监会080978号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》，对本公司报送的《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关 联交易之重大资产重组方案》等材料提出了反馈意见，并要求本公司在30 个工作日 对反馈意见进行回复。

上述重大资产重组方案在中国证监会审核期间，光电子公司的生产经营所面临 的市场环境发生了较大变化，TFT-LCD面板市场价格波动较大，根据当时市场情况， 公司较难预测光电子公司的未来持续盈利能力，故向中国证监会申请暂缓报送反馈 意见回复，并于2008年9月13日公告了该事项。

受世界金融危机影响，2008年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大幅 下滑，光电子公司经营已出现严重亏损。鉴于目前液晶面板的市场状况依旧严重疲 软，公司于2008年12月30日召开七届五次董事会，审议并通过了《关于终止发行股 份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的预案》的决议，并经 公司2008年度股东大会批准。

除上述事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

第四节 最近三年主营业务发展情况

一、公司主营业务介绍

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经 营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传统 显示器向平板显示器的转型，目前已形成新型平板显示和 TFT 上游配套业务的产业 群。公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三星、 索尼、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、“上海三 星广电电子器件有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电富士光电材 料有限公司”等一批在行业内具有影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖 液晶显示器（包括 TFT、CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、真空荧光显示 － 器（VFD）等显示类成品以及 TFT LCD 上游材料。

二、公司主营业务发展情况

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本公司控股子公司广电液晶、海晶电子主要从事液晶显示屏及其模块业务；真 空显示公司、上海百嘉电子有限公司等控股子公司主要从事电子器件业务；上海广 电电子进出口有限公司、上海海昌国际有限公司等控股子公司主要从事商品贸易业 务；始安房产主要从事物业管理及房产租赁业务。最近三年的营业收入具体情况如 下表所示 ：

单位：元

			单位：元
按产品分类	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
其中：液晶显示屏及其模块	200,206,279.26	401,063,972.51	333,368,084.49
电子器件	179,766,482.50	559,547,698.51	140,728,825.09
商品贸易	383,419,319.64	545,066,669.52	582,220,722.73
其他	53,561,810.77	177,037,483.34	40,103,044.55

2007 年度营业收入较 2006 年度有较大幅度上升，主要原因在于 2007 年公司受 让从事彩色显像管玻壳业务的旭电子公司 40%股权，加上本公司原持有的该公司 26%的股权，达到将其纳入合并报表范围的要求，故将其纳入合并报表范围。2008 年度营业收入较 2007 年度有较大幅度下降，主要原因在于传统彩色显像管市场大幅 萎缩，产品价格持续下跌，旭电子公司进行施停产调整；同时，液晶显示屏产品价 格大幅度下滑，广电液晶和海晶电子的营业收入大幅度下降。

第五节 最近三年主要财务数据及指标

公司近三年经审计的主要财务数据及指标如下所示：

一、资产负债简表

一、资产负债简表	一、资产负债简表	一、资产负债简表	一、资产负债简表
单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	4,196,753,610.52	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40
负债合计	2,047,528,307.36	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21
所有者权益合计	2,149,225,303.16	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19
归属于母公司所有者 权益	1,863,989,418.78	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63

二、利润简表

二、利润简表
			单位：元
项目	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
利润总额	-1,034,389,792.50	-172,000,418.97	-192,075,344.91

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净利润	-1,037,695,757.97	-175,445,215.28	-194,997,919.20
归属于母公司所有者 的利润	-855,788,395.66	26,601,091.85	-180,475,599.56

三、主要财务指标

指标名称	2008年	2007年	2006年
每股收益（元）	-0.7296	0.02	-0.169
扣除非经常性损益后 的每股收益（元）	-0.7279	-0.44	-0.309
每股净资产（元）	1.59	2.33	2.52
加权平均净资产收益 率(%)	-37.21	0.99	-6.44
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	-37.12	-18.93	-11.82

注：公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并对 2006 年财务数据按相关规定进行了 追溯调整。

第六节 公司控股股东、实际控制人概况

一、公司控股股东及实际控制人概况

控股股东：上海广电（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市田林路 140 号 法定代表人：傅新华 注册资本：345,400 万元人民币

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经 济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务， 甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

二、公司产权及控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 30.07% 上海广电电子股份有限公司

第七节 董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	性别	持有公司股票 数量（股）	是否在公司领 取报酬、津贴	是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴
傅新华	董事长	男		否	是
蒋松涛	副董事长	男		否	是
顾忠惠	董事、总经理	男		是	否
黄 峰	董事	男		否	是
张迎宪	董事	男		是	否
侯 钢	董事	男		否	是
张建华	独立董事	女		是	否
曹 俊	独立董事	男		是	否
徐大为	独立董事	男		是	否
聂建华	监事会主席	男		否	是
程 震	监事会副主席	男		否	是
周克明	监事	男	1,529	是	否
马翌刚	监事	男		是	否
张英仪	监事	男		是	否
赵 磊	副总经理	男		是	否
滕明芳	总会计师	男		是	否
胡之奎	董事会秘书	男	2,142	是	否

第八节 公司前十名股东情况

截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	国有法人	30.07	352,742,238
上实置业集团（上海）有限公司	国有法人	0.74	8,693,397
WATTSBURG CO.,LTD	境外法人	0.38	4,400,558
许东城	境内自然人	0.15	1,712,300
WONG TIN CHEUNG	境外自然人	0.13	1,496,190
金文洪	境内自然人	0.12	1,366,729
陈晓东	境内自然人	0.10	1,100,000
NAITO SECURITIES CO.,LTD	境外法人	0.08	985,526
解从军	境内自然人	0.07	839,230
龚君芹	境内自然人	0.07	837,320

第九节 本公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况

截至本报告签署日之最近五年，本公司及其主要管理人员未有受到与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

22

第三章 交易对方基本情况介绍

本次交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司以及仪电置业均为 本公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

第一节 广电集团情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号

法定代表人：傅新华 注册资本：人民币 345,400 万元 成立时间：1995 年 12 月 15 日 营业执照注册号：310000000040904

税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经 济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务， 甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一 补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月，广电集团实施重组，重组完 成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）公司、上 海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际信托投资有 限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合 计	100.00%

23

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团）有限 公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电视发展 有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际信托投资 有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合 计	100.00%

2004 年 12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划转到 上海汽车工业（集团）总公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工业（集团） 总公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上述划转及增资完成 后，广电集团的股权结构如下下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合 计	100.00%

截至本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

三、产权关系结构图

（一）广电集团产权控制关系结构图

24

==> picture [392 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资 上海汽车工业 上海国际集团 上海文广投
（集团）有限公司 （集团）总公司 有限公司 资有限公司
7.58% 60.91% 5.88% 5.88%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

25

（二）按产业类别划分的广电集团控股、参股公司结构图

上海广电（集团）有限公司

==> picture [723 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

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四、广电集团股东及控股参股公司情况 （一）股东情况

1、上海汽车工业（集团）总公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的 国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

2、上海工业投资（集团）有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：冯祖新 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理， 生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、 五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车 代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

3、上海文广投资有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号 法定代表人：周澍钢 注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日

27

经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

4、上海国际集团有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日 经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融

研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、上海市国有资产监督管理委员会

（二）控股、参股公司情况

28

除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参股公司：

序号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理有限 公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机技术服务、 技术咨询、技术转让。
2	上海广电国际贸易有限公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3	上海科技网络通信有限公司	￥20,000	80.00%	成立于2000 年11 月，注册资金2 亿元人民币。是广电集团宽带网络业务群骨干企业之一，提供宽带网络营运服务。主要业务 范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN）服务，及各类宽带增值业务。拥有大规模的城域宽带网络 平台—上海科技网。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器及相关零部 件，销售自产产品。
5	上海市信息投资股份有限公 司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司，注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要经营范围是：对 信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限公司	US$2,000	60.00%	主营业务为信息电子产业的综合贸易。
7	广电日生人寿保险有限公司	￥30,000	50.00%	是日本生命保险相互会社和广电集团共同出资成立的合资寿险公司，注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%，于2003 年11 月正式开业。主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业。
8	上海广电集成电路有限公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。
9	上海广电房地产有限公司	￥6,000	50.00%	是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。
10	上海申花SVA 文广足球俱乐 部有限公司	￥7,000	23.60%	成立于2001年12月19日，是由广电集团、上海文化广播影视集团、上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球 俱乐部有限公司进行重组后成立。
11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA 美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售。
13	上海广电进出口有限公司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口。
14	上海广电集团阿根廷麦道有 限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品。
15	上海广泰电子器材有限公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配件、电器机 械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股份有 限公司	￥131,371	45.00%	目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业有限 公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。
19	上海广电通讯网络有限公司	￥15,000	5.00%	成立于1999年4月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改造，提供宽带城域网络技术和相关网络产 品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高科技企业。
20	上海松下等离子显示器有限 公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。

29

21	上海广电数字音像有限公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外围设备、广 播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	劳动服务。

30

五、最近三年主要业务发展状况

广电集团成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、市政府的主导下，按照现 代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有独资的资本结构，成为当时上海 工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集团。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视机 （LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管电视机 （CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机(DV）、 数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星双向传输和远 程教育等网络增值服务。

经过多年的快速发展，目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市公司以 及与索尼、夏普、西门子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公司合资建立的 生产企业，在美国、阿根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外生产和销售企业。 六、最近一年简要财务报表

广电集团最近一年经审计简要财务报表如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单
项目	2008年12月31日
总资产	18,098,729,544.69
其中：流动资产	5,526,574,113.29
总负债	16,580,620,559.84
其中：流动负债	14,744,110,569.58
归属于母公司所有者权益	-846,599,685.03

（二）合并利润简表

单位：元

	单
项目	2008年度
营业收入	9,802,237,250.23
营业成本	9,956,778,425.00
营业利润	-3,789,394,096.63
利润总额	-3,789,592,805.35
净利润	-3,510,789,159.34
归属于母公司所有者的净利润	-1,794,857,007.02

（三）合并现金流量简表

单位：元

31

项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-601,553,799.07
投资活动产生的现金流量净额	52,352,282.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,062,578,125.03
汇率变动对现金的影响	-39,424,608.06
现金及现金等价物净增加额	-1,651,204,249.45

七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所

示：

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公司 领薪
傅新华	男	总裁	董事长	否
蒋松涛	男	副总裁	董事	否
顾忠惠	男	无	董事、总经理	是
黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
张迎宪	男	无	董事	是
侯 钢	男	副总工程师	董事	否
赵 磊	男	无	副总经理	是
滕明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

第二节 广电信息情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：上海市田林路 140 号

主要办公地点：上海市金都路 3800 号

法定代表人：马坚泓

注册资本：人民币 70,886.4553 万元

成立时间：1992 年 8 月 24 日

营业执照注册号：310000000005055

32

税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备， 雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设 备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器， 自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营 范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电信息前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日，经上海市经济委员 会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制 试点的通知》批准改制为股份有限公司。1992 年 7 月 16 日，经中国人民银行上海市分 行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广电信息首次向社会公开发行人民币普通股 6,538 万 元，发行价为人民币 4.8 元/股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂 牌上市；股票代码：600637；股票简称：广电股份。

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称变更的议 案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股份有限公 司”，2001 年6 月28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称由原“广电股份” 变更为“广电信息”，股票代码仍为“600637”。广电信息设立后历次股本变动情况如 下表所示：

序号	日期	变动方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	股份变动数量 （万股）	总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	1.00	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	1.00	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	1.00	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	1.00	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购	-	1.00	25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股	-	1.00	6,444.2232	70,886.4553

截至本报告书签署日，广电信息股权结构未再发生变更。

三、产权关系结构图

33

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司

四、广电信息股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，广电集团持有广电信息股份299,394,738股，持股比例为42.24%，广电集团的 基本情况请参见报告书本章“第一节 广电集团情况概述”。

截至2009年3月31日，广电信息前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	42.24	299,394,738
姜传辉	0.71	5,000,000
南京阿咪果投资管理有限公司	0.63	4,500,000
孙青云	0.36	2,534,886
上海安联投资发展有限公司	0.35	2,512,210
上海电气(集团)总公司	0.30	2,101,715
上海九百(集团)有限公司	0.24	1,713,000
柏虎春	0.19	1,327,900
王学玉	0.17	1,186,700
沈红菊	0.16	1,154,837

（二）控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司:

34

企业名称	注册地址	法人代表	注册资本 （万元）	公司简要介绍
上海传真机公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号	孙玉焕	6,087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补，传真机及 配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统工程设计与制造。
上海电视电子进出 口有限公司	长乐路661号	高兰英	3,000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三来一补”业 务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳务人员，销售本系统 的产品。
上海广电电器有限 公司	松江区沪松公路1878 号	裘国毅	1,925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售，从事货 物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦东 有限公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号2 幢二层B室	孙玉焕	3,5000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑材料，日 用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技术 有限公司	田林路140号	裘国毅	4,000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电视机、终 端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，各类货物 及技术的进出口业务。
上海广电计算机有 限公司	桂林路929号	孙玉焕	1,470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计算机系统 集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技术 有限公司	苍梧路9号	周建中	1,400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示屏及户内 外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工程服务。
上海广电信息电子 销售有限公司	田林路140号1号楼	姚小波	5,000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表及 配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服务，从事货物和技 术的进出口业务。
上海广电忠麟电子 企业有限公司	上海市田林路140 号 上广电（SVA）田林 都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。
上海广联电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 910号1号楼	张坚白	2,000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售。
上海乐金广电电子 有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区云桥路 600号	金尚珉	USD 1,357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数字摄录头， 数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理， 非专营商品的收购出口业务。

35

上海索广电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 930号	高篠静雄	USD 1,600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品，电脑产 品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服务和从事非配额 许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有限 公司	上海市浦东新区川沙 路3777号	木暮诚	USD 10,258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视 节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、 电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配 额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动通 信有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区开发公司 30 号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统设备、无 绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产品，无线基站设备， 公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海亿人通信终端 有限公司	上海市浦东新区金桥 川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售自产产品； 上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科技 发展有限公司	上海市闵行区莘庄镇 莘建路61号	孙玉焕	7,000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、多媒体、 信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企业 管理有限公司	田林路140号28号楼 101室	姚小波	1,000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网络 有限公司	上海市浦东新区外高 桥保税区华申路150 号202室	徐明龙	15,000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售；计算机 外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储 及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务 （比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

36

五、最近三年主要业务发展状况及财务指标

（一）业务发展状况

广电信息是中国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从事 DLP 数字光 学电视，PDP 等离子彩电，TFT-LCD 液晶彩电，CRT 彩电、LED 显示屏以及通 讯类设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕广电集团 TFT-LCD 产业链，通过开发 SVA 等自主产品，重点发展下游整机业务，为上游产业提供支撑。广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成从 15 寸至 37 寸较为完 整的产品线。产品既有内销，也有外销，境外已涉足墨西哥、南非、斯洛伐克以 及澳大利亚等市场。

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
项目	2008年	2007年	2006年
资产负债率(母公司口径)	63.91%	49.73%	58.77%
每股净资产（元）	1.6983	3.6482	3.3443
基本每股收益（元）	-1.3986	0.0222	-0.4116
全面摊薄净资产收益率(%)	-82.3523	0.6092	-13.95
每股经营活动现金流量（元）	-0.0647	0.2525	0.3441

六、最近一年简要财务报表

广电信息最近一年经审计简要财务报表如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位
项目	2008年12月31日
总资产	3,927,093,324.34
其中：流动资产	1,725,404,482.32
总负债	2,651,452,849.47
其中：流动负债	2,642,805,042.07
归属于母公司所有者权益	1,203,851,509.06

（二）合并利润简表

单位：元

	单位
项目	2008年度
营业收入	3,436,066,629.79
营业利润	-1,000,600,329.31
利润总额	-990,771,660.15

37

净利润	-994,934,905.15
归属于母公司所有者的净利润	-991,399,793.80

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-45,875,436.98
投资活动产生的现金流量净额	318,050,957.92
筹资活动产生的现金流量净额	-380,262,524.72
汇率变动对现金的影响	-34,991,562.25
现金及现金等价物净增加额	-143,078,566.03

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，广电信息未向本公司推荐董事及高级管理人员的情 况。

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

第三节 广电资产情况概述

一、公司概况 公司名称：上海广电资产经营管理有限公司

企业性质：有限公司 注册地：上海市金都路 3800 号 主要办公地点：上海市斜土路 1638 号 法定代表人：关坚韧 注册资本：人民币 20,000 万元 成立时间：2005 年 12 月 26 日 营业执照注册号：3101121033111 税务登记证号码：310112784263457

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询

（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机

38

技术服务、技术咨询、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电资产成立于 2005 年 12 月 26 日，注册资本 2 亿元，广电集团出资人民 币 19,800 万元，占 99%，上海广电集团销售有限公司出资人民币 200 万元，占 1%。2005 年 12 月 31 日，经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产（2005） 983 号文批准，上海广电集团销售有限公司向广电集团转让其所持有的广电资产 1%的股权，广电资产变更为广电集团统一经营的国有独资有限责任公司。

三、产权关系结构图

广电资产及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 100% 上海广电资产经营管理有限公司

四、广电资产股东及控股参股公司情况 （一）股东情况

目前，广电集团持有广电资产100%股权，广电集团的基本情况请参见报告 书本章“第一节 广电集团情况概述”。

（二）控股、参股公司情况

广电资产主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务范围
1	中国华录信息产业有限公司	50,000	8%	销售：音像制品、计算机软硬 件、汽车零配件、电信业务
2	北京海问创业新技术投资管 理有限公司	8,500	23.53%	信息、互联网、生物技术；计 算机销售
3	北京阜国数字技术有限公司	3,077	45.89%	技术服务与开发
4	上海广电劳动服务有限公司	50	80%	劳务服务
5	上海广电房地产有限公司	6,000	25%	商品房开发、经营，建材销售

39

五、最近三年主要业务发展状况

广电资产主要负责广电集团非核心业务的经营管理。广电资产自 2006 年 4 月运行以来，根据广电集团产业调整的需要，完成了对本公司管理分公司、电器 分公司的资产和人员的接收工作。

六、最近一年简要财务报表

广电资产最近一年经审计简要财务报表如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位：
项目	2008年12月31日
总资产	242,614,382.62
其中：流动资产	101,401,859.79
总负债	103,381,190.32
其中：流动负债	103,381,190.32
归属于母公司所有者权益	139,233,192.30

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
营业收入	12,599,771.90
营业利润	-26,497,260.78
利润总额	-22,735,407.93
净利润	-22,735,407.93
归属于母公司所有者的净利润	-22,735,407.93

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,291,353.65
投资活动产生的现金流量净额	1,151,481.95
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
汇率变动对现金的影响	0.00
现金及现金等价物净增加额	-2,139,871.70

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，广电资产未向本公司推荐董事及高级管理人员的情

况。

八、最近五年合法经营情况

40

截至本报告书签署日，广电资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

第四节 光电子公司情况概述

光电子公司的情况概述请参见报告书第四章“第二节 拟出售股权（或资产） 具体情况”。

第五节 仪电置业情况概述

一、公司概况

公司名称：上海仪电置业发展公司

企业性质：国有企业（非公司法人）

注册地：上海市静安区华山路 285 弄 42 号

主要办公地点：上海市静安区巨鹿路 758 号 6 号楼

法定代表人：朱大祁

注册资本：人民币 2,650 万元

成立时间： 1990 年 7 月 28 日 营业执照注册号：3101061003004

税务登记证号码：31010613280764X

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管 理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材， 有线电视设计、安装（二级），物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

上海仪电置业发展公司成立于 1990 年 7 月 28 日，注册资本 2,550 万元，仪 电集团出资 2,550 万元，占 100%。

2001 年 12 月 10 日，经仪电集团以沪仪控[2001]506 号文批准，将上海仪表 电子系统房地产公司更名为上海仪电置业发展公司，注册资本 2,550 万元；

2002 年 2 月 11 日，经仪电集团以沪仪控[2002]032 号文批准，将上海仪电 物业开发有限公司并入仪电置业，注册资本增加至 2,650 万元。

三、产权关系结构图

41

仪电置业及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海仪电控股（集团）公司 100% 上海仪电置业发展公司

四、仪电置业股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，仪电集团持有仪电置业 100%股权，仪电集团是上海市国资委出资的 国有独资企业，注册资本 231,822 万元，主要从事以电子和科学仪器产品为主的 生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股等业务。

（二）控股、参股公司情况

仪电置业主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	出资 比例	主要业务范围
1	上海怡朋物业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
2	上海怡能置业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
3	上海新怡物业管理有限公司	50万元	60%	物业管理
4	上海国际节能环保发展有限公司	800万元	60%	节能环保工程及配套服务；物业管理

五、最近三年主要业务发展状况

仪电置业是仪电集团全资投资的不动产经营公司。近几年来，主要承担仪电 集团不动产的租赁、物业管理、旧工业厂房的包装改造及不动产的置换、接管等 工作。

六、最近一年简要财务报表

仪电置业最近一年经审计简要财务数据如下：

（一）合并资产负债简表

42

	单位：元
项目	2008年12月31日
总资产	130,079,420.54
其中：流动资产	61,482,907.21
总负债	83,420,295.94
其中：流动负债	58,846,033.46
归属于母公司所有者权益	43,093,676.15
（二）合并利润简表	单位：元
项目	2008年度
营业收入	92,578,409.63
营业利润	2,193,380.21
利润总额	3,583.916.88
净利润	2,628,150.55
归属于母公司所有者的净利润	2,650.727.59
（三）合并现金流量简表	单位：元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	20,174,017.12
投资活动产生的现金流量净额	-3,934,172.53
筹资活动产生的现金流量净额	2,931,076.00
汇率变动对现金的影响	--
现金及现金等价物净增加额	19,170,920.59

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，仪电置业不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的 情况。

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书签署日，仪电置业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

43

第四章 交易标的情况

第一节 交易标的总体情况

截至 2009 年 4 月 30 日，交易标的的基本情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的名称	账面值	评估值	对应股权净资产
1、股权
光电子公司18.75%的股权	102,542.25	98,822.45	18,529.21
始安房产100%的股权	10,515.31	15,042.28	15,042.28
索广映像10%的股权	110,289.00	132,236.32	13,223.63
广电富士75%的股权	69,381.17	71,062.99	53,297.24
广电房地产25%的股权	3,788.17	55,245.76	13,811.44
2、非股权资产
欧阳路房产及新闸路房产	116.44	7,215.57	7,215.57
合 计	296,632.34	379,625.37	121,119.37

= 注：对应股权净资产 评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算。

公司于 2009 年 6 月 8 日公告的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售 暨关联交易预案》中曾披露交易标的预估值，光电子公司 18.75%股权的预估值 为 1.84 亿元，始安房产 100%股权的预估值为 1.51 亿元，索广映像 10%股权的 预估值为 1.32 亿元，广电富士 75%股权的预估值为 5.33 亿元，广电房地产 25% 股权的预估值为 1.40 亿元，欧阳路房产和新闸路房产的预估值合计 7,200.00 万 元，上述交易标的预估值与本次资产评估值的差异未达到 20%。

第二节 拟出售股权（或资产）具体情况

一、光电子公司 18.75% 的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司

公司住所：上海市闵行区金都路 3800 号

法定代表人：王强 注册资本：人民币 430,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2003 年1 月28 日 营业执照注册号：310112000396712 税务登记证号：沪字 310112747253997

44

经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品 及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转 让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可，凭许可证经 营）。

（二）历史沿革

上海广电光电子有限公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1 月28日，由广电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元， 出资比例分别为62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公 司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方 式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8 亿元增加到43亿元人民币。公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	268,750	62.50
上海广电电子股份有限公司	80,625	18.75
上海广电信息产业股份有限公司	80,625	18.75
合计	430,000	100.00

（三）光电子公司股东及控股参股公司情况

1 、股东情况

目前，广电集团持有光电子公司62.50%的股权，广电集团的基本情况请参见 报告书第三章“第一节 广电集团情况概述”；本公司持有光电子公司18.75%的 股权，本公司的基本情况请参见报告书“第二章 公司基本情况介绍”；广电信 息持有光电子公司18.75%的股权，广电信息的基本情况请参见报告书第三章“第 二节 广电信息情况概述”。

2 、控股、参股公司情况

光电子公司主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资 比例	主营业务范围
1	上海广电NEC液晶显示器有限公司	527,852.85	75%	TFT-LCD屏及其模块的设计、 开发、制造、销售及售后服务。
2	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	美元1,550	20%	加工TFT 液晶用玻璃基板及 其加工技术研发，销售资产产

45

==> picture [22 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

品。
----- End of picture text -----

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

光电子公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、以及固 定资产等。以上资产权属清晰，均系光电子公司所有。

2、对外担保情况

截至本报告日签署日，光电子公司无任何对外担保事项。

3、主要负债情况

光电子公司的主要负债包括应付账款、一年内到期的长期负债、长期借款等， 截至2009年4月30日，应付账款账面值1,294,343,922.48元，主要为购买原材料欠 款；一年内到期的长期负债2,746,889,153.50元，长期借款1,280,161,704.72元，主 要是长期银行借款。

（五）最近三年主营业务发展情况

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售， 以及关键材料的生产等相关业务。

光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

上海广电光电子有限公司

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显 示应用领域。目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1”W 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发， 广泛应用于商业、家庭以及工业等领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发， 目前广泛用于商业与家庭等领域。

46

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面板和 CF 的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、端面加 工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺。广电 NEG 所拥有的生产 线设计产能为每月 14 万片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻璃主要销售对象有：上海广电 NEC 液 晶显示器有限公司（广电 NEC）和日本电气硝子株式会社(NEG)等公司，其中针 对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以上。

（六）主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（09）第 S0043 号审计报告，光电子公司最近两年及一期的简要财务数据如下表所示： 1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,315,530,567.41	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
资产合计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
负债合计	6,043,134,808.89	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
主营业务收入	233,800,645.57	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51
主营业务成本	916,617,546.29	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
营业利润	-500,318,067.02	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
利润总额	-499,903,783.01	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
净利润	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（七）资产评估情况

1、评估方法

对于光电子公司整体资产评估主要采用资产基础法和收益现值法，评估结论 主要依据资产基础法。评估机构及评估人员认为：光电子公司自正式营业以来， 一直处于经营亏损期，特别是在 2008 年下半年由全球金融危机所引发的对实体 经济的冲击，使得液晶面板生产制造行业受到了巨大影响，在此背景下，很难对 光电子公司的未来收益进行合理预测并采用收益现值法评估结论，所以相对来说 采用资产基础法的评估结论更能符合本次经济行为目的。

47

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账 面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	20,526.54	20,526.54	20,526.54
长期投资	81,619.12	81,619.12	76,790.58	-4,828.54	-5.92
固定资产	970.91	970.91	1,153.45	182.54	18.80
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	970.91	970.91	1,153.45	182.54	18.80
无形资产	498.32	498.32	1,348.32	850.00	170.57
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	103,614.89	103,614.89	99,818.89	-3,796.00	-3.66
流动负债	1,072.64	1,072.64	996.44	-76.20	-7.10
长期负债
负债总计	1,072.64	1,072.64	996.44	-76.20	-7.10
净资产	102,542.25	102,542.25	98,822.45	-3,719.80	-3.63

（八）最近三年资产评估及交易情况

2008 年 5 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司接受广电集团委托，对光电 子公司整体资产进行评估，出具资产评估报告，编号为沪东洲资评报字第 DZ080204024 号。以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，光电子公司资产总额评估 值为 3,277,836,472.66 元、负债评估值为 19,706,565.68 元、净资产评估值为 3,258,129,906.98 元。

除上述事项外，光电子公司最近三年未曾进行过其他资产评估、增资或改制。 （九）其他情况说明

截至本报告签署日，光电子公司无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

二、始安房产 100% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海始安房产管理有限公司

公司住所：新闸路1378 弄17 号 法定代表人：滕明芳

48

注册资本：人民币9,500 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1996 年2 月7 日 营业执照注册号：3101081014159

税务登记证号：310108630349936

经营范围：物业管理，电真空器件，机电产品，五金，建筑材料，机械加工， 照明器材，劳防用品，室内装潢，汽车配件，家用电器，仪器仪表，百货，杂货， 文化办公用品，工艺美术品，邮品等。

（二）历史沿革

始安房产系1996 年1 月上海真空电子器件股份有限公司（本公司前身）和 上海始发工贸实业公司共同出资组建的企业，1996 年2 月7 日取得企业法人营 业执照，注册资本人民币 1,000 万元，其中上海真空电子器件股份有限公司出资 955 万元，占 95.5%；上海始发工贸实业公司出资 45 万元，占 4.5%。

1998 年，上海真空电子器件股份有限公司决定对上海始安房产置业有限公 司进行规范管理，1998 年8 月4 日发出《关于调整始安房产置业有限公司管理 关系的通知》，将原由上海电子管四厂（上海真空电子器件股份有限公司的下属 企业）管理的始安房产，调整为由上海真空电子器件股份公司直接管理。始安房 产的投资方有原上海始发工贸实业公司调整为家齐工贸实业公司（上海真空显示 器件有限公司前身）。调整完毕后，公司注册资本人民币 1000 万元，其中上海真 空电子器件有限公司出资 955 万元，占 95.5%；家齐工贸实业公司出资 45 万元， 占 4.5%。

1999 年，为推进平板显示松江基地的项目开发建设，上海真空电子器件股 份有限公司决定对始安房产增资 8,500 万元；12 月 23 日，始安公司注册资金变 更为 9,500 万元，持股比例不变。即按原有比例 95.5%增资 8117.5 万元人民币； 上海真空电子器件股份有限公司占 95.5%；上海真空显示器件有限公司（原家齐 工贸实业公司）按原有比例 4.5%增资 382.5 万元。增资后，股东双方的股本额分 别为 9,072.5 万元和 427.5 万元。2002 年4 月，该公司更名为上海始安房产管理 有限公司。始安房产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	9,072.50	95.50

49

上海真空显示器件有限公司	427.50	4.50
合计	9,500.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

资产权属清晰，均系始安房产所有。

2、对外担保情况

截至本报告签署日，始安房产将其所拥有的长寿路97号4楼、5楼房产，为本 公司银行贷款9,144.62万元提供抵押担保，担保期限自2008年11月11日至2009年7 月20日，该抵押房产总面积7,590平方米，建筑面积4,273.50平方米，账面原值 34,370,625.64元，账面净值29,971,185.60元。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，始安房产存在承担连带担保责 任的可能性。截至本报告日签署日，除上述对外担保情况外，始安房产无其他对 外担保事宜。

3、主要负债情况

始安房产的主要负债包括其他应付款等。截至2009年4月30日，其他应付款 账面值2,212,480.09元，年末余额中无欠关联方款项。

（四）最近三年主营业务发展情况

始安房产主要业务为物业管理及房产租赁。近年来，收入较为稳定，但盈利 能力不强。

（五）主要财务会计数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第 20924 号、信会 师报字（2009）第 20987 号及信会师报字(2009)第 23779 号审计报告，上海始安 房产管理有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	44,920,529.57	13,622,911.04	58,836,712.65
总资产	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89
总负债	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
归属于母公司所有 者权益	105,371,287.05	106,165,878.94	106,119,988.29

2、利润简表

50

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	4,824,735.54	18,140,719.82	12,653,502.30
营业总成本	5,504,692.06	19,788,739.39	12,977,839.32
营业利润	-797,860.39	123,363.27	-421,470.94
利润总额	-794,591.89	189,073.27	-241,298.1
净利润	-794,591.89	41,382.70	-314,677.22
归属于母公司所有者的净利 润	-794,591.89	45,890.65	-303,333.90

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于始安房产整体资产评估主要采用收益现值法和资产基础法，评估结论主 要依据资产基础法。始安房产拥有较多市中心区域的住宅及商铺房产用于出租， 该房产部分购置较早，目前房产升值较大；由于经济形势的影响，目前的房屋出 租率较低，且租金较低，加之企业需承担的固定折旧费用较高，在预测期内无法 实现盈利。因此评估采用资产基础法评估值作为最终的评估结论。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	4,319.56	4,319.56	4,325.21	5.65	0.13
长期投资	344.08	344.08	366.01	21.93	6.37
固定资产	6,306.58	6,306.58	10,805.97	4,499.39	71.34
其中：在建工程
建 筑 物	6,263.11	6,263.11	10,738.68	4,475.57	71.46
设 备	43.47	43.47	67.30	23.83	54.82
无形资产
其中：土地使用 权
其他资产
资产总计	10,970.22	10,970.22	15,497.19	4,526.97	41.27
流动负债	454.91	454.91	454.91
长期负债
负债总计	454.91	454.91	454.91
净资产	10,515.31	10,515.31	15,042.28	4,526.97	43.05

（七）最近三年资产评估及交易情况

51

除上述事项外，截至本报告签署日，始安房产最近三年未曾进行过资产评估、 交易、增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，始安房产无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

三、索广映像 10% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海索广映像有限公司 公司住所：上海市浦东新区川沙路 3777 号 法定代表人：吉冈浩 注册资本：美元 10,258 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1995 年12 月27 日 营业执照注册号：310115400034175

税务登记证号：沪字310115807339756

经营范围：设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率 显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类 产品及有关项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、电视会议系 统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服 务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

（二）历史沿革

索广映像成立于1995年12月27日，是由上海广电股份有限公司（广电信息前 身）、上海真空电子器件股份有限公司（广电电子前身）和日本索尼株式会社共 同出资设立，注册资本102,580,000美元，出资比例分别为20%、10%、70%。

1996年10月31日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持 的索广映像25%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为： 上海广电股份有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、日本索尼株 式会社45%、索尼（中国）有限公司25%。

52

1999年11月26日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持 的索广映像45%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为： 上海广电股份有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、索尼（中国） 有限公司70%。

2002年4月4日，根据2001年沪广电集（2001）168号文，经上海市工商行政 管理局核准，上海广电股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司的公司名 称分别变更为“上海广电信息产业股份有限公司”、“上海广电电子股份有限公 司”，索广映像上述股东名称变更后的各方出资比例为上海广电信息产业股份有 限公司20%、上海广电电子股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。索

广映像股权结构如下：

映像股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
日本索尼株式会社	7,180.60	70.00
上海广电信息产业股份有限公司	2,051.60	20.00
上海广电电子股份有限公司	1,025.80	10.00
合计	10,258.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

资产权属清晰，均系索广映像所有。

2、对外担保情况

截至本报告日签署日，索广映像无任何对外担保事宜。 3、主要负债情况

索广映像的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2009年4月30日， 应付账款账面值512,884,893.79元，主要为采购原材料欠款；其他应付款账面值 128,813,513.38元，主要是所欠该公司实际控制人Sony Corporation资金。

（四）最近三年主营业务发展情况

索广映像目前的主要业务为设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显 像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备等产品及 相关零部件，并提供售后服务。主要产品包括先进的贵翔平面特丽珑彩电及彩管、 背投影彩色电视机、关键元器件等。

2007 年起，索广映像全面投入到“BRAVIA 博大晶深”高清晰度以及

53

1080FullFD 全高清晰度数字液晶彩色电视机生产中。同时还展开专业用视像类 产品的生产，涵盖：液晶前投影机、网络摄像机、电视会议系统等网络和计算机 外部设备、XDCAM 数字高清晰度蓝光激光视盘录编辑机、DVCAM 数字磁带录 编辑机、DXC 系列广播级演播室摄像机等专业广播电视节目制作设备。

（五）主要财务会计数据

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2009）第1529 号审计报告， 上海索广映像有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下： 1、资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,653,839,748.80	1,755,112,217.27	2,737,178,986.14
总资产	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10
总负债	756,772,058.88	782,484,582.74	1,757,522,627.40
归属于母公司所有者 权益	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70

2、利润简表

单位：元

项目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	1,366,416,844.05	5,393,189,431.71	4,156,120,180.93
营业总成本	1,344,973,786.47	5,276,573,090.82	4,006,538,287.66
营业利润	22,047,171.24	122,571,341.27	163,047,894.77
利润总额	15,728,841.89	120,413,161.81	144,456,180.09
净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21
归属于母公司所有者 的净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于索广映像整体资产评估主要采用市场法、成本法和收益法，根据资产评 估规范要求，充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过 对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用成本法和收益法进 行评估，评估结论主要依据成本法。不采用市场法进行评估的主要原因是：采用 市场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公开 市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，使得实际成交的市 场价格存在较大的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价 格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，

54

所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以索广映像企业价值评估 不宜采用市场法。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：元

					单位：元
资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,653,839,748.80	1,654,393,721.06	1,658,654,164.46	4,260,443.40	0.26
固定资产	191,491,909.23	191,491,909.23	293,512,725.03	102,020,815.80	53.28
无形资产	14,330,372.13	14,400,965.09	126,728,516.00	112,398,143.87	784.34
资产合计	1,859,662,030.16	1,860,216,002.42	2,078,895,405.49	218,679,403.07	11.76
流动负债	756,772,058.88	757,326,031.14	756,532,238.92	-793,792.22	-0.10
负债合计	756,772,058.88	757,326,031.14	756,532,238.92	-793,792.22	-0.10
股东全部权益	1,102,889,971.28	1,102,889,971.28	1,322,363,166.57	219,473,195.29	19.90

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，索广映像最近三年未曾进行过资产评估、 交易、增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，索广映像无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

四、广电富士 75% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海广电富士光电材料有限公司

公司住所：上海市莘庄工业区金都路3688 号1 幢125 室

法定代表人：顾忠惠

注册资本：美元10,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2007 年4 月12 日

营业执照注册号：310000400510147

税务登记证号：310112717868640

经营范围：研发、生产及销售各种TFT-LCD 用CF 及其关联产品。

（二）历史沿革

55

上海广电富士光电材料有限公司系2007年4月10日经国家商务部以（2007） 664号文批准成立的中外合资公司。2007年4月12日，广电富士在上海市工商行政 管理局注册登记，取得企业法人营业执照。注册资本10,000万美元，其中上海广 电电子股份有限公司出资7,500万美元，占75%；富士胶片控股株式会社出资2,500 万美元，占25%。

2007 年 5 月 1 日，富士胶片控股株式会社将其持有的广电富士 25%的股权 转让给下属子公司富士胶片株式会社，双方签署股权转让协议。2008 年 3 月 27 日商务部（2008)410 文批复同意股权转让。广电富士股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（美元，万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	7,500	75.00
富士胶片株式会社	2,500	25.00
合计	10,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

广电富士的主要资产为预付款项、固定资产以及在建工程等。以上资产权属 清晰，均系广电富士所有。

2、对外担保情况

截至本报告日签署日，广电富士无任何对外担保事宜。

• 3、主要负债情况

广电富士的主要负债包括应付账款、长期借款等。截至2009年4月30日，应 付账款账面值 69,791,137.11 元，主要为采购原材料欠款；长期借款账面值 769,383,500.75元，主要为项目借款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电富士的主要业务是研发、生产和销售为TFT-LCD 配套的CF，截至本报告 签署日，广电富士仍处于项目建设期，无产销记录。

（五）主要财务会计数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第 10213 号、信会 师报字（2009）第 10195 号及信会师报字（2009）第 11547 号审计报告，上海广 电富士光电材料有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

• 1、资产负债简表

56

单位：元

			单位：元
项目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	517,327,504.45	755,655,916.47	663,737,954.93
总资产	1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51
总负债	869,748,923.07	741,900,504.08	95,615.32
归属于母公司所有 者权益	693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项目	2009年1-4月	2008年	2007年
营业总收入	—	—	—
营业总成本	15,129,732.80	33,158,158.92	9,134,206.81
其中：管理费用	15,169,809.51	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	-40,076.71	1,730,231.95	669,600.32
利润总额	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的 净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81

（六）资产评估情况

1、评估方法

对于广电富士整体资产评估主要采用资产基础法和收益现值法，在对广电富 士综合分析后最终选取资产基础法的评估结论，原因如下：（1）广电富士主营产 品为五代液晶显示器的彩色滤光片，虽然未来有可能积极拓宽市场和其他客户， 但就目前而言，广电富士主要客户仍是依托关联企业广电 NEC。未来整个中国 平板液晶显示器市场的发展，尤其是广电富士主要客户广电 NEC 的发展情况都 将对广电富士的经营状况产生较大影响。（2）广电服富士截至评估基准日尚处筹 建期间，尚未正式投产，尚无正常生产经营的历史数据可供参考。本次评估主要 参照企业所作未来盈利预测数据并作一定调整后进行预测，相关数据的准确性在 目前看来将有较大的不确定性。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	51,732.75	10,693.77	11,306.88	613.11	5.73
长期投资
固定资产	98,768.79	139,807.77	137,991.76	-1,816.01	-1.30

57

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
其中：在建工程	63,862.70	104,686.95	101,262.24	-3,424.71	-3.27
建 筑 物	29,516.60	29,731.34	31,277.18	1,545.84	5.20
设 备	5,389.48	5,389.48	5,452.35	62.87	1.17
无形资产	5,854.52	5,854.52	5,939.23	84.71	1.45
其中：土地使用权	5,854.52	5,854.52	5,939.23	84.71	1.45
其他资产
资产总计	156,356.06	156,356.06	155,237.88	-1,118.18	-0.72
流动负债	9,754.54	9,754.54	6,954.54	-2,800.00	-28.70
长期负债	77,220.35	77,220.35	77,220.35
负债总计	86,974.89	86,974.89	84,174.89	-2,800.00	-3.22
净资产	69,381.17	69,381.17	71,062.99	1,681.82	2.42

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，广电富士最近三年未曾进行过资产评估、 交易、增资或改制。

（八）其他情况说明

1、截至2009年3月31日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电 富士公司提供委托贷款人民币 300,252,652.50 元，并为该公司贷款人民币 32,276.15万元、美元3,725.86万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广电 富士75%的股权出售给光电子公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子公 司，该股权的转让需对上述委托贷款及担保事项予以解决，光电子公司已对此事 项做出承诺，详细情况请参见报告书第一章“第十节 其他事项说明”。

2、截止本报告签署日，尚未取得富士胶片株式会社出具的自愿放弃对广电 富士股权的优先购买权的声明函。

3、截至本报告签署日，广电富士无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

五、广电房地产 25% 的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电房地产有限公司

公司住所：四平路 419 号 5 楼、6 楼

法定代表人：蒋松涛

注册资本：6,000 万元

58

公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期： 1992 年 9 月 5 日

营业执照注册号：3101091019298

税务登记证号：310109132214107

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料（涉及 行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电房地产有限公司成立于 1992 年 9 月 5 日，由广电集团、广电 电子、广电信息共同出资设立，注册资本 6,000 万元。其中，广电集团出资 3,000 万元，持股比例为 50%；广电电子以经评估资产净值 1,500 万元出资， 持股比例为 25%；广电信息以经评估资产净值 1,500 万元出资，持股比例为 25%。

2006 年 11 月 27 日，广电信息将其所持广电房地产25%的股权转让给广 电资产。

2009 年 6 月 18 日, 广电集团与仪电置业签署《股权转让协议》拟将其 持有的广电房地产 50%的股权转让给仪电置业，截至本报告签署日，资产过 户手续尚未完成。

目前广电房地产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	3,000	50.00
上海广电电子有限公司	1,500	25.00
上海广电资产经营管理有限公司	1,500	25.00
合计	6,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

广电房地产的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、固定资产等，以上 资产权属清晰，均系广电房地产所有。

2、对外担保情况

截至本报告签署日，广电房地产为广电NEG提供借款担保，担保金额人民币 4,600万元，担保期限自2007年9月21日至2015年9月30日。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，广电房地产存在承担连带担保

59

责任的可能性。截至本报告签署日，除上述对外担保情况外，广电房地产无其他 对外担保事宜。

3、主要负债情况

广电房地产的主要负债包括其他应付款、长期借款等，截至2009年4月30日， 其他应付款账面值310,937,401.65元，主要为广电集团及内部关联企业的往来款， 项目建设保证金等；长期借款账面值190,939,120.00元，主要是房地产开发贷款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电房地产主要从事房产开发经营，物业管理，装饰装潢等相关业务。目前 广电房地产的企业性质逐渐由房地产开发转为投资性公司，近三年收益主要来自 于所投资的项目公司的项目开发收益，目前所投资的项目公司正在开发建设世博 花园二期商品房项目，总建筑面积为 56,062 平方米，预计 2009 年 6 月底结构封 顶；参与开发宛平南路 88 号项目前期工作，总建筑面积 108,000 平方米。

（五）主要财务数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 23786 号审计报 告，上海广电房地产有限公司最近两年及一期的主要财务会计数据如下： 1、资产负债简表

单位：

元

1、资产负债简表	元		单位：
项 目	2009年4月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	526,726,451.79	444,772,663.94	429,566,255.42
资产合计	545,905,128.92	463,974,909.97	451,863,835.57
负债合计	499,102,108.47	416,754,156.60	398,864,963.14
归属于母公司的所有者权益合 计	46,803,020.45	47,220,753.37	50,879,901.94

2、利润简表

单位：元

			单位：元
项 目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
营业总收入	6,852,135.23	28,201,943.09	18,126,829.25
营业总成本	12,988,859.87	31,676,597.92	19,819,558.29
营业利润	-5,941,336.60	-3,408,570.34	-1,792,167.83
利润总额	1,904,328.02	-3,551,981.09	6,401,982.53
净利润	-348,477.07	-3,878,362.18	5,052,465.62
归属于母公司所有者的净利 润	-348,477.07	-3,728,404.42	5,062,771.16

（六）资产评估情况

60

1、评估方法

对于广电房地产整体资产评估主要采用市场法、成本法和收益法，根据资产 评估规范要求，充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通 过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用成本法进行评估。原 因如下：（1）采用市场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市 场尚不能完全公开市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制， 使得实际成交的市场价格存在较大的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获 取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交 易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以广电 房地产企业价值评估不宜采用市场法；（2）广电房地产自2000 年起已无房地产 开发项目，企业性质由房地产开发转为投资性公司，未来收益主要来自于投资收 益，而其主要长期投资单位均为项目公司，但项目公司目前没有后续开发项目计 划，评估人员认为广电房地产在理论上和操作上都无法采用收益法进行评估。 2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：元

					单位：元
资产类型	账面价值	调整后账面价 值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	208,607,996.92	208,607,996.92	228,753,637.57	20,145,640.65	9.66
长期投资	165,595,132.42	165,595,132.42	656,828,339.49	491,233,207.07	296.65
固定资产	1,260,852.09	1,260,852.09	4,457,936.48	3,197,084.39	253.57
资产合计	375,463,981.43	375,463,981.43	890,039,913.54	514,575,932.11	137.05
流动负债	337,582,314.08	337,582,314.08	337,582,314.08
负债合计	337,582,314.08	337,582,314.08	337,582,314.08
股东全部权益	37,881,667.35	37,881,667.35	552,457,599.46	514,575,932.11	1,358.38

（七）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，广电房地产最近三年未曾进行过资产评 估、交易、增资或改制。

（八）其他情况说明

截至本报告签署日，广电房地产无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

六、欧阳路房产、新闸路房产

61

（一）拟出售房产的基本情况

1、座落于欧阳路 196 号建筑面积为 33,395 平方米的房屋，房地产权证号为 沪房地虹字(1998)第 008161 号；

2、座落于新闸路 1378 弄 17 号建筑面积为 842 平方米的房屋，房地产权证 号为沪房地静字(1999)第 002247 号。

（二）拟出售房产的权属情况

上述两处房产系附着于广电集团拥有的土地上，由于历史原因，上述两处房 产的所有权人登记为广电集团。广电电子实际拥有上述两处拟出售房产的所有 权，且广电集团已承诺不对上述两处拟出售房产的所有权主张权利。

（三）权利限制情况

截至本报告书签署日，广电电子未在上述两处房产上设置抵押或者其他权利 限制。

（四）资产评估情况

1、评估方法

房屋建筑物采用资产基础法进行评估，对工业厂房拟采用重置成本法，对办 公用房拟采用收益现值法进行评估。

对于欧阳路 196 号工业厂房（不包括土地使用权），由于该资产周边地区很 少有类似房产进行交易，无法采用市场比较法，对该房产未来的正常净收益也很 难用适当的资本化率予以计算。所以，也无法采用收益现值法，故针对此类工业 用房适宜用资产基础法（重置成本法）予以评估。

对新闸路 1378 弄 17 号办公用房（不包括土地使用权），由于该房地产为花 园洋房，采用成本法较难测算其复原重置成本，而该资产周边地区有较多的类似 房产出租，有较多的租金案例，对该房地产未来的正常净收益可用适当的资本化 率予以计算，且该类似区域土地使用权价值有市场成交案例，适合采用收益法求 取房地产纯收益并扣除土地纯收益后确定房屋建筑物的纯收益，并通过适当的折 现率确定房屋建筑物的评估价值。

2、评估结果

以 2009 年 4 月 30 日为评估基础日，具体评估值及相应的增减情况如下：

单位：万元

62

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产
长期投资
固定资产	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81
其中：在建工程
建 筑 物	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81
设 备
无形资产
其中：土地使用 权
其他资产
资产总计	116.44	116.44	7,215.57	7,099.13	6,096.81

（六）最近三年资产评估及交易情况

除上述事项外，截至本报告签署日，欧阳路房产、新闸路房产最近三年未曾 进行过资产评估及交易。

63

第五章 财务与会计

第一节 光电子公司最近两年及一期的简要财务报表

• 本次交易标的为光电子公司 18.75%的股权，光电子公司为完整经营性资产，其按旧

• 企业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下：

• 一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金	369,540,128.65	979,358,962.76	1,465,297,608.85
应收票据	—	10,708,385.31	8,100,659.38
应收账款	229,192,816.97	373,644,225.01	1,147,159,764.34
其他应收款	404,659,208.71	427,290,425.31	405,220,213.80
预付账款	17,453,997.98	17,643,657.37	32,472,924.33
待摊费用	2,181,820.00	744,940.00	2,033,000.00
存货	292,502,595.10	385,877,856.68	637,300,900.72
流动资产合计	1,315,530,567.41	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
长期投资
长期股权投资	14,136,895.74	15,527,006.73	19,102,599.47
长期投资合计	14,136,895.74	15,527,006.73	19,102,599.47
固定资产
固定资产	5,624,676,225.10	5,981,245,694.12	6,956,868,673.17
在建工程	45,000.00	2,609,142.27	1,100,499.99
固定资产合计	5,624,721,225.10	5,983,854,836.39	6,957,969,173.16
无形资产及其他资产	381,520,143.20	402,747,317.80	464,409,935.51
无形资产及其他资产合计	381,520,143.20	402,747,317.80	464,409,935.51
资产总计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
流动负债
短期借款	582,222,551.10	1,183,075,741.91	1,041,068,154.77
应付票据	28,907,603.38	1,771,063.00	—
应付账款	1,294,343,922.48	1,295,999,876.79	1,728,837,988.99
预收账款	5,881,270.00	15,817,649.92	78,842,261.38
应付工资	1,386,101.98	—	9,195.05
应交税金	-90,954,538.40	-40,677,116.57	-27,810,548.19
其他应交款	6,357,069.97	6,756,890.95	13,178,818.56
其他应付款	186,804,573.16	123,617,427.10	167,102,919.13
预提费用	1,135,397.00	1,285,000.00	377,924.50
一年内到期的长期负债	2,746,889,153.50	2,871,172,524.99	1,896,548,560.00
流动负债合计	4,762,973,104.17	5,458,819,058.09	4,898,155,274.19
长期负债
长期借款	1,280,161,704.72	1,345,900,749.70	2,551,995,079.81
长期负债合计	1,280,161,704.72	1,345,900,749.70	2,551,995,079.81

64

负债合计	6,043,134,808.89	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
少数股东权益	267,351,441.15	389,143,803.30	855,381,298.61
所有者权益
实收资本	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00
累计亏损	-3,274,577,418.59	-2,896,465,997.73	-1,466,464,873.05
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95
负债及所有者权益总计	7,335,908,831.45	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、主营业务收入	233,800,645.57	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51
减：主营营业成本	916,617,546.29	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
二、主营业务（亏损）利润	-682,816,900.72	-502,170,767.42	348,032,039.05
加：其他业务利润	418,796.02	4,664,692.53	4,315,053.14
减：营业费用	5,389,214.32	52,150,938.95	105,659,801.58
管理费用	-36,842,693.56	826,251,505.58	550,870,599.80
财务费用	-150,626,558.44	514,555,823.00	105,601,139.88
三、营业亏损	-500,318,067.02	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
加：投资收益	-1,390,110.99	-3,575,592.73	-5,157,628.53
补贴收入	1,804,395.00	-1,090,000.00	731,314.00
营业外收入	—	108,733.90	12,482.77
减：营业外支出	—	3,397,418.73	348,045.05
四、亏损总额	-499,903,783.01	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
减：所得税	—	—	—
少数股东损益	-121,792,362.15	-466,237,495.30	-95,948,546.01
五、净亏损	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（三）合并现金流量表

			单位：元 2007 年度 7,779,023,590.10 278,311,429.32 57,565,161.34 8,114,900,180.76 6,093,290,491.99 162,523,835.62 4,834,512.33 209,094,737.56 6,469,743,577.50 1,645,156,603.26
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	393,562,524.10	5,959,221,816.86	7,779,023,590.10
收到的税费返还	9,482,019.95	153,661,045.04	278,311,429.32
收到的其他与经营活动有关的 现金	87,222,520.43	182,852,266.94	57,565,161.34
现金流入小计	490,267,064.48	6,295,735,128.84	8,114,900,180.76
购买商品、接受劳务支付的现金	372,575,632.87	5,126,423,481.57	6,093,290,491.99
支付给职工以及为职工支付的 现金	41,126,230.85	159,159,223.37	162,523,835.62
支付的各项税费	1,939,507.66	62,550,974.97	4,834,512.33
支付的其他与经营活动有关的 现金	22,681,627.08	355,451,002.18	209,094,737.56
现金流出小计	438,322,998.46	5,703,584,682.09	6,469,743,577.50
经营活动产生的现金流量净额	51,944,066.02	592,150,446.75	1,645,156,603.26

65

投资活动产生的现金流量
处置固定资产，无形资产和其他 长期资产而收到的现金净额	—	440,400.74	—
现金流入小计	—	440,400.74	—
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	1,888,164.30	248,014,084.01	388,316,425.29
投资所支付的现金	—	—	15,654,178.50
现金流出小计	1,888,164.30	248,014,084.01	403,970,603.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,888,164.30	-247,573,683.27	-403,970,603.79
筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金	175,318,738.56	2,646,432,059.12	1,641,068,154.77
吸收投资所收到的现金	—	—	168,606,998.00
现金流入小计	175,318,738.56	2,646,432,059.12	1,809,675,152.77
偿还债务所支付的现金	225,626,826.52	3,059,536,595.25	1,900,876,750.00
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	37,265,038.52	305,818,581.62	231,690,495.13
支付的其他与筹资活动有关的 现金	—	255,021,201.69	828,046,709.55
现金流出小计	262,891,865.04	3,620,376,378.56	2,960,613,954.68
筹资活动产生的现金流量净额	-87,573,126.48	-973,944,319.44	-1,150,938,801.91
汇率变动对现金的影响	—	—	—
现金及现金等价物净增加额	-37,517,224.76	-629,367,555.96	90,247,197.56

二、母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,508,763.92	5,245,446.03	33,054,458.43
应收账款	6,000,000.00	6,000,000.00	1,200,000.00
其他应收款	193,685,688.33	201,527,499.32	212,379,347.11
预付账款	67,790.32	52,360.01	26,515.11
存货	3,121.71	—	—
流动资产合计：	205,265,364.28	212,825,305.36	246,660,320.65
非流动资产：
长期股权投资	816,191,219.16	1,182,958,416.62	2,585,246,495.24
固定资产	9,709,127.28	10,914,907.68	11,895,231.08
无形资产	4,983,233.24	5,698,408.32	7,587,146.68
资产总计：	1,036,148,943.96	1,412,397,037.98	2,851,389,193.65
流动负债：
短期借款	—	—	10,000,000.00
应付账款	—	—	352,170.80

66

应付工资	1,386,101.98	—	—
应交税金	79,218.96	120,542.22	156,651.01
其他应交款	—	299.00	—
其他应付款	8,925,644.61	8,657,194.49	6,967,320.39
预提费用	335,397.00	85,000.00	377,924.50
流动负债合计	10,726,362.55	8,863,035.71	17,854,066.70
长期负债：
负债合计	10,726,362.55	8,863,035.71	17,854,066.70
所有者权益：
实收资本	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00	4,300,000,000.00
累计亏损	-3,274,577,418.59	-2,896,465,997.73	-1,466,464,873.05
所有者权益合计	1,025,422,581.41	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95
负债及所有者权益总计	1,036,148,943.96	1,412,397,037.98	2,851,389,193.65

（二）母公司利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、主营业务收入	—	6,000,000.00	11,400,000.00
减：主营业务成本	—	4,841,761.90	11,381,583.51
二、主营业务（亏损）利润	—	1,158,238.10	18,416.49
管理费用	11,524,831.24	31,586,394.60	28,062,190.38
财务费用	-180,607.84	-1,625,310.44	-2,469,257.42
三、营业亏损	-11,344,223.40	-28,802,846.06	-25,574,516.47
加：投资收益	-366,767,197.46	-1,402,288,078.62	-293,003,266.60
补贴收入	—	1,090,000.00	—
减：营业外支出	—	200.00	19,996.80
三、亏损总额	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
减：所得税	—	—	—
四、净亏损	-378,111,420.86	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

（三）母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	—	1,200,000.00	13,800,000.00
收到的其他与经营活动有关的 现金	8,025,916.06	13,748,609.29	3,160,012.11
现金流入小计	8,025,916.06	14,948,609.29	16,960,012.11
购买商品、接受劳务支付的现金	18,552.02	5,219,777.60	688,614.98
支付给职工以及为职工支付的 现金	6,128,675.66	20,306,989.06	22,485,526.29
支付的各项税费	46,746.26	98,433.37	151,670.55
支付的其他与经营活动有关的 现金	1,551,824.23	3,498,353.75	59,944,956.94

67

现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 支付的其他与筹资活动有关的 现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额	7,745,798.17	29,123,553.78	83,270,768.76
	280,117.89	-14,174,944.49	-66,310,756.65
		—	—
	—	—	304,179,006.00
	—	—	304,179,006.00
	16,800.00	3,039,688.41	3,567,248.36
	—	—	15,654,178.50
	16,800.00	3,039,688.41	19,221,426.86
	-16,800.00	-3,039,688.41	284,957,579.14
	—	—	10,000,000.00
	—	—	10,000,000.00
	—	10,000,000.00	10,000,000.00
	—	594,379.50	655,426.50
	—	—	200,000,000.00
	—	10,594,379.50	210,655,426.50
	—	-10,594,379.50	-200,655,426.50
	—	—	—
	263,317.89	-27,809,012.40	17,991,395.99

第二节 始安房产最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为始安房产 100%的股权，始安房产为完整经营性资产，其按新企业 会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下： 一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,596,554.01	4,194,224.10	3,347,997.80
应收票据	—	—	1,846,433.13
应收账款	538,310.08	3,244,784.50	9,930,885.22
其他应收款	41,785,665.48	5,210,412.68	43,081,632.03
存货	—	973,489.76	629,764.47
流动资产合计	44,920,529.57	13,622,911.04	58,836,712.65
非流动资产：
长期股权投资	388,035.45	505,939.32	20,092,940.10
投资性房地产	61,574,936.67	95,644,365.69	70,478,641.73
固定资产	1,499,421.91	1,721,065.34	1,737,803.41
在建工程	—	—	—
非流动资产合计	63,462,394.03	97,871,370.35	92,309,385.24
资 产 总 计	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89

68

流动负债：
应付账款	—	15,245.02	15,245.02
预收款项	390,216.33	2,430,066.37	1,494,983.80
应付职工薪酬	44,588.83	61,552.38	164,019.81
应交税费	364,351.30	531,488.83	171,435.12
其他应付款	2,212,480.09	1,776,726.21	42,662,594.26
流动负债合计	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
非流动负债：
非流动负债合计	—	—	—
负 债 合 计	3,011,636.55	4,815,078.81	44,508,278.01
所有者权益：
实收资本	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00
资本公积	174.71	174.71	174.71
盈余公积	2,536,925.85	2,536,925.85	2,158,025.39
未分配利润	7,834,186.49	8,628,778.38	8,961,788.19
归属于母公司所有者权益合 计	105,371,287.05	106,165,878.94	106,119,988.29
少数股东权益	—	513,323.64	517,831.59
所有者权益合计	105,371,287.05	106,679,202.58	106,637,819.88
负债和所有者权益总计	108,382,923.60	111,494,281.39	151,146,097.89

（二）合并利润表

单位：元

项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及 附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损 失 加：公允价值变 动收益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所 有者的净利润 少数股东损益	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
	4,824,735.54	18,140,719.82	12,653,502.30
	3,817,799.82	14,745,675.40	9,593,929.33
	283,595.36	992,279.24	532,938.71
	—	—	—
	1,377,003.12	4,050,351.48	2,945,296.35
	43.76	-28,617.23	-120,142.77
	26,250.00	29,050.50	45,817.70
	—	—	—
	-117,903.87	1,771,382.84	-77,133.92
	-797,860.39	123,363.27	-421,470.94
	3,300.00	65,710.00	182,251.24
	31.50	—	2,078.40
	-794,591.89	189,073.27	-241,298.10
	—	147,690.57	73,379.12
	-794,591.89	41,382.70	-314,677.22
	-794,591.89	45,890.65	-303,333.90
	—	-4,507.95	-11,343.32

（三）合并现金流量表

69

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,109,326.42	18,954,065.20	12,032,572.09
收到其他与经营活动有关的现金	1,633,693.24	10,384,820.43	19,976,390.60
经营活动现金流入小计	5,743,019.66	29,338,885.63	32,008,962.69
购买商品、接收劳务支付的现金	1,600,891.62	4,722,894.12	3,495,384.36
支付给职工以及为职工支付的现 金	2,294,925.82	7,676,189.77	4,430,954.42
支付的各项税费	401,220.37	2,093,719.77	938,553.28
支付其他与经营活动有关的现金	1,268,544.51	3,646,464.97	27,158,147.09
经营活动产生的现金流出小计	5,565,582.32	18,139,268.63	36,023,039.15
经营活动产生的现金流量净额	177,437.34	11,199,617.00	-4,014,076.46
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	—	—	9,475.00
处置子公司及其他经营单位收回 的现金净额	-1,764,240.43	—	—
投资活动现金流入小计	-1,764,240.43	—	9,475.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	10,867.00	9,403,649.50	436,379.86
支付其他与投资活动有关的现金	—	949,741.20	—
投资活动现金流出小计	10,867.00	10,353,390.70	436,379.86
投资活动产生的现金流量净额	-1,775,107.43	-10,353,390.70	-426,904.86
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	—	—	—
筹资活动产生的现金流量净额	—	—	—
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-1,597,670.09	846,226.30	-4,440,981.32
加：期初现金及现金等价物余额	4,194,224.10	3,347,997.80	7,788,979.12
六、期末现金及现金等价物余额	2,596,554.01	4,194,224.10	3,347,997.80

二、母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

项 目	2009 年4 月30	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,779,677.73	1,409,663.27	1,013,052.73
应收账款	340,000.00	—	197,472.00
其他应收款	41,075,919.25	32,040,375.40	41,586,952.14
流动资产合计	43,195,596.98	33,450,038.67	42,797,476.87
非流动资产：
长期股权投资	3,440,843.07	12,705,939.32	32,292,940.10
投资性房地产	61,574,936.67	62,307,561.99	34,973,757.95

70

固定资产净额	1,490,843.45	1,528,940.65	1,494,422.64
非流动资产合计	66,506,623.19	76,542,441.96	68,761,120.69
资 产 总 计	109,702,220.17	109,992,480.63	111,558,597.56
流动负债：
应付账款	547,500.00	547,500.00	—
预收款项	355,212.80	762,874.30	369,983.80
应付职工薪酬	1,711.02	—	112,359.43
应交税费	258,962.57	252,515.48	59,657.84
其他应付款	3,385,750.75	2,992,129.63	5,762,193.06
流动负债合计	4,549,137.14	4,555,019.41	6,304,194.13
非流动负债：
非流动负债合计	—	—	—
负 债 合 计	4,549,137.14	4,555,019.41	6,304,194.13
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	95,000,000.00	95,000,000.00	95,000,000.00
资本公积	174.71	174.71	174.71
盈余公积	2,522,036.91	2,522,036.91	2,143,136.45
未分配利润	7,630,871.41	7,915,249.60	8,111,092.27
归属于母公司所有者 权益合计	105,153,083.03	105,437,461.22	105,254,403.43
少数股东权益	—	—	—
所有者权益合计	105,153,083.03	105,437,461.22	105,254,403.43
负债和所有者权益总 计	109,702,220.17	109,992,480.63	111,558,597.56

单位：元

（二）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	1,488,706.20	4,139,798.59	2,869,834.40
减：营业成本	771,117.51	1,976,675.96	1,262,835.96
营业税金及附加	101,415.57	227,688.93	147,275.38
销售费用	—	—	—
管理费用	1,013,672.87	3,428,737.91	1,665,636.13
财务费用	-857.81	-8,665.89	-50,812.94
资产减值损失	26,250.00	26,250.00	43,834.70
加：公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	135,245.25	1,771,382.84	3,633,225.83
二、营业利润	-287,646.69	260,494.52	3,434,291.00
加：营业外收入	3,300.00	15,250.00	182,251.24
减：营业外支出	31.5	—	2,005.40
三、利润总额	-284,378.19	275,744.52	3,614,536.84
减：所得税费用	—	92,686.73	8,590.07
四、净利润	-284,378.19	183,057.79	3,605,946.77
归属于母公司所有者的净利 润	-284,378.19	183,057.79	3,605,946.77

71

少数股东损益 — — —

（三）母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	693,511.20	4,730,161.09	2,943,346.20
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的 现金	1,633,147.81	10,475,595.73	29,621,500.10
经营活动现金流入小计	2,326,659.01	15,205,756.82	32,564,846.30
购买商品、接收劳务支付的现 金	38,492.19	90,480.00	—
支付给职工以及为职工支付 的现金	635,583.20	1,890,756.46	892,810.06
支付的各项税费	186,677.91	656,106.33	445,551.62
支付其他与经营活动有关的 现金	1,085,024.25	1,818,412.79	32,241,324.05
经营活动产生的现金流出小计	1,945,777.55	4,455,755.58	33,579,685.73
经营活动产生的现金流量净额	380,881.46	10,750,001.24	-1,014,839.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	—	—	3,710,359.75
投资活动现金流入小计	—	—	3,710,359.75
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	10,867.00	9,403,649.50	246,814.64
投资支付的现金	—	—	1,800,000.00
支付其他与投资活动有关的 现金	—	949,741.20
投资活动现金流出小计	10,867.00	10,353,390.70	2,046,814.64
投资活动产生的现金流量净额	-10,867.00	-10,353,390.70	1,663,545.11
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	—	—	—
筹资活动现金流出小计	—	—	—
筹资活动产生的现金流量净额	—	—	—
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	370,014.46	396,610.54	648,705.68
加：期初现金及现金等价物 余额	1,409,663.27	1,013,052.73	364,347.05
六、期末现金及现金等价物余额	1,779,677.73	1,409,663.27	1,013,052.73

72

第三节 索广映像最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为索广映像 10%的股权，索广映像为完整经营性资产，尚无子公司， 其按旧企业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

项目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	262,216,186.07	100,552,748.11	387,345,365.01
短期投资	—	193,851,673.43	913,223.33
应收账款	957,968,543.19	732,301,798.21	1,762,879,241.55
其他应收款	3,647,859.06	8,091,407.54	8,379,169.48
存货	328,944,550.26	676,531,421.78	561,307,733.96
其他流动资产（待摊费用）	101,062,610.22	43,783,168.20	16,354,252.81
流动资产合计	1,653,839,748.80	1,755,112,217.27	2,737,178,986.14
非流动资产：
固定资产	191,491,909.23	196,393,831.91	209,157,797.59
无形资产	14,330,372.13	14,612,743.97	23,626,357.37
非流动资产合计	205,822,281.36	211,006,575.88	232,784,154.96
资产总计	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10
流动负债：
短期借款
应付账款	512,884,893.79	754,246,715.72	1,621,072,915.39
应付职工薪酬	10,787,072.40	8,373,088.40	13,746,891.51
应交税费	-14,152,188.92	-95,381,325.98	-25,651,999.01
应付股利	59,589,903.72	—	—
其他应付款	128,813,513.38	94,988,441.26	119,149,378.31
流动负债合计	697,923,194.37	762,226,919.40	1,728,317,186.20
非流动负债：
长期借款
预计负债	58,848,864.51	20,257,663.34	29,205,441.20
非流动负债合计	58,848,864.51	20,257,663.34	29,205,441.20
负债合计	756,772,058.88	782,484,582.74	1,757,522,627.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）净额	850,719,333.75	850,719,333.75	850,719,333.75
资本公积	3,693,582.71	3,693,582.71	3,693,582.71
盈余公积	239,085,305.13	229,070,195.25	214,741,595.03
未分配利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21
归属于母公司所有者权益合计	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70
少数股东权益
所有者权益合计	1,102,889,971.28	1,183,634,210.41	1,212,440,513.70
负债和所有者权益总计	1,859,662,030.16	1,966,118,793.15	2,969,963,141.10

二、利润表

单位：元

73

项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入
其中：营业收入	1,366,416,844.05	5,393,189,431.71	4,156,120,180.93
二、营业总成本
其中：营业成本	1,195,547,420.78	4,967,106,027.97	3,788,384,842.46
营业税金及附加	—	—	—
销售费用	33,390,422.60	123,401,228.46	105,105,606.70
管理费用	115,889,698.78	227,120,045.82	147,686,164.76
财务费用	146,244.31	-41,054,211.43	-34,638,326.26
资产减值损失	—	—	—
其他	—	—	—
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	604,113.66	5,955,000.38	13,466,001.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,047,171.24	122,571,341.27	163,047,894.77
加：营业外收入	275,000.00	423,145.58	234.87
减：营业外支出	6,593,329.35	2,581,325.04	18,591,949.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	15,728,841.89	120,413,161.81	144,456,180.09
减：所得税费用	6,337,092.20	20,262,063.11	1,170,177.88
加：未确认的投资损失	—	—	—
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21
减：少数股东损益	—	—	—
六、归属于母公司所有者的净利润	9,391,749.69	100,151,098.70	143,286,002.21

三、现金流量表

			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,361,522,140.90	7,300,826,875.68	3,855,787,591.94
收到的税费返还	9,724,925.61	32,928,938.76	6,846,410.34
收到其他与经营活动有关的现金	1,192,922.96	5,484,449.13	40,406,486.23
经营活动现金流入小计	1,372,439,989.47	7,339,240,263.57	3,903,040,488.51
购买商品、接收劳务支付的现金	1,301,845,401.73	7,061,275,445.83	3,784,382,135.28
支付给职工以及为职工支付的现金	13,853,064.87	68,919,916.88	57,359,379.40
支付的各项税费	5,479,842.39	86,092,085.69	75,275,579.07
支付其他与经营活动有关的现金	49,143,757.50	62,016,863.77	56,356,006.28
经营活动产生的现金流出小计	1,370,322,066.49	7,278,304,312.17	3,973,373,100.03
经营活动产生的现金流量净额	2,117,922.98	60,935,951.40	-70,332,611.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	192,742,251.77	—	91,842,490.28
取得投资收益收到的现金	1,758,673.10	5,758,802.38	13,466,001.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额	8,000.00	2,694,151.57	4,796,596.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金 净额	—	—	—

74

收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流入小计	194,508,924.87	8,452,953.95	110,105,087.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	9,014,837.56	41,739,244.05	57,629,031.00
投资支付的现金	—	192,742,251.77	—
投资活动现金流出小计	9,014,837.56	234,481,495.82	57,629,031.00
投资活动产生的现金流量净额	185,494,087.31	-226,028,541.87	52,476,056.78
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,624,481.58	121,793,101.88	691,847.29
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流出小计	25,624,481.58	121,793,101.88	691,847.29
筹资活动产生的现金流量净额	-25,624,481.58	-121,793,101.88	-691,847.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-324,090.75	93,075.45	1,328,194.38
五、现金及现金等价物净增加额	161,663,437.96	-286,792,616.90	-17,220,207.65
加：期初现金及现金等价物余额	100,552,748.11	387,345,365.01	404,565,572.66
六、期末现金及现金等价物余额	262,216,186.07	100,552,748.11	387,345,365.01

第四节 广电富士最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为广电富士 75%的股权，广电富士为完整经营性资产，尚无子公司， 其按新企业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下： 一、资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	86,498,994.98	69,051,577.13	433,444,749.30
预付款项	413,196,974.36	668,583,146.03	229,839,549.63
其他应收款	11,402,048.58	11,740,348.49	453,656.00
存货	6,229,486.53	6,280,844.82	—
流动资产合计	517,327,504.45	755,655,916.47	663,737,954.93
非流动资产：
固定资产	349,060,851.79	356,019,832.95	2,160,638.73
在建工程	638,627,018.30	280,217,178.93	76,296,064.85
无形资产	58,545,200.00	58,948,960.00	—
非流动资产合计	1,046,233,070.09	695,185,971.88	78,456,703.58
资 产 总 计	1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51
流动负债：
应付账款	69,791,137.11	64,754,354.72	—
应付职工薪酬	2,022,258.37	717,706.19	52,893.62
应交税费	-8,268,103.72	-4,787,333.02	—
其他应付款	28,162,019.67	23,629,858.57	42,721.70
流动负债合计	97,545,422.32	84,314,586.46	95,615.32
非流动负债：
长期借款	769,383,500.75	654,765,917.62	—

75

2,820,000.00	2,820,000.00	—
772,203,500.75	657,585,917.62	—
869,748,923.07	741,900,504.08	95,615.32
751,233,250.00	751,233,250.00	751,233,250.00
—	—	—
—	—	—
-57,421,598.53	-42,291,865.73	-9,134,206.81
693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19
—	—	—
693,811,651.47	708,941,384.27	742,099,043.19
1,563,560,574.54	1,450,841,888.35	742,194,658.51

二、利润表

二、利润表
			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入
减：营业成本	—	—	—
营业税金及附加	—	—	—
销售费用	—	—	—
管理费用	15,169,809.51	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	-40,076.71	1,730,231.95	669,600.32
资产减值损失	—	—	—
加：公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	—	—	—
二、营业利润	-15,129,732.80	-33,158,158.92	-9,134,206.81
加：营业外收入	—	500.00	—
减：营业外支出	—	—	—
三、利润总额	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
减：所得税费用	—	—	—
四、净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的净利润	-15,129,732.80	-33,157,658.92	-9,134,206.81
少数股东损益	—	—	—

三、现金流量表

单位：元

三、现金流量表			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	4,591,232.65	36,712,423.72	2,764,736.95
经营活动现金流入小计	4,591,232.65	36,712,423.72	2,764,736.95
购买商品、接收劳务支付的现金	1,934,731.88	12,349,870.95	—
支付给职工以及为职工支付的现金	3,236,514.44	11,115,392.32	3,661,643.28
支付的各项税费	1,860.00	1,476,052.87	23,780.54

76

支付其他与经营活动有关的现金	2,729,328.46	23,311,306.81	5,114,434.50
经营活动产生的现金流出小计	7,902,434.78	48,252,622.95	8,799,858.32
经营活动产生的现金流量净额	-3,311,202.13	-11,540,199.23	-6,035,121.37
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	—	5,820,000.00	—
投资活动现金流入小计	—	5,820,000.00	—
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	95,188,713.80	1,013,617,425.78	308,462,297.47
投资活动现金流出小计	95,188,713.80	1,013,617,425.78	308,462,297.47
投资活动产生的现金流量净额	-95,188,713.80	-1,007,797,425.78	-308,462,297.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	751,233,250.00
取得借款收到的现金	116,023,130.42	787,617,465.07	—
筹资活动现金流入小计	116,023,130.42	787,617,465.07	751,233,250.00
偿还债务支付的现金	—	130,000,000.00	—
筹资活动现金流出小计	—	130,000,000.00	—
筹资活动产生的现金流量净额	116,023,130.42	657,617,465.07	751,233,250.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-75,796.64	-2,673,012.23	-3,291,081.86
五、现金及现金等价物净增加额	17,447,417.85	-364,393,172.17	433,444,749.30
加：期初现金及现金等价物余额	69,051,577.13	433,444,749.30	—
六、期末现金及现金等价物余额	86,498,994.98	69,051,577.13	433,444,749.30

第五节 广电房地产最近两年及一期的简要财务报表

本次交易标的为广电房地产 25%的股权，广电房地产为完整经营性资产，其按新企 业会计准则编制的最近两年及一期经审计的简要财务报表如下：

一、合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 流动资产： 货币资金 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 在建工程 非流动资产合计 资产总计	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	76,432,594.51	19,790,118.00	23,707,904.92
	—	13,718.40	2,667,000.00
	116,782,995.68	128,251,029.80	101,346,520.39
	333,510,861.60	296,717,797.74	301,844,830.11
	—	—	—
	526,726,451.79	444,772,663.94	429,566,255.42
	—	118,930.06	—
	—	—	—
	17,220,000.00	17,220,000.00	20,155,658.13
	1,958,677.13	1,863,315.97	2,141,922.02
	—	—	—
	19,178,677.13	19,202,246.03	22,297,580.15
	545,905,128.92	463,974,909.97	451,863,835.57

77

流动负债：
短期借款	—	—	—
应付票据	—	—	—
应付账款	175,669.34	844,224.93	—
预收款项	73,555.20	836,661.40	363,641.60
应付职工薪酬	406,122.51	1,014,805.91	1,496,985.07
应交税费	-3,429,760.23	-4,689,564.42	-4,568,945.57
其他应付款	310,937,401.65	325,732,826.28	401,573,282.04
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	308,162,988.47	323,738,954.10	398,864,963.14
非流动负债：
长期借款	190,939,120.00	93,000,000.00	—
递延所得税负债	—	15,202.50	—
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	190,939,120.00	93,015,202.50	—
负债合计	499,102,108.47	416,754,156.60	398,864,963.14
所有者权益：
实收资本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	79,305.21	148,561.06	79,305.21
盈余公积	—	—	—
未分配利润	-13,276,284.76	-12,927,807.69	-9,199,403.27
归属于母公司所有者权益 合计	46,803,020.45	47,220,753.37	50,879,901.94
少数股东权益	—	—	2,118,970.49
所有者权益合计	46,803,020.45	47,220,753.37	52,998,872.43
负债和所有者权益总计	545,905,128.92	463,974,909.97	451,863,835.57

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	6,852,135.23	28,201,943.09	18,126,829.25
其中：营业收入	6,852,135.23	28,201,943.09	18,126,829.25
二、营业总成本	12,988,859.87	31,676,597.92	19,819,558.29
其中：营业成本	1,019,350.55	2,328,257.26	2,908,070.45
营业税金及附加	358,119.36	1,542,429.68	1,399,832.57
销售费用	231,434.60	572,703.98	629,961.60
管理费用	4,657,022.73	21,628,440.42	17,355,317.73
财务费用	5,196,623.11	2,897,409.33	1,613,635.75
资产减值损失	1,526,309.52	2,707,357.25	-4,087,259.81
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	195,388.04	66,084.49	-99,438.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-5,941,336.60	-3,408,570.34	-1,792,167.83
加：营业外收入	7,851,815.62	11,386.00	8,590,043.74
减：营业外支出	6,151.00	154,796.75	395,893.38
其中：非流动资产处置损失	—	—	—

78

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,904,328.02	-3,551,981.09	6,401,982.53
减：所得税费用	2,252,805.09	326,381.09	1,349,516.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-348,477.07	-3,878,362.18	5,052,465.62
其中：被合并方在合并前实现的净 利润	—	—	—
六、归属于母公司所有者的净利润	-348,477.07	-3,728,404.42	5,062,771.16
少数股东损益	—	-149,957.76	-10,305.54

（三）合并现金流量表

单位：元

（三）合并现金流量表			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,015,472.48	12,894,013.17	13,301,058.20
收到其他与经营活动有关的现金	1,530,032.44	194,306,424.83	62,015,890.21
经营活动现金流入小计	6,545,504.92	207,200,438.00	75,316,948.41
购买商品、接受劳务支付的现金	36,791,471.91	96,237,688.33	110,116,507.46
支付给职工以及为职工支付的现金	3,972,495.74	11,716,024.59	10,390,097.01
支付的各项税费	1,575,471.64	2,646,638.15	2,710,038.20
支付其他与经营活动有关的现金	4,557,142.90	188,437,082.82	20,616,680.91
经营活动现金流出小计	46,896,582.19	299,037,433.89	143,833,323.58
经营活动产生的现金流量净额	-40,351,077.27	-91,836,995.89	-68,516,375.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	34,471.71	500,000.00	—
取得投资收益收到的现金	195,388.04	69,903.35	—
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	25,526.37	39,000.00	50,329.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	—	55.78	—
投资活动现金流入小计	255,386.12	608,959.13	50,329.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	261,832.34	17,466.17	475,443.10
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	—	-5,543,988.77	—
投资活动现金流出小计	261,832.34	-5,526,522.60	475,443.10
投资活动产生的现金流量净额	-6,446.22	6,135,481.73	-425,114.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	-5,927,072.76	—
取得借款收到的现金	97,000,000.00	93,000,000.00	65,000,000.00
筹资活动现金流入小计	97,000,000.00	87,072,927.24	65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	—	5,289,200.00	2,158,575.00
筹资活动现金流出小计	—	5,289,200.00	2,158,575.00
筹资活动产生的现金流量净额	97,000,000.00	81,783,727.24	62,841,425.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	56,642,476.51	-3,917,786.92	-6,100,064.27
加：期初现金及现金等价物余额	19,790,118.00	27,547,262.81	29,807,969.19
六、期末现金及现金等价物余额	76,432,594.51	23,629,475.89	23,707,904.92

79

二、母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年4 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	740,947.04	804,858.25	3,171,750.97
预付款项	—	13,718.40	2,667,000.00
其他应收款	207,687,830.87	219,156,127.83	336,446,081.32
存货	179,219.01	180,119.01	100,180,119.01
其他流动资产	—	—	—
流动资产合计	208,607,996.92	220,154,823.49	442,464,951.30
非流动资产：
长期股权投资	165,595,132.42	165,399,966.54	25,670,980.67
固定资产	1,260,852.09	1,312,639.55	1,470,540.03
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	166,855,984.51	166,712,606.09	27,141,520.70
资产总计	375,463,981.43	386,867,429.58	469,606,472.00
流动负债：
短期借款	—	—	—
应付职工薪酬	202,934.60	174,619.51	575,967.21
应交税费	845,754.03	1,077,881.17	1,234,001.12
其他应付款	336,533,625.45	343,404,922.35	421,845,017.31
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	337,582,314.08	344,657,423.03	423,654,985.64
非流动负债：
长期借款	—	—	—
非流动负债合计	—	—	—
负债合计	337,582,314.08	344,657,423.03	423,654,985.64
所有者权益：
实收资本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	79,305.21	93,017.87	79,305.21
盈余公积	—	—	—
未分配利润	-22,197,637.86	-17,883,011.32	-14,127,818.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	37,881,667.35	42,210,006.55	45,951,486.36
少数股东权益	—	—	—
所有者权益合计	37,881,667.35	42,210,006.55	45,951,486.36
负债和所有者权益总计	375,463,981.43	386,867,429.58	469,606,472.00

（二）母公司利润表

（二）母公司利润表
			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	839,436.01	14,683,494.48	5,309,775.71

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其中： 营业收入	839,436.01	14,683,494.48	5,309,775.71
二、营业总成本	7,768,711.31	18,210,309.23	7,118,411.89
其中：营业成本	—	—	2,034,604.37
营业税金及附加	46,576.15	815,058.63	777,909.58
销售费用	—	—	—
管理费用	770,055.74	11,184,241.24	6,473,772.56
财务费用	5,425,769.90	3,503,652.11	1,919,385.19
资产减值损失	1,526,309.52	2,707,357.25	-4,087,259.81
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填 列）	208,878.54	94,066.45	-48,188.92
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	—	—	—
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-6,720,396.76	-3,432,748.30	-1,856,825.10
加：营业外收入	3,207,228.53	3,080.00	8,587,792.54
减：营业外支出	900.00	76,434.99	—
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	-3,514,068.23	-3,506,103.29	6,730,967.44
减：所得税费用	800,558.31	249,089.18	1,309,327.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-4,314,626.54	-3,755,192.47	5,421,639.96
其中：被合并方在合并前实现的 净利润	—	—	—
六、归属于母公司所有者的净利润	-4,314,626.54	-3,755,192.47	5,421,639.96
少数股东损益	—	—	—

（三）母公司现金流量表

（三）母公司现金流量表
			单位：元
项目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	25,098.53	818,328.88	2,265,305.87
收到其他与经营活动有关的现金	4,818,478.71	336,485,132.48	57,407,757.40
经营活动现金流入小计	4,843,577.24	337,303,461.36	59,673,063.27
购买商品、接受劳务支付的现金	504,641.94	4,755,175.24	6,497,512.74
支付给职工以及为职工支付的现金	561,488.90	3,348,180.54	3,163,129.37
支付的各项税费	1,175,311.09	1,514,219.46	1,291,042.64
支付其他与经营活动有关的现金	2,660,146.52	187,667,470.92	117,994,828.94
经营活动现金流出小计	4,901,588.45	197,285,046.16	128,946,513.69
经营活动产生的现金流量净额	-58,011.21	140,018,415.20	-69,273,450.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	300,000.00	—
取得投资收益收到的现金	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	—	19,000.00	24,500.00
投资活动现金流入小计	—	319,000.00	24,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	5,900.00	17,466.17	248,283.10

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投资支付的现金	—	140,000,000.00	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流出小计	5,900.00	140,017,466.17	248,283.10
投资活动产生的现金流量净额	-5,900.00	-139,698,466.17	-223,783.10
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	—	—	65,000,000.00
筹资活动现金流入小计	—	—	65,000,000.00
偿还债务支付的现金	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	—	2,689,200.00	2,158,575.00
筹资活动现金流出小计	—	2,689,200.00	2,158,575.00
筹资活动产生的现金流量净额	—	-2,689,200.00	62,841,425.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-63,911.21	-2,369,250.97	-6,655,808.52
加：期初现金及现金等价物余额	804,858.25	3,171,750.97	9,827,559.49
六、期末现金及现金等价物余额	740,947.04	802,500.00	3,171,750.97

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第六章 备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

• 2、上海广电电子股份有限公司编制的董事会决议记录及相关说明；

• 3、交易对方按照《若干问题的规定》的要求出具的承诺；

• 4、上海广电电子股份有限公司独立董事对本次交易的意见；

• 5、交易对方关于本次交易的决议；

• 6、上海广电富士有限公司股东放弃优先认购权承诺函；

• 7、上海广电资产经营管理有限公司；

• 8、本次重大资产重组的交易进程备忘录；

• 9、上海广电电子股份有限公司与上海广电（集团）有限公司的股权转让协议；

• 10、上海广电电子股份有限公司与上海广电（集团）有限公司的资产转让协议；

• 11、上海广电电子股份有限公司、上海真空显示器件有限公司与上海广电资产经营 管理有限公司的股权转让协议；

• 12、上海广电电子股份有限公司与上海广电信息股份有限公司的股权转让协议；

• 13、上海广电电子股份有限公司与上海广电光电子有限公司的股权转让协议；

• 14、上海广电电子股份有限公司与上海仪电置业发展公司的股权转让协议；

• 15、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

• 16、上海上正律师事务所出具的法律意见书；

• 17、上海东洲评估有限公司出具的本次交易标的股权（或资产）评估报告；

• 18、上海财瑞资产评估有限公司出具的本次交易标的的股权（或资产）评估报告；

• 19、会计师事务所有限公司出具的本次交易标的的《审计报告》；

• 20、会计师事务所有限公司出具的本次交易对方的《审计报告》。

备查地点：

上海广电电子股份有限公司

住所：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼

联系人：胡之奎 电话：021-62980202 传真：021-62982121

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