INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2009

Jun 7, 2009

股票代码：600602 900901 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：广电电子、上电B 股

上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

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上海广电电子股份有限公司

二〇〇九年六月五日

公司声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产出售暨关联交易的交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案 中涉及的相关交易标的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审 计、评估。本公司及董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广电集团、广电资产、广电信息、 光电子公司、仪电置业已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产出售暨关联交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案所述本次重大资产出售暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售暨关联交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。

本次重大资产出售暨关联交易完成后，广电电子经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次重大资产出售行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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特别提示

一、本次重大资产出售暨关联交易预案已经公司第七届董事会第八次会议审 议通过，待本次重大资产重组的交易标的审计、评估工作完成后本公司将再次召 开董事会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过 后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得上海市国资委审批和 中国证监会核准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股权的转让尚需 取得上海市商务委员会的批准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确 定性。

二、本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购其所持本公司 30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后，公司的 控股股东将变更为仪电集团，上述股权收购尚需取得上海市国有资产监督管理委 员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证监 会对要约收购广电电子股权义务的豁免，上述批准和豁免能否取得以及何时取得 存在不确定性。

三、公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性，本次重大 资产重组交易标的尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。 本公司对交易标的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估 完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资 产重组涉及的交易标的经审计的历史数据、资产评估结果将在重大资产重组报告 书中予以披露。

四、本次交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司、仪电置业 均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售暨关联交易方 案涉及多个交易项目，各项交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中 任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

五、本次交易标的公司广电富士为中外合资的有限责任公司，截至本预案披 露之日，尚未获得广电富士的董事会决议以及股东放弃优先购买权的声明函。

六、2006-2008 年度公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司 所有者的净利润分别为-18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元。 2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、

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0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、 36.90%、42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。公司盈利能力下降，长、 短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次重大资产出售可以较大程度改 善公司的经营情况、缓解偿债压力，但是重大资产出售何时完成尚存在较大的不 确定性。

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目 录

特别提示........................................................................................................................2 释 义............................................................................................................................5 第一章 上市公司基本情况介绍..................................................................................7 第一节 公司概况..................................................................................................7 第二节 公司设立及最近三年股权变动情况......................................................7 第三节 最近三年的控股权变动和重大资产重组情况......................................9 第四节 最近三年主营业务发展情况................................................................10 第五节 最近三年主要财务数据及指标............................................................11 第六节 公司控股股东、实际控制人概况........................................................12 第二章 交易对方基本情况介绍................................................................................14 第一节 广电集团情况概述................................................................................14 第二节 广电信息情况概述................................................................................23 第三节 广电资产情况概述................................................................................29 第四节 光电子公司情况概述............................................................................31 第五节 仪电置业情况概述................................................................................31 第三章 本次交易的背景和目的................................................................................35 第一节 本次交易的背景....................................................................................35 第二节 本次交易的目的....................................................................................35 第三节 本次交易的原则....................................................................................36 第四章 本次交易的具体方案....................................................................................37 第一节 本次交易标的及交易对方的名称........................................................37 第二节 本次交易预案........................................................................................37 第五章 交易标的基本情况........................................................................................39 第一节 交易标的概况........................................................................................39 第二节 拟出售股权（或资产）具体情况........................................................39 第六章 本次交易对上市公司的影响........................................................................52 第一节 缓解现金流和偿债压力，改善财务状况............................................52 第二节 改善生产经营状况................................................................................52 第三节 同业竞争情况........................................................................................52 第四节 关联交易情况........................................................................................53 第七章 本次交易的审批、报批事项及风险提示....................................................53 第八章 保护投资者合法权益的相关安排................................................................55 第一节 严格履行信息披露义务........................................................................55 第二节 严格执行关联交易批准程序................................................................55 第三节 其他保护投资者权益的措施................................................................55 第九章 独立董事对本次交易的意见........................................................................56 第十章 独立财务顾问对本次交易的意见................................................................57 第十一章 交易对方声明与承诺................................................................................57 第十二章 全体董事的声明........................................................................................58

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释 义

如无特别说明，以下简称和专业词汇在本预案中的含义如下： 简称

简称
广电电子、公司、本公司	指	上海广电电子股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
始安房产	指	上海始安房产管理有限公司
索广映像	指	上海索广映像有限公司
广电富士	指	上海广电富士光电材料有限公司
仪电置业	指	上海仪电置业发展公司
广电房地产	指	上海广电房地产有限公司
真空显示公司	指	上海真空显示器件有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
广电液晶	指	上海广电液晶显示器有限公司
海晶电子	指	上海海晶电子有限公司
SGEG公司	指	美国SGEG有限公司（SGEG AMERICA.INC,）
本次交易、本次重大资产		上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
	指
重组、本次重大资产出售		关联交易
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所

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《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2008年修
		订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重
《重组办法》	指
		组管理办法》（中国证监会令第53号）
		2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办
《收购管理办法》	指
		法》（中国证监会令第35号）
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》	指
		的规定》
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

专业词汇
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
		甚小地球站卫星通信系统，天线口径小于2.4米。天线
VSAT	指	增益与噪声温度之比低于19.7dB/K和高度软件控制的
		地球站
TN -LCD	指	扭曲向列型液晶显示器
STN-LCD	指	超扭曲向列型液晶显示器
LCM	指	液晶模块

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第一章 上市公司基本情况介绍

第一节 公司概况

股票简称：广电电子、上电 B 股

股票代码：600602、900901

公司名称（中）：上海广电电子股份有限公司

公司名称（英） ：SVA Electron Co. Ltd.

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 办公地址：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼

邮政编码：200060 联系电话：021-62980202 传真：021-62982121

法定代表人：傅新华 董事会秘书：胡之奎 注册资本：人民币 117,294.3082 万元 营业执照注册号：310000400047851 税务登记证号：310115607200236

经营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线 设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）。

第二节 公司设立及最近三年股权变动情况

一、公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，由原上海市仪表电讯工业局 下属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真 空公司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986 年 12 月 25 日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海 市财政局以沪体改（86）第 8 号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上 海电子管厂、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显象管玻璃厂和电真空公 司经理部为基础，组建上海真空电子器件股份有限公司。

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1987 年 1 月 10 日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册 资本人民币 14,244 万元。1987 年 1 月 12 日，中国人民银行上海市分行金融行政 管理处以（87）沪人金股字第 25 号文批准本公司发行股票，总额为 2 亿元（每 股面值 100 元），其中除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万 元外，并批准依据项目用款进度，分期发行单位股（即法人股）和个人股（即自 然人股）共 5,756 万元，分批向社会发行。1987 年 1 月本公司第一批发行自然人 股 1,450 万元；1988 年 4 月第二批发行股票 2,096 万元，其中向法人发行 199 万元，向自然人发行 1,250 万元，同时上海电真空器件研究所和上海电子管三厂 重估清查资产加入折合国家股 647 万元增加国家股份金额；1989 年第三批发行 自然人股 2,210 万元。发行结束后公司注册资本增至人民币 20,000 万元。

1990 年 12 月 19 日公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真 空电子”，股票代码“600602”，1992 年 2 月 21 日，公司 B 股股票在上海证券 交易所上市，股票名称“真空 B 股”，股票代码“900901”。

2001 年 6 月 11 日，经上海市外国投资工作委员会（沪外资委简批字（2001） 第 867 号）文批准更名为上海广电电子股份有限公司。 二、最近三年股权变动情况

（一）股权分置改革有关情况

2005 年 11 月 9 日公司召开六届五次董事会会议审议通过了股权分置改革议 案，2005 年 11 月 12 日披露了《股权分置改革说明书》，公司唯一非流通股股东 广电集团为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.5 股，支付股份总数 52,495,803 股。本次股权分置改革方案实施后， 广电集团对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

2005 年 11 月 21 日公司披露了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调 整股权分置改革方案的公告》，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整， 广电集团为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股。本次股权分置改革方案实施后， 广电集团对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。除法定 承诺外，广电集团还做出了特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之 日起，在三十六个月内不上市交易。

2009 年 1 月 7 日公司披露了《公司有限售条件的流通股上市公告》，有限售

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条件的流通股上市流通日为 2009 年 1 月 13 日。

广电集团已履行股改承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在三十六个月内未上市交易。截至 2009 年 4 月 3 日，广电集团未出售任何广电 电子的股权。

（二）最近三年股权变动情况

2006 年 4 月 19 日公司 2005 年度股东大会审议并通过了《上海广电电子股 份有限公司 2005 年度利润分配方案》，公司以每 10 股转增 1.5 股的比例实施资 本公积金转增股本。2007 年 5 月 25 日公司 2006 年度股东大会审议并通过了《上 海广电电子股份有限公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司 以每 10 股转增 1 股的比例实施资本公积金转增股本。

上述两次资本公积金转增后，公司总股本为 1,172,943,082 股。近三年股本 结构表如下所示。

单位：股

			单位：股
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份	352,742,238	352,742,238	320,674,762
2、其他境内法人持有股份	――	――	――
有限售条件的流通股合计	352,742,238	352,742,238	320,674,762
二、无限售条件的流通股份
1、A股	526,830,379	526,830,379	478,936,708
2、B股	293,370,465	293,370,465	266,700,423
无限售条件的流通股份合计	820,200,844	820,200,844	745,637,131
股份合计	1,172,943,082	1,172,943,082	1,066,311,893

第三节 最近三年的控股权变动和重大资产重组情况

一、最近三年控股权变动

公司最近三年的控股股东一直是广电集团，控股权未发生变动。

二、最近三年重大资产重组情况

2008年6月11日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公 司拟以向控股股东广电集团发行股份的方式购买其所持有的光电子公司62.5%的 股权，及以现金收购广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。该重大资产重组 方案已经公司2007年度股东大会批准，并于2008年6月25日报中国证监会审核。

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2008年8月4日公司收到中国证监会080978号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》，对本公司报送的《关于公司发行股份购买资产与重大资产购 买暨关联交易之重大资产重组方案》等材料提出了反馈意见，并要求本公司在30 个工作日对反馈意见进行回复。

上述重大资产重组方案在中国证监会审核期间，光电子公司的生产经营所面 临的市场环境发生了较大变化，TFT-LCD面板市场价格波动较大，根据当时市场 情况，公司较难预测光电子公司的未来持续盈利能力，故向中国证监会申请暂缓 报送反馈意见回复，并于2008年9月13日公告了该事项。

受世界金融危机影响，2008年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大 幅下滑，光电子公司经营已出现严重亏损。鉴于目前液晶面板的市场状况依旧严 重疲软，公司于2008年12月30日召开七届五次董事会，审议并通过了《关于终止 发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的预案》的决 议，并经公司2008年度股东大会批准。

除上述事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

第四节 最近三年主营业务发展情况 一、公司主营业务介绍

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）， 经营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传 统显示器向平板显示器的转型，目前已形成新型平板显示和 TFT 上游配套业务 的产业群。公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松 下、三星、索尼、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公 司”、“上海三星广电电子器件有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上 海广电富士光电材料有限公司”等一批在行业内具有影响和竞争力的企业，公司 目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括 TFT、CSTN、STN、TN）、等离子显示 － 器（PDP）、真空荧光显示器（VFD）等显示类成品以及 TFT LCD 上游材料。 二、公司主营业务发展情况

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本公司控股子公司广电液晶、海晶电子主要从事液晶显示屏及其模块业务； 真空显示公司、上海百嘉电子有限公司等控股子公司主要从事电子器件业务；上 海广电电子进出口有限公司、上海海昌国际有限公司等控股子公司主要从事商品 贸易业务；始安房产主要从事物业管理及房产租赁业务。最近三年的营业收入具 体情况如下表所示 ：

单位：元

			单位：元
按产品分类	2008年	2007年	2006年
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
其中：液晶显示屏及其模块	200,206,279.26	401,063,972.51	333,368,084.49
电子器件	179,766,482.50	559,547,698.51	140,728,825.09
商品贸易	383,419,319.64	545,066,669.52	582,220,722.73
其他	53,561,810.77	177,037,483.34	40,103,044.55

2007 年度营业收入较 2006 年度有较大幅度上升，主要原因在于 2007 年公 司受让从事彩色显像管玻壳业务的上海旭电子玻璃有限公司 40%股权，加上本公 司原持有的该公司 26%的股权，达到将其纳入合并报表范围的要求，故将其纳入 合并报表范围。2008 年度营业收入较 2007 年度有较大幅度下降，主要原因在于 传统彩色显像管市场大幅萎缩，产品价格持续下跌，上海旭电子玻璃有限公司进 行施停产调整；同时，液晶显示屏产品价格大幅度下滑，广电液晶和海晶电子的 营业收入大幅度下降。

第五节 最近三年主要财务数据及指标

公司近三年经审计的主要财务数据及指标如下所示：

一、资产负债简表

一、资产负债简表	一、资产负债简表	一、资产负债简表	一、资产负债简表
单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	4,196,753,610.52	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40
负债合计	2,047,528,307.36	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21
所有者权益合计	2,149,225,303.16	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19
归属于母公司所有 者权益	1,863,989,418.78	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63

二、利润简表

单位：元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

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营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
利润总额	-1,034,389,792.50	-172,000,418.97	-192,075,344.91
净利润	-1,037,695,757.97	-175,445,215.28	-194,997,919.20
归属于母公司所有 者的利润	-855,788,395.66	26,601,091.85	-180,475,599.56

三、主要财务指标

指标名称	2008年	2007年	2006年
每股收益（元）	-0.7296	0.02	-0.169
扣除非经常性损益 后的每股收益（元）	-0.7279	-0.44	-0.309
每股净资产（元）	1.59	2.33	2.52
加权平均净资产收 益率(%)	-37.21	0.99	-6.44
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）	-37.12	-18.93	-11.82

注：公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并对 2006 年财务数据按相关规定进行 了追溯调整。

第六节 公司控股股东、实际控制人概况

一、公司控股股东及实际控制人概况

控股股东：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元人民币

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经 营）。

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 二、公司产权及控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 30.07% 上海广电电子股份有限公司

三、公司前十大股东情况

截至 2009 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

单位：股

			单位：股
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数
上海广电(集团)有限公司	国有法人	30.07	352,742,238
上实置业集团(上海)有限公司	国有法人	0.74	8,693,397
WATTSBURG CO.,LTD	境外法人	0.38	4,400,558
许东城	境内自然	0.15	1,712,300
WONG TIN CHEUNG	境外自然人	0.13	1,496,190
金文洪	境内自然人	0.12	1,366,729
陈晓东	境内自然人	0.10	1,100,000
NAITO SECURITIES CO.,LTD	境外法人	0.08	985,526
解从军	境内自然人	0.07	839,230
龚君芹	境内自然人	0.07	837,320

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第二章 交易对方基本情况介绍

本次交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司以及仪电置业均 为本公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

第一节 广电集团情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：傅新华

注册资本：人民币 345,400 万元 成立时间：1995 年 12 月 15 日

营业执照注册号：310000000040904

税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经 营）。

二、历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月，广电集团实施重组，重 组完成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）公 司、上海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际信 托投资有限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%

14

合 计

100.00%

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团） 有限公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电 视发展有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际 信托投资有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合 计	100.00%

2004 年 12 月，仪电集团持有广电集团的全部股权被划转到上海汽车工业（集 团）总公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工业（集团）总公司向广电 集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上述划转及增资完成后，广电 集团的股权结构如下表所示：

公司名称	持股比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合 计	100.00%

截至本预案签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

15

三、产权关系结构图

• （一）广电集团产权控制关系结构图

==> picture [406 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资 上海汽车工业 上海国际集团 上海文广投
（集团）有限公司 （集团）总公司 有限公司 资有限公司
7.58% 5.88% 5.88%
60.91%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

16

（二）按产业类别划分的广电集团控股、参股公司结构图

上海广电（集团）有限公司

==> picture [722 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

17

四、广电集团股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

1、上海汽车工业（集团）总公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范

围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

2、上海工业投资（集团）有限公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：冯祖新 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经 营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服 装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易 和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营 的凭许可证经营）。

3、上海文广投资有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号 法定代表人：周澍钢

18

注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日 经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发 4、上海国际集团有限公司 企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日 经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务， 金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、上海市国有资产监督管理委员会

（二）控股、参股公司情况

除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参 股公司：

19

序号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理有限 公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机技术服务、 技术咨询、技术转让。
2	上海广电国际贸易有限公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3	上海科技网络通信有限公司	￥20,000	80.00%	成立于2000 年11 月，注册资金2 亿元人民币。是广电集团宽带网络业务群骨干企业之一，提供宽带网络营运服务。主要业务 范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN）服务，及各类宽带增值业务。拥有大规模的城域宽带网络 平台——上海科技网。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器及相关零部 件，销售自产产品。
5	上海市信息投资股份有限公 司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司，注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要经营范围是：对 信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限公司	US$2,000	60.00%	主营业务为信息电子产业的综合贸易。
7	广电日生人寿保险有限公司	￥30,000	50.00%	是日本生命保险相互会社和广电集团共同出资成立的合资寿险公司，注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%，于2003 年11月正式开业。主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业。
8	上海广电集成电路有限公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。
9	上海广电房地产有限公司	￥6,000	50.00%	是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。
10	上海申花SVA 文广足球俱乐 部有限公司	￥7,000	23.60%	成立于2001年12月19日，是由广电集团、上海文化广播影视集团、上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球 俱乐部有限公司进行重组后成立。
11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售。
13	上海广电进出口有限公司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口。
14	上海广电集团阿根廷麦道有 限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品。

20

15	上海广泰电子器材有限公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配件、电器机 械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股份有 限公司	￥131,371	45.00%	目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业有限 公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。
19	上海广电通讯网络有限公司	￥15,000	5.00%	成立于1999年4月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改造，提供宽带城域网络技术和相关网络产 品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高科技企业。
20	上海松下等离子显示器有限 公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。
21	上海广电数字音像有限公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外围设备、广 播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	劳动服务。

21

五、最近三年主要业务发展状况

广电集团成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、市政府的主导下， 按照现代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有独资的资本结构， 成为当时上海工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集团。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视 机（LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管 电视机（CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机 (DV）、数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星 双向传输和远程教育等网络增值服务。

经过多年的快速发展，目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市 公司以及与索尼、夏普、西门子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公 司合资建立的生产企业，在美国、阿根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外 生产和销售企业。

六、最近一年简要财务报表

广电集团最近一年简要财务数据（未经审计）如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位：
项目	2008年12月31日
总资产	18,098,729,544.69
其中：流动资产	5,526,574,113.29
总负债	16,580,620,559.84
其中：流动负债	14,744,110,569.58
归属于母公司所有者权益	-846,599,685.03

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
营业收入	9,802,237,250.23
营业成本	9,956,778,425.00
营业利润	-3,789,394,096.63
利润总额	-3,789,592,805.35
净利润	-3,510,789,159.34
归属于母公司所有者的净利润	-1,794,857,007.02

22

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-601,553,799.07
投资活动产生的现金流量净额	52,352,282.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,062,578,125.03
汇率变动对现金的影响	-39,424,608.06
现金及现金等价物净增加额	-1,651,204,249.45

七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本预案签署日，广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下 表所示：

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公司 领薪
傅新华	男	总裁	董事长	否
蒋松涛	男	副总裁	董事	否
顾忠惠	男	无	董事、总经理	是
黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
张迎宪	男	无	董事	是
侯 钢	男	副总工程师	董事	否
赵 磊	男	无	副总经理	是
滕明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

第二节 广电信息情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：上海市田林路 140 号

主要办公地点：上海市金都路 3800 号

法定代表人：马坚泓

注册资本：人民币 70,886.4553 万元

成立时间：1992 年 8 月 24 日

营业执照注册号：310000000005055

税务登记证号码：310104132211483

23

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视 听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件， 办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税 控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技 术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电信息前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日，经上海市 经济委员会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上海广播电视（集团） 公司进行股份制试点的通知》批准改制为股份有限公司。1992 年 7 月 16 日，经 中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广电信息首次向社会 公开发行人民币普通股 6,538 万元，发行价为人民币 4.8 元/股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码：600637；股票简称： 广电股份。

2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称 变更的议案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业 股份有限公司”，2001 年 6 月 28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简 称由原“广电股份”变更为“广电信息”，股票代码仍为“600637”。广电信息 设立后历次股本变动情况如下表所示：

序号	日期	变动方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	股份变动数量 （万股）	总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	1.00	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	1.00	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	1.00	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	1.00	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购	-	1.00	25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股	-	1.00	6,444.2232	70,886.4553

截至本预案签署日，广电信息股权结构未再发生变更。 三、产权关系结构图

24

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司

四、广电信息股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，广电集团持有广电信息股份299,394,738股，持股比例为42.24%，广电 集团的基本情况请参见本章“第一节 广电集团情况概述”。

截至2008年12月31日，广电信息前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
上海广电（集团）有限公司	42.24	299,394,738
姜传辉	0.71	5,000,000
南京阿咪果投资管理有限公司	0.63	4,500,000
孙青云	0.36	2,534,886
上海安联投资发展有限公司	0.35	2,512,210
上海电气(集团)总公司	0.30	2,101,715
上海九百(集团)有限公司	0.24	1,713,000
柏虎春	0.19	1,327,900
王学玉	0.17	1,186,700
沈红菊	0.16	1,154,837

（二）控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司:

25

企业名称	注册地址	法人代表	注册资本 （万元）	公司简要介绍
上海传真机公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251号	孙玉焕	6,087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补，传真机及 配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统工程设计与制造。
上海电视电子进出 口有限公司	长乐路661号	高兰英	3,000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三来一补”业 务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳务人员，销售本系统 的产品。
上海广电电器有限 公司	松江区沪松公路1878 号	裘国毅	1,925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售，从事货 物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦东 有限公司	浦东新区金桥出口加 工区金豫路251 号2 幢二层B室	孙玉焕	3,5000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑材料，日 用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技术 有限公司	田林路140号	裘国毅	4,000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电视机、终 端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，各类货物 及技术的进出口业务。
上海广电计算机有 限公司	桂林路929号	孙玉焕	1,470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计算机系统 集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技术 有限公司	苍梧路9号	周建中	1,400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示屏及户内 外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工程服务。
上海广电信息电子 销售有限公司	田林路140号1号楼	姚小波	5,000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表及 配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服务，从事货物和技 术的进出口业务。
上海广电忠麟电子 企业有限公司	上海市田林路140 号 上广电（SVA）田林 都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。

26

上海广联电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 910号1号楼	张坚白	2,000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、销售。
上海乐金广电电子 有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区云桥路 600号	金尚珉	USD 1,357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数字摄录头， 数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理， 非专营商品的收购出口业务。
上海索广电子有限 公司	上海市闵行区剑川路 930号	高篠静雄	USD 1,600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品，电脑产 品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服务和从事非配额 许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有限 公司	上海市浦东新区川沙 路3777号	木暮诚	USD 10,258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视 节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、 电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配 额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动通 信有限公司	上海市浦东新区金桥 出口加工区开发公司 30号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统设备、无 绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产品，无线基站设备， 公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海亿人通信终端 有限公司	上海市浦东新区金桥 川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售自产产品； 上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科技 发展有限公司	上海市闵行区莘庄镇 莘建路61号	孙玉焕	7,000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、多媒体、 信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企业 管理有限公司	田林路140号28号楼 101室	姚小波	1,000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网络 有限公司	上海市浦东新区外高 桥保税区华申路150 号202室	徐明龙	15,000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售；计算机 外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储 及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务 （比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

27

五、最近三年主要业务发展状况及财务指标

（一）业务发展状况

广电信息是中国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从事 DLP 数字光 学电视，PDP 等离子彩电，TFT-LCD 液晶彩电，CRT 彩电、LED 显示屏以及通 讯类设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕广电集团 TFT-LCD 产业链，通过开发 SVA 等自主产品，重点发展下游整机业务，为上游产业提供支撑。广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成从 15 寸至 37 寸较为完 整的产品线。产品既有内销，也有外销，境外已涉足墨西哥、南非、斯洛伐克以 及澳大利亚等市场。

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
项目	2008年	2007年	2006年
资产负债率(母公司口径)	63.91%	49.73%	58.77%
每股净资产（元）	1.6983	3.6482	3.3443
基本每股收益（元）	-1.3986	0.0222	-0.4116
全面摊薄净资产收益率(%)	-82.3523	0.6092	-13.95
每股经营活动现金流量（元）	-0.0647	0.2525	0.3441

六、最近一年简要财务报表

广电信息最近一年经审计简要财务数据如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位
项目	2008年12月31日
总资产	3,927,093,324.34
其中：流动资产	1,725,404,482.32
总负债	2,651,452,849.47
其中：流动负债	2,642,805,042.07
归属于母公司所有者权益	1,203,851,509.06

（二）合并利润简表

单位：元

	单位
项目	2008年度
营业收入	3,436,066,629.79
营业利润	-1,000,600,329.31
利润总额	-990,771,660.15

28

净利润	-994,934,905.15
归属于母公司所有者的净利润	-991,399,793.80

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-45,875,436.98
投资活动产生的现金流量净额	318,050,957.92
筹资活动产生的现金流量净额	-380,262,524.72
汇率变动对现金的影响	-34,991,562.25
现金及现金等价物净增加额	-143,078,566.03

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本预案签署日，广电信息未向本公司推荐董事及高级管理人员。

第三节 广电资产情况概述

一、公司概况

公司名称：上海广电资产经营管理有限公司

企业性质：有限公司

注册地：上海市金都路 3800 号

主要办公地点：上海市斜土路 1638 号

法定代表人：关坚韧

注册资本：人民币 20,000 万元

成立时间：2005 年 12 月 26 日 营业执照注册号：3101121033111

税务登记证号码：310112784263457

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询 （除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机 技术服务、技术咨询、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、历史沿革

广电资产成立于 2005 年 12 月 26 日，注册资本 2 亿元，广电集团出资人民

币 19,800 万元，占 99%，上海广电集团销售有限公司出资人民币 200 万元，占

1%。2005 年 12 月 31 日，经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产（2005）

29

983 号文批准，上海广电集团销售有限公司向广电集团转让其所持有的广电资产 1%的股权，广电资产变更为广电集团统一经营的国有独资有限责任公司。

三、产权关系结构图

广电资产及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 100% 上海广电资产经营管理有限公司

四、广电资产股东及控股参股公司情况 （一）股东情况

目前，广电集团持有广电资产100%股权，广电集团的基本情况请参见本章 “第一节 广电集团情况概述”。

（二）控股、参股公司情况

广电资产主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务范围
1	中国华录信息产业有限公司	50,000	8%	销售：音像制品、计算机软硬 件、汽车零配件、电信业务
2	北京海问创业新技术投资管 理有限公司	8,500	23.53%	信息、互联网、生物技术；计 算机销售
3	北京阜国数字技术有限公司	3,077	45.89%	技术服务与开发
4	上海广电劳动服务有限公司	50	80%	劳务服务
5	上海广电房地产有限公司	6,000	25%	商品房开发、经营，建材销售

五、最近三年主要业务发展状况

广电资产主要负责广电集团非核心业务的经营管理。广电资产自 2006 年 4 月运行以来，根据广电集团产业调整的需要，完成了对本公司管理分公司、电器 分公司的资产和人员的接收工作。

30

六、最近一年简要财务报表

广电资产最近一年经审计简要财务数据如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

项目	2008年12月31日
总资产	242,614,382.62
其中：流动资产	101,401,859.79
总负债	103,381,190.32
其中：流动负债	103,381,190.32
归属于母公司所有者权益	139,233,192.30

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
营业收入	12,599,771.90
营业利润	-26,497,260.78
利润总额	-22,735,407.93
净利润	-22,735,407.93
归属于母公司所有者的净利润	-22,735,407.93

（三）合并现金流量简表

单位：元

	单位：
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,291,353.65
投资活动产生的现金流量净额	1,151,481.95
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
汇率变动对现金的影响	0.00
现金及现金等价物净增加额	-2,139,871.70

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本预案签署日，广电资产未向本公司推荐董事及高级管理人员。

第四节 光电子公司情况概述

光电子公司的情况概述请参见第五章“第二节 拟出售资产具体情况”。

第五节 仪电置业情况概述

一、公司概况

31

公司名称：上海仪电置业发展公司 企业性质：国有企业（非公司法人）

注册地：上海市静安区华山路 285 弄 42 号

主要办公地点：上海市静安区巨鹿路 758 号 6 号楼

法定代表人：朱大祁

注册资本：人民币 2,650 万元 成立时间： 2001 年 2 月

营业执照注册号：3101061003004

税务登记证号码：31010613280764X

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管 理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材， 有线电视设计、安装（二级），物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

上海仪电置业发展公司成立于 2001 年 2 月，注册资本 2,550 万元，仪电集 团出资 2,550 万元，占 100%。

2001 年 12 月 10 日，经仪电集团以沪仪控[2001]506 号文批准，将上海仪表 电子系统房地产公司更名为上海上海仪电置业发展公司，注册资本 2,550 万元；

2002 年 2 月 11 日，经仪电集团以沪仪控[2002]032 号文批准，将上海仪电 物业开发有限公司并入仪电置业，注册资本增加至 2,650 万元。

三、产权关系结构图

仪电置业及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100% 上海仪电控股（集团）公司 100% 上海仪电置业发展公司

四、仪电置业股东及控股参股公司情况

32

（一）股东情况

目前，仪电集团持有仪电置业 100%股权，仪电集团是上海市国资委出资的 国有独资企业，注册资本 231,822 万元，主要从事以电子和科学仪器产品为主的 生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股等业务。

（二）控股、参股公司情况

仪电置业主要拥有如下控股或参股公司：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	出资 比例	主要业务范围
1	上海怡朋物业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
2	上海怡能置业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
3	上海新怡物业管理有限公司	50万元	60%	物业管理
4	上海国际节能环保发展有限公司	800万元	60%	节能环保工程及配套服务；物业管理；

五、最近三年主要业务发展状况

仪电置业是仪电集团全资投资的不动产经营公司。近几年来，主要承担仪电 集团不动产的租赁、物业管理、旧工业厂房的包装改造及不动产的置换、接管等 工作。

六、最近一年简要财务报表

仪电置业最近一年简要财务数据（未经审计）如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年12月31日
总资产	130,079,420.54
其中：流动资产	61,482,907.21
总负债	83,420,295.94
其中：流动负债	58,846,033.46
归属于母公司所有者权益	43,093,676.15

（二）合并利润简表

单位：元

	单位：元
项目	2008年度
营业收入	92,578,409.63
营业利润	2,193,380.21
利润总额	3,583.916.88
净利润	2,628,150.55

33

归属于母公司所有者的净利润	2,650.727.59
（三）合并现金流量简表

（三）合并现金流量简表
	单位：元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	20,174,017.12
投资活动产生的现金流量净额	-3,934,172.53
筹资活动产生的现金流量净额	2,931,076.00
汇率变动对现金的影响	--
现金及现金等价物净增加额	19,170,920.59

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，仪电置业不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的 情况。

八、最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，仪电置业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

34

第三章 本次交易的背景和目的

第一节 本次交易的背景

近年来，受传统彩色显像管市场大幅萎缩、公司新投入的液晶显示屏业务行 业景气度下滑等因素的影响，公司的经营状况和盈利能力波动较大，2006-2008 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-180,475,599.56 元、26,601,091.85 元、 -855,788,395.66 元，2006 年和 2008 年，公司经营发生严重亏损。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、42.38%，公司长、短期偿债能力不断下降。

公司盈利能力、长短期偿债能力下降，持续经营面临较大风险。与此同时， 公司的控股股东广电集团发生巨额亏损，现金周转出现严重困难。目前广电集团 已经由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组托管。

为扭转经营不利的局面，公司拟向广电集团出售光电子公司 18.75%的股权、 欧阳路房产、新闸路房产；与真空显示公司分别向广电集团全资子公司广电资产 出售始安房产 95.5%和 4.5%的股权；向广电信息出售索广映像 10%的股权；向 广电集团控股子公司光电子公司出售广电富士 75%的股权；向仪电置业出售广电 房地产 25%的股权。如本次交易能够顺利实施，公司将获得较大金额的现金流入， 资金压力及偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善，有利于公司的持续经营， 进而有利于维护广大中小股东的利益。

第二节 本次交易的目的

一、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

近年来，由于主营业务收入下降，同时期间费用保持刚性，资产减值损失较 大等原因，公司经营困难，持续经营面临较大的风险。公司持有的部分股权（或 资产）的出售，按对拟出售股权（或资产）的预估值计算，本次交易将带来合计 约10 亿元的现金流入，将有利于减少投资损失，有利于减轻公司财务负担，有 利于缓解现金流和偿债压力，有利于改善财务状况。

二、改善生产经营状况

公司持股 18.75%的光电子公司 2008 年度产生巨额亏损，给公司造成了巨大

35

的投资损失，该公司从事的液晶面板业务仍需投入大量的资金，且相关的产品市 场波动较大；公司持股75%的广电富士目前仍处于项目建设期，尚无营业收入， 也需要大量资金投入，投产后产品也面临较大的市场波动。将包括上述股权在内 的资产出售后，会在一定程度上改善公司生产经营状况。本次交易将有助于本公 司实现相关资源的整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的生产经营状况。

第三节 本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

一、合法、合规原则；

• 二、有利于上市公司可持续发展原则；

三、坚持公开、公正、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

四、避免同业竞争、规范关联交易原则；

• 五、诚实信用、协商一致原则。

36

第四章 本次交易的具体方案

第一节 本次交易标的及交易对方的名称

本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：

交易标的	交易对方
一、股权
1、光电子公司18.75%的股权	广电集团
2、始安房产100%的股权	广电资产
3、索广映像10%的股权	广电信息
4、广电富士75%的股权	光电子公司
5、广电房地产25%的股权	仪电置业
二、非股权资产
1、欧阳路房产、新闸路房产	广电集团

第二节 本次交易预案

本次重大资产重组，仅出售股权（或资产），不涉及购买资产的交易。本公 司拟出售以下股权（或资产）：

一、出售光电子公司 18.75% 的股权

本公司持有光电子公司 18.75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司净 资产 10.26 亿元（未经审计），预估价值为 9.80 亿元，本次拟出售股权预估值为 1.84 亿元。本公司拟将该 18.75%的股权以评估价值为基准，经交易双方协商确 认的价格出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。本次交易完 成后，本公司将不再持有光电子公司的股权。

二、出售始安房产 100% 的股权

本公司持有始安房产 95.5%的股权，本公司全资子公司真空显示公司持有其 余 4.5%的股权。截至 2009 年 4 月 30 日，该公司净资产 1.06 亿元（未经审计）， 预估价值为 1.51 亿元，本次拟出售股权预估值为 1.51 亿元。本公司及真空显示 公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给广电资 产，广电资产以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司及真空显 示公司将不再持有始安房产的股权。

三、出售索广映像 10% 的股权

本公司持有索广映像 10%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司净资产 11.14 亿元（未经审计），预估价值为 13.20 亿元，本次拟出售股权预估值为 1.32

37

亿元。本公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给 广电信息，广电信息以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司将 不再持有索广映像的股权。

四、出售广电富士 75% 的股权

本公司持有广电富士 75%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司净资产 6.94 亿元（未经审计），预估价值为 7.10 亿元，本次拟出售股权预估值为 5.33 亿 元。本公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给光 电子公司，光电子公司以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司 将不再持有广电富士的股权。

五、出售广电房地产 25% 的股权

本公司持有广电房地产 25%的股权，截至 2009 年 4 月 30 日，该公司净资产 0.49 亿元（未经审计），预估价值为 5.58 亿元，本次拟出售股权预估值为 1.40 亿 元。本公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给仪 电置业，仪电置业以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司将不 再持有广电房地产的股权。

六、出售欧阳路房产、新闸路房产

本公司拥有欧阳路房产、新闸路房产的所有权，截至 2009 年 4 月 30 日，欧 阳路房产、新闸路房产资产账面净值合计 116.44 万元，预估价值为 7,200.00 万 元。本公司拟将欧阳路房产、新闸路房产以评估价值为基准，经交易双方协商确 认的价格出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。

上述所有涉及股权转让的交易双方已同意, 于股权转让协议项下第一笔股 权转让价款全额支付当月的最后一日或协议生效日当月的第一日(以下简称“损 益日”)对交易标的进行审计, 交易标的自资产评估基准日至损益日产生的期间 损益全部归股权转让前的原股东享有和承担，交易双方同意根据上述期间损益对 股权转让价格作相应调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者 调减股权转让价格；交易标的自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归 股权转让完成后的新股东享有和承担。

上述所有交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获 通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

38

第五章 交易标的基本情况

第一节 交易标的概况

根据本次重大资产重组预案，本公司拟向广电集团出售光电子公司 18.75% 的股权；与真空显示公司分别向广电资产出售始安房产 95.5%和 4.5%的股权； 向广电信息出售索广映像 10%的股权；向光电子公司出售广电富士 75%的股权； 向仪电置业出售广电房地产 25%的股权；向广电集团出售欧阳路房产、新闸路房 产。

上述交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的其他情形；截至本 预案披露之日，尚未取得广电富士的董事会决议和股东放弃优先购买权的声明 函。

第二节 拟出售股权（或资产）具体情况 一、光电子公司 18.75% 的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司 公司住所：上海市闵行区金都路 3800 号 法定代表人：王强

注册资本：人民币 430,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2003 年 1 月 28 日 营业执照注册号：310112000396712 税务登记证号：沪字 310112747253997

经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及 设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、 投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可，凭许可证经营）。 （二）历史沿革

上海广电光电子有限公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1 月28日，由广电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元， 出资比例分别为62.5%、18.75%、18.75%。

39

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公 司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方 式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8 亿元增加到43亿元人民币。公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	268,750	62.50
上海广电电子股份有限公司	80,625	18.75
上海广电信息产业股份有限公司	80,625	18.75
合计	430,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

光电子公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、以及固 定资产等。以上资产权属清晰，均系光电子公司所有。

2、对外担保情况

截至本预案签署日，光电子公司无任何对外担保事项。

• 3、主要负债情况

光电子公司的主要负债包括短期借款、应付账款、一年内到期的长期负债、 长期借款等，截至2008年12月31日，合计6,804,719,807.79元。其中，短期借款 1,183,075,741.91元，主要为短期银行借款；应付账款账面值1,295,999,876.79元， 主要为购买原材料欠款；一年内到期的长期负债2,871,172,524.99元，长期借款 1,345,900,749.70元，主要是长期银行借款。

（四）最近三年主营业务发展情况

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售， 以及关键材料的生产等相关业务。

光电子公司主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

40

上海广电光电子有限公司

==> picture [393 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显 示应用领域。目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1”W 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发， 广泛应用于商业、家庭以及工业等领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发， 目前广泛用于商业与家庭等领域。

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面板和 CF 的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、端面加 工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺。广电 NEG 所拥有的生产 线设计产能为每月 14 万片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻璃主要销售对象有：上海广电 NEC 液 晶显示器有限公司（广电 NEC）和日本电气硝子株式会社(NEG)等公司，其中针 对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以上。

（五）主要财务数据

光电子公司 2007 年-2008 年经审计简要财务数据如下表所示： 1、资产负债简表

单位：元

		单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
资产合计	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
负债合计	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
归属于母公司的所有者权益合计	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95

2、利润简表

2、利润简表
		单位：元
项目	2008年度	2007年度
主营业务收入	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51

41

主营业务成本	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
营业利润	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
利润总额	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
净利润	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
归属于母公司所有者的净利润	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

二、始安房产 100% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海始安房产管理有限公司

公司住所：新闸路 1378 弄 17 号 法定代表人：滕明芳 注册资本：人民币 9,500 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1996 年 2 月 7 日

营业执照注册号：3101081014159 税务登记证号：310108630349936

经营范围：物业管理，电真空器件，机电产品，五金，建筑材料，机械加工， 照明器材，劳防用品，室内装潢，汽车配件，家用电器，仪器仪表，百货，杂货， 文化办公用品，工艺美术品，邮品等。

（二）历史沿革

始安房产系 1996 年 1 月上海真空电子器件股份有限公司（本公司前身）和 上海始发工贸实业公司共同出资组建的企业，1996 年 2 月 7 日取得企业法人营 业执照，注册资本人民币 1,000 万元，其中上海真空电子器件股份有限公司出资 955 万元，占 95.5%；上海始发工贸实业公司出资 45 万元，占 4.5%。

1998 年，上海真空电子器件股份有限公司决定对上海始安房产置业有限公 司进行规范管理，1998 年 8 月 4 日发出《关于调整始安房产置业有限公司管理 关系的通知》，将原由上海电子管四厂（上海真空电子器件股份有限公司的下属 企业）管理的始安房产，调整为由上海真空电子器件股份公司直接管理。始安房 产的投资方由原上海始发工贸实业公司调整为家齐工贸实业公司（上海真空显示 器件有限公司前身）。调整完毕后，公司注册资本人民币 1000 万元，其中上海真 空电子器件有限公司出资 955 万元，占 95.5%；家齐工贸实业公司出资 45 万元，

42

占 4.5%。

1999 年，为推进平板显示松江基地的项目开发建设，上海真空电子器件股 份有限公司决定对始安房产增资 8,500 万元；12 月 23 日，始安房产注册资本变 更为 9,500 万元，持股比例不变。即按原有比例 95.5%增资 8117.5 万元人民币； 上海真空电子器件股份有限公司占 95.5%；上海真空显示器件有限公司（原家齐 工贸实业公司）按原有比例 4.5%增资 382.5 万元。增资后，股东双方的股本额分 别为 9,072.5 万元和 427.5 万元。2002 年 4 月，该公司更名为上海始安房产管理 有限公司。始安房产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	9,072.50	95.50
上海真空显示器件有限公司	427.50	4.50
合计	9,500.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

始安房产的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、投资性房地产等。 以上资产权属清晰，均系始安房产所有。

2、对外担保情况

截至2009年3月31日，始安房产将其所拥有的长寿路97号4楼、5楼房产，为 本公司银行贷款9,144.62万元提供抵押担保，担保期限自2008年11月11日至2009 年7月20日，该抵押房产总面积7,590平方米，建筑面积4,273.50平方米，账面原 值34,370,625.64元，账面净值29,971,185.60元。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，始安房产存在承担连带担保责 任的可能性。截至本预案签署日，除上述对外担保情况外，始安房产无其他对外 担保事宜。

3、主要负债情况

始安房产的主要负债包括预收款项、其他应付款等。截至2008年12月31日， 预收账款账面值2,430,066.37元，主要为预收工程管理费；其他应付款账面值 1,776,726.21元，年末余额中无欠关联方款项。

（四）最近三年主营业务发展情况

始安房产主要业务为物业管理及房产租赁。近年来，收入较为稳定，但盈利

43

能力不强。

（五）主要财务会计数据

始安房产 2007 年-2008 年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

1、资产负债简表
		单位：元 2007年12月31日 58,836,712.65 151,146,097.89 44,508,278.01 106,119,988.29
项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	13,622,911.04	58,836,712.65
总资产	111,494,281.39	151,146,097.89
总负债	4,815,078.81	44,508,278.01
归属于母公司所有者权益	106,165,878.94	106,119,988.29

2、利润简表

2、利润简表
		单位：元 2007年度 12,653,502.30 12,977,839.32 -421,470.94 -241,298.1 -303,333.90
项目	2008年度	2007年度
营业总收入	18,140,719.82	12,653,502.30
营业总成本	19,788,739.39	12,977,839.32
营业利润	123,363.27	-421,470.94
利润总额	189,073.27	-241,298.1
归属于母公司所有者的净利润	45,890.65	-303,333.90

三、索广映像 10% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海索广映像有限公司

公司住所：上海市浦东新区川沙路 3777 号 法定代表人：吉冈浩 注册资本：美元 10,258 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1995 年 12 月 27 日

营业执照注册号：310115400034175

税务登记证号：沪字 310115807339756

经营范围：设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率 显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类 产品及有关项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、电视会议系 统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服

44

务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

（二）历史沿革

索广映像成立于1995年12月27日，是由上海广电股份有限公司（广电信息前 身）、上海真空电子器件股份有限公司（广电电子前身）和日本索尼株式会社共 同出资设立，注册资本102,580,000美元，出资比例分别为20%、10%、70%。

1996年10月31日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持 的索广映像25%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为： 上海广电股份有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、日本索尼株 式会社45%、索尼（中国）有限公司25%。

1999年11月26日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持 的索广映像45%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为： 上海广电股份有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、索尼（中国） 有限公司70%。

2002年4月4日，根据2001年沪广电集（2001）168号文，经上海市工商行政 管理局核准，上海广电股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司的公司名 称分别变更为“上海广电信息产业股份有限公司”、“上海广电电子股份有限公 司”，索广映像上述股东名称变更后的各方出资比例为上海广电信息产业股份有 限公司20%、上海广电电子股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。索 广映像股权结构如下：

映像股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
日本索尼株式会社	7,180.60	70.00
上海广电信息产业股份有限公司	2,051.60	20.00
上海广电电子股份有限公司	1,025.80	10.00
合计	10,258.00	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

索广映像的主要资产为短期投资、应收账款、存货、固定资产等。以上资产 权属清晰，均系索广映像所有。

2、对外担保情况

45

截至本预案签署日，索广映像无任何对外担保事宜。

3、主要负债情况

索广映像的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2008年12月31日， 应收账款账面值732,301,799.00元，主要为采购原材料欠款；其他应付款账面值 94,936,555.00 元，主要是所欠该公司实际控制人 Sony Corporation 资金 59,524,275.00元。

（四）最近三年主营业务发展情况

索广映像目前的主要业务为设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显 像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备等产品及 相关零部件，并提供售后服务。主要产品包括先进的贵翔平面特丽珑彩电及彩管、 背投影彩色电视机、关键元器件等。

2007 年起，索广映像全面投入到“BRAVIA 博大晶深”高清晰度以及 1080FullFD 全高清晰度数字液晶彩色电视机生产中。同时还展开专业用视像类 产品的生产，涵盖：液晶前投影机、网络摄像机、电视会议系统等网络和计算机 外部设备、XDCAM 数字高清晰度蓝光激光视盘录编辑机、DVCAM 数字磁带录 编辑机、DXC 系列广播级演播室摄像机等专业广播电视节目制作设备。

（五）主要财务会计数据

索广映像 2007 年-2008 年经审计的简要财务数据如下表所示： 1、资产负债简表

单位：元

		单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,755,112,217.00	2,737,178,986.00
总资产	1,966,118,793.00	2,969,963,141.00
总负债	782,484,583.00	1,757,522,627.00
归属于母公司所有者权益	1,183,634,210.00	1,212,440,514.00

2、利润简表

单位：元

		单位：元
项目	2008年度	2007年度
主营业务收入	5,361,266,379.00	4,128,761,841.00
主营业务成本	4,948,592,762.00	3,771,908,644.00
营业利润	116,616,340.00	149,581,893.00
利润总额	120,413,161.00	144,456,180.00
归属于母公司所有者的净 利润	100,151,098.00	143,286,002.00

46

四、广电富士 75% 的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海广电富士光电材料有限公司

公司住所：上海市莘庄工业区金都路 3688 号 1 幢 125 室

法定代表人：顾忠惠

注册资本：美元 10,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2007 年 4 月 12 日 营业执照注册号：310000400510147

税务登记证号：310112717868640

经营范围：研发、生产及销售各种 TFT-LCD 用 CF 及其关联产品。

（二）历史沿革

广电富士系2007年4月10日经国家商务部以（2007）664号文批准成立的中外 合资公司。2007年4月12日，广电富士在上海市工商行政管理局注册登记，取得 企业法人营业执照。注册资本10,000万美元，其中上海广电电子股份有限公司出 资7,500万美元，占75%；富士胶片控股株式会社出资2,500万美元，占25%。

2007 年 5 月 1 日，富士胶片控股株式会社将其持有的广电富士 25%的股权 转让给下属子公司富士胶片株式会社，双方签署股权转让协议。2008 年 3 月 27 日商务部（2008）410 文批复同意股权转让。广电富士股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（美元，万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	7,500	75.00
富士胶片株式会社	2,500	25.00
合计	10,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产及权属状况

广电富士的主要资产为预付款项、固定资产以及在建工程等。以上资产权属 清晰，均系广电富士所有。

• 2、对外担保情况

截至本预案签署日，广电富士无任何对外担保事宜。

• 3、主要负债情况

47

广电富士的主要负债包括其他应付款、长期借款等。截至2008年12月31日， 其他应付款账面值23,629,858.57元，年末余额中无欠关联方款项；长期借款账面 值654,765,917.62元，主要为项目借款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电富士的主要业务是研发、生产和销售为 TFT-LCD 配套的 CF，截至本预 案签署日，广电富士仍处于项目建设期，无产销记录。

（五）主要财务会计数据

广电富士 2007 年-2008 年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

单位：元

		单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	755,655,916.47	663,737,954.93
总资产	1,450,841,888.35	742,194,658.51
总负债	741,900,504.08	95,615.32
归属于母公司所有者权益	708,941,384.27	742,099,043.19

2、利润简表

单位：元

		单位：元
项目	2008年	2007年
营业总收入	——	——
营业总成本	33,158,158.92	9,134,206.81
其中：管理费用	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	1,730,231.95	669,600.32
利润总额	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的净利润	-33,157,658.92	-9,134,206.81

五、广电房地产 25% 的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电房地产有限公司

公司住所：四平路 419 号 5 楼、6 楼

法定代表人：蒋松涛

注册资本：6,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 1992 年 9 月 5 日

48

营业执照注册号：3101091019298

税务登记证号：310109132214107

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料（涉及 行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电房地产有限公司成立于 1992 年 9 月 5 日，由广电集团、广电 电子、广电信息共同出资设立，注册资本 6,000 万元。其中，广电集团出资 3,000 万元，持股比例为 50%；广电电子以经评估资产净值 1,500 万元出资， 持股比例为 25%；广电信息以经评估资产净值 1,500 万元出资，持股比例为 25%。

2006 年 11 月 27 日，广电信息将其所持广电房地产25%的股权转让给广

电资产。目前广电房地产的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电(集团)有限公司	3,000	50.00
上海广电电子有限公司	1,500	25.00
上海广电资产经营管理有限公司	1,500	25.00
合计	6,000	100.00

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

广电房地产的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、固定资产等，以上 资产权属清晰，均系广电房地产所有。

2、对外担保情况

截至本预案签署日，广电房地产为广电NEG提供借款担保，担保金额人民币 4,600万元，担保期限自2007年9月21日至2015年9月30日。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，广电房地产存在承担连带担保 责任的可能性。截至本预案签署日，除上述对外担保情况外，广电房地产无其他 对外担保事宜。

3、主要负债情况

广电房地产的主要负债包括其他应付款、长期借款等，截至2008年12月31 日，其他应付款账面值346,190,059.33元，主要为广电集团及内部关联企业的往 来款，项目建设保证金等；长期借款账面值93,000,000.00元，主要是房地产开发 贷款。

49

（四）最近三年主营业务发展情况

广电房地产主要从事房产开发经营，物业管理，装饰装潢等相关业务。目前 正在开发建设世博花园二期商品房项目，总建筑面积为 56,062 平方米，预计 2009 年 6 月底结构封顶；参与开发宛平南路 88 号项目前期工作，总建筑面积 108,000 平方米。

（五）主要财务数据

广电房地产 2007 年、2008 年经审计的简要财务数据如下表所示： 1、资产负债简表

单位：元

1、资产负债简表		单位：元
项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	469,880,427.05	455,754,176.32
资产合计	492,248,214.73	481,443,961.66
负债合计	442,643,341.80	430,993,803.04
归属于母公司的所有者权益合计	49,604,872.93	47,685,522.63

2、利润简表

单位：元

		单位：元
项目	2008年度	2007年度
营业收入	28,201,943.09	40,233,939.25
营业成本	2,343,448.32	16,553,346.06
营业利润	1,735,724.07	6,772,751.79
利润总额	1,745,183.30	6,849,642.70
净利润	1,418,802.21	5,500,125.79
归属于母公司所有者的净利润	1,904,129.91	6,064,566.10

（六）预估定价与账面净值差异超过 50% 的原因分析

以 2009 年 4 月 30 日为预估定价基准日，广电房地产净资产 0.49 亿元（未 经审计），预估价值为 5.58 亿元，预估增值 5.09 亿元，预估价值较账面净值增长 逾 11 倍。公司董事会认为预估大幅增值主要原因是广电房地产持有的上海广伟 置业有限公司和上海广万置业有限公司的股权预估大幅增值，该两家公司股权合 计预估增值 4.88 亿元，具体情况如下：

1、广电房地产投资的上海广伟置业有限公司的股权预估增值 2.69 亿元。上 海广伟置业有限公司目前开发的世博花园二期房产项目，账面成本 3.10 亿元， 参照目前市场同类型房产销售价格扣除成本及相应费用，预估值为 5.80 亿元， 广电房地产持有其 99.66％的股权，相应预估增值 2.69 亿元；

• 2、广电房地产投资的上海广万置业有限公司的股权预估增值 7.31 亿元。上

50

海广万置业有限公司所拥有的宛平路 88 号地块账面成本 4.46 亿，此地块为商业 用地，参照目前市场同类型房产销售价格扣除成本及相应费用，预估值为 11.77 亿元，广电房地产持有其 30％的股权，相应预估增值 2.19 亿元。

六、欧阳路房产、新闸路房产

（一）拟出售房产的基本情况

1、座落于欧阳路 196 号建筑面积为 33,395 平方米的房屋，房地产权证号为 沪房地虹字（1998）第 008161 号；

2、座落于新闸路 1378 弄 17 号建筑面积为 842 平方米的房屋，房地产权证 号为沪房地静字（1999）第 002247 号。

（二）拟出售房产的权属情况

上述两处房产附着于广电集团拥有的土地上，由于历史原因，上述两处房产 的所有权人登记为广电集团。广电电子实际拥有上述两处拟出售房产的所有权， 且广电集团已承诺不对上述两处拟出售房产的所有权主张权利。

（三）权利限制情况

截至本预案签署日，广电电子未在上述两处房产上设置抵押或者其他权利限 制。

（四）预估定价与账面净值差异超过 50% 的原因分析

截至 2009 年 4 月 30 日，欧阳路房产、新闸路房产资产账面净值合计 116.44 万元，预估价值为 7,200.00 万元。欧阳路房产、新闸路房产预估价值合计较账面 净值增长逾 60 倍，公司董事会认为预估大幅增值主要原因如下：

欧阳路房产属于工业厂房，座落于欧阳路 196 号，建成于 20 年前，建筑面 积为 33,395 平方米，目前周边尚无同类房产出租，预估价值以建造成本为依据， 目前房屋建造成本在 1,700 元/平方米左右。

新闸路房产属于办公用房，座落于新闸路 1378 弄 17 号，建筑面积为 842 平 方米，该房产为花园洋房，预估价值以租金收入为依据，目前周边同类房产出租 租金约每天 9 元/平方米。

欧阳路房产、新闸路房产均地处中心地段，商业价值较大，以 2009 年 4 月 30 日为预估定价基准日，初步估计两处房产价值合计 7,200.00 万元。

51

第六章 本次交易对上市公司的影响

第一节 缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

交易标的公司近两年合并报表归属于母公司所有者的净利润金额如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	持股比例（%）	2008年度	2007年度
光电子公司	18.75	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
始安房产	100.00	45,890.65	-303,333.90
索广映像	10.00	100,151,098.00	143,286,002.00
广电富士	75.00	-33,157,658.92	-9,134,206.81
广电房地产	25.00	1,904,129.91	6,064,566.10
合计	——	-1,361,057,665.04	-178,684,752.48

拟出售交易标的公司2008 年累计亏损超过13 亿元，本公司由于控股或者参 股交易标的公司，因此确认的投资损失加剧了本公司的亏损，本次交易出售标的 公司股权，有利于降低公司未来亏损程度。

截至2008 年末，公司资产负债率（母公司）为 42.38%，对外负债超过 13 亿元，致使公司面临较大的偿债风险。本次股权（或资产）的出售，带来合计约 10 亿元的现金流入；交易完成后公司的资产负债率将大幅下降，有利于缓解现 金流和偿债压力，有利于改善财务状况。

第二节 改善生产经营状况

本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为仪电集团，将有助于本公司依 托仪电集团的资源平台，实现相关资源的整合，调整业务结构，改善公司的生产 经营状况。本次交易完成后，公司仍从事中小液晶屏及其模块、电子器件、商业 贸易等业务。公司将加强对该类业务的管理，提高经营绩效，控制经营风险。同 时，公司将继续加强与参股企业合资方的沟通与合作，提高盈利能力。

第三节 同业竞争情况

一、交易前后同业竞争情况

本次交易前，广电集团及其关联方与本公司不存在同业竞争。本次交易后， 仪电集团及其关联方未来与本公司不存在同业竞争。

52

二、避免同业竞争的承诺

为了避免仪电集团及其关联方未来与本公司产生潜在同业竞争，仪电集团做 出如下承诺：“在控制广电电子不低于 30%股份期间，本公司及本公司控制的下 属企业将采取有效措施，不从事或参与对广电电子及其子公司目前从事的主营业 务构成实质性同业竞争的业务。”

第四节 关联交易情况

一、本次交易前后的关联交易情况

本次交易前三年，仪电集团及其关联企业与本公司无关联交易。本次交易完 成后，为避免或减少将来可能产生的关联交易，仪电集团做出如下承诺：仪电集 团及其下属企业与广电电子之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交 易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，仪电集团承诺将遵循市场 公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

此外，本公司作为上市公司，已建立了完善的法人治理结构，可以从制度上 保障关联交易的公允性，维护全体股东的利益。

二、规范关联交易的措施

针对关联交易，本公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、 独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交 易。

第七章 本次交易的审批、报批事项及风险提示

一、审批、报批事项

（一）本次重大资产出售暨关联交易预案已经公司第七届董事会第八次会议 审议通过，待本次重大资产重组的交易标的审计、评估工作完成后本公司将再次 召开董事会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过 后，本次重大资产组议案需提交股东大会批准，并需获得上海市国资委审批和中 国证监会核准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股权的转让尚需取

53

得上海市商务委员会的批准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定 性。

（二）本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购广电集团所持本 公司30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后，公 司的控股股东将变更为仪电集团，上述股权收购尚需取得上海市国有资产监督管 理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国 证监会对要约收购广电电子股权义务的豁免，上述批准和豁免能否取得以及何时 取得存在不确定性。

二、风险提示

(一)持续经营风险

2006-2008 年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所 有者的净利润分别为-18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元。

2006-2008 年末，公司流动比率分别为 1.13、0.81 和 0.66，速动比率分别为 0.89、0.73 和 0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为 27.32%、36.90%、42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。

公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次 重大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是重大资产 出售何时完成尚存在较大的不确定性。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，仪电集团将成为本公司的控股股东。仪电集团已出具在本 次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中， 利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉， 从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）同业竞争和关联交易风险

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司与未来控股股东仪电集团、 实际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也 不会产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与本公司同业竞争的承 诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到

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本公司其他股东，特别是中小股东的合法利益。

（四）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的 景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带 来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风 险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

第一节 严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。

第二节 严格执行关联交易批准程序

本次重大资产出售构成关联交易，对于本次关联交易，本公司将严格执行法 律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次重大资产出售议案的董 事会关联董事予以回避表决，股东大会的表决程序关联股东将予以回避表决，公 司对股东大会将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将聘请独 立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次资产出售出具专业意见，确 保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

第三节 其他保护投资者权益的措施

本公司董事会全体成员承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责 任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司均承诺保证其所提供信息的真

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实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声 明承担个别和连带的法律责任。

第九章 独立董事对本次交易的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《上海广电 电子股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事张建华、曹 俊、徐大为 审阅了公司出售光电子公司 18.75%的股权、始安房产 100%的股权、索广映像 10%的股权、广电富士 75%的股权、广电房地产 25%的股权、欧阳路房产、新闸 路房产的相关文件，就本次交易相关议案发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售 暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。

2、我们认可本次出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房 产管理有限公司100%股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士 光电材料有限公司75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳路房产、新闸路房 产的方案，并认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、 公开和公正的原则，交易的实施将有利于改善公司财务状况，符合上市公司和全 体股东的利益。

根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，公司系上 海广电（集团）有限公司的控股子公司，公司与上海广电资产经营管理有限公司、 上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司均受同一实际控制人 上海广电（集团）有限公司所控制，因此，公司分别向上海广电（集团）有限公 司、上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广 电光电子有限公司转让上述股权及房产的行为构成关联交易，关联董事回避了表 决。本次关联交易没有损害上市公司及非关联股东的利益。

3、独立董事一致同意《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交 易预案》。

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第十章 独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

1、广电电子符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法 律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案符合法 律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本次重大资产重组的实施将有利于广电电子改善财务状况、改善持续经 营能力，符合广电电子长远发展和中小股东的利益。同意就《上海广电电子股份 有限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查 意见上报上交所审核。鉴于广电电子将在相关审计、资产评估完成后再次召开董 事会审议本次交易方案，届时国泰君安将根据《重组办法》及相关业务准则，对 本次重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告。

第十一章 交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司、 仪电置业已分别出具承诺函，保证在参与本次重大资产重组过程中所提供信息真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若在本次重大 资产重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意就此承担个别和连带法律责任。

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第十二章 全体董事的声明

本公司董事会全体成员保证《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关 联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组 的交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过 具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

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董事：
__ __ __
傅新华 蒋松涛 顾忠惠
__ __ __
黄 峰 张迎宪 侯 钢
__ __ __
张建华 曹 俊 徐大为
上海广电电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 59

国泰君安证券股份有限公司 关于 上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇〇九年六月五日

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问 就《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》发表独立核查意 见，并作如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

本核查意见不构成对广电电子的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所 做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；本独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文 件；

1

特别提示

1、广电电子拟向广电集团出售光电子公司 18.75%的股权；与真空显示公司 分别向广电资产出售始安房产 95.5%和 4.5%的股权；向广电信息出售索广映像 10%的股权；向光电子公司出售广电富士 75%的股权；向仪电置业出售广电房地 产 25%的股权；向广电集团出售欧阳路房产、新闸路房产。本次重大资产出售构 成重大资产重组，构成关联交易。

2、本次重大资产出售的总体方案已经广电电子第七届董事会第八次会议审 议通过，在标的资产审计、评估等工作完成后，广电电子将另行召开董事会审议 与本次重大资产重组的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并 提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资 产重组报告书中予以披露。

3、本次交易尚需广电电子股东大会审议通过和中国证监会的核准，能否获 得相关批准或核准尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2

目 录

释 义..............................................................4 一、绪 言...........................................................6 二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》要求的 核查................................................................6 三、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况........................6 四、关于《股权（或资产）转让协议》的核查............................7 五、关于董事会决议记录的核查........................................7 六、本次重大资产重组整体方案是否符合《重组办法》第十条和《规定》第四条 的核查..............................................................8 七、关于本次交易标的资产的核查......................................9 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...............10 九、重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.............11 十、对上市公司本次交易后发展前景的评价.............................11 十一、关于广电电子停牌前股价波动的意见.............................11 十二、独立财务顾问核查意见.........................................12 十三、国泰君安内核意见.............................................12

3

释 义

如无特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

广电电子、上市公司	指	上海广电电子股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
始安房产	指	上海始安房产管理有限公司
索广映像	指	上海索广映像有限公司
广电富士	指	上海广电富士光电材料有限公司
仪电置业	指	上海仪电置业发展公司
广电房地产	指	上海广电房地产有限公司
真空显示公司	指	上海真空显示器件有限公司
		上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
重组预案	指
		关联交易预案
本次交易、本次重大资产		上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
	指
重组、本次重大资产出售		关联交易
国泰君安、独立财务顾
	指	国泰君安证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2008年修
		订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重

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		组管理办法》（中国证监会令第53号）
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》	指
		第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》	指
		的规定》
《财务顾问业务管理办		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
	指
法》		（中国证监会令第54号）
		2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办
《收购管理办法》	指
		法》（中国证监会令第35号）
		上海证券交易所2008年5月20日颁布的《上市
		公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《财务顾问业务指引》	指
		号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指
		引（试行）》
元、万元	指	人民币元、万元

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一、绪 言

为了挽救财务困境、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，广电电子拟向 广电集团出售光电子公司 18.75%的股权；与真空显示公司分别向广电集团全资 子公司广电资产出售始安房产 95.5%和 4.5%的股权；向广电信息出售索广映像 10%的股权；向光电子公司出售广电富士 75%的股权；向仪电置业出售广电房地 产 25%的股权；向广电集团出售欧阳路房产、新闸路房产。

受广电电子委托，国泰君安担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问 本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关 资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、 《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求，根据本次交易各方提供 的有关资料制作。

二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第

26号》要求的核查

鉴于广电电子就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关拟出售标的资产 的审计、评估工作尚未完成，按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等 相关规定编制了重组预案，并经广电电子第七届董事会第八次会议审议通过。重 组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、 本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交 易涉及的行政审批及风险提示、保护投资者合法权益的安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案的内容与格式均符合《重组办法》、 《规定》及《准则第26号》的要求。

三、关于交易对方出具的书面承诺和声明的核查

根据《规定》第一条的规定，广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司、 仪电置业作为本次重大资产重组的交易对方，已分别出具《承诺函》如下：“保 证在参与本次上海广电电子股份有限公司重大资产重组过程中所提供信息真实、

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准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若在本次重大资产 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意就此承担个别和连带法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方广电集团、广电资产、 广电信息、光电子公司、仪电置业根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

四、关于《股权（或资产）转让协议》的核查

广电电子与真空显示公司、广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司、 仪电置业就本次重大资产重组分别签署了《股权（或资产）转让协议》。该协议 约定了合同主体和签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产过户的时间 安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效 时间、解除条款、违约责任等主要条款。

经核查，本独立财务顾问认为，广电电子已就本次重大资产重组事项与交易 对方签订了附生效条件的股权（或资产）转让协议；生效条件符合《规定》第二 条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》 以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的 批准、授权、核准和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍。

五、关于董事会决议记录的核查

广电电子召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预 案。根据《规定》第四条相关规定，上市公司董事会对本次交易作出了如下审慎 判断并记载于董事会决议记录中：

（一）本次交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施 工等有关报批事项；

（二）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增加现金流，增强抗风险能 力，保障公司的可持续经营能力。有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的

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要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

六、本次重大资产重组整体方案是否符合《重组办法》第十条和 《规定》第四条的核查

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的材料及相关承诺， 经核查，本独立财务顾问认为，广电电子实施本次重大资产重组方案，符合《重 组办法》第十条和《规定》第四条的相关规定，具体说明如下：

（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

经核查，广电电子本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”

经核查，本次交易完成后，广电电子的总股本不发生变化，为1,172,943,082 股，社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

经核查，本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，并聘请具 有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，确保拟出 售资产的定价公允、公平、合理。交易标的最终的交易价格将依据具有证券从业 资格的评估机构做出的评估结果为基准，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

• 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

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碍，相关债权债务处理合法。

经核查，本次重大资产重组所涉及的交易标的权属清晰。截至本核查意见签 署日，上市公司尚未取得本次交易标的公司广电富士的董事会决议以及股东放弃 优先购买权的声明函，除此事项外，本次交易所涉及的其他交易标的资产过户或 者转移不存在法律障碍，广电电子已合法拥有拟出售交易标的完整权利；本次重 大资产重组主要是出售股权或资产，不涉及转让债权债务的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本次交易后，有利于改善广电电子的财务状况，改善持续经营能力； 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本次交易完成后广电电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本次交易的完成有利于广电电子形成并保持健全、有效的法人治理 结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独 立。

（二）本次交易符合《规定》第四条的要求

详见本核查意见“五、关于董事会决议记录的核查”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十条、《规定》第四条所列明的各项要求。

七、关于本次交易标的资产的核查

本次交易标的分别为光电子公司18.75%的股权、始安房产100%的股权、索 广映像10%的股权、广电富士75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳路房产 和新闸路房产。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，广电电子对上述

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交易标的拥有合法完整权利，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存 在任何可能导致交易标的被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和 风险事项，包括：

（一）审批、报批事项

1、需再次召开董事会审议相关议案，重大资产重组议案将提交股东大会批 准，并需获得上海市国资委审批和中国证监会核准，本次重大资产重组涉及的广 电富士和索广映像股权的转让尚需取得上海市商务委员会的批准，能否取得以及 何时取得上述批准和核准存在不确定性风险。

2、仪电集团收购广电电子股权需取得国务院国有资产监督管理委员会、上 海市商务委员会的批准以及中国证监会对要约收购广电电子股份义务的豁免，能 否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性风险。

• （二）风险提示

• 1、持续经营风险

广电电子盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。 本次重大资产出售可以较大程度改善广电电子的经营情况和缓解偿债压力，但是 重大资产出售何时完成尚存在较大的不确定性。

2、大股东控制风险

本次交易完成后，仪电集团将成为广电电子的控股股东。仪电集团已出具在 本次交易完成后保持广电电子经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程 中，利用其控股地位，对广电电子重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常 干涉，从而可能影响广电电子其他股东，特别是中小股东的合法权益。

3、同业竞争和关联交易风险

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，广电电子与未来控股股东仪电集

• 团、实际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交

• 易，也不会产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与广电电子同业竞

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争的承诺、规范与广电电子关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交 易影响到广电电子其他股东，特别是中小股东的合法利益。

4、股市风险

本次交易将对广电电子的生产经营和财务状况产生较大影响，广电电子基本 面的变化将影响其股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、 行业的景气度变化、广电电子经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股 票价格带来影响。为此，广电电子提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的核查

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》 之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市 公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本 独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

十、对上市公司本次交易后发展前景的评价

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估机构出具 审计报告、资产评估报告后，本独立财务顾问将对此做进一步核查并发表核查意 见。从总体上来说，本次交易有利于改善广电电子的财务状况，符合上市公司及 全体股东的利益。

十一、关于广电电子停牌前股价波动的意见

经核查，广电电子停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

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及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，广电电 子已出具《上海广电电子股份有限公司关于股票价格波动情况的说明》。

十二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、 《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证 监会的相关要求，并通过尽职调查和对广电电子本次重组预案等信息披露文件的 审慎核查后认为：广电电子符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规 定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预 案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产重组的实施将 有利于广电电子改善财务状况、改善持续经营能力，符合广电电子长远发展和中 小股东的利益。

十三、国泰君安内核意见

经过对广电电子本次重组预案和信息披露文件的核查和对项目组人员的询 问，国泰君安内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

广电电子本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组的基本条件，同意 就《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾 问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。

12

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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法定代表人（或授权代
表）签名：
__
祝幼一 年 月 日
部门负责人签名：
__
刘欣 年 月 日
内核负责人签名：
__
汪家瑞 年 月 日
财务顾问主办人
签名：
__ __
池惠涛 宋志刚
年 月 日
项目协办人签名： __
陈是来 年 月 日
国泰君安股份有限公司
年 月 日
13
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上海广电电子股份有限公司独立董事

关于重大资产出售暨关联交易之独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《上海广电 电子股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事徐大为、曹 俊、张建华 审阅了公司出售上海广电光电子有限公司 18.75%的股权、上海始安房产管理有 限公司 100%的股权、上海索广映像有限公司 10%的股权、上海广电富士光电材 料有限公司 75%的股权、上海广电房地产有限公司 25%的股权、欧阳路房产、 新闸路房产的相关文件，就本次交易相关议案发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售 暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。

2、我们认可本次出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房 产管理有限公司100%股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士 光电材料有限公司75%的股权、上海广电房地产有限公司25%的股权、欧阳路房 产、新闸路房产的方案，并认为本次交易程序符合国家有关法律、法规和政策的 规定，体现了公平、公开和公正的原则，交易的实施将有利于改善公司财务状况， 没有损害上市公司和全体股东的利益。

根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，公司系上 海广电（集团）有限公司的控股子公司，公司与上海广电资产经营管理有限公司、 上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司均受同一实际控制人 上海广电（集团）有限公司所控制，同时根据《上市规则》10.1.6条的规定，上 海仪电置业发展公司为本公司的关联方，因此，公司分别向上海广电（集团）有 限公司、上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上 海广电光电子有限公司及上海仪电置业发展公司转让上述股权及房产的行为构 成关联交易，关联董事回避了表决。本次关联交易没有损害上市公司及非关联股 东的利益。

3、独立董事一致同意《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交 易预案》。

上海广电电子股份有限公司独立董事：

徐大为 曹 俊 张建华

上海广电电子股份有限公司

2009 年 6 月 5 日