INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2008

May 12, 2008

股票代码：600602 股票简称：广电电子 公告编号：临2008-020 900901 上电B 股

上海广电电子股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产购买暨关联 交易预案

签署日期： 2008 年 5 月 8 日

特别提示

• 1、公司本次发行股份购买资产及重大资产购买相关事项已经公司第六届董事会第

• 三十次会议审议通过。

• 2、本次交易的最终实施尚需取得上海市国资委的正式批复、上海广电（集团）有

• 限公司董事会、上海广电电子股份有限公司股东大会、上海广电信息产业股份有限公司 股东大会批准以及中国证监会核准并豁免上海广电（集团）有限公司的全面要约收购义 务后方可实施。

• 3、拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据

• 将在重大资产重组报告书中予以披露。

• 4、上海广电（集团）有限公司与上海广电信息产业股份有限公司承诺放弃对上海

• 广电光电子有限公司股权的优先购买权。

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目 录

释 义............................................................................................................................................................. 3	释 义............................................................................................................................................................. 3
第一节	公司基本情况介绍........................................................................................................................ 4
一、	公司概况................................................................................................................................. 4
二、	公司设立及最近三年控股权变动情况................................................................................. 4
三、	公司主营业务情况及主要财务指标..................................................................................... 5
四、	控股股东及实际控制人概况................................................................................................. 6
第二节	交易对方基本情况........................................................................................................................ 9
一、	广电集团基本情况................................................................................................................. 9
二、	广电信息基本情况................................................................................................................. 9
第三节	本次交易方案概要.......................................................................................................................11
一、	本次交易具体方案................................................................................................................11
二、	拟购买资产的简况............................................................................................................... 12
第四节	方案实施效果.............................................................................................................................. 15
一、	根据预估值测算的本次交易对上市公司的影响............................................................... 15
二、	本次交易前后同业竞争及关联交易情况........................................................................... 15

2

释 义

如无特别说明，以下简称在本预案中具有如下特定涵义：

广电电子、公司、本公司	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子	指	上海广电光电子有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器
本次交易、本次重大资产 购买暨关联交易	指	广电电子向广电集团发行股份购买其持有的 光电子公司62.5%的股权，同时以现金购买广 电信息持有的光电子18.75%的股权
拟购买资产	指	广电集团及广电信息分别合法拥有的光电子 公司62.5%和18.75%的股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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3

第一节 公司基本情况介绍

一、公司概况

股票简称	广电电子、上电B股
股票代码	600602、900901
公司名称(中)	上海广电电子股份有限公司
公司名称(英)	SVA Electron Co., Ltd.
注册资本(万元)	117,294.3082
注册时间	1987年1月
注册地址	上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
办公地址	上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼
行业分类	电真空、电光源制造业
公司经营范围	真空光电子器件及其应用产品

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下属 的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真空公司原为行 政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986 年 12 月 25 日，经上海市 人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以沪体改（86）第 8 号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电子管厂、上海电子管二厂、上海 电子管四厂、上海显象管玻璃厂和电真空公司经理部为基础，组建上海真空电子器件股 份有限公司。1987 年 1 月 10 日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注 册资本人民币 14,244 万元。 1987 年 1 月 12 日，中国人民银行上海市分行金融行政管 理处以（87）沪人金股字第 25 号文批准本公司发行股票，总额为 2 亿元（每股面值 100 元），其中除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并批准依据 项目用款进度，分期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共 5,756 万元，

4

分批向社会发行。1987 年 1 月本公司第一批发行自然人股 1,450 万元；1988 年 4 月第二 批发行股票 2,096 万元，其中向法人发行 199 万元，向自然人发行 1,250 万元，同时上 海电真空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股 647 万元增加国家 股份金额；1989 年第三批发行自然人股 2,210 万元。发行结束后公司注册资本增至人民 币 20,000 万元。1990 年 12 月 19 日公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名 称“真空电子”，股票代码“600602”，1992 年 2 月 21 日，公司 B 股股票在上海证券交易 所上市，股票名称“真空 B 股”，股票代码“900901”。

（二）最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股权未发生变动，控股股东及实际控制人情况详见本节“四、控股 ” 股东及实际控制人概况 。

三、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、 基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁 业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传统显示 器向平板显示器的转型，目前已形成新型平板显示和 TFT 上游配套业务的产业群。公司 曾被评为“中国最具发展潜力 50 强”和“中国上市 50 强”企业，上海证券交易所最佳信息 披露上市公司。

公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三星、索 尼、NEC、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、“上海三星真 空电子显示器有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电 NEC 液晶显示器有限公 ” “ ” 司 、 上海广电富士光电材料有限公司 等一批在行业内具有影响和竞争力的企业，公司

5

目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括 TFT、CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、 － 真空荧光显示器（VFD）等显示类成品以及 TFT LCD 上游材料。

（二）公司主要财务指标

公司近三年主要财务指标（经审计）如下：

1 、资产负债情况

1、资产负债情况
项目	2007年度	2006年度	2005年度
总资产（元）	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	4,422,073,391.57
净资产（元）	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63	2,883,847,910.18
2、经营情况
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入（元）	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86	3,449,108,238.12
利润总额（元）	-172,000,418.97	-192,075,344.91	-306,145,402.72
净利润（元）	26,601,091.85	-180,475,599.56	4,218,208.64
扣除非经常性损益后 的净利润（元）	-510,800,384.90	-329,838,033.41	-477,083,972.82
3、主要财务指标
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
每股收益（元）	0.023	-0.169	0.005
扣除非经常性损益后 的每股收益（元）	-0.440	-0.309	-0.515
每股净资产（元）	2.33	2.52	3.11
净资产收益率(%)	0.99	-6.44	0.145
扣除非经常性损益后 的净资产收益率（%）	-18.93	-11.82	-16.35

四、控股股东及实际控制人概况

（一） 控股股东及实际控制人

• 1、控股股东：上海广电（集团）有限公司

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企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元人民币

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济 实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地 球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经 营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

• 2、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

• （二） 公司产权及控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
30.07%
上海广电电子股份有限公司 上海广电信息产业股份有限公司
62.5%
18.75%
18.75%
上海广电光电子有限公司
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃 ( 上海 ) 广电有限公司
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第二节 交易对方基本情况

本次交易对方为广电集团与广电信息，因此本次交易构成关联交易。

一、广电集团基本情况

（一） 广电集团简介

“ ”～“ 广电集团简介详见第一节 四、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东及实 ” 际控制人 。

（二） 广电集团近三年主要财务指标

1 、资产负债情况

项目	2007年度	2006年度	2005年度
总资产（万元）	2,349,771.91	2,688,696.45	2,896,019.63
净资产（万元）	90,181.42	143,003.99	322,282.79
2、经营情况
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入（万元）	1,350,537.63	1,322,332.06	1,006,384.46
利润总额（万元）	-154,848.46	-240,026.60	-182,456.18
净利润（万元）	-83,654.11	-106,161.01	-71,239.31

二、广电信息基本情况

（一） 公司概况与历史沿革

广电信息公司全称为上海广电信息产业股份有限公司，注册地址位于上海市田林路 140 号，公司法定代表人张坚白，注册资本 70,886.4553 万元人民币。

上海广电信息产业股份有限公司前身系上海广播电视（集团）公司，1992年6月1日

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经上海市经济委员会沪经企(1992)第382 号《上海市经委关于同意上海广播电视(集团) 公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。1992 年7 月16 日经中国人 民银行上海市分行（92）沪人金股字第46号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普 通股6,538万元，发行价为人民币4.8元/股。公司股票于1993 年3 月16 日在上海证券交 易所挂牌上市；股票代码：600637；股票简称：广电股份。

2001年5月29日公司召开的2000年股东年会审议并通过了公司名称变更的议案，同 意将公司名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股份有限公司”， 2001 年6月28日，经上海证券交易所同意，公司股票简称由原“广电股份”变更为“广电信息”， 股票代码仍为“600637”。

（二） 公司主营业务情况

上海广电信息产业股份有限公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从 事 DLP 数字光学电视，PDP 等离子彩电，LCD 液晶彩电，CRT 彩电、LED 显示屏以及 通讯类设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和销售。

（三） 近三年主要财务指标

1 、资产负债情况

1、资产负债情况
项目	2007年度	2006年度	2005年度
总资产（元）	5,857,131,741.38	5,887,183,260.93	7,271,526,992.05
净资产（元）	2,586,102,445.42	2,155,132,209.27	3,508,640,121.65
2、经营情况
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入（元）	3,951,443,697.04	4,466,303,993.73	3,438,717,887.96
利润总额（元）	40,345,499.09	-274,212,337.57	-32,388,945.93
净利润（元）	15,755,154.94	-300,554,204.35	-29,425,813.11
扣除非经常性损益后 的净利润（元）	-121,922,235.33	-413,993,675.50	-68,672,321.54

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第三节 本次交易方案概要

本公司为了突出主营业务，实现公司业务从 CRT 业务向以 TFT-LCD（薄膜晶体管 液晶显示器）为核心的 FPD（平板显示）业务全面彻底转型，经公司与控股股东广电集 团及广电信息协商，拟实施此次资产重组。

一、 本次交易具体方案

本次交易为发行股份购买资产和以现金购买资产，其具体方案如下：

广电电子以向广电集团发行股份的方式收购广电集团持有的光电子 62.5%股权，同 时广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权。

本次交易完成后，广电电子持有光电子的股权由 18.75%增至 100%，拥有完整的第 五代 TFT-LCD 业务。

1、向广电集团发行股份的价格

本次发行的定价基准日为广电电子审议发行股份购买资产事宜的首次董事会决议 公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即每股7.68元。

2、标的资产的交易金额（预估值）

截至2007年12月31日，广电集团及广电信息合计持有光电子81.25%股权的账面值为 23.02亿元，预估值为26.48亿元，其中广电集团持有的光电子62.5%的股权的预估值为 20.37亿元，广电信息持有的光电子18.75%的股权预估值为6.11亿元。评估基准日将根据 项目的进展情况另行确定。

3、向广电集团非公开发行股份的规模

由于广电电子向广电集团非公开发行股份所购买资产的预估值为20.37亿元，根据已

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确定的7.68元的发行价格，此次非公开发行的规模为不超过26518.27万股。

4、有关主管部门批准情况

本次交易的最终实施尚需取得上海市国资委的正式批复、广电集团董事会、广电电 子股东大会、广电信息股东大会批准以及中国证监会核准并豁免广电集团的全面要约收 购义务后方可实施。

二、 拟购买资产的简况

（一）光电子基本情况及股权结构

2003年1月28日，广电集团、广电电子及广电信息共同在上海投资成立了光电子公 司，经营范围为TFT-LCD即薄膜晶体管液晶显示器等电子、电器材料、部件、成品及设 备的销售、对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资，技术开发及转让、投资咨 询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

光电子公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
广电集团	2,687,500,000	62.50
广电电子	806,250,000	18.75
广电信息	806,250,000	18.75
合计	4,300,000,000	100.00

光电子控制结构关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

上海广电（集团）有限公司
42.24%
30.07%
上海广电电子股份有限公司 上海广电信息产业股份有限公司
62.5%
18.75% 18.75%
上海广电光电子有限公司
20%
75%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃 ( 上海）广电有限公司
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（二）光电子控股及参股子公司的基本情况

2003年11月3日，光电子与日本电气株式会社等公司共同投资成立了子公司上海广 电NEC液晶显示器有限公司，注册资本714.08亿日元，光电子拥有其75%的股权。广电 NEC主要从事TFT-LCD屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务。

2006年8月，光电子与日本电气硝子株式会社等公司共同投资组建电气硝子玻璃（上 海）广电有限公司。广电NEG注册资本为15,500,000美元，其中光电子拥有其20%的股 权。

（三）光电子财务数据、盈利预测及分析

光电子公司近三年主要财务情况及2008年盈利预测如下：

单位：万元

				单位：万
主要财务数据	2008 年年末 （预测）	2007 年年末	2006 年年末	2005 年年末
总资产	978654.76	1113906.68	1194409.40	1108218.94
股东权益（不含少 数股东权益）	304945.56	283353.51	315213.29	71583.80

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	2008 年度 （预测）	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	869424.40	774698.70	582904.40	261717.08
主营业务成本	745268.95	739895.49	654531.43	243024.53
主营业务利润	124155.45	34803.20	-71627.03	18692.55
管理费用	62795.67	55087.06	61623.44	39273.43
财务费用	22520.71	10560.11	-84.98	-8726.90
营业费用	9810.82	10565.98	8931.40	1623.20
利润总额	30046.65	-41454.63	-140754.77	-10688.86
少数股东损益	8454.60	-9594.86	-34384.26	-2445.97
净利润	21592.05	-31859.78	-106370.51	-8242.89

注：光电子的财务报表依据旧会计准则编制，2008年的预测数未经审计

光电子公司经过前期投入建设和运营，目前经营业绩不断改善，2007年主营业务收 入较2006年增长32.9%。

随着TFT面板行业进入全面复苏的产业周期，2008年光电子公司将正式步入平稳增 长期，主营业务收入预计较2007年增长12.22%，全年预计可实现净利润2.16亿元，盈利 能力较强。

本次交易的标的为光电子81.25%的股权，光电子公司不存在出资不实或影响其合法 存续的情况。

（四）购买标的资产的预估值

截至2007年12月31日，广电电子拟购买的光电子81.25%股权的账面值及预估值如

下：

单位；亿元

拟购买资产	权益账面值	权益预估值	预估增值	增值幅度
光电子81.25%股权	23.02	26.48	3.46	15%

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第四节 方案实施效果

一、 根据预估值测算的本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股东构成	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	（万股）		（万股）
广电集团	35274.22	30.07%	61792.49	42.97%
其他股东	82020.09	69.93%	82020.09	57.03%
合计	117294.31		143812.58

（二）对上市公司财务指标的影响

1、每股净资产（单位：元）

	本次发行前 （2007 年末）	本次发行后 （模拟2007 年末）
每股净资产	2.33	3.08

2、每股收益（单位：元/股）

	本次发行前 （2007 年度）	本次发行后 （模拟2007 年度）	本次发行后 （模拟2008 年度）
扣除非经常性损益前的 每股收益	0.023	－0.16	0.09

二、 本次交易前后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

重组前后公司与广电集团、光电子公司、广电信息均不存在同业竞争。

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（二）关联交易

1 、 2007 年的关联交易

（1）日常关联交易

2007年，广电电子子公司上海海昌国际有限公司按照市场价，向光电子的子公司上 海广电NEC液晶显示器有限公司采购4,517.27万元的生产原材料。

（2）资金往来

公司于2007年11月30日与广电集团签订借款协议，借款金额为人民币34,600,000.00 元，借款期限为2007年11月30日至2008年1月22日,借款利率为6.48%。

公司于2007年11月30日与广电集团结算中心签订借款协议，借款金额为人民币 100,000,000.00元，借款期限为2007年12月7日至2008年3月6日,借款利率为6.48%。

2 、模拟 2007 年度本次交易完成后的关联交易

本次交易后，广电电子与广电集团及其下属子公司之间将模拟新增如下关联交易：

（1）销售货物

关联方名称	产品名称	交易金额（万元）	定价原则
SVA TRADING	液晶屏	69,959.29	市场
广电三井	液晶屏	2,378.40	市场
广电信息	液晶屏	20,561.66	市场
广电电器	液晶屏	6,460.36	市场
小计		99,359.71

（2）关联方应收应付款项余额

关联方名称	交易金额（万元）	类别
广电信息	3,672.47	应收

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SVA TRADING	13,035.11	应收
广电电器	1,225.39	应收
小 计	17,932.97

（3）保证和抵押（截止2007年12月31日）

提供担保单位	被担保方	担保借款金额
广电集团	广电NEC	2,935,125万日元
广电集团	广电NEC	4,875万美元
广电集团	广电NEC	150,995万人民币

综上，按光电子已于2007年初进入本公司模拟测算，光电子作为本公司的全资子公 司，向关联方销售货物的金额为99,359.71万元，占光电子2007年度主营业务收入的比重 仅为12.83%。关联方采购和销售货物的比重很小。

光电子与广电集团及其下属公司之间的关联交易主要是就银行借款事宜互相提供 担保：关联方为广电NEC提供担保374,640.77万元(按07年底汇率折算)。

此外，为规范未来广电集团与上市公司之间可能发生的关联交易，广电集团将出具 关于规范关联交易的承诺函，承诺对于不可避免的关联交易，将严格按照市场经济原则 采用公开招标或者市场定价等方式进行，并由广电电子及时完整地进行信息披露。

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