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May 12, 2008

股票代码：600602 股票简称：广电电子 公告编号：临2008-019 900901 上电B 股

上海广电电子股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告暨独立董事意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

上海广电电子股份有限公司于2008年4月28日以书面通知的形式向全体董事 发出了召开公司第六届董事会第三十次会议的通知，会议于2008年5月8日在公司 会议室召开。出席本次董事会的董事应到11人，实到11人，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议。

会议由公司董事长顾忠惠先生主持，与会董事表决通过了以下决议：

（一）关于公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的预案相关事 宜；（详见《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨 关联交易预案》）

为了突出主营业务，实现公司业务从CRT业务向以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶 显示器）为核心的FPD（平板显示）业务全面彻底转型，本公司拟向控股股东上 海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）发行股份，购买广电集团 持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：“光电子”）62.5%的股权，同时， 本公司拟以现金收购的方式收购上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：“广 电信息”）持有的光电子18.75%的股权。

根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）及《公司章程》 的规定，公司关联董事回避表决。目前本公司 11 名董事中黄峰、高兰英、徐民 伟及顾伟民等 4 位董事为关联董事，故由非关联的 7 名董事对以下议案进行逐项 表决，表决结果如下：

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1、审议通过了《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的预案》

公司本次发行股份购买资产详情见《上海广电电子股份有限公司发行股份购 买资产及重大资产购买暨关联交易预案》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、审议通过了《上海广电电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易的预

公司本次重大资产购买详情见《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易预案》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3 、发行股份的持股期限限制

本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个 月内不得上市交易或转让。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4 、本次发行股份购买资产及重大资产购买决议有效期

本次发行股份购买资产及重大资产购买决议有效期为本方案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对上述预案均表示同意，本预案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股 份购买资产及重大资产购买相关事宜的预案》。

在股东大会表决通过上述方案后，对董事会进行授权：

具体授权包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及重大资产 购买的具体方案；

2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行股份购买资产及重 大资产购买的申报事宜；

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3、授权董事会根据本次实际发行股份的结果，修改《公司章程》相应条款 及办理工商变更登记；

4、如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产购买的政策发生 变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整；

• 5、授权董事会办理与本方案有关的其他事项；

• 6、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本预案需提交股东大会审议。

本预案表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（三）审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－广电集团免于以要约 方式收购公司股份的预案》。

广电集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公 司收购管理办法》的规定, 经公司股东大会非关联股东表决通过、广电集团承诺 本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，且公司股东大 会同意收购人免于发出要约的，广电集团可以向中国证监会申请免于以要约方式 收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。

本预案需提交股东大会审议。

本预案表决结果：11 票同意，0 票弃权，0 票反对。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待 拟收购资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次 召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的具体时 间。

特此公告。

上海广电电子股份有限公司董事会 2008年5月12日

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附件：

上海广电电子股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易之

独立董事意见

上海广电电子股份有限公司（以下简称：“公司”）于2008年5月8日在公司 会议室召开第六届董事会第三十次会议，审议《上海广电电子股份有限公司发行 股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》。

我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和相关法律、法规的规定，就此发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事 的认可。

2、本方案遵循了公开、公平、公正原则，方案的顺利实施将有利于全体股 东利益，更有利于公司的长远发展。

3、 方案的提出是为将公司打造成为TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）的 生产基地，突出主营业务，增强盈利能力，是本公司战略转型计划中极其关键的 一步。

4、独立董事一致同意《关于公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联 交易的预案》。

独立董事：赵明伟 黄保麟 钱正芳 曹国琪

上海广电电子股份有限公司 2008年5月8日

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