INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2005

Dec 26, 2005

600602 2005 033 股票代码： 股票简称：广电电子 编码：临 － 900901 B 上电 股

上海广电电子股份有限公司 关于公司与上海广电（集团）有限公司 和上海广电信息产业股份有限公司 共同对上海广电光电子有限公司实施增资同时 变更公司五届二十四次董事会会议决议的 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

35 本次交易内容： 上海广电光电子有限公司拟增资 亿元，本公司董事会 决定与关联方上海广电（集团）有限公司及上海广电信息产业股份有限公司 600637 （ ）按各愿出资比例对上海广电光电子有限公司实施增资，此项增资为共 2006 同投资，属关联交易，需经政府有权部门及公司 年度第一次临时股东大会 批准。

关联人回避事宜： 关联董事回避了董事会此项预案的表决，根据公司章程 2006 的有关规定，关联股东将于公司 年度第一次临时股东大会上回避关于此项 议案的表决。

一、公司董事会关于公司与上海广电（集团）有限公司和上海广电信息产 业股份有限公司按原出资比例对上海广电光电子有限公司增资的关联交易概述

8 上海广电光电子有限公司现有注册资金 亿元，上海广电（集团）有限公司 62.5 18.75 18.75 持 ％股权，上海广电信息产业股份有限公司持 ％股权，本公司持

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TFT-LCD ％股权。上海广电光电子有限公司主要从事 （薄膜晶体管液晶显示屏） NEC NEC 的投资，持有与日本电气株式会社（ 公司）合资的上海广电 液晶显示 NEC 75% 器有限公司（广电 ） 的股权。

TFT-LCD 为了充分发挥公司的传统优势，集中资源投资建设为 面板配套的 TFT-LCD 2005 上游产品项目，占领 面板的上游产品市场，促进本公司的发展。 3 18 年 月 日，公司五届二十四次董事会会议审议通过了关于放弃对上海广电投 资管理有限公司（现名：上海广电光电子有限公司）增资优先权的关联交易的议 35 案。原上海广电投资有限公司计划增资 亿元，本公司五届二十四次董事会会 28.4375 议决定放弃增资优先认购权，上海广电（集团）有限公司认购 亿元，上 6.5625 海广电信息产业股份有限公司认购 亿元。增资后上海广电投资有限公司 注册资金将变更为 43 亿元，上海广电（集团）有限公司占 77.76％股权，上海 广电信息产业股份有限公司占 18.75％股权，本公司占 3.49％股权，上述增资事 项目前尚未实施。

由于市场的变化，为进一步调整公司的产品结构，使公司形成新的核心产业， 公司董事会决定变更五届二十四次董事会会议决定放弃增资优先认购权的决议， 拟对上海广电光电子有限公司实施增资。

本次上海广电光电子有限公司计划增资 35 亿元，本公司董事会决定与上海 广电（集团）有限公司和上海广电信息产业股份有限公司按各方原出资比例对上 海广电光电子有限公司实施增资。按股权比例，上海广电（集团）有限公司增资 21.875 6.5625 亿元，上海广电信息产业股份有限公司增资 亿元，本公司增资 6.5625 亿元。增资后上海广电光电子有限公司注册资金将变更为 43 亿元，各投 资方持股比例不变，上海广电光电子有限公司将所增资本主要用于发展 TFT-LCD 产业。

2005 12 26 上述关联交易有关协议于 年 月 日 在上海市签署。 37.24% 由于目前上海广电（集团）有限公司持有本公司 的股权，同时持有 上海广电信息产业股份有限公司 63.94% 的股权，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，本次共同增资属关联交易。

2005 12 26 上述预案已经 年 月 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议

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11 通过，公司全体 名董事参加了本次会议，其中顾培柱、邱益中（委托顾培柱）、 5 黄峰、高兰英（女士）及杨荣华等 位关联董事回避了表决，包括赵明伟、黄保 麟、钱正芳及曹国琪四位独立董事在内的其余六位董事表决通过了该项预案，独 立董事还发表了独立意见（详见本公告“七、独立董事意见”），并将该项预案提 2006 交公司 年度第一次临时股东大会审议。

2006 此项关联交易尚须获得公司 年度第一次临时股东大会的批准，包括上 海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次 股东大会上对该项预案的表决权，本次关联交易还需经政府有权部门批准。 二、关联方介绍

1 34.54 、上海广电（集团）有限公司法定代表人徐为熩，注册资金： 亿元， 140 注册地址：上海市田林路 号，主要经营范围包括电子电器产品及设备、实业 投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。上海广电（集 37.24% 2004 团）有限公司持有本公司 的股权。 年末上海广电（集团）有限公司 总资产为 287.01 亿元，净资产为 36.18 亿元，净利润为 5392.88 万元。

2 、上海广电信息产业股份有限公司法定代表人蒋松涛，注册资金： 819,812,485 元，主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品等，注册地址： 上海市田林路 140 号。上海广电（集团）有限公司持有该公司 63.94% 的股权。 2004 78.47 36.57 年末上海广电信息产业股份有限公司总资产为 亿元，净资产为 1.13 亿元，净利润为 亿元。

三、上海广电光电子有限公司的基本情况

2003 1 3800 上海广电光电子有限公司成立于 年 月，注册地址：上海市金都路 8 43 号，现有注册资金 亿元，计划增资到 亿元。

TFT-LCD 上海广电光电子有限公司主要从事 相关产品的生产、研发及上、 下游投资等产业化工作。

NEC NEC 上海广电光电子有限公司与 公司合资成立的上海广电 液晶显示器 PC 有限公司已建成生产，生产用于液晶显示器、笔记本电脑、 及液晶电视机等 的显示屏及模块。

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2005 年 6 月 30 日上海广电光电子有限公司总资产为 94.51 亿元，净资产为 7.98 亿元，净利润为 0.47 万元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

1 1 本次关联交易关联方均以 元的价格增资认购上海广电光电子有限公司 元的注册资本，交易价格对各方公平均等，没有损害本公司的利益。

本次交易的生效与实施条件：

本公司与上海广电（集团）有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按原 出资比例对上海广电光电子有限公司共同增资同时变更公司五届二十四次董事 2006 会会议决议的预案经公司 年度第一次临时股东大会审议通过并经政府有权 部门批准。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

TFT-LCD NEC 本次增资系为了形成 面板产业的规模经济，改善上海广电 液 晶显示器有限公司产品结构，提高其竞争力；同时拓展本公司平板显示器件业务， 并将有利于进一步调整本公司的产品结构，使本公司形成新的核心产业。 六、独立董事的事前认可情况

公司独立董事事先听取了公司本次拟与上海广电（集团）有限公司和上海广 电信息股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资的情况介绍，并认 真审阅了此项关联交易的有关资料。他们认为本次增资行为将有效提高公司盈利 能力和可持续发展能力、有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股 东的利益，也符合公司中小股东的利益。

他们同意公司董事会讨论此项关联交易，公司独立董事将本着独立、客观、 公正、公平的原则依法行使职能，推进本次增资工作规范地进行。 七、独立董事的意见

公司独立董事认为，本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规 定，体现了公平、公开、公正的原则，关联交易规范。该次增资方案符合公司及 全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情况。

本次增资行为将有利于推进公司实现产业升级的目标、有利于提高公司盈利 能力和可持续发展能力。

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公司独立董事将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推 进本次增资工作的进行。

• 八、备查文件

• 1 、董事会决议

• 2 、独立董事的事前认可情况与独立董事意见

• 3 、监事会决议

• 4 、有关项目的协议

上海广电电子股份有限公司董事会

2005 12 27 年 月 日

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