INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2005

Nov 11, 2005

600602 2005 018 股票代码： 股票简称：广电电子 编码：临 － 900901 B 上电 股

上海广电电子股份有限公司 重大股权、资产出售暨关联交易

报告书 （草案）

上海广电电子股份有限公司

2005 11 12 年 月 日

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大股权、资产 出售暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。 本次重大股权、资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变 化，由本公司自行负责；因本次重大股权、资产出售暨关联交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。

本公司在此提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与 对策”等有关章节的内容。

特别风险提示

本公司未就本次重大股权、资产出售暨关联交易完成后的经营状况出具交易 当年和（或）次年的盈利预测报告。本公司就无法做出盈利预测的原因出具了专 项说明。

释 义

本报告书内，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 广电电子、本公司、公司 指 上海广电电子股份有限公司 本报告书 指 上海广电电子股份有限公司重大股权、资 产出售暨关联交易报告书（草案） 广电集团 指 上海广电（集团）有限公司 永新彩管 指 广电电子控股子公司上海永新彩色显像管 股份有限公司 电器分公司 指 上海广电电子股份有限公司电器分公司 管理分公司 指 上海广电电子股份有限公司管理分公司 本次重大股权、资产出售暨 指 广电电子将持有的永新彩管股权以及下属 关联交易/本次交易 电器、管理分公司整体资产和负债出售给 广电集团的行为 股权转让协议 指 指上海永新彩色显像管股份有限公司股份 转让协议 资产转让协议 指 指电器、管理分公司的转让协议 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 法律顾问 指 上海市上正律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

一、本次交易基本情况

• （一）本次交易概述

• 1 45% 、广电电子向广电集团出售其所拥有的永新彩管 的股权；

• 2 、广电电子向广电集团整体出售其下属内部独立核算的电器、管理分公

司。

2004 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具 年度审计报告，本公司 2004 年度主营业务收入为 505,429.87 万元。根据上海立信长江会计师事务所有限 公司出具的审计报告（信长会计报字 [2005] 第 11351 号和信长会计报字 [2005] 第 22673 号），永新彩管 2004 年度实现主营业务收入 401,210.50 万元，电器、管理 分公司 2004 年产生的主营业务收入为 6,363.48 万元，合计达 407,573.98 万元。 根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订 ) 》的有关 2004 规定，由于本次交易行为出售的各项资产总计在 年所产生的主营业务收入 2004 80.64% 占广电电子 年经审计的合并报表主营业务收入的比例达到 ，超过 50% ，故本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。

本次重大出售股权、资产的交易对方为广电集团。广电集团为本公司的控股 37.24% 股东，持有本公司 的股权。因此本次交易为关联交易。

（二）本次交易动因

本公司产品包括平板显示器件（ PDP —等离子显示器 , VFD —真空荧光显示 器 , TN — LCD —向列型液晶显示器 , STN — LCD —超扭曲向列型液晶显示器等）、 CPT —彩色显像管及其配件与电子部件等。由于下游彩电行业产品结构调整的影 CPT 响，彩色显像管（ ）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价格大幅 下滑的局面，从而削弱了公司控股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争 力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。

为了扭转这种不利的经营局面，保护广电电子全体股东的利益，特别是中小 股东的利益，本公司将调整自身的资产结构和产品结构。在广电集团的支持下， 通过本次重大股权、资产出售交易，剥离由于新产品不断更新、技术进步引起的 传统显示器件的经营亏损，同时出售电器、管理分公司，对本公司历史遗留问题 资产进行剥离，减轻本公司不良业务的亏损。

• （三）本次交易原则

• 1 、有利于本公司的长期健康发展、符合本公司全体股东利益的原则；

• 2 、诚实信用、协商一致的原则；

• 3、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

• 4 、保护广电电子全体股东特别是中小股东利益的原则；

• 5、有利于促进公司产品结构和产业结构调整和提高竞争能力的原则；

• 6、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

二、本次交易对方介绍 1、上海广电(集团)有限公司 1 （ ）基本情况

名称： 上海广电(集团)有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 上海市田林路 140 号 3800 办公地址： 上海市金都路 号 营业执照注册号： 3100001003978 税务登记号： 310112132259268 法定代表人： 徐为熩 34.54 注册资本： 人民币 亿元 经营范围： 电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易 （除专项规定）、新办经济实体、投资、控股、参股等资 产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易、产权经纪。

2 （ ）广电集团简介

广电集团成立于 1995 年。1997 年资产重组后，逐步成为新颖光电子显示产 品制造商和网络信息服务提供商。集团成员包括上海广电信息产业股份有限公司 （600637,SH）、上海广电电子股份有限公司（600602,SH）二家上市公司和

30 多家与国际著名公司合资合作建立的企业，有着广泛的合资经验和良好的商 业信誉。

3 （ ）主要业务最近三年发展状况

广电集团是中国电子信息行业中处于领先地位的信息产品制造商和信息服务 34.54 2005 6 30 306 提供商。注册资本人民币 亿元。截止 年 月 日总资产 亿元， 45 2005 1-6 34 净资产 亿元， 年 月产品销售收入 亿元。广电集团核心产业为电子 信息业。

广电集团近三年来抓住上海新一轮发展的机遇，加大投资力度，以新型平板 显示器项目为突破口，大力发展新型平板显示器件及其终端产品，致力于形成电 子信息产业中从器件、成品到系统集成服务的强有力的产业链和产品品牌，全力 建设世界级的平面显示产业制造基地。

根据广电集团财务报告（合并表），其最近三年及一期主要财务数据如下：

（按合并报表，单位万元）

	2005 年1-6 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	341363.31	1031321.68	1027330.07	878096.33
营业利润	-34778.18	-7588.37	2528.34	-27550.24
净利润	146.44	5392.88	7266.36	5734.81

4 （ ）与广电集团相关的股权及控制关系结构图

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 37.24%

上海广电电子股份有限公司 5 （ ）广电集团最 （ 600602 ） （ 900901 ） 参见本报告备查文

近一年财务会计报表

件。

6 （ ） 向本公司推荐董事、监事、或高级管理人员的情况

姓名	在广电电子担任的职务	在广电集团担任的职务
顾培柱	董事长	总裁
邱益中	董事	总裁助理
黄峰	董事	战略发展部经理
高兰英	董事	人力资源部经理
杨荣华	董事	广电集团中央研究院 常务副院长
江兵	监事会主席	工会主席、纪委书记
姚贵章	监事副主席	副总会计师
史桂兰	监事	审计稽查部经理

7 （ ）行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

广电集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次交易标的基本情况

1 45% 、上海永新彩色显像管股份有限公司 的股权

1 （ ）基本情况 企业性质： 股份有限公司 ( 合资公司 ) 201 注册地址： 上海市闵行区朱梅路 号 201 办公地址： 上海市闵行区朱梅路 号 营业执照注册号： 企合沪总副字第 000196 号（市局） 310112607204122 税务登记号码： 法定代表人： 顾忠惠 注册资本： 131,381 万元 经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩色显 像管和彩色显示器及相关产品的生产技术及制造工艺， 开发新技术和新产品，开展彩色显像管和彩色显示器及 相关产品的技术应用和推广服务，销售自产产品。

2 （ ）永新彩管概况：

永新彩管是由广电电子、永新彩管（香港）有限公司、上海机电股份有限公 司、上海久事公司和上海工业投资（集团）有限公司合资经营，注册资本为 131,381 万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、技术密集知识 密集型特大企业。永新彩管创建于 1987 年，资产总额超过 40 亿元，职工 2200 850 余人。目前已建有五条彩管生产线，年产能力 万只彩管，主营产品有 47cm 、 54cm(FS) 、 64cm(FS) 、 73cm(NF) 、 M78cm 、 W76cm(16:9) 等系列彩管和多 “ ” “ 种型号全平面彩管。企业连续被评为 上海市工业企业最佳形象单位 、 上海市 ” “ ” “ ” “ ” 文明单位 、 上海市工业优秀企业 、 质量标兵企业 。 上永牌 彩管连续六年被 评为上海市名牌产品。

3 （ ）主要股东及持股比例

（3）主要股东及持股比例
主要股东名称	持股比例
上海广电电子股份有限公司	45%
永新彩管（香港）有限公司	25%
上海机电股份有限公司	24%
上海久事公司	5%
上海工业投资（集团）有限公司	1%

4 （ ）业务经营情况

以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近三年和最 近一期的财务报告（合并报表）反映的经营情况。 单位：元

项目	2005年1-6月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	827,027,109.40	4,012,104,992.32	4,422,149,964.72	4,149,671,256.85
主营业务利润	27,476,363.32	566,411,060.82	638,417,298.84	548,832,052.02
营业利润	-255,661,657.60	223,611,101.95	240,461,735.65	178,043,755.14
利润总额	-260,754,997.93	222,129,185.96	241,167,953.81	170,458,437.66
净利润	-259,834,373.16	181,191,361.95	199,380,177.93	130,829,948.14

5 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止 2005 年 6 月 30 日简要资产负债情况（合并报表）

单位 ：元

			单位 ：元
资产		负债及 所有者权益
流动资产	2,291,110,198.87	流动负债	2,211,031,373.49
货币资金	188,226,781.10	短期借款	1,099,738,557.38
短期投资	919,082.71	应付票据	56,218,700.00
应收票据	482,951,289.98	应付帐款	574,671,973.57
应收帐款	601,626,326.71	预收帐款	1,717,536.99
其他应收款	31,707,054.01	应付工资	7,713,489.58
预付帐款	18,265,076.13	应付福利费	37,764,779.71
存货	966,187,001.69	应交税金	-65,904,635.15
待摊费用	1,227,586.54	其他应交款	23,559.38
长期投资	52,237,822.19	其他应付款	66,363,175.19
固定资产	1,678,471,816.19	预提费用	8,746,935.02
无形资产及其他资产	105,894,333.36	一年内到期的长期负 债	423,977,301.82
		长期负债	436,108,155.50
		少数股东权益	105,575,997.62
		股东权益	1,374,998,644.00
		股本	1,313,810,000.00
		资本公积	4,436,258.76
		盈余公积	114,987,603.03
		未分配利润	-58,235,217.79
资产总计	4,127,714,170.61	负债及所有者权益总 计	4,127,714,170.61

6 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

A、永新彩管于 2002 年 5 月 9 日就广东省江门市东菱电器有限公司拖欠货款 案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，法院判决永新彩管胜诉。目前此案正在 执行中。截止 2005 年 6 月 30 日东菱电器有限公司尚欠货款 149,641,336.96 元， 对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 104,748,935.87 元。

B 、永新彩管就清远市乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省清远市中级人 民法院提起诉讼，因清远市乐华电子有限公司已被裁定宣告破产，故本诉讼依法 终结。截止 2005 年 6 月 30 日清远市乐华电子有限公司尚欠货款 10,220,384.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 10,220,384.00 元。

C、永新彩管于 2003 年 9 月就广州乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省广 2005 6 30 州市中级人民法院提起诉讼，一审判决胜诉。截止 年 月 日广州乐华电

子有限公司尚欠货款 6,078,800.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏帐准备 至 6,078,800.00 元。

D 、永新彩管对外担保情况

2005 6 30 截止 年 月 日永新彩管为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债：

：
被担保单位 贷款担保 上海新芝电子有限公司 人民币 美元 其中： 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 美元 上海永新显示技术有限公司 美元 其中： 美元 美元 关联方贷款担保合计 人民币 美元	担保金额 24,500.00 878.61 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 2,000.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 380.00 498.61 270.00 170.00 100.00 24,500.00 1,148.61	单位：万元 债务到期日
		2005-07-09 2005-08-15 2005-09-25 2005-11-17 2005-11-20 2005-12-10 2006-01-20 2006-01-29 2006-02-01 2006-03-07 2006-03-09 2006-03-10 2006-03-10 2006-03-23 2006-03-23 2006-03-24 2006-04-01 2005-09-14 2005-12-04 2005-09-24 2005-11-03

截止本报告书出具之日，上海新芝电子有限公司已到期的三笔贷款和上海永 新显示技术有限公司已到期的两笔贷款均已续借，永新彩管仍对其进行担保。 7 （ ）永新彩管董事会、股东会决议

永新彩管于 2005 年 11 月 9 日分别召开董事会和股东会，审议通过了本公司 45% 向广电集团转让 股权的议案。

2 、广电电子电器、管理分公司

1 （ ）基本情况

• A 、广电电子电器分公司

企业性质： 上市公司分支机构

地址： 上海市静安区新闸路 1378 弄 17 号

营业执照注册号： 企股沪分字第 F019001-13 号

负责人： 沈以荣

• 经营范围： 生产电视机及其显像管与电子枪及其他家电及电子产 品，销售自产产品

• B 、广电电子管理分公司

企业性质： 上市公司分支机构

1 地址： 上海市朱梅路 号

负责人： 徐国祥

2 （ ）业务经营情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司最近 三年及最近一期的财务报告（汇总报表）反映的经营情况

单位：元

				单位：元
项目	2005年1-6月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	29,655,128.03	63,634,756.83	99,747,241.46	112,396,044.73
主营业务利润	-2,413,956.74	-2,327,447.55	5,341,810.73	6,668,583.57
营业利润	-35,241,712.63	-60,984,336.31	-56,252,258.15	-49,563,803.42
利润总额	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90
净利润	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90

3 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司截止 2005 6 30 年 月 日公司简要资产负债情况（汇总报表）

单位：元

			单位：元
资产		负债及所有者权益
流动资产	335,120,938.76	流动负债	62,853,585.07
货币资金	4,916,252.44	应付帐款	30,151,834.61
应收帐款	22,628,316.44	预收帐款	5,695,769.84
其他应收款	7,067,258.73	其他应付款	26,024,903.03
预付帐款	286,832.46	预提费用	981,077.59
存货	18,458,482.25	长期负债	0
内部往来	281,763,796.44	少数股东权益	0
长期投资	0	所有者权益	0
固定资产	11,806,076.99	公司拨入资金	313,875,954.11
无形资产及其他资产	29,802,523.43
资产总计	376,729,539.18	负债及拨入资金 总计	376,729,539.18

4 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

电器、管理分公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事 项。

四、本次交易合同的主要内容

（一）永新彩管股权转让协议

• 1 、交易价格及定价依据

45% 广电电子向广电集团出售永新彩管 股权。

根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（ 2005 ）第 292 号《上海永新 2005 6 30 彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，评估基准日为 年 月 日，永 新彩管净资产评估值为人民币 177,152.94 万元。上述评估结果已获得上海市国有 资产监督管理委员会核准（沪国资评核【2005】43 号）。

按照股权转让协议约定：自评估基准日起至股权变更登记日止，转让股权所 对应的永新彩管的尚未分配的利润或亏损由广电电子享有或承担。因此永新彩管 的实际转让价格以上述《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》的净 资产为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润

或亏损确定。实际转让价格为： [177,152.94 万元±损益（评估基准日至产权变更 日期间） ] × 45% 。

该净资产评估值较永新彩管账面值 137,486.70 万元增值 28.85% 。评估增值 的主要原因是固定资产由账面价值 131,337.12 万元评估增值为 152,883.53 万元， 增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值 10,589.43 万元评估增值为 22,660.12 万元，增值额为 12,070.69 万元。

产生上述增值的主要原因为：

1 20 （ ）房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照 年计 提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率（根据结 40-60 构及使用强度一般按 年不等考虑）；由于企业的房屋建成年代较早，部份 16 房屋至评估基准日已使用了 年，账面净值普遍较低，故本次评估结论有所增 值。

• 2

• （ ）机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折

• 旧年限不一致综合影响所致。

3 0 （ ）企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为 ，而评估机构的 评估值为 17,397.23 万元。

• 2 、支付方式和支付期限

• 1

• （ ）在本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团

• 以现金向广电电子支付 67,760 万元。

• 2 2005

• （ ）余额在永新彩管 年度审计报告出具后五个工作日内支付，并与永

• 新彩管在评估基准日至产权变更日期间经审计的损益一并结算。

• 3、交易标的交付状态

• 1

• （ ）广电电子保证合法持有永新彩管的股份，并且所持有的永新彩管股份

• 不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。

2 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的永新彩管相关财务及资产资料是 真实、完整和准确的，除审计报告载明的债务外，永新彩管不存在其他债务及或 有债务。

4 、交易过户时间

协议生效后的五天内，广电电子向广电集团交付股份变更登记所需要的所有 文件，广电集团负责办理股份变更登记手续，广电电子给予必要的协助并出具相 关手续。

• 5、永新彩管股权转让协议的生效条件

• 1

• （ ）永新彩管股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

• 2

• （ ）广电电子重大股权、资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异

议；

• （3）广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。

• 6、永新彩管股权转让协议的生效时间

在同时满足永新彩管股权转让协议的生效条件时立即生效。

• （二）电器、管理分公司资产转让协议

• 1 、转让价格及定价依据

广电电子向广电集团出售电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债 权及债务等。

电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债权及债务等，具体以上海 大华资产评估有限公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电电子股份有限 2005 6 公司资产评估报告》所附的《资产评估明细表》为准，截至评估基准日 年 月 30 日上述资产的评估值为人民币 43,388.85 万元，负债的评估值为人民币 6,187.25 万元（账面值 6,285.36 万元，调整后账面值 6,285.36 万元），净资产的 评估值为人民币 37,201.60 万元。经审计和评估，上述净资产评估值中含对广电 电子应收往来款 28,176.38 万元。扣除该应收款后，实际价值为 9,025.22 万元。 上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【2005】 42 号）。

按照资产转让协议约定：本次转让资产的实际价格以上海大华资产评估有限 公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电电子股份有限公司资产评估报 告》的净资产评估价值为依据，加减经审计的在评估基准日至资产交割日期间交 易标的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为：人民币 9,025 万元±损益（评 估基准日至资产交割日期间）。

该净资产评估值 37,201.60 万元较电器、管理分公司账面值 31,387.59 万元增 值 18.52% 。评估增值的主要原因是固定资产由账面价值 1,180.61 万元评估增值 为 6,718.10 万元，增值额为 5,537.49 万元。增值原因是：

1 （ ） 评估人员确定的经济使用年限与企业的折旧年限不一致；

2 （ ）根据评估规范，电器、管理分公司固定资产减值准备账面值为

-9,293.35 万元，评估值为零。

• 2 、支付方式和支付期限

1 （ ）自本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团 以现金向广电电子支付 7, 671 万元。

（2）余额在电器、管理分公司 2005 年度审计报告出具后五个工作日内支 付，并与电器、管理分公司在评估基准日至资产交割日期间经审计的损益一并结 算。

• 3、交易标的交付状态

1 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的电器、管理分公司相关财务及资 产资料是真实、完整和准确的；除了审计报告和评估报告载明的债务外，不存在 其他债务及或有债务；

2 （ ）资产转让协议书项下转让的资产在资产转让协议签署日之前不存在任 何被抵押、质押、留置及司法查封等权利限制的情形；

• （3）广电电子承诺协调资产转让协议书项下所涉债务的债权人同意债务转

• 移并出具同意函；

4 （ ）根据资产转让的需要，广电电子和广电集团双方互相配合签署并做出 一定的文件及行为，以使资产转让协议规定的资产转让行为顺利完成。 4 、交易过户时间

1 （ ）资产转让协议书生效之日起十个工作日内，广电电子将资产转让协议 书项下的资产和相关的证照等交付给广电集团，双方共同办理相关交接和变更登 记手续（如有）；

2 （ ）转让资产的产权过户登记手续由广电集团负责办理，广电电子给予必 要的协助并出具相关手续。

• 5、资产转让协议的生效条件

• 1

• （ ）广电电子股权、重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异

议；

• 2

• （ ）广电电子股东大会通过本次资产转让的决议。

• 6、资产转让协议的生效时间

在同时满足资产转让协议的生效条件时立即生效。

五、 与本次交易有关的其它安排

• 1 、土地租赁

本次交易永新彩管，电器、管理分公司生产办公所处土地不涉及相关土地使 用权的转移，也不涉及土地租赁的问题。

2 、担保问题

广电电子对永新彩管提供了 1 亿元人民币贷款的连带担保（《保证合同》, 合同号为[2005]进出银[沪信保]字第 502 号）。根据《上海永新彩色显像管股份 有限公司股份转让协议书》约定在该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款， 则该项债务的担保责任由广电集团承担；如本公司对贷款方实际承担了担保责 任，则广电集团向本公司等额支付。

• 3、本次出售交易款项投向

广电电子大力发展新型平板显示器业务，剥离传统显示器业务，以新型平板 显示产业链为核心，实现由传统显示器业务向新型平板显示器及其上游配套业务 的全面转型，适时进入其他新型平板显示器相关业务。

PDP 广电电子将进一步发展现已产业化的平板显示业务为主，重点发展 产 PDP 业。在扩大整机产能的基础上，适时扩大 屏的生产能力，继续保持在国内 PDP 产业的领先地位；进一步扩大彩色手机模块的市场和生产规模；适时将 OLED 研发成果产业化，实现量产。与此同时，广电电子还将积极寻找新的合作 LED 方，寻求最佳进入时机，形成生产高亮度 的能力。

六、本次交易对上市公司的影响

• 1 、本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”

永新彩管 2004 年度实现主营业务收入 401,210.50 万元，电器分公司及管理 分公司 2004 年产生的主营业务收入为 6,363.48 万元，合计达 407573.98 万元，占 本公司 2004 年度主营业务收入 505,429.78 万元的 80.64% 。根据中国证监会证监 公司字 [2001]105 号文的规定，本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换 资产的行为”。

2 、本次交易为关联交易

本次重大出售股权、资产的交易对方为广电集团。广电集团为本公司的控股 37.24% 股东，持有本公司 的股权。因此本次交易为关联交易。

3 、本次交易对本公司的影响

本次交易将使广电电子剥离由于新产品不断更新、技术进步加速引起的传统 显示器件经营亏损，同时对广电电子的历史遗留的问题资产进行彻底剥离，减轻 其非经营性业务造成的亏损。广电电子拟通过本次交易实现由传统显示器件业务 向新型平板显示器件业务的全面转型。本次交易将有效地改善广电电子的资产结 构、产业结构和财务状况，提升本公司的竞争能力。本次交易后，广电电子将集 中精力发展新型平板显示器相关产业的主营业务，做大做强新型平板显示业务， 提高广电电子在该领域的国内外竞争力，从而长期和有效地保护广电电子全体股 东的利益。

七、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字 [2001]105 号）文件第四条的要求说明

1 、满足上市的条件与要求

实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为 92,722.77 万股，其中已上市流通股份 58188.54 万股，占总股本的 62.76% ；持有 股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本次交易实施后不涉及 本公司发行股票性质的变动。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理 暂行条例》等法律法规规定的其他股票上市条件。因此，实施本次交易后本公司 仍具备股票上市的条件。

2 、持续经营能力

通过本次重大资产重组，广电电子将剥离严重亏损的彩色显像管的永新彩管 的股权。该项股权的出售有利于广电电子由传统显示器件业务向新型平板显示器 业务的全面转型，有利于改善广电电子的资产结构、产品结构和财务状况。广电 电子参股的上海松下等离子显示器有限公司以及其余十余家参股合资公司目前均 进入稳定发展期，业务发展和盈利状况稳定，保持持续经营的状态。

本次资产重组后，广电电子将集中精力发展和巩固已建立起来的平板显示业 务，并积极开拓其他新型平板显示相关业务。广电电子所从事的新型平板显示市 场发展空间巨大，拟进入的新型平板显示相关业务为主流市场产品。广电电子将 PDP PDP 重点发展 产品的生产规模和加快 产品技术更新和其他新型平板显示业 务。

• 3 、本次交易涉及的资产产权是否存在债权债务纠纷的情况

广电电子本次交易涉及资产的产权清晰，均为本公司合法持有或拥有，不存 在被质押、抵押和司法查封的情形。

根据《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》约定永新彩管的 债权债务仍由其享有和承担，与本公司和广电集团均无关。因此本公司出售永新 45% 彩管 股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。

2005 根据《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大华资评报［ ］ 第 293 号），电器、管理分公司整体资产中含有的债权为人民币 7,781.38 万元 ( 应 收帐款、其它应收款、预付款 ) ，债务为人民币 6,285.36 万元。

根据《资产转让协议书》上述债权、债务均由广电集团享有和承担，本公司 和广电集团共同与相关债务人、债权人办理获得债权人同意和通知债务人的债 权、债务转移的法律手续。 如果因客观原因部分债权债务未转移，在上述的债权 债务范围内，本公司实现债权的所得应支付给广电集团，本公司偿付债务的支出 由广电集团承担。

• 4 、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次重大出售股权、资产的行为构成关联交易。因此，相关各方按《公司 法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。本次交易是依法 进行的，有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在 交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关

联董事履行了回避表决义务，独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公 司临时股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决，以充分保护 全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股 东利益的其他情形。本次交易事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公 允，不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

八、本次交易完成后，本公司将继续保持完善的法人治理结构 具体表现如下：

（一）本次交易实施后，本公司具有完善的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外， 本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关 的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理结构提供了保证。

• （二）本次交易实施后，本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持

• 独立

1 、本公司的人员独立

• 1

• （ ） 本公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）均独立 于股东单位及其关联公司；

• 2

• （ ） 公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专 职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；

• 3

• （ ） 本公司董事和经理人选都通过合法程序产生，股东单位不干预公司董事 会和股东大会做出的人事任免决定。

• 2 、本公司的资产完整独立

本公司资产完整独立、产权清晰，股东单位及其关联公司未违规占用本公司 资产、资金及其他资源。

• 3 、本公司的财务独立

• 1

• （ ）本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；

• 2

• （ ）本公司在财务决策方面保持独立，股东单位及其关联公司不干涉本公司的 资金使用；

3 （ ）本公司有独立的银行帐户，并依法独立纳税。

• 4 、本公司的机构独立

本公司机构设置独立于股东单位，自主运作。本公司的机构与大股东的机构 之间不存在从属关系，今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职 能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

• 5 、本公司的业务独立

• 1

• （ ）本公司具有独立开展业务的完整体系和能力，与大股东之间不存在依赖

• 关系；

2 （ ）本公司将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无 法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”原则，严格遵循市场法则，并及 时进行信息披露。

在本次交易实施后，本公司将进一步完善公司治理结构，与股东及其关联公 司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。

九、本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交 易情况的说明

• 1 、同业竞争情况说明

45% 在本次交易完成后，广电电子将持有的永新彩管 股权出售给广电集团。 因永新彩管是专业生产彩色显像管的企业，与广电电子今后准备进入的新型平板 显示领域的产品分属不同细分市场，将不会构成同业竞争。

TFT LCD 广电电子本次交易后其未来的主要业务将为 － 上游项目和包括 TFT LCD PDP STN LCD TFT LCD － 产业在内的平板显示器件（ 、 － 和小尺寸 － 模 PDP 42 TFT LCD 37 块）。由于 主要运用于 英寸以上，而 － 主要运用于 英寸以 下，故不存在同业竞争现象。

• 2 、关联交易情况说明

在本次交易前，本公司控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联交 45% 易；本次公司将永新彩管 股权出售给广电集团后，该类关联交易消除，从而 大幅度减少本公司与广电集团及其关联方的关联交易。对于今后可能存在的正常

经营业务中发生的关联交易，广电集团将严格遵照其出具的《上海广电 ( 集团 ) 有 限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》有关承诺执行。本公司也将 遵守有关规定中对关联交易的要求，执行合法合规的程序并及时披露。

十、关于资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关联 人提供担保的情况的说明

本公司按照中国证监会 [2003]56 号文《关于规范上市公司有关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》），出具的“关于本 公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告”：

• 1 、与关联方的资金往来情况

本公司与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中，没有发生本公司为关 联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出，或本公司以拆借、委托贷 款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接或间接 方式为控股股东及其他关联方提供资金等《通知》中所列的资金往来与资金占用 的情况。

• 2 、对外担保情况

1 （ ）本公司没有发生为控股股东提供《通知》中所列的对外担保情况。

（ 2 ）本公司持股上海永新彩色显像管股份有限公司 45%, 但本公司实际控制永 新彩管，于 2005 年 5 月 19 日为永新彩管贷款人民币 1 亿元提供连带责任担保 （合同号： [2005] 进出银 [ 沪信保 ] 字第 502 号），担保期限 24 个月。该项担保已 经履行了法定程序，并已及时披露。本次资产出售实施后，本公司将不再持有永 新彩管的股份。根据本公司与资产受让方上海广电(集团)有限公司签订的《股份 转让协议书》，该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款，则该项债务的担保 责任由广电集团承担；如本公司对贷款方实际承担了担保责任，则广电集团向本 公司等额支付。

十一、本次交易完成后，本公司负债情况的说明

2005 6 30 52.86% 截止 年 月 日本公司的负债率为 （按合并报表）。

本次交易会影响本公司资产负债率，交易完成后，永新彩管将不再纳入本公 2005 6 30 64.13% 司合并报表，永新彩管 年 月 日的资产负债率为 （按合并报

2005 6 30 16.68% 表）。管理分公司和电器分公司 年 月 日的资产负债率为 。在假 43% 设不受其他因素影响，通过简单剥离计算广电电子的资产负债率为 左右，负 债结构合理，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

12 十二、本公司在最近 个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的 说明

本公司在最近 12 个月内未发生符合中国证监会证监公司字[2001]105 号文 所定义的“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。

十三、提请投资者注意的几个问题

由于本次出售股权、资产的行为构成关联交易，关联股东在临时股东大会表 决中将予以回避。

十四、风险因素与对策

1 、无法出具盈利预测报告

本公司未就本次重大股权、资产出售暨关联交易完成后的经营状况出具交易 当年和（或）次年的盈利预测报告。本公司就无法做出盈利预测的原因出具了专 项的说明如下：

公司将于本年度进行重大资产重组，此次资产重组将剥离亏损的彩色显像管 业务和历史遗留的不良资产，改善广电电子的资产结构、产品结构和财务状况。 PDP 彩色显像管业务剥离后本公司将保持 （等离子显示）和其他投资或合资企业 的稳定经营，同时拟进入其他新型平板显示相关业务。该领域产品属于新型显示 技术的应用，是一个新兴的朝阳产业，市场发展潜力巨大，平板显示替代传统彩 色显像管已成为必然趋势。但该领域同时具有技术更新快、市场变化大、制造成 本和销售价格波动大，故无法对该类产品的市场价格进行准确预估，而上述产品 的市场价格的变动将对未来我公司进入该领域后的盈利状况产生直接的重大影 2006 响。因此本公司认为难以对 年度的利润进行较为准确的预测。

2 、市场风险及对策

PDP 本次资产重组后，公司的主要业务为 （等离子显示）等新型平板显示相 关业务。该类产品属于新型显示技术，是一个新兴的朝阳产业，市场前景广阔， 同时行业竞争非常激烈，并且该领域具有技术更新快、市场变化大、制造成本和 销售价格波动大的特点。

对策：

加强人才培训，积极更新观念，不断进行技术创新、产品创新，特别是要大 力利用电子网络等现代技术，改革传统的营销手段，增强企业的核心竞争力。

以 ISO9001 质量体系为指导，规范和强化企业的质量管理，促进企业素质的 提高，为消费者提供完美服务，在市场上树立良好的企业品牌形象。

通过业务整合，按照市场细分原则，实施个性化、差异化战略，把市场做深 做精，巩固和扩大市场占有率。

加强与国际大型电子企业的战略性合作，达到学习其先进经验、共享其客户 资源、促进自身发展的目的。

3 、业务经营的风险及对策

公司这次重组体现了追求科技进步，加速产业升级，集中精力作好主营业务 的经营理念。由于公司所处电子行业易受国内外政治、经济、科技等多方面因素 的影响，具有产品更新换代速度较快，产品价格波动大的特性，因此公司追求科 技进步既有便于加快发展的长处，也有在突发情况下可能面临较大风险的短处。 对策：

集中资源，加快发展，特别是要走出上海，把经营领域扩展到外省、外国， 通过壮大经营规模来增强抗风险的能力。

围绕主业，适当发展对外投资，作为主业的补充，在一定程度上分散风险。 建立市场预警机制，提高企业对突发事件的迅速应变能力，尽可能降低突发 事件对企业造成的负面影响。

4 、财务风险及对策

随着企业产品结构和资产结构的变化，要求公司财务管理进行相适应的调 整，可能存在潜在的财务风险。

对策：

根据经营条件的变化，及时建立和完善企业财务制度，对各经营单位实行财 务委派制，并加强内部监控，堵塞漏洞。

加强对应收帐款的控制，把应收帐款作为对各经营单位经营业绩考核的重要 指标之一，并与其收益挂钩。

严格规范对外投资、担保的权限和程序，防止失误。

5 、同业竞争风险和对策

目前，本公司与广电集团及其关联方不存在同业竞争。但经营业务的拓展， 本公司可能与广电集团及其关联方产生潜在的同业竞争。 对策：

广电集团在其出具的《上海广电 ( 集团 ) 有限公司关于规范关联交易与避免同 业竞争的承诺函》中承诺：因产品种类、规格和市场不同，本次重组并不导致广 电集团与广电电子之间的同业竞争。为从根本上消除广电集团利用实际控制人的 地位侵占公司商业机会的可能性，广电集团及广电集团控制的其他企业将不会从 事任何与广电电子现行业务构成竞争的业务，也不会直接或间接向与广电电子存 在竞争的企业投资，以避免与广电电子之间的同业竞争。

6 、关联交易风险和对策

在本次资产重组前，本公司控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关 45% 联交易；本次公司将永新彩管 股权出售给广电集团后，将减少本公司与广电 集团关联方的关联交易。对于可能存在的正常经营业务中发生的关联交易，广电 集团已出具《上海广电 ( 集团 ) 有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺 函》。

对策：

广电集团在其出具的《上海广电 ( 集团 ) 有限公司关于规范关联交易与避免同 业竞争的承诺函》中承诺：与广电电子之间发生的关联交易，均严格遵守《上市 规则》、《上市公司治理准则》等规定，履行必要的审批和决策程序，并按要求 及时、准确、完整的进行信息披露；双方之间的关联交易定价均严格按照交易当

时的市场通行价格确定；广电集团保证不会按照高于市场价格的定价向广电电子 提供产品和服务等。

本公司与广电集团之间发生的关联交易，均将严格遵守《公司章程》、《上 市规则》、《上市公司治理准则》等规定，履行必要的审批和决策程序，并按要 求及时、准确、完整的进行信息披露。

十五、中介机构对本次交易的意见

1 、法律顾问意见

公司法律顾问对本次重大资产、股权出售相关事项进行了审查，认为：本次 重大资产出售相关协议和整体方案内容合法；公司和交易对方具备主体资格，交 易标的权属清晰；符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求；本次交易所涉及的债权债务的 处理合法有效，实施不存在法律障碍；交易实施不存在着实质性的法律障碍。

2 、独立财务顾问意见

本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大股权、资产出售暨关 联交易的独立财务顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明 形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次交易严格履 行了资产评估、国有资产确认的程序，合法合规。交易价格是以经依法评估后的 评估值为定价依据，体现交易的公平合理性。本次交易符合《公司法》、《证券 法》、中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订 ) 》等相 关法律、法规的规定，并严格按照有关规定披露相关信息，体现了公开、公平、 公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

本公司董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券报 或 www.sse.com.cn 本公司上网文件)

十六、监事会对本次交易的意见

广电电子的监事会认为，公司本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司 45% 的股权、电器、管理分公司之关联交易符合现行法律法规的要求，体现了公 平、公开、公正的原则，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次 交易有利于公司健康、稳定发展。

十七、独立董事对本次交易的意见

独立董事认真审阅了广电电子本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司 45%的股权、电器、管理分公司之关联交易相关资料、征询了独立财务顾问、律 2004 2005 1 6 师等中介机构的意见，并查阅公司 年度及 年度 － 月份财务报告以 及其它相关文件，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公 开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神，未发现存在损害公司和 公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。 十八、备查文件

1. 上海广电电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2. 上海广电电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

3. 上海广电电子股份有限公司独立董事出具的“上海广电电子股份有限公司重 大股权、资产出售暨关联交易的独立意见书”

4. 上海广电（集团）有限公司股东会决议；

5. 上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；

6. 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；

7. 资产转让协议书；

8. 上海大华资产评估有限公司出具的“上海永新彩色显像管股份有限公司资产 评估报告书”（沪大华资评报 [2005] 第 292 号）和“上海广电电子股份有限 公司资产评估报告书”（沪大华资评报 [2005] 第 293 号）；

9. 上海广电（集团）有限公司 2004 年度财务会计报表；

10. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告信长会师报字 [2005] 第 11351 号和信长会师报字 [2005] 第 22673 号；

11. 上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于上海广电电子股 份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；

12. 申银万国证券股份有限公司出具的《上海广电电子股份有限公司重大股权、 资产出售暨关联交易的独立财务顾问报告》；

13. 关于上海广电电子股份有限公司本次重大股权、资产出售暨关联交易实施过 B

程中相关机构、人员买卖“广电电子”和“上电 ”股票情况的自查报告；

1. 上海广电 ( 集团 ) 有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函；

2. 上海广电电子股份有限公司关于无法做出盈利预测的说明；

3. 上海广电电子股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的 自查报告。

上海广电电子股份有限公司 2005 11 12 年 月 日

上海广电电子股份有限公司 资产评估报告书 2005 293 沪大华资评报（ ）第 号

上海大华资产评估有限公司 2005 11 2 年 月 日

目 录

.............................................................................................................................. 1 摘 要 ...................................................................................... 3 一、委托方（即资产占有方）简介 .......................................................................................................................... 4 二、评估目的 .............................................................................. 4 三、评估范围、对象及其相关权益状况 .......................................................................................................... 5 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 5 五、资产评估报告使用者 ...................................................................................................................... 6 六、评估基准日 .......................................................................................................................... 6 七、评估原则 .......................................................................................................................... 6 八、评估依据 .......................................................................................................................... 8 九、评估方法 ........................................................................................................................ 10 十、评估过程 .................................................................................................................... 11 十一、评估结论 ............................................................................................................ 11 十二、特别事项说明 ........................................................................................ 15 十三、评估基准日期后重大事项 .................................................................................................... 15 十四、评估报告法律效力 .................................................................................................... 16 十五、评估报告提出日期 .................................................................................................................... 16 十六、评估机构 .................................................................................................................... 18 备 查 文 件

上海广电电子股份有限公司资产评估报告书

上海广电电子股份有限公司资产评估报告

沪大华资评报〔 2005 〕第 293 号

摘 要

项目名称：上海广电电子股份有限公司资产转让项目

委托方（即资产占有方）：上海广电电子股份有限公司

评估目的：为满足委托方转让下设电器及管理分公司资产的需要提供价值参考依据 2005 6 30 评估基准日： 年 月 日

评估范围、评估对象：上海广电电子股份有限公司下属内部独立核算的电器分公司和 管理分公司（无法人营业执照）在评估基准日经上海立信长江会计师事务所有限公司 审定后的资产和负债

评估方法：成本法

评估结论：调整后资产减负债的帐面值为 313,875,954.11 元，评估值 372,015,979.97 元 （人民币大写：叁亿柒仟贰佰零壹万伍仟玖佰柒拾玖元玖角柒分），评估增值 58,140,025.86 元，增值率 18.52 ％。

资产评估结果汇总表

2005 6 30 评估基准日： 年 月 日 金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	33,512.09	33,512.09	33,690.50	178.41	0.53
长期投资
固定资产	1,180.61	1,180.61	6,718.10	5,537.49	469.04
其中：在建工程	24.15	24.15	77.60	53.45	221.33
建筑物
设 备	1,156.46	1,156.46	6,640.50	5,484.04	474.21
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	2,980.25	2,980.25	2,980.25
资产总计	37,672.95	37,672.95	43,388.85	5,715.90	15.17
流动负债	6,285.36	6,285.36	6,187.25	-98.11	-1.56
长期负债
负债总计	6,285.36	6,285.36	6,187.25	-98.11	-1.56
净资产	31,387.59	31,387.59	37,201.60	5,814.01	18.52

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自资产评 估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，关注特 别事项说明及期后重大事项。

1 上海大华资产评估有限公司

上海广电电子股份有限公司资产评估报告书

（以下无正文）

上海大华资产评估有限公司 总评估师：陈晓松 法定（授权）代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：张和平

中国注册资产评估师：杨建平

00 二 五年十一月二日

2 上海大华资产评估有限公司

上海广电电子股份有限公司资产评估报告书

上海广电电子股份有限公司资产评估报告

2005 293 沪大华资评报〔 〕第 号

上海大华资产评估有限公司接受委托方的委托，根据国家有关资产评估的规定， 本着独立、客观、公正的原则，依据相关文件、法规、权证和资料信息，按照公认的 资产评估方法，对本报告约定的评估目的涉及的评估范围与评估对象进行了评估工作。 本评估机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘察、市场 调查与询证，对委托评估范围对象在评估基准日所表现的非市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方（即资产占有方）简介

( 一 ) 委托方（即资产占有方）简介

委托方（即资产占有方）：上海广电电子股份有限公司（以下简称：广电电子公

司）

企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019001 号（市局） 200 1 2 住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 号 号楼 楼 法定代表人：顾培柱

注册资本：人民币 92722.7733 万元（实到人民币 92722.7733 万元） 企业类型：中外合资股份制企业（上市）

经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设备、 投资举办各类企业、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限：自一九九三年五月二十八日至不约定期限 成立日期：一九九三年五月二十八日

上海广电电子股份有限公司电器及管理分公司系上海广电电子股份有限公司下 属独立核算的分支机构，分公司的拨入资金为人民币叁亿壹仟叁佰捌拾柒万伍仟玖佰 伍拾肆元壹角壹分，均为上海广电电子股份有限公司拨入。目前，电器分公司主要生 产电视机及其用显像管与电子枪及其他电子产品；管理分公司主要管理股份公司下属 因土地出让等原因而关停企业的资产和人员。

A ． 广电电子电器分公司 企业性质：上市公司分支机构

3 上海大华资产评估有限公司

上海广电电子股份有限公司资产评估报告书

1378 17 地址：上海市静安区新闸路 弄 号

营业执照注册号：企股沪分字第 F019001-13 号

负责人：沈以荣

经营范围：生产电视机及其显像管与电子枪及其他家电及电子产品、销售自产产 品

B ．广电电子管理分公司

企业性质：上市公司分支机构

1 地址：朱梅路 号

负责人：徐国祥

电器及管理分公司近三年及评估基准日的经营、财务情况如下表： ( 单位 : 元 )

项 目	2002 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2005 年6 月30 日
总资产	383,767,762.34	370,718,122.01	374,372,799.60	376,729,539.18
总负债	69,891,808.23	56,842,167.90	60,496,845.49	62,853,585.07
净资产	313,875,954.11	313,875,954.11	313,875,954.11	313,875,954.11
主营业务收入	112,396,044.73	99,747,241.46	63,634,756.83	29,655,128.03
主营业务成本	105,727,461.16	94,405,430.73	65,962,204.38	32,069,084.77
其他业务利润	-10,310,417.75	-6,610,617.38	-871,341.73	122,977.46
营业费用	2,823,842.25	2,210,942.54	1,791,556.08	930,296.72
管理费用	43,119,867.45	52,679,143.81	55,888,682.69	31,971,294.17
财务费用	-21,740.46	93,365.15	105,308.26	49,142.46
营业外收入	127,098.23	88,338.59	2,720.42
营业外支出	726,179.71	1,902,510.40	832,190.06
净利润	-50,162,884.90	-58,066,429.96	-61,813,805.95	-35,241,712.63

（以上数据摘自经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的信长会师报字 2005 22673 〔 〕第 号审计报告。）

二、评估目的

本次评估目的是为委托方转让其下设的电器及管理分公司资产提供价值参考依

据。

4 上海大华资产评估有限公司

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2005 11 该经济行为于 年 月已经上海广电电子股份有限公司董事会“关于将公司 分支机构上海广电电子股份有限公司电器及管理分公司转让给上海广电（集团）有限 公司的预案”审议通过，并将提交股东大会审议。

三、评估范围、对象及其相关权益状况

本次评估的范围和对象（以下简称委估对象）是本次评估目的涉及的上海广电电 子股份有限公司下属内部独立核算的电器分公司和管理分公司（无法人营业执照）在 评估基准日经上海立信长江会计师事务所有限公司审定后的资产和负债。 其中： 流动资产帐面金额： 335,120,938.76 元， 固定资产帐面金额： 11,806,076.99 元， 长期待摊费用账面金额： 29,802,523.43 元， 资产合计帐面金额： 376,729,539.18 元； 流动负债帐面金额： 62,853,585.07 元， 负债合计帐面金额： 62,853,585.07 元； 净 资 产帐面金额： 313,875,954.11 元。

（以上数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2005 ）第 22673 号审计 报告）

纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致。委估资产均处于正常使 用状态。

四、价值类型及其定义

根据本次评估的目的，本次评估价值类型为非市场价值。所谓非市场价值是指资 产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。 本次资产交易为关联交易，属于在非公开市场下特定双方之间的交易。

五、资产评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查 使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者设定为：

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• 1 、上海市国有资产监督管理委员会；

• 2 、办理相关法定注册登记的工商行政管理部门；

• 3 、上海广电（集团）有限公司；

• 4 、上海广电电子股份有限公司；

• 5 、资产转让的受让方；

• 6 、进行验资变更的注册会计师和其所属机构。

六、评估基准日

根据委托方和资产占有方的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利 于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与评估目的的实现日接近的财务报告日， 2005 6 30 本项目资产评估基准日是 年 月 日。

本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

七、评估原则

本次评估遵循国家和行业规定的下列公认原则：

• 1 、 独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则；

• 2 、 产权利益主体变动原则；

• 3 、 资产持续经营使用、替代等操作性原则；

• 4 、 贡献和预期的经济原则。

八、评估依据

（一）、行为依据：

• 1 、上海广电电子股份有限公司董事会“关于将公司分支机构上海广电电子股份有

• 限公司电器及管理分公司转让给上海广电（集团）有限公司的预案”；

• 2 、委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书；

• （二）、法规依据：

• 1 、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令 1991 年）；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992] 第 36 号）；

• 3 、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发 [1996]23 号）；

• 4 、财政部《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 > 的通知》 ( 财评字

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• [1999]91 号 ) ；

• 5 、财政部《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的补充规定 > 的通知》 ( 财评字

• [1999]302 号 ) ；

• 6 、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工

• 作意见的通知》 ( 国办发〔 2001 〕 102 号 ) ；

• 7 、财政部《国有资产评估项目核准管理办法》 （财政部财企 [2001]801 号）；

• 8 、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企 [2001]802 号）；

• 9 、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 第 378 号令）；

• 10 、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》 ( 财政部令 [2001] 第 14 号 ) ；

• 11 3 、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国资委第 号令）；

• 12 、财政部《关于印发 < 企业会计制度 > 的通知》（财政部财会 (2000)25 号文）；

• 13 2004 2 25 、财政部 年 月 日批准发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估

• 职业道德准则—基本准则》；

• 14 、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。

• （三）、产权依据：

• 1 、资产占有方账内车辆行驶证（沪 A/R6595 、沪 A/R6682 、沪 BL4713 、沪 B-03405 、 沪 A09748 、沪 A/G2127 、沪 A/G7809 、沪 AA6900 、沪 A-83863 、沪 A-75463 、沪 B/17554 、 B/16523 A/77258 A/38051

• 沪 、沪 、沪 ）复印件；

• 2 、资产占有方提供的主要固定资产购建发票；

• 3 、其他产权证明资料。

• （四）、取价依据：

• 1 “ 、原机械工业部 关于发布《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》

• 的通知 ” （机械计 [1995]1041 号）；

• 2 、《机电产品报价手册》；

• 3 、《全国资产评估价格信息》；

• 4 、《中国机电设备评估价格信息》；

• 5 、机器设备等设备现行市场价格行情；

• 6 、上海市有关计价取费标准的法规、规章；

• 7 、评估基准日有效的利率、汇率、税率；

7 上海大华资产评估有限公司

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• 8 、当前市场价格信息；

• 9 、资产占有方提供的部分固定资产购建发票；

• 10 、其他取价、参数和信息资料。

九、评估方法

本次评估是对上海广电电子股份有限公司转让部分资产而服务。根据本项目评估 目的、委估方和委估对象的实际情况，本次评估采用成本法。

本次评估分别评定委估对象各项资产的评估值，并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业净资产评估值。具体如下：

• ( 一 ) 流动资产评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现 或耗用的资产。

根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、短期投 7 资、应收及预付款项、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失和其他流动资产等 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次评估中涉及货 币资金、应收款项、预付账款、其他应收款和存货的评估。

• 1 、货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后账面值评估。

• 2 、应收款项（预付账款、其他应收款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户、函证和执行替代 程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

• 3 、存货的评估

存货的评估主要采用市场法。委估对象的存货主要是原材料、在产品和产成品等。 依据资产占有方提供的存货清单，经核实有关的购置发票和会计凭证，对存货分类进 行了盘点，确认评估基准日账面数量正确。

• (1) 原材料的评估

原材料的评估采用重置成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考 虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、 锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市 场价格为评估值。

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(2) 在产品的评估

经评估人员核查，在产品的账面单价基本反映了投入的原材料和人工成本，本次 评估按核实后的账面单价确认评估单价。对部分呆滞在产品则扣减一定的贬值。

(3) 产成品的评估

评估人员在现场勘察中发现委估单位的产成品多为滞销产成品，较基准日市场价 均有一定程度的贬值。评估人员查验了产成品的近期销售发票，本次评估以账面单价 和实际数量扣减一定贬值确认评估值。

4 、内部往来的评估

委估内部往来是上海广电电子股份有限公司与下属单位之间的款项。评估人员通 过核对明细账与总账的一致性，确定该债权的真实性，本次评估按核实后的调整后账 面值列示。

( 二 ) 固定资产－设备的评估 设备的评估采用重置成本法。

= × 评估值 重置全价 成新率

机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器清查明细申报表所列示的设备， 通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权归属。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本 类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合 理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅不到价格的设 备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法 予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备实际使用和维护情况。 将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估净值。

( 三 ) 在建工程的评估

评估人员借助于历史资料，在核实无误的基础上，查对了有关购货合同、并向有 关财务人员和相关的采购人员了解了有关供应商的资金、信用、经营管理现状等有关 情况并查对实物后，按在建工程项目中的设备的实际情况进行评估测算。

9 上海大华资产评估有限公司

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( 四 ) 长期待摊费用的评估

长期待摊费用的评估首先了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支 出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况。根据本项目相关方的核算要求， 本次评估按账面值列示。

( 五 ) 负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量并需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债 评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于 负债中并非实际负担的项目或没有明确的付款对象的负债按零值评估。

十、评估过程

本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。 具体程序如下：

• 1 、了解委托方、资产占有方、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商定与

• 评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估 业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；

• 2 、组成评估项目组，拟订评估计划方案，并商请资产占有方的配合；

• 3 、指导资产占有方对委估对象及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，在

• 此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；

4 、到资产占有方及委估资产现场，听取资产占有方有关人员对企业情况及委估对 象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管理、 改良、保养维修情况，对资产占有方填写的各种资产清查评估明细（申报）表的内容 和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与资产占有方的帐表内容、数据和财会原 始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；

• 5 、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及资产占有方和委估

• 对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关参数 资料，评定估算委估对象的评估值；

• 6 、根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发

• 生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；

• 7 、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三

• 级审核，征询委托方和资产占有方反馈意见，向委托方出具正式资产评估报告书。

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十一、评估结论

2005 6 30 经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 年 月 日的评估 结果为：

资产的帐面值 376,729,539.18 元，调整后帐面值 376,729,539.18 元，评估值 433,888,487.45 元，评估增值 57,158,948.27 元，评估增值率 15.17 % ；

负债的帐面值 62,853,585.07 元，调整后帐面值 62,853,585.07 元，评估值 61,872,507.48 元，评估减值 981,077.59 元，评估减值率 1.56 ％；

净资产的帐面值 313,875,954.11 元，调整后帐面值 313,875,954.11 元，评估值 372,015,979.97 （人民币大写：叁亿柒仟贰佰零壹万伍仟玖佰柒拾玖元玖角柒分），评估 增值 58,140,025.86 元，评估增值率 18.52 % 。

评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表 单位：人民币 元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/
流动资产	335,120,938.76	335,120,938.76	336,904,973.22	1,784,034.46	0.53
固定资产	11,806,076.99	11,806,076.99	67,180,990.80	55,374,913.81	469.04
机器及运输设备	11,564,622.14	11,564,622.14	66,404,990.80	54,840,368.66	474.21
在建工程	241,454.85	241,454.85	776,000.00	534,545.15	221.39
长期待摊费用	29,802,523.43	29,802,523.43	29,802,523.43
资产总计	376,729,539.18	376,729,539.18	433,888,487.45	57,158,948.27	15.17
流动负债	62,853,585.07	62,853,585.07	61,872,507.48	-981,077.59	-1.56
负债总计	62,853,585.07	62,853,585.07	61,872,507.48	-981,077.59	-1.56
净 资 产	313,875,954.11	313,875,954.11	372,015,979.97	58,140,025.86	18.52

评估结论的详细情况见评估明细表。

十二、特别事项说明

1 、其他应收款中有部分结算对象或内容不甚清晰，明细如下：

对象或内容	发生日期	账面价值
电子枪组装线工程费	2005-4-1	50,179.55
技术认证费	2005-4-1	20,000.00
新品参展费	2005-4-1	2,121.91
VFD	1999-1-1	146,097.64
市六医院	1999-1-1	27,200.00

上述款项已根据其实质评估为零。

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2 、在设备清查中，评估人员发现有盘亏现象，具体清单如下：

序号	设备编号	名称	入帐日期	台数	原值	净值	备注
1	T182001	快装锅炉	1990-1-1	1台	149,404.70	34,214.98
2	T182002	快装锅炉	1990-1-1	1台	57,989.52	2,780.98
3	T182018	三菱立柜空调	1990-1-1	1台	107,598.80	88,231.04
4	T182019	三菱立柜空调	1990-1-1	1台	107,598.80	88,231.04
5	T182021	夏普空调	1990-1-1	1台	7,293.78	5,980.98
6	T182022	松下空调	1990-1-1	1台	7,300.00	5,986.00
7	T182023	松下空调	1990-1-1	1台	7,300.00	5,986.00
8	T182024	春兰空调窗式	1990-1-1	1台	2,520.00	2,160.90
9	T182025	春兰空调窗式	1990-1-1	1台	2,350.00	2,015.03
10	T182026	春兰空调窗式	1990-1-1	1台	2,350.00	2,015.03
11	T182027	爱特空调	1990-1-1	1台	2,478.63	2,125.42
12	T182028	爱特空调	1990-1-1	1台	2,478.63	2,125.42
13	T182029	春兰空调	1990-1-1	1台	2,780.00	2,383.85
14	T182030	显象管排气台	1990-1-1	1台	1,553.00	41.49
15	T182031	显象管排气台	1990-1-1	1台	1,553.00	41.49
16	T182032	显象管排气台	1990-1-1	1台	1,553.00	41.49
17	T182033	显象管排气台	1990-1-1	1台	1,553.00	41.49
18	T182034	显象管排气台	1990-1-1	1台	1,553.00	41.49
19	T182035	排气车	1990-1-1	1台	4,490.21	1,145.99
20	T182036	排气车	1990-1-1	1台	4,490.20	1,145.98
21	T182037	排气车	1990-1-1	1台	4,490.20	1,145.98
22	T182038	排气车	1990-1-1	1台	4,490.20	1,145.98
23	T182039	排气车	1990-1-1	1台	4,490.20	1,145.98
24	T182040	排气车	1990-1-1	1台	4,490.20	1,145.99
25	T182041	节能圆排	1990-1-1	1台	1,683,809.01	1,199,633.07
26	T182042	玻璃车床	1990-1-1	1台	2,608.00	260.80
27	T182043	单位封口车	1990-1-1	1台	830.00	83.00
28	T182044	半自动防爆机	1990-1-1	1台	26,304.83	15,453.88
29	T182045	双头长排车	1990-1-1	1台	79,910.00	65,526.32
30	T182046	脉冲电焊机	1990-1-1	1台	3,528.00	609.44
31	T182047	防爆机	1990-1-1	1台	1,737.35	165.51
32	T182048	防爆机	1990-1-1	1台	2,494.96	249.50

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序号	设备编号	名称	入帐日期	台数	原值	净值	备注
33	T182049	玻璃车床	1990-1-1	1台	5,000.00	1,726.26
34	T182050	显象管高真空涂复机	1990-1-1	1台	19,324.00	4,530.80
35	T182051	电冰箱	1990-1-1	1台	1,220.00	122.00
36	T182052	普通车床	1990-1-1	1台	5,969.64	596.96
37	T182053	直线型波峰焊机	1990-1-1	1台	301,000.00	276,167.50
38		微型客车TJ110		1辆	42,785.00	4,278.50	1998年报废
39		标致505SW8轿车		1辆	200,000.00	20,000.00	1999年报废
	合计				2,627,884.86	1,816,445.06

3 、在建工程清查中，评估人员发现多数已经无实物，具体清单如下：

工程项目名称	帐面数	情况	原单位
彩壳前期	10,000.00	已无物	显像管玻璃厂
彩管玻锥技术	7,523,318.07	已无物	显像管玻璃厂
偏光应力仪	50,618.40	已无物	显像管玻璃厂
自动封接机	865,367.96	部分存在，价值不大	显像管玻璃厂
NEG压机改造	5,389,609.65	属于压机改造	显像管玻璃厂
3#封屏PC控制	329,984.72	属于改造，已无物	显像管玻璃厂
3#退火炉改造	445,125.00	属于改造，已无物	显像管玻璃厂
模修设备改造	761,000.00	属于改造，已无物	显像管玻璃厂
退火炉改造	823,720.10	属于改造，已无物	显像管玻璃厂
A变电站扩容	640,569.00	属于改造，已无物	显像管玻璃厂
变电站搬迁	342,682.84	搬迁项目费用	显像管玻璃厂
动力管网搬迁	69,437.48	搬迁项目费用	显像管玻璃厂
填平补齐	1,926,520.90	尚有一台三坐标测量仪 在松江仓库	显像管玻璃厂
更新锅炉	370,000.00	2吨油锅炉，在仓库	显像管玻璃厂
其他	-81,925.34	已无物	显像管玻璃厂
在建工程	58,831.78	已无物	设计所
设备	583,553.53	已无物	上灯厂
预付款	80,000.00	已无物	上灯厂
九车间在制品	509,973.29	已无物	上灯厂
彩枪预付款	51,408.00	已无物	上灯厂
彩玻杆	273,162.52	已无物	上灯厂
节能技术监检	801,649.23	已无物	上灯厂

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工程项目名称	帐面数	情况	原单位
配电所变压器工程	227,918.33	已无物	上灯厂
自制设备	605,557.57	已无物	上灯厂
K3系统后部工程改造	21,631.80	已无物	上灯厂
六车间添置	65,000.00	已无物	上灯厂
一期搬迁	61,500.00	已无物	上灯厂
氢氧站电介槽站房	400,000.00	已无物	上灯厂
工程预付款	27,912.90	已搬迁，无物	管二厂
另星工程	98,183.11	已搬迁，无物	管二厂
南通生产线P4-5-2	1,026,226.39	无物	管四厂
其他	217,733.58	无物	管四厂
零件车间搬迁	187,959.13	无物	管四厂
车灯车间搬迁	60,000.00	无物	管四厂
电子管四厂转入	522,183.86	转入无实物	电器分公司
13吋电子枪	182,923.14	末成功开发试验费	电器分公司
纯水工程	154,827.75	纯水设备改造	电器分公司
合计	25,684,164.69

• 4 、本报告的评估价值是在委估对象现有用途不变并持续经营、评估基准日的外部

• 经济环境不变的前提下，为实现本报告评估目的而提出的非市场价值。

• 5 、在评估基准日后、评估结果有效期内，若资产数量发生变化，委托方应根据原

• 评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价 时应进行相应调整，但若已对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价。

• 6 、本报告评估结果未考虑评估调整及评估增减值可能涉及的税费问题，委托方在

• 使用本报告为评估目的服务时，应当考虑税费问题并按照国家有关规定处理。

• 7 、本评估报告不对委托方、资产占有方提供的有关决议、文件、营业执照、会计

• 凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

• 8 、本报告评估结果以委托方、资产占有方和相关当事方提供必要的资料并保证所

• 提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。

对资产占有方存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做 特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不 承担相应责任。

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上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立，评估报告无效。

9 、评估报告由本评估机构出具，本评估机构和评估人员与委估方和委估资产无任 何特殊利害关系，评估结论遵循独立、客观、公正的原则得出，并受评估人员职业水 平和能力的影响。

10 、注册资产评估师的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象 在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算后发表专业意见。本报告评估结果系 为委托方实现本报告所列明的评估目的提供价值参考，不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证，注册资产评估师也不对评估对象的法律权属提供保证，评估机构和 注册资产评估师也不承担相关当事人决策的责任。

11 、根据资产占有方的说明和承诺，资产占有方和委估资产不存在抵押、担保、 涉讼、争议和或有负债或有资产的情况。提请评估报告使用者应当不完全依赖本报告 而对委估资产的权属状况、价值影响因素以及抵押、担保等相关情况作出自己的独立 判断，并在经济行为中适当考虑。

12 、评估基准日后至出具评估报告日期间汇率发生了重大变化，本次评估未考虑 其变动产生的影响。

本评估报告的使用者应注意上述事项对评估结果的影响。

十三、评估基准日期后重大事项

委估对象未提供、评估人员也未发现基准日期后重大事项。

十四、评估报告法律效力

1 、 本报告评估结果依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 2 2005 6 30 2006 6 、本报告评估结果在评估基准日起的一年内即自 年 月 日至 年

• 月 29 日期间有效，可以作为实现评估目的的底价或作价参考依据。

• 3 、本报告的各个组成部分及若干附件共同组成资产评估报告，与本报告具有同

• 等法律效力。

4 、本报告评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，确定的非市场价值，没 有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其 评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况和假设条

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件发生变化时，评估结果一般会失效。

5 、本报告评估结论仅供委托方及实施本报告评估目的相关的利益方为实现本报 告所列明的评估目的和送交财产评估主管部门审查合理使用，不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证，评估机构和评估人员也不承担相关当事人决策的责任；恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

本报告的使用权归委托方所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律法规 需公开的情况以外，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为二００五年十一月二日。

十六、评估机构

本项目评估机构为上海大华资产评估有限公司 61 5 507 办公地址：上海市南京东路 号 楼 室

200002 邮 编：

联系电话： 021 － 63391166

传 真： 021 － 63392558 63392389

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（以下无正文）

上海大华资产评估有限公司

法定（授权）代表人：中国注册资产评估师 梅惠民

总 评 估 师： 中国注册资产评估师 陈晓松

项目评估人员： 中国注册资产评估师 张和平

中国注册资产评估师 杨建平

二００五年十一月二日

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备 查 文 件

• 1 、 委托方（即资产占有方）企业法人营业执照复印件；

• 2 、 上海广电电子股份有限公司董事会“关于将公司分支机构上海广电电子股份

• 有限公司电器及管理分公司转让给上海广电（集团）有限公司的预案”复印件；

• 3 、 上海广电（集团）有限公司《关于同意出售上海永新彩色显像管股份有限公

• 司、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司及上海广电电子股份有限公司电器和管理分 公司资产的批复》；

• 4 、 委估单位评估基准日审计报告（上海立信长江会计师事务所有限公司信长会 2005 22673

• 师报字〔 〕第 号）复印件；

• 5 、 委估单位名下车辆行驶证 ( 沪 A/R6595 、沪 A/R6682 、沪 BL4713 、沪 B-03405 、

• 沪 A09748 、沪 A/G2127 、沪 A/G7809 、沪 AA6900 、沪 A-83863 、沪 A-75463 、沪 B/17554 、 沪 B/16523 、沪 A/77258 、沪 A/38051) 复印件；

• 6 、 委托方、资产占有方的承诺函（原件）；

• 7 、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；

• 8 、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；

• 9 、 资产评估机构资格证书复印件；

• 10 、 评估人员资质证书复印件；

• 11 、 沪大华（ 2005 ） 293 号评估业务约定书；

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上海永新彩色显像管股份有限公司 资产评估报告书

2005 292 沪大华资评报（ ）第 号

上海大华资产评估有限公司

2005 11 4 年 月 日

目 录

.............................................................................................................................. 1 摘 要 .............................................................................................. 3 一、委托方、资产占有方简介 .......................................................................................................................... 3 二、评估目的 .............................................................................. 7 三、评估范围、对象及其相关权益状况 .......................................................................................................... 8 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 9 五、资产评估报告使用者 ...................................................................................................................... 9 六、评估基准日 ........................................................................................................................ 10 七、评估原则 ........................................................................................................................ 10 八、评估依据 ........................................................................................................................ 11 九、评估方法 ........................................................................................................................ 21 十、评估过程 ................................................................................................ 22 十一、评估假设及限定条件 .................................................................................................................... 22 十二、评估结论 ............................................................................................................ 23 十三、特别事项说明 ........................................................................................ 25 十四、评估基准日期后重大事项 .................................................................................................... 25 十五、评估报告法律效力 .................................................................................................... 26 十六、评估报告提出日期 .................................................................................................................... 26 十七、评估机构 .................................................................................................................... 28 备 查 文 件

上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路 61 号 5F DH 电 话： 021-63392387 63391166 （总机） CPV 传 真： 021-63392389 邮 编： 200002 E-mail ： lxcj.pg@pcpa.com.cn

上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告

沪大华资评报〔 2005 〕第 292 号

摘 要

项目名称：上海永新彩色显像管股份有限公司股权转让项目

委托方：上海广电电子股份有限公司

资产占有方：上海永新彩色显像管股份有限公司

评估目的：为满足委托方股权转让的需要提供企业价值参考依据

2005 6 30 评估基准日： 年 月 日

评估范围、评估对象：评估基准日的全部资产

评估方法：成本法

评估结论：净资产清查调整后帐面值为 1,374,867,083.76 元，评估值 1,771,529,458.37

元（人民币大写：壹拾柒亿柒仟壹佰伍拾贰万玖仟肆佰伍拾捌元叁角柒分）。

资产评估结果汇总表

2005 6 30 评估基准日： 年 月 日 金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	198,313.92	198,313.92	202,762.89	4,448.97	2.24
长期投资	33,005.39	33,005.39	34,529.13	1,523.74	4.62
固定资产	131,337.12	131,337.12	152,883.53	21,546.41	16.41
其中：在建工程	4,587.07	4,587.07	4,605.74	18.67	0.41
建筑物	27,269.16	27,269.16	34,634.73	7,365.57	27.01
设 备	99,446.03	99,446.03	113,608.20	14,162.17	14.24
无形资产	10,589.43	10,589.43	22,660.12	12,070.69	113.99
其中：土地使用权	0.00	0.00	17,397.23	17,397.23
其他资产
资产总计	373,245.86	373,245.86	412,835.67	39,589.81	10.61
流动负债	192,148.34	192,148.34	192,071.91	-76.43	-0.04
长期负债	43,610.82	43,610.82	43,610.82
负债总计	235,759.16	235,759.16	235,682.73	-76.43	-0.03
净资产	137,486.70	137,486.70	177,152.94	39,666.24	28.85

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自资产评 估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，关注特 别事项说明及期后重大事项。

1 上海永新彩色显像管股份有限公司

上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路 61 号 5F DH 电 话： 021-63392387 63391166 （总机） CPV 传 真： 021-63392389 邮 编： 200002 E-mail ： lxcj.pg@pcpa.com.cn

（本页以下无正文）

上海大华资产评估有限公司 总评估师：陈晓松

法定（授权）代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：张和平

中国注册资产评估师：杨建平

00 二 五年十一月四日

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上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告

2005 292 沪大华资评报〔 〕第 号

上海大华资产评估有限公司接受委托方的委托，根据国家有关资产评估的规定， 本着独立、客观、公正的原则，依据相关文件、法规、权证和资料信息，按照公认的 资产评估方法，对本报告约定的评估目的涉及的评估范围与评估对象进行了评估工作。 本评估机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘察、市场 调查与询证，对委托评估范围对象在评估基准日所表现的非市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方简介

( 一 ) 委托方简介

委托方：上海广电电子股份有限公司

企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019001 号（市局）

• 200 1 2

• 住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 号 号楼 楼 法定代表人：顾培柱

注册资本：人民币 92722.7733 万元（实到人民币 92722.7733 万元）

企业类型：中外合资股份制企业（上市）

经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设备、

投资举办各类企业、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限：自一九九三年五月二十八日至不约定期限

成立日期：一九九三年五月二十八日

广电电子公司是本次评估资产占有方的最大股东。

广电电子公司（原上海真空电子器件股份有限公司）成立于 1986 年 12 月。

广电电子公司投资结构为：股份总数 927,227,733 ，其中国家持有股份数（未上市

3 上海永新彩色显像管股份有限公司

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流通股份） 345,342,303 ，人民币普通股数 349,972,019 境内上市的外资股 231,913,411 。 主要股东为：上海广电（集团）有限公司（国有股），上海置业集团（上海）有限公司， WATTSBURG CO.,LTD, 上海市上投实业公司 , 上海贝岭股份有限公司等。注册资本为 927,227,733 元。企业规模为大型企业。

广电电子公司的经营特色：广电电子立足光电子产业，瞄准国际最新技术，产品 包括平板显示器件（ PDP,VFD,TN,STN 等）、显像管及其配件（ CRT,CPT,FPD ）及电子 CRT 12.6 VFD PDP 部件等。公司主要产品市场占有率： ： ％（国内）， ：国内第一， ： 国内第一。

广电电子公司近年来与松下、索尼、旭硝子、三星等国际著名大企业合作，先后 合资组建了上海三星真空电子器件有限公司、上海松下等离子显示器有限公司、上海 松下微波炉有限公司、上海松下电子应用机器有限公司、上海旭电子玻璃有限公司、 上海索广映像有限公司等合资企业，使公司的产业不断得到升级。

1 2003 2000 广电电子公司国际认证方面： 、公司下属企业 年底全部完成新版 版 ISO9000 认证的转换工作。 2003 年 5 月 1 日前国家规定的产品都完成了 3C 认证。 2 、 UL CB FCC FDA CCC TUV 公司下属企业产品通过的产品认证有以下类型： 、 、 、 、 、 、 VDE 、 CAS 、 JQA 、 DHHS 、 CED 等。

（二）资产占有方简介

资产占有方：上海永新彩色显像管股份有限公司（以下简称永新公司） 60720412-2 中华人民共和国组织机构代码：

企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 000196 号（市局） 201 注册住所：上海市闵行区朱梅路 号

201 主要经营场所地址：上海市闵行区朱梅路 号 法定代表人：顾忠惠

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131381 131381 注册资本：人民币 万元（实到人民币 万元） 企业类型：港澳台股份制企业（非上市）

经营范围：生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩色显像管和彩色显 示器及相关产品的生产技术及制造工艺，开发新技术和新产品，开展彩色显像管和彩 色显示器及相关产品的技术应用和推广服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可 证经营）。

经营期限：自 1987 年 12 月 18 日至不约定期限

永新公司是沪港合资经营企业，股本为人民币 131,381 万元，投资各方及其投资 比例如下：上海广电电子股份有限公司，投资人民币 591,214,500.00 元，投资比例 45% ； 永新彩管（香港）有限公司，投资 328,452,500.00 元，投资比例 25% ；上海上菱电器 股份有限公司，投资 315,314,400.00 元，投资比例为 24% ；上海久事公司，投资 65,690,500.00 元，投资比例为 5% ；上海工业投资（集团）有限公司，投资 13,138,100.00 1% 元，投资比例为 。上述注册资本已经上海上会会计师事务所验证，并出具了上会师 报字（ 2002 ）第 906 号验资报告。

永新公司创建于 1987 年，占地面积约 14.7 万平方米，建筑面积近 17 万平方米， 2200 850 47cm 职工 余人。目前已建有五条彩管生产线，年产能力 万只，主营产品有 、 54cm(FS) 、 64cm(FS) 、 73cm(NF) 、 M78cm 、 W76cm(16:9) 等系列彩管和多种型号全平 5000 面彩管。自创建以来，永新公司环保设施投入超过 万元，建成了完备的废水、废 16000m3/d 1800 气治理系统。生产废水处理能力最大可以达到 ，生活污水处理能力为 m3/d 30 5000 15000 m3/h ，并拥有 多套处理风量为 ～ 的废气净化装置。各类废水、废 气全部得到治理，经上海市环境监测中心、闵行区环境监测一站、仪表局环境监测站 等专业机构的监测，各项指标均达标排放。

永新公司与中、外方合资建设的子公司有上海新芝电子有限公司、上海永新爱奇

5 上海永新彩色显像管股份有限公司

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电子有限公司、上海永新灵奇电子有限公司、上海新李园电子玻璃有限公司等，分别 生产彩管用荫罩、电子枪、金属零件和与显示器件相关的产品，显著增强了公司产品 的配套能力。

永新公司组织结构如下：

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上海永新彩色显像管股份有限公司近三年及评估基准日的经营、财务情况如下表

( 母公司报表 ) ： ( 单位 : 元 )

项 目	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度上半年
主营业务收入	4,283,842,658.27	4,401,256,365.32	3,930,471,362.74	818,152,670.32
主营业务成本	3,899,865,133.03	3,909,644,743.74	3,498,624,484.55	823,667,511.39
主营业务税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00
其他业务利润	22,359.828.04	19,640,986.52	16,159,603.43	8,738,033.95
营业费用	85,699,800.88	91,464,392.91	89,568,486.29	39,440,728.58
管理费用	168,960,209.91	193,005,234.40	145,382,638.83	203,496,162.92
财务费用	68,799,062.26	64,086,265.56	51,966,008.77	15,789,427.10
营业利润	82,878,281.23	162,696,715.23	161,089,347.73	-255,503,125.72
投资收益	57,753,050.06	54,728,178.60	38,442,101.50	-7,902,738.21

6 上海永新彩色显像管股份有限公司

DH CPV			上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号5F 电 话：021-63392387 63391166（总机） 传 真：021-63392389邮 编：200002 E-mail：lxcj.pg@pcpa.com.cn	上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号5F 电 话：021-63392387 63391166（总机） 传 真：021-63392389邮 编：200002 E-mail：lxcj.pg@pcpa.com.cn
补贴收入	162,843.13	232,683.00	536,338.00
营业外收入	448,534.27	179,052.02	101,581.58	112,233.00
营业外支出	3,020,222.64	90,731.95	822,440.46	62,459.26
利润总额	138,222,486.05	217,745,896.90	199,346,928.35	-263,356,090.19
所得税	10,855,154.85	17,846,499.28	17,895,112.01
净利润	127,367,331.20	199,899,397.62	181,451,816.34	-263,356,090.19
总资产	3,997,672,893.78	3,774,486,174.71	3,843,648,480.96	3,732,458,597.64
总负债	2,506,169,631.85	2,191,164,465.46	2,205,425,307.01	2,357,591,513.88
净资产	1,491,503,261.93	1,583,321,709.25	1,638,223,173.95	1,374,867,083.76

• （上述数据已经过上海立信长江会计师事务所有限公司的审计，并出具（ 2005 ）第 11351 号

审计报告）

17% 永新公司执行“企业会计制度”；属增值税一般纳税人，适用增值税率 。按 16.5% 2 2003 61 2003 应纳税所得额的 计征所得税，依据沪国税二（ ）〔 〕 号文从 年起全 年盈利的应纳税所得额中追加投资项目（四期、五期项目）按投资比例 44.91% 享受两 免三减半的所得税优惠政策。

二、评估目的

本次评估目的是为委托方股权转让目的的需要而涉及的永新公司整体资产提供 价值参考依据。

2005 11 该经济行为于 年 月已经上海广电电子股份有限公司董事会“关于将公司 45 所持上海永新彩色显像管股份有限公司 ％的股权转让给上海广电（集团）有限公司 的预案”审议通过，并将提交股东大会审议。

三、评估范围、对象及其相关权益状况

本次评估的范围和对象（以下简称委估对象）是本次评估目的涉及的上海永新彩 色显像管股份有限公司在评估基准日的整体资产和负债。 其中：

7 上海永新彩色显像管股份有限公司

DH CPV	上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号5F 电 话：021-63392387 63391166（总机） 传 真：021-63392389邮 编：200002 E-mail：lxcj.pg@pcpa.com.cn
流动资产帐面金额：	1,983,139,170.95元，
长期投资帐面金额：	330,053,881.71元，
固定资产帐面金额：	1,313,371,211.62元，
无形资产帐面金额：	105,894,333.36元，
资产合计帐面金额：	3,732,458,597.64元，
流动负债帐面金额：	1,921,483,358.38元，
长期负债帐面金额：	436,108,155.50元，
负债合计帐面金额：	2,357,591,513.88元；
净 资 产帐面金额：	1,374,867,083.76元。

上述数据已经过上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具了信长会师报 2005 11351 字（ ）第 号审计报告。

其中主要实物资产如下：

项 目	帐面金额	单位	数 量	分布地点	现状、特点
库存现金	1,866.74	元	-	财务部	正常
应收票据	461,418,304.48	份	396	财务部	正常
存 货	785,246,697.95	元	-	各个仓库	正常
其他投资	330,053,881.71	户	5		持续经营
房屋建筑物	269,871,487.61	栋	41	上海市朱梅路201 号
构 筑 物	2,820,127.42	项	30	上海市朱梅路201 号
机器设备	971,887,724.69	台、套	2845	上海市朱梅路201号	正常
运输设备	3,989,713.38	辆	23	上海市朱梅路201号	正常
电子设备	18,582,875.58	台、套	1463	上海市朱梅路201号	正常
在建工程	45,870,773.46	项	42	上海市朱梅路201号	在建
土地使用权		m2/宗	146,653.90	上海市朱梅路201号	其中：9419 m2 为出让土地, 137234.9 m2 为划拨土地
其他无形资	105,894,333.36	项	4		正常

本次评估范围内的房地产是该公司生产、办公用的房产，产权证为上海市房产权 证，权证号共三册，包括：沪房地闵字（ 2000 ）第 040182 号、沪房地闵字（ 1997 ）第

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CPV

DH

005053 号、沪房地闵字（ 1998 ）第 002712 号。该房产座落在朱梅路 201 号，土地面积 总计 146,653.90 平方米，地上房产共 41 幢的建筑面积为 169,257.31 平方米。

永新公司除以上申报的资产外，无其他帐外的有形资产和无形资产。 委估资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估与核准时确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估的目的，本次评估价值类型为非市场价值。所谓非市场价值是指资 产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。

本次资产交易为关联交易，属于在非公开市场下特定双方之间的交易。

五、资产评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查

使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者制为：

• 1 、上海市国有资产监督管理委员会；

• 2 、办理相关法定注册登记的工商行政管理部门；

• 3 、委托方－上海广电电子股份有限公司；

• 4 、资产占有方－上海永新彩色显像管股份有限公司；

• 5 、进行验资变更的注册会计师和其所属机构。

六、评估基准日

根据委托方和资产占有方的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利

于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与评估目的的实现日接近的财务报告日， 2005 6 30 本项目资产评估基准日是 年 月 日。

本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

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七、评估原则

本次评估遵循国家和行业规定的下列公认原则：

• 1 、 独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则；

• 2 、 产权利益主体变动原则；

• 3 、 资产持续经营使用、替代等操作性原则；

• 4 、 贡献和预期的经济原则。

八、评估依据

（一）、行为依据：

• 1 、上海广电电子股份有限公司董事会“关于将公司所持上海永新彩色显像管股份 45 2005 11

• 有限公司 ％的股权转让给上海广电（集团）有限公司的预案”（ 年 月）复印 件；

• 2 、委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书；

• （二）、法规依据：

• 1 、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令 1991 年）；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992] 第 36 号）；

• 3 、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发 [1996]23 号）；

• 4 、财政部《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 > 的通知》 ( 财评字

[1999]91 号 ) ；

• 5 、财政部《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的补充规定 > 的通知》 ( 财评字

• [1999]302 号 ) ；

• 6 、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工

• 作意见的通知》 ( 国办发〔 2001 〕 102 号 ) ；

• 7 、财政部《国有资产评估项目核准管理办法》 （财政部财企 [2001]801 号）；

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• 8 、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企 [2001]802 号）；

• 9 、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 第 378 号令）；

• 10 、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》 ( 财政部令 [2001] 第 14 号 ) ；

• 11 3 、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国资委第 号令）；

• 12 、财政部《关于印发 < 企业会计制度 > 的通知》（财政部财会 (2000)25 号文）；

• 13 2004 2 25 、财政部 年 月 日批准发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估

• 职业道德准则—基本准则》；

14 、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。

• （三）、产权依据：

• 1 2002 、资产占有方相关章程及验资报告（上海上会会计师事务出具的上会师报字（ ）

• 第 906 号验资报告。）；

2 、车辆行驶证（沪 A-C2367 、 AQ4890 、沪 A87349 、沪 B-R3966 、沪 A-R3417 、 沪 E/A5658 、沪 E/P5501 、 BE9281 、沪 B-P9119 、沪 B-50690 、沪 B-53112 、沪 B-79521 、 D-B0164 B-46132 DC2566 D-F5853 D/R8781 EL0738 EL6588 沪 、沪 、沪 、沪 、沪 、沪 、沪 和沪 B-A8937 ）

• 3 、房屋产权证明（沪房地闵字（ 2000 ）第 040182 号、沪房地闵字（ 1997 ）第 005053

• 号和沪房地闵字（ 1998 ）第 002712 号）

• 4 、各长期投资单位的章程和验资报告

• 5 、资产占有方提供的产权交易合同、产权交割单、主要固定资产发包、购建合同，

• 发票，进口货物关税完税单、商检报告和各项付款凭证；

• 6 、其他产权证明资料。

（四）、取价依据：

• 1 、原机械工业部“关于发布《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》

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的通知”（机械计 [1995]1041 号）；

• 2 、上海市有关计价取费标准的法规、规章；（外地的不适用，后同）

• 3 、上海市建设和管理委员会《关于发布〈上海市建筑和装饰工程预算定额

• (2000) 〉、〈上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则 (2000) 〉的通知》 ( 沪建建

• [2001] 第 0384 号 ) ；

• 4 、《关于在全市范围实施基准地价的公告》（沪价房 [1998]138 号）；

• 5 、近期机电产品报价手册；

• 6 、评估基准日有效的利率、汇率、税率；

• 7 、长期投资单位评估基准日资产负债表；

• 8 、“最新资产评估常用数据与参数手册”；

• 9 、当前市场价格信息；

• 10 、资产占有方提供的部分固定资产购建发票；

• 11 、上海市有关计价取费标准的法规、规章；

• 12 、资产占有方对无形资产应用产品的产销预测。

• 13 、资产占有方提供的房地产预售合同等营销合同； ,

• 14 、其他取价、参数和信息资料。

• 九、评估方法

根据本项目评估目的、委估方和委估资产的实际情况，本次评估采用成本加和法。 企业整体资产的评估通常可采用收益法或重置成本加和法进行。一个具有较高获 利能力的企业在发生整体产权变动时应当采用收益法进行评估。反之，当企业的获利 能力并不显著高于同行业的一般水平时，整体产权变动时往往采用重置成本加和法进 行。

目前显像管行业受到家电行业的影响，竞争非常激烈，利润逐渐降低。资产占有 2005 方在评估基准日积累了大量的存货，审计在 年上半年计提了大量的跌价准备，导 2005 致 年上半年的利润为负。而且企业拥有很少的自主开发技术，市场竞争力低于东 芝、三井这样的海外企业，未来是否扭亏为盈，十分不确定。而且企业靠目前有大量

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借款来维持生产。

采用收益现值法评估企业整体资产价值，主要是以企业整体资产未来连续获利为 基础，如果依据现有情况和资料无法预测资产占有方企业整体资产未来收益或没有未 来收益可预测，则不宜采用收益现值法评估。根据资产占有方的上述企业经营财务状 况，本次评估不适用收益现值法。

重置成本加和法是指分别评定委估企业各项资产的评估值，并累加求和，再扣减 负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。具体如下： ( 一 ) 流动资产评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现 或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、短 7 期投资、应收及预付款项、存货、待摊费用、待处理流动资产和其他流动资产等 类， 评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。被评流动资产由货币资 金、短期投资、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款和存货组成。 1 、货币资金的评估：

通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。其中的 外币资金按评估基准日的国家外汇牌价中间价折算成人民币值评估。

2 、短期投资的评估：

公开挂牌交易的有价证券按评估基准日的收盘价计算评估值，不能公开交易的按 本金加持有期利息计算评估值。资产占有方短期投资为基金投资。评估公式为：

= 基金投资评估值 ∑（评估基准日某基金实际持有份额×评估基准日该基金市值） ×相应外汇汇率

3 、应收票据的评估

根据应收票据的种类、票面金额和利息，确定应收票据的基准日价值。根据应收 票据的种类判断其回收性，确定评估值。

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4 、应收款项（应收帐款、预付帐款、其他应收款）的评估：

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细帐户，发询证函或执行 替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种 预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

= 应收款项评估值 ∑（经核实的应收款项帐面值×应收账款可回收程度）

• 0

• 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据或业经上级核准的，评估为 值。 5 、存货的评估：

存货的评估原则上采用重置成本法。委估企业的存货主要包括原材料、库存商品、 委托外加工材料、在用低值易耗品等。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了 有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况， 了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的原材料、包装物、 委托加工材料、库存商品、在产品、分期收款发出商品、在库和在用低值易耗品等分 别进行评估。

存货评估基本思路是：外购存货按当前进货成本评估，自制存货以当前可实现售 价为基础，按完全成本加适当的利润评估。

存货评估的基本公式是：

存货评估值＝∑（某存货评估单价×数量）

• (1) 外购原材料、包装物、委托外加工材料的评估：

外购原材料、包装物、委托外加工材料的评估采用重置成本法。按清查核实后的 数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用 后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其 经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。

• (2) 库存商品（含产成品）的评估：

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根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉 强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率， 以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要 低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。

(3) 在产品的评估：

在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。

(4) 在用低值易耗品的评估：

在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊销法 的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的盘点清单， 进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，将重置全价乘 以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。

（二）长期投资的评估

长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而 对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投资权益的 评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的 选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期投资进行评估：

可上市交易的债券或股票一般采用现行市价法进行评估，按照评估基准日的收盘 价确定评估值。

对于非上市交易的债券或国库券，一年内到期的以本金加上持有期利息确定评估 值；超过一年到期的根据到期时本利和的现值确定评估值。

其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产 额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基准日的审 计后财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净

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资产评估值。

（三）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。

= 评估值 重置全价×成新率

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂费、安装调试费及其它合理费 用组成，即：

= + + 重置全价 重置现价 运杂费、安装调试费 其他合理费用

= 1+ + 重置现价×（ 运杂安装费费率） 其它合理费用

重置现价的确定一般采用直接法取得，即：

国产设备一般通过向生产制造厂或有关销售厂商询价；或通过查阅《机电产品报 价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对进口设备的重置现价 ( 或 CIF 价 ) 是通过向进口设备的生产商或销售商或其在中 国的销售代理商直接询价取得。

=CIF + + + + + + 进口设备重置全价 价 进口关税 增值税 银行财务费 外贸手续费 商检费 + + + 国内运输费 设备基础费 设备安装调试费 其他合理费用。

运杂、安装费的确定：依据机械部（ 1995 ） 1041 号文和《资产评估参数和数据手 册》有关设备运杂费、安装调试费参考指标，并按设备类别予以确定。

2005 关税、增值税的确定：根据 年进口税则、税目和税率按设备类别确定。

银行财务费、外贸代理手续费、保险费和商检费根据《资产评估常用数据与参数 手册》有关设备银行财务费、外贸代理手续费、保险费和商检费参考指标，并按设备 类别予以确定。

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其它合理费用：其它合理费用主要是资金成本，资金成本是对建设周期长、价值

量大的设备，按建设周期计算其资金成本。对建设周期较短，价值量小的设备，其资 = 金成本一般不计。即重置全价 重置现价。

本次评估的设备中不需安装和销售商送货的设备，其运杂安装费率考虑为零。 运输设备重置全价的确定：

= 重置全价 重置现价＋车辆购置附加税＋其他费用

运输设备之重置现价，通过查阅《中国汽车网》和《价格信息—车辆与配件》取

得。

10% 车辆购置附加税为不含税车价的 。

1000 其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印、车船税等，一般取

元。

2 、成新率的确定：

一般设备成新率采用使用年限法确定 , 计算公式为：

= + 100% 成新率 尚可使用年限÷（已使用年限 尚可使用年限）×

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。

对一般重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新 率，并对年限法和技术测定法年计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的 综合成新率。其计算公式为：

= 40% + 60% 综合成新率 年限法成新率× ＋ 技术测定成新率× 。

对车辆，是严格按国家经贸委（国经贸经 [1997]456 号“关于《汽车报废标准》的 通知”和国家经济贸易委员会等六部委国经贸 [2000]1202 号文《关于调整汽车报废标

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准若干规定的通知》中的标准，以使用年限和行驶里程两者孰低，确定其理论成新率， 以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率的。计算公式为：

= 40%+ 60% 综合成新率 理论成新率× 技术测定成新率×

对于评估中发现的车辆数码表计数与实际行驶公里数有出入的车辆，评估行驶公 里成新率则不予考虑。其计算公式为：

= 40% + 60% 综合成新率 年限法成新率× ＋ 技术测定成新率× 。

（四）房屋建筑物的评估

房屋建筑物可以单独评估，也可以连同其占用的土地使用权一起评估。本项目中 的房屋由资产占有方建造。因此，本项目的房屋和土地分别单独地评估。

合理公正的评估必须遵循一定的评估原则和适当的评估程序，科学地使用评估方 法。评估方法的选择需根据评估目的、委估对象的本身特性、市场条件及资料取得情 况，以合理地确定委估物现时的公允价值。本次评估采用重置成本法确定委估房屋建 筑的价值。在评估方法选用上主要考虑以下几点：

重置成本法以其对委估对象成本价值形态所作的客观、合理的反映，为人们所普 遍接受，同时由于委估房屋建筑物为工业用地性质，其市场上公开销售的交易案例较 少，同时列入本次评估范围的土地单独评估，本次评估故采用重置成本法。 评估公式：

房屋建筑物价值＝重置成本×综合成新率

其中房屋建筑物重置成本＝建筑安装工程费＋专业费用＋资金成本 （五）在建工程的评估

对在建工程，评估人员借助于历史资料，在核实无误的基础上，查对了有关购货 合同、并向有关财务人员和相关的采购人员了解了有关供应商的资金、信用、经营管

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理现状等有关情况后，按在建工程项目中的设备的实际完工情况进行评估测算，在建 工程计算公式为：

评估值＝ ( 设备重置现价 + 辅料市价 + 安装、调试及基础总价 ) ×形象进度 + 资金成本 －（形象进度－付款进度）×安装、调试及基础合同总价－设备辅料未付款。

由于在建工程中各相关项目均为机器设备购置费，评估人员根据项目改造的内容， 3 确认企业的各生产线的增容改造的时间周期应为 个月，对即买即用的设备不计资金 1 成本，对增容改造中技术难度程度较大，改造时间在 个月以上的设备分别计入必要 的资金成本后确定评估值。

（六）土地使用权的评估

土地使用权是土地使用者依法对土地进行使用或依法对其进行出租、转让、抵押、 作价投资的权利。

土地使用权可以单独地作为无形资产进行评估，也可以和地上建筑物一起作为房 地产进行评估。根据本项评估的目的和具体情况，确定将土地与房屋分开，各自单独 地评估。

估价对象用途为工业用地，由于类似估价对象位于市区内的土地交易实例难以收 集，且各实例的个体差异较大，不具有可比性，估价人员认为不适宜采用市场比较法 估价。

又因估价对象属于上海市市区范围。根据估价目的，若采用成本逼近法，难以体 现估价对象真实价值。

估价对象位于上海市基准地价覆盖区域，属于已开发熟地，结合区域土地市场的 特点和估价对象的土地用途，估价人员认为可采用基准地价修正法进行估价。

估价对象属于已经开发的土地，估价人员根据实际状况认为本次估价亦可采用土 地残余法进行估价。

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综上所述本次评估宜采用基准地价修正法和土地残余法对估价对象进行评估。

基准地价修正法评估土地时，首先根据被评估土地的位置确定其所属土地级别， 然后按土地用途和所有影响宗地价格的因素对相应用途的基准地价进行修正获得被评 宗地的价格。修正因素主要是区域因素和个别因素修正、年期修正、期日修正、容积 率修正：

= 宗地价格 基准地价×区域因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正系数 ×期日修正系数×容积率修正系数

土地残余法是从房地产纯收益中扣除归属于建筑物纯收益，求得归属于土地的纯 收益，再以土地收益资本化率加以还原，即可求得土地价格。

土地残余法之公式：

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==> picture [161 x 17] intentionally omitted <==

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B ：建物价格

r1 ：土地还原利率

r2 ：建筑物还原利率

a：房地产纯收益

n ：收益年限

（七） 无形资产的评估

无形资产是由特定主体控制的不具有独立实体而对生产经营长期持续发挥作用 并能带来经济效益的经济资源。

本次评估的无形自产均为生产各种产品需要使用技术的入门费。评估人员已经查 验了合同中对入门费的规定，鉴于其个别性和独特性，目前无市场相似或类似的参照

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物，所以不适用市场法。本次无形资产评估公式：

入帐原值×（合同规定的使用年限－已使用年限）÷合同规定的使用年限 (八)负债的评估：

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确 认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

十、评估过程

本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。 具体程序如下：

• 1 、了解委托方、资产占有方、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商定与

• 评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估 业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；

• 2 、组成评估项目组，拟订评估计划方案，并商请资产占有方的配合；

• 3 、指导资产占有方对委估对象及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，在

• 此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；

4 、到资产占有方及委估资产现场，听取资产占有方有关人员对企业情况及委估对 象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管理、 改良、保养维修情况，对资产占有方填写的各种资产清查评估明细（申报）表的内容 和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与资产占有方的帐表内容、数据和财会原 始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；

5 、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及资产占有方和委估 对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关参数 资料，评定估算委估对象的评估值；

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• 6 、根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发

• 生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；

• 7 、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三

• 级审核，征询委托方和资产占有方反馈意见，向委托方出具正式资产评估报告书。 十一、评估假设及限定条件

• 1 、与企业经营有关的现行法律、法规、经济政策和经济环境无重大变化；

• 2 、企业按照现有的经营条件、经营范围、经营方针正常管理并持续经营；

• 3 、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响；

• 4 、不考虑经营者个人行为对企业经营的影响；

• 当上述基本假设发生变化时，评估结果可能会失效或部分失效。

十二、评估结论

2005 6 30 经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 年 月 日的评 估结果为：

资产的帐面值 3,732,458,597.64 元，调整后帐面值 3,732,458,597.64 元，评估值 4,128,356,714.77 元，评估增值 395,898,117.13 元，评估增值率 10.61% ；

负债的帐面值 2,357,591,513.88 元，调整后帐面值 2,357,591,513.88 元，评估值 2,356,827,256.40 元，评估减值 764,257.48 元，评估减值率 0.03% ；

净资产的帐面值 1,374,867,083.76 元，调整后帐面值 1,374,867,083.76 元，评估值 1,771,529,458.37 元（人民币大写：壹拾柒亿柒仟壹佰伍拾贰万玖仟肆佰伍拾捌元叁角 柒分），评估增值 396,662,374.61 元，评估增值率 28.90% 。

评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：

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资产评估结果汇总表 单位：人民币 万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	198,313.92	198,313.92	202,762.89	4,448.97	2.24
长期投资	33,005.39	33,005.39	34,529.13	1,523.74	4.62
固定资产	131,337.12	131,337.12	152,883.53	21,546.41	16.41
其中：在建工程	4,587.07	4,587.07	4,605.74	18.67	0.41
建筑物	27,269.16	27,269.16	34,634.73	7,365.57	27.01
设 备	99,446.03	99,446.03	113,608.20	14,162.17	14.24
无形资产	10,589.43	10,589.43	22,660.12	12,070.69	113.99
其中：土地使用权	0.00	0.00	17,397.23	17,397.23
其他资产
资产总计	373,245.86	373,245.86	412,835.67	39,589.81	10.61
流动负债	192,148.34	192,148.34	192,071.91	-76.43	-0.04
长期负债	43,610.82	43,610.82	43,610.82
负债总计	235,759.16	235,759.16	235,682.73	-76.43	-0.03
净资产	137,486.70	137,486.70	177,152.94	39,666.24	28.85

评估结论的详细情况见评估明细表。

十三、特别事项说明

• 1 、本报告的评估价值是在委估对象现有用途不变并持续经营、评估基准日的外部

• 经济环境不变的前提下，为实现本报告评估目的而提出的非市场价值。

• 2 、在评估基准日后、评估结果有效期内，若资产数量发生变化，委托方应根据原

• 评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价 时应进行相应调整，但若已对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价。

• 3 、本报告评估结果未考虑评估调整及评估增减值可能涉及的税费问题，委托方在

• 使用本报告为评估目的服务时，应当考虑税费问题并按照国家有关规定处理。

• 4 、本评估报告不对委托方、资产占有方提供的有关决议、文件、营业执照、会计

• 凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

• 5 、本报告评估结果以委托方、资产占有方和相关当事方提供必要的资料并保证所

• 提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。

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对资产占有方存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做 特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不 承担相应责任。

上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立，评估报告无效。

6 、评估报告由本评估机构出具，本评估机构和评估人员与委估方和委估资产无任 何特殊利害关系，评估结论遵循独立、客观、公正的原则得出，并受评估人员职业水 平和能力的影响。

7 、注册资产评估师的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在 评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算后发表专业意见。本报告评估结果系为 委托方实现本报告所列明的评估目的提供价值参考，不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证，注册资产评估师也不对评估对象的法律权属提供保证，评估机构和注 册资产评估师也不承担相关当事人决策的责任。

8 、根据资产占有方的说明和承诺，资产占有方和委估资产不存在抵押、担保、涉 讼、争议和或有负债或有资产的情况。提请评估报告使用者应当不完全依赖本报告而 对委估资产的权属状况、价值影响因素以及抵押、担保等相关情况作出自己的独立判 断，并在经济行为中适当考虑。

• 9 、评估基准日后至出具评估报告日期间汇率发生了重大变化，本次评估未考虑其

• 变动产生的影响。

10 、一辆奔驰小轿车属抵抵债产品，无车辆行驶证。

11 、公司构筑物软化水储水池已经拆除，同时本次清查过程中盘盈道路、围墙分 别为 15,500.00 平方米和 2,200.00 延长米。

• 12 、房屋建筑物房地产使用权证上的权利人为上海永新彩色显像管有限公司，实 2000 6

• 际为永新公司已于 年 月改制更名为现在的“上海永新彩色显像管股份有限公

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司”，产权证书的权利人没有变更。

13 6# 41 、本次评估中的房屋建筑物 总装厂房（评估明细表第 项），房产证记载面 积为 36,730.49 平方米；评估人员通过实际现场勘察测量，同时通过对企业相关基建人 员了解，发现由于企业后期对该厂房进行了更新改造，增加了建筑面积，但房产证没 有及时变更，现 6# 总装厂房实际房屋建筑面积应为 40,236.49 平方米。

14 、列入本次评估范围的房屋建筑物及土地使用权，资产占有单位承诺没有抵押 担保事宜，同时承诺提供房地产产权登记部门的权利无瑕疵的书面材料，但至今尚未 提供；评估人员通过查阅立信长江会计师事务所出具的审计报告，尚未发现披露相关 权利瑕疵事宜。

15、因委估土地使用权中出让土地和划拨土地未单独办理房地产权证，土地使用 期限未明确，本次评估对土地使用权的使用期限作如下设定：划拨土地无使用期限， 工业出让土地以取得之日起的 50 年计，即 2000 年至 2050 年。

16、截止 2004 年 12 月 31 日永新公司为上海新芝电子有限公司提供人民币 24,500.00 万元和美元 878.61 万元的债务担保；为上海永新显示技术有限公司提供美 元 270.00 万元的债务担保。

本评估报告的使用者应注意上述事项对评估结果的影响。 十四、评估基准日期后重大事项

无。

十五、评估报告法律效力

• 1 、 本报告评估结果依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 2 2005 6 30 2006 6 、本报告评估结果在评估基准日起的一年内即自 年 月 日至 年

• 月 29 日期间有效，可以作为实现评估目的的底价或作价参考依据。

• 3 、本报告的各个组成部分及若干附件共同组成资产评估报告，与本报告具有同

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等法律效力。

4 、本报告评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，确定的非市场价值，没 有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其 评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况和假设条 件发生变化时，评估结果一般会失效。

5 、本报告评估结论仅供委托方及实施本报告评估目的相关的利益方为实现本报 告所列明的评估目的和送交财产评估主管部门审查合理使用，不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证，评估机构和评估人员也不承担相关当事人决策的责任；恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

本报告的使用权归委托方所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律法规 需公开的情况以外，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。 十六、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为二００五年十月三十一日。

十七、评估机构

本项目评估机构为上海大华资产评估有限公司

61 5 507 办公地址：上海市南京东路 号 楼 室

200002 邮 编：

联系电话： 021 － 63391166

传 真： 021 － 63392558 63392389

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（本页以下无正文）

上海大华资产评估有限公司

法定（授权）代表人：中国注册资产评估师 梅惠民

总 评 估 师： 中国注册资产评估师 陈晓松

项目评估人员： 中国注册资产评估师 张和平

中国注册资产评估师 杨建平

二００五年十一月四日

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备 查 文 件

1 、 委托方和资产占有方企业法人营业执照复印件；

• 2 、 上海广电电子股份有限公司董事会“关于将公司所持上海永新彩色显像管股 45 2005 11

• 份有限公司 ％的股权转让给上海广电（集团）有限公司的预案”（ 年 月）复 印件；

• 3 、 上海广电（集团）有限公司《关于同意出售上海永新彩色显像管股份有限公

• 司、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司及上海广电电子股份有限公司电器和管理分 公司资产的批复》；

• 4 、 上海永新彩色显像管股份有限公司的验资报告（上海上会会计师事务所（上

• 会师报字（ 2002 ）第 906 号）复印件；

• 5 2002 2003 2004 、 委估单位 年、 年、 年和评估基准日审计报告复印件（上海立 2005 11351

• 信长江会计师事务所有限公司信长会师报字〔 〕第 号）；

• 6 、 上海永新彩色显像管股份有限公司名下房地产权证复印件；

• 7 、 上海永新彩色显像管股份有限公司名下车辆行驶证复印件；

• 8 、 长期投资单位企业法人营业执照和验资报告复印件；

• 9 、 委托方、资产占有方的承诺函（原件）；

• 10 、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；

• 11 、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；

• 12 、 资产评估机构资格证书复印件；

• 13 、 评估人员资质证书复印件；

• 14 、 沪大华（ 2005 ） 292 号评估业务约定书；

28 上海永新彩色显像管股份有限公司

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上海市上正律师事务所 关于上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的

法律意见书

二○○五年十一月·上海

2-6-1

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）应上海广电电子股份有限公司 （以下简称“公司”、“广电电子”）聘请，指派徐国荣、李备战律师担任公司重 大资产出售暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》（以下简称《 105 通知》）以及上海证券交易所 ( 以下简称 “ 上 交所 ”) 《股票上市规则（ 2004 修订）》（以下简称《上市规则》）及其他有关规定， 为公司与上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）拟进行的资产（包 括权益性资产）出售暨关联交易出具法律意见。 本法律意见书仅就与公司拟进行资产出售暨关联交易有关问题发表法律意 见，并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对 有关资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业 事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。

接受委托后，本所律师对公司和拟出售的资产进行了各种形式的调查，认真 审核了公司及与本次资产出售相关的当事人提供的文件、资料，询问有关董事、 高级管理人员和其他相关人员。

本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息 作出的如下保证：

• 1 ．所提供的文件、资料的原件是真实的；

• 2 ．所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；

• 3 ．文件上的所有签名印鉴是真实的；

2-6-2

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

• 4 ．以任何方式，包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整

的；

• 5 ．所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

本所律师就出具本法律意见书声明如下：

• 1 ． 本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

• 的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。

2 ． 本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及 董事会承诺是真实的。

• 3 ． 本法律意见书仅供公司为本次资产出售之目的使用，不得用作任何其他

• 目的。

4 ． 本所律师同意将本法律意见书作为本次资产出售暨关联交易的必备文 件，随其他材料一并上报中国证监会、中国证监会的派出机构、上交所并公告， 并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在按上交所的要求刊发的公告中， 可部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得产生因引用而导 致法律上的歧义或曲解。公司应在刊发公告之前，取得本所律师对相关内容的确 认。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

一．本次资产出售的方案与相关协议

1.1 资产出售的整体方案

根据公司《重大资产重组暨关联交易方案》和公司六届第五次董事会会议决 议，本次重组的目的是通过资产出售改善资产状况，提高公司核心竞争力和盈利 能力，实现股东利益最大化。本次交易的基本方案是：

• (1 ）向广电集团出售公司持有的永新彩色显像管股份有限公司（以下简称“永

• 新彩管”）股份 59121.45 万股（占永新彩管总股本的 45% ）；

• (2 ）向广电集团出售公司下属电器分公司和管理分公司的全部资产。

2-6-3

上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

1.2 相关协议

• 1.2.1 公司为本次交易签署的相关协议包括：

• 1

• （ ）公司作为出让方与受让方广电集团签署的关于永新彩管的《股份转让

• 协议书》；

2 （ ）公司作为出让方与受让方广电集团签署的关于电器分公司和管理分公 司的《资产转让协议书》。

1.2.2 协议的主要内容

• 1

• （ ）《股份转让协议书》的主要内容

A ．转让标的

公司持有的永新彩管股份 59,121.45 万股（占永新彩管总股本的 45% ）。 B ．转让价格

转让价格以经核准的净资产评估价值为依据，加减经审计的在评估基准日至 资产交割日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为： [177,152.95 万元±损益（评估基准日至资产交割日期间） ] × 45% 。

C ．付款方式和期限

甲方股东大会审议通过本次股份转让后五日内，乙方以人民币现金向甲方支 付 67,760 万元。余款在永新彩管 2005 年度审计报告出具后五日内，双方根据经审 计的损益按本合同第二条规定进行结算后支付。

D ．债权债务的处理

永新彩管的债权债务仍由其享有和承担，与双方均无关。

根据《保证合同》（合同号： [2005] 进出银 [ 沪信保 ] 字第 502 号），甲方对永新 1 24 彩管银行贷款人民币 亿元连带担保，该项贷款的贷款期限为 个月。该项贷款 到期后，如永新彩管不能按约还款，则该项债务的担保责任由乙方承担；如甲方 对贷款方实际承担了担保责任，则乙方向甲方等额支付。

E ．股权登记

本协议生效后五天内，出让方向受让方交付股份变更登记所需要的所有文

件，受让方负责办理股份变更登记手续，出让方给予必要的协助并出具相关手续。

F ．协议的生效

生效条件：

a ．永新彩管转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

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上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

• b ．公司重大资产出售经中国证监会审核无异议；

c ．公司股东大会通过本次股份转让的决议。

• 《股份转让协议书》除了上述条款外还约定了税收和费用、保证与承诺、、

• 协议书的解除、违约责任、不可抗力、争议的解决等条款。

2 （ ）《资产转让协议书》的主要内容

A ．转让标的

公司的电器分公司、管理分公司整体资产，包括设备、存货、债权及债务等， 具体以上海大华资产评估有限公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电电 子股份有限公司资产评估报告》所附的《资产评估明细表》为准。

B ．转让对价

转让价格以经核准的净资产评估价值为依据，加减经审计的在评估基准日至 资产交割日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为人民币 9,025 万元±损益（评估基准日至资产交割日期间）。

C ．付款方式和期限

甲方股东大会审议通过本次资产出售后五日内，乙方以人民币现金向甲方支 付 7, 671 万元。余款在甲方的 2005 年度审计报告出具后五日内，双方根据经审计 的损益按本合同第二条规定进行结算后支付。

D ．转让资产的交付

协议生效之日起十个工作日内，出让方将转让资产交付给受让方，双方共同 办理相关交接和变更登记手续（如有）。

E ．债权债务

a 2005 ．根据《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大华资评报［ ］ 第 293 号），与电器分公司、管理分公司整体资产中含有的债权为人民币 7,836.98 万元 ( 应收帐款、其它应收款、预付款 ) ，债务为人民币 6,187.25 万元。

b ．上述债权、债务均由受让方享有和承担，双方共同与相关债务人、债权 人办理债权、债务转移的法律手续。

c ．如果因客观原因部分债权债务未转移，在上述的债权债务范围内， 出让 方实现债权的所得应支付给受让方，出让方偿付债务的支出由受让方承担。 F ．协议的生效

生效条件：

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上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

a ．公司重大资产出售经中国证监会审核无异议；

• b ．公司股东大会通过本次资产转让的决议。

• 《资产转让协议书》除了上述条款外还约定了税费、保证和承诺、不可抗力、

• 协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。

经对上述事项的适当核查，本所律师认为：公司本次通过资产出售剥离不良 资产，有利于改善公司的财务状况，提高盈利能力，方案内容不违反法律、法规。 相关《股份转让协议书》和《资产转让协议书》所约定的各方权利、义务均为各 方当事人真实意思表示，内容符合《公司法》和《中华人民共和国合同法》的规 105 定，条款的设置符合《中华人民共和国合同法》、《 通知》的规定，生效条件 105 设定符合《 通知》和上海证券交易所《上市规则》的规定。交易标的的转让 价格均以经核准的评估机构的净资产评估值为依据确定，评估基准日至资产交割 日期间的盈亏归出让方的约定符合有关会计准则。交易定价符合相关法律、法规 的规定。

二．本次交易各方的主体资格

2.1 本次资产转让出售方：上海广电电子股份有限公司

公司于 1986 年 12 月 25 日经上海市体制改革领导小组办公室、上海市经济 委员会、上海市财政局批准， 1987 年 1 月 10 日经上海市静安区工商行政管理局 登记注册设立； 1987 年 1 月 12 日经中国人民银行上海市分行批准向社会公开发 行人民币 A 股股票，并于 1990 年 12 月 12 日经中国人民银行上海市分行批准， 于同年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“真空电子”，代码为 “ 600602 ”。先后于 1991 年 9 月 10 日、 11 月 18 日、 11 月 29 日经上海市人民政 府、上海市外国投资工作委员会和中国人民银行上海市分行批准，向境外投资者 发行人民币特种股票（ B 股），并于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所挂牌交

易，“真空 B 股”，股票代码为“ 900901 。

• 法定代表人：顾培柱，职务：董事长

注册资本：人民币 92,722.7733 万元 ( 实到人民币 92,722.7733 万元 ) 。

企业类型 ：中外合资股份制企业（上市）

200 住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 号 办公地址：上海市长寿路 97 号 26 楼

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经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设

备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 《企业法人营业执照》注册号：企股沪总字第 019001 号 ( 市局 ) 公司每年按时通过工商年检。

2.2 本次资产转让买受方：上海广电（集团）有限公司 法定代表人：徐为熩；职务：董事长； 34.54 注册资本：人民币 亿元；

企业类型：有限责任公司 ( 国内合资 ) ； 140 住所：上海市田林路 号； 3800 办公地址：上海市金都路 号；

经营范围：电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易（除专项规定）， 新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经 VSAT 营业务，甚小地球站（ ）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进 料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经 营）。

《企业法人营业执照》注册号： 3100001003978 ； 成立日期： 1995 年 12 月 15 日。

广电集团每年按时通过工商年检。

经对上述事项的核查，本所律师认为：本次交易的出售方广电电子和受让方 广电集团均系依法设立、有效存续的公司法人，不存在根据《公司法》及其相关 法规和《公司章程》需要终止的情形。具有完全民事行为能力，具有本次交易的 主体资格。

三．本次交易涉及的标的

• 3.1 公司持有的永新彩管股份 59,121.45 万股（占永新彩管总股本的 45% ）

• 3.1.1 永新彩管的基本情况

• A ．名称：上海永新色显像管股份有限公司

• B 201 ．住所：上海市闵行区朱梅路 号；

• C ．法定代表人：顾培柱；

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• D ．注册资本：人民币 131,381 万元（实到人民币 131,381 万元）；

• E ．企业类型：中外合资股份制企业 （非上市）；

F ．经营范围：生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩色显像管 和彩色显示器及相关产品的生产技术及制造工艺，开发新技术和新产品，开展彩 色显像管和彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服务，销售自产产品（涉及 许可经营的凭许可证经营）；

• G ．《企业法人营业执照》注册号：企股沪总字第 000196 号（市局）；

• H 2004 ．已经通过 年工商年检，依法存续，无终止的情形。

I 45% ．股东及持股情况：上海广电电子股份有限公司持股 ；永新彩管（香港） 25 % 5% 24% 有限公司持股 ；上海久事公司持股 ；上海机电股份有限公司持股 ； 1% 上海工业投资（集团）有限公司持股 。

3.1.2 永新彩管的整体价值

根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（ 2005 ）第 292 号《上海永新 2005 6 30 彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，截至评估基准日 年 月 日， 永新彩管净资产评估值为人民币资产评估值为人民币 412,835.67 万元；负债评估 值为人民币 235,682.73 万元；净资产评估值为人民币 177,152.95 万元，即整体价 值为人民 177,152.95 万元。

上述净资产的评估值已经上海国资委核准。

3.2 电器分公司、管理分公司资产

3.2.1 电器分公司、管理分公司的基本情况

A ．电器分公司基本情况

负责人：沈以荣 ,

营业场所：上海市静安区新闸路 1378 弄 17 号 ,

经营范围：生产电视机及其用显像管与电子枪及其它家电及电子产品，销售

自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业执照注册号：企股沪分字第 F019001-13 号（市局）。

电器分公司系公司下属独立核算的分支机构。

B ．管理分公司基本情况

2003 7 5 管理分公司系公司下属独立核算的分支机构，管理分公司于 年 月 日召开大会宣布成立，由公司下属上海显像管玻璃厂、上海灯泡厂、上海海燕无

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线电厂、上海电子管厂、上海电子管二厂、上海电子管三厂、上海电子管四厂合 并组建而成，主要管理公司所属上述企业下岗协保人员分流安置、再就业、退休 工人与离退休人员的各项事务及各厂历史遗留问题。管理分公司宣布成立后，并 未将上述企业注销，亦未办理管理分公司的工商登记手续。公司一直将管理分公 司作为一个独立核算的分支机构进行管理。

3.2.2 电器分公司、管理分公司资产的整体价值

根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电 电子股份有限公司资产评估报告》，截至评估基准日 2005 年 6 月 30 日 , 电器分公 司、管理分公司资产的评估值为人民币 43,388.85 万元，负债的评估值为人民币 6,187.25 万元 ( 帐面值 6,285.36 万元，调整后帐面值 6,285.36 万元 ) ，净资产的评 估值为人民币 37,201.60 万元。经审计和评估，上述净资产评估值中含对广电电 子应收往来款 28,176.38 万元。扣除该应收款后，实际价值为 9,025.22 万元。 上述净资产的评估值已经上海国资委核准。

经对上述事项的适当核查，本所律师认为：本次交易的交易标的均为公司合 法持有或拥有，不存在权属上的瑕疵，交易标的不存在限制转让的情形。公司对 交易标的享有法人财产权，处置该资产符合《公司法》等法律法规的规定。

四．本次交易的授权和批准

4.1 本次重组已获得的授权与批准

4.1.1 公司董事会于 2005 年 11 月 9 日作出出售永新彩管股份 59,121.45 万股 45% （占永新彩管总股本的 ）和电器分公司、管理分公司资产的决议。

4.1.2 广电集团股东会于 2005 年 11 月 9 日作出受让永新彩管股份 59,121.45 45% 万股（占永新彩管总股本的 ）和电器分公司、管理分公司资产的决议。

4.1.3 永新彩管董事会于 2005 年 11 月 9 日作出同意公司将所持有的永新彩 管股份 59,121.45 万股（占公司总股本的 45% ）全部转让给广电集团的决议。 4.1.4 公司独立董事已就本次资产交易表独立意见。

4.1.5 2005 11 8 上海国资委于 年 月 日就广电集团受让永新彩管股份 59,121.45 万股（占永新彩管总股本的 45% ）和电器分公司、管理分公司资产作 出《关于上海广电（集团）有限公司受让部分资产有关问题的批复》（沪国资委 产 [2005]714 号）。

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4.2 本次重组尚需获得的授权与批准

4.2.1 本次重组经中国证监会审核后未提出异议。

4.2.2 公司股东大会作出同意本次资产出售的决议。

4.2.3 永新彩管的股份转让获得外商投资管理部门的批准。

经对上述事项的核查，本所律师认为：本次交易相关当事人已就本次交易根 据各自的《公司章程》通过了相关的股东会、董事会决议，公司的股东大会尚需 就本次交易报中国证监会审核无异议后才能召开、作出决议。上述决议通过的程 序符合各自的《公司章程》。相关当事人已就本次交易获得了必要的授权。根据 105 《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、中国证监会《 通知》和上海证券交易所《上市规则》的规定 , 本次交易的实施尚需履行上述的 授权和批准手续。

五．本次交易的实施

5.1 《股份转让协议书》第七条规定：“本协议生效后五天内，甲方向乙方 交付股份变更登记所需要的所有文件，乙方负责办理股份变更登记手续，甲方给 予必要的协助并出具相关手续。”

5.2 《资产转让协议书》第四条规定：“本协议书生效之日起十个工作日内， 甲方将本协议书项下的资产和相关的证照等交付给乙方，双方共同办理相关交接 和变更登记手续（如有）。”

经对上述事项的核查，本所律师认为：资产出售的主体、标的均无法律上 的瑕疵，相关协议明确规定了资产交付或交割的期限。一旦相关协议生效后， 交易的实施并不存在法律上的障碍。

六．本次交易所涉及的债权债务的处理

6.1 《股份转让协议书》第四条规定“永新彩管的债权债务仍由其享有和承 担，与甲、乙双方均无关。”；“根据《保证合同》（合同号： [2005] 进出银 [ 沪信保 ] 502 1 字第 号），甲方对永新彩管银行贷款人民币 亿元连带担保，该项贷款的贷款 24 期限为 个月。该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款，则该项债务的担保 责任由乙方承担；如甲方对贷款方实际承担了担保责任，则乙方向甲方等额支付。” 6.2 2 《资产转让协议书》第九条第 款规定“上述债权、债务均由乙方享

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有和承担，甲、乙双方共同与相关债务人、债权人办理获得债权人同意和通知债 3 务人债权、债务转移的法律手续。”，第 款规定“如果因客观原因部分债权债务 未转移，在上述的债权债务范围内，甲方实现债权的所得应支付给乙方，甲方偿 ” 付债务的支出由乙方承担。

经对上述事项的核查，本所律师认为：本次资产出售对所涉及的债权债务所 作的安排符合债权债务转移的法律规定；对永新彩管担保的安排不违反法律的规 定，债权债务的转移和担保责任的承接不存在实施上的法律障碍。

七．关联交易和同业竞争

7.1 关联交易

7.1.1 本次交易行为构成关联交易，公司按《公司章程》规定的相关程序处 理本次交易事宜。公司董事会聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立 财务顾问等相关报告，公司独立董事发表了“公司本次交易符合现行法律法规的 要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神， 未发现存在损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发 展。”的独立意见，公司监事会就本次关联交易作出了“符合现行法律法规的要 求，体现了公平、公开、公正的原则，未发现存在明显损害公司和公司股东利益 的行为，本次交易有利于公司健康、稳定发展。”的意见。董事会表决时关联董 事履行了回避表决义务。公司承诺本次交易将提交临时股东大会审议表决，在该 次股东大会上对关于本次交易的议案进行表决时，关联股东回避表决并按《上市 105 规则》和《 通知》的规定进行信息披露。

7.1.2 在本次交易前，公司控制的永新彩管因销售显像管与广电集团及其关 45% 联方存在一定的关联交易；本次公司将永新彩管 股权出售给广电集团后，该 类关联交易消除，从而大幅度减少公司与广电集团及其关联方的关联交易。对于 今后可能存在的正常经营业务中发生的关联交易，广电集团将严格遵照其出具的 《上海广电 ( 集团 ) 有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》有关承 诺执行。公司也将遵守有关规定中对关联交易的要求，执行合法合规的程序并及 时披露。

经对上述事项的核查，本所律师认为：公司本次关联交易的决策程序符合《公 司章程》及《上市规则》等法律法规的规定。公司本次资产出售后不会产生与广

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上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

电集团的同业竞争情形，也不会新增关联交易。对今后可能存在的正常经营业务 中发生的关联交易广电集团已作出了承诺，公司亦作了相关的承诺。上述承诺不 违反相关的法律法规。

• 7.2 同业竞争

7.2.1 45% 在本次交易完成后，公司将持有的永新彩管 股权出售给广电集团。 因永新彩管是专业生产彩色显像管的企业，与公司今后从事的新型平板显示器件 分属不同的细分市场，将不会构成同业竞争。

八．本次资产出售符合《105 通知》要求的情形

• 8.1 本次资产出售未涉及公司股本及股本结构、公开发行股份数量等的变

• 化，公司以前年度均无亏损。

8.2 本次资产出售，公司将剥离亏损的的彩色显像管业务和历史遗留的不 良资产，减轻非经营性业务造成的亏损，将有效地改善资产状况、产品结构和财 务状况，有利于促进公司平板显示器件等业务的发展和保持公司的持续经营能 力。

8.3 公司合法持有或拥有本次交易标的，交易标的不存在被质押、抵押和 司法查封的情形。交易中涉及的债权债务在相关协议中已作出了安排。

8.4 公司通过本次交易剥离亏损的经营性资产，将有效地改善公司财务状 况，对公司及全体股东是有利的。本次交易为关联交易，公司按《公司章程》相 关规定的程序处理本次交易事宜。转让价格以经核准的评估机构的净资产评估价 值为依据确定。整个决策过程及价格的确定不存在损害上市公司和全体股东利益 的其他情形。

经对上述事项的适当核查，本所律师认为：本次交易实施后，公司仍然具备 股票上市的条件，具有持续经营能力。交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债 务纠纷的情况，不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。本次交易符合 105 《 通知》的要求。

九．本次交易的信息披露

• 9.1 根据公司董事会的安排，就本次资产出售将进行的主要信息披露如下： 9.1.1 公司董事会就本次资产出售所作的决议；

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上正法律意见书 上海广电电子股份有限公司

• 9.1.2 公司重大股权、资产出售暨关联交易报告书（草案）

9.1.3 公司独立董事就本次资产出售所发表的独立意见；

9.1.4 申银万国证券股份有限公司就本次资产出售所出具的《独立财务报

告》；

9.1.5 本所就本次资产出售所出具的《法律意见书》；

9.1.6 公司股东大会就本次资产出售所作的决议；

9.1.7 本所就本次资产出售实施所出具的《法律意见书》；

• 9.1.8 公司董事会《关于本次资产出售实施情况》。

9.2 截至本法律意见书出具之日，公司未就本次资产出售进行信息披露。

经对上述事项的核查，本所律师认为：公司董事会就本次资产出售拟进行的 105 主要信息披露符合中国证监会《 通知》的规定，目前尚无需要履行的法定信 息披露和报告的义务，未发现应披露而未披露的合同、协议和安排。

十．结论意见

综上所述，本所律师认为：本次重大资产出售相关协议和整体方案内容合法； 105 公司和交易对方具备主体资格，交易标的权属清晰；符合中国证监会《 通知》 的要求；本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；交 易实施不存在着实质性的法律障碍。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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上正法律意见书

上海广电电子股份有限公司

（此页无正文）

上海市上正律师事务所 经办律师：徐国荣 __ （公章） （签名） 负责人：程晓鸣 李备战 __ （签名） （签名） 二○○五年十一月九日

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申银万国证券股份有限公司关于上海广电电子股份有限公司 重大股权、资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

重要提示

申银万国证券股份有限公司接受上海广电电子股份有限公司的委托，担任本 次重大股权、资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并就本次事项向上海广电电 子股份有限公司及其全体股东和其他投资者出具独立财务顾问意见。

本独立财务顾问意见并不构成对上海广电电子股份有限公司的任何投资建 议，投资者据此做出的任何投资决策及可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。请投资者和有关各方认真阅读上海广电电子股份有限公司发布的有关 本次重大股权、资产出售暨关联交易的报告书（草案）及相关附件的全文。

本次重大股权、资产出售暨关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本 独立财务顾问报告所必需的文件、资料、证言等材料，并保证其所提供的材料真 实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，同时 承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 指 上海广电电子股份有限公司 广电电子 广电集团 指 上海广电（集团）有限公司 永新彩管 指 广电电子控股子公司上海永新彩色显像 管股份有限公司 电器分公司 指 上海广电电子股份有限公司电器分公司 管理分公司 指 上海广电电子股份有限公司管理分公司 本次重大股权、资产出售暨 指 广电电子将持有的永新彩管股权以及下 / 关联交易 本次交易 属电器、管理分公司整体资产和负债出 售给广电集团的行为 股权转让协议 指 上海永新彩色显像管股份有限公司股份 转让协议

2 – 3 – 1

转让协议 资产转让协议 指 电器、管理分公司的转让协议 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 105 中国证监会 号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》 ( 证监 公司字 [2001]105 号 ) 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 法律顾问 指 上海市上正律师事务所 本独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 / 本独立财务顾问报告 指 申银万国证券股份有限公司关于上海广 电电子股份有限公司本次重大股权、资 / 本报告 产出售暨关联交易的独立财务顾问报告 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、绪言

2004 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具 年度审计报告（信长会 师报字（ 2005 ）第 10445 号），广电电子 2004 年度主营业务收入为 505,429.87 万元，而根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报 2005 11351 2005 22673 2004 字（ ）第 号和信长会师报字（ ）第 号），永新彩管 年 度主营业务收入为 401,210.50 万元、电器、管理分公司 2004 年度主营业务收入 为 6,363.48 万元，总计达 407,573.98 万元。根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交 2004 易所股票上市规则（ 年修订）》的有关规定，由于本次交易行为出售的各项 2004 2004 资产在 年所产生的主营业务收入总和占广电电子 年经审计的合并报表 50% 主营业务收入的比例超过 ，故本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置 换资产的行为”。

2 – 3 – 2

37.24% 同时，广电集团持有广电电子的总股本 的股权。本次各关联方之间 的交易行为属于关联交易。

本报告系根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票 2004 上市规则（ 年修订）》等相关法律、法规和规章的规定，在当事方提供的本 次交易相关资料和其他中介机构出具的相关报告和文件基础上制作，旨在对本次 重大股权、资产出售暨关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考。

本独立财务顾问声明：

• 1 、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供，当事方对所提供

• 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导 性陈述及重大遗漏。

• 2 、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调

• 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之 义务。

• 3、本独立财务顾问未参与本次交易协议条款的磋商和制定。

• 4 、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对广电电子的任

• 何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

• 5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读广电电子发布的关于本次 交易的《上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售暨关联交易的报 告书（草案）》及相关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1 、本次重大股权、资产出售暨关联交易不存在其它障碍，所有本次交易协

• 议能如期实施完成。

2 – 3 – 3

• 2 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

• 3、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化。

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

• 6、有关中介机构对本次交易所出具的相关文件真实可靠。

• 四、本次交易各方简介及相互关系

• （一）上海广电电子股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市公司）

200 1 注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 号 号楼 2 楼

办公地址： 上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 营业执照注册号： 企股沪总字第 019001 号（市局）

310115607200236 税务登记号码：

法定代表人： 顾培柱

注册资本： 人民币 92,722.77 万元

• 经营范围： 属电真空、电光源制造行业，主要生产和经营真空电 子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设 备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

公司概况：广电电子原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市 仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。公司经 1987 年中 国人民银行上海市分行批准分期发行股票。 1990 年 12 月 19 日和 1992 年 2 月 21 日公司人民币普通股和境内上市外资股分别在上海证券交易所上市。

主要财务数据：截止 2004 年 12 月 31 日，广电电子资产总额为 809,094.90 万元； 2004 年全年实现主营业务收入 505,429.87 万元，净利润 12,500.65 万元。 截止 2005 年 9 月 30 日，广电电子资产总额为 750,947.18 万元； 2005 年 1 － 9 月 实现主营业务收入 216,080.16 万元，净利润－ 28,354.83 万元。

2 – 3 – 4

（二）上海广电（集团）有限公司 名称： 上海广电(集团)有限公司 企业性质： 有限责任公司 140 注册地址： 上海市田林路 号 3800 办公地址： 金都路 号 营业执照注册号： 3100001003978 税务登记号： 310112132259268 法定代表人： 徐为熩 34.54 注册资本： 人民币 亿元

经营范围： 电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易（除 专项规定）、新办经济实体、投资、控股、参股等资产经 营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易、产权经纪。

公司概况：上海广电集团成立于 1995 年。 1997 年资产重组后，逐步成为新 颖光电子显示产品制造商和网络信息服务提供商。集团成员包括上海广电电子股 份有限公司（ A 股： 600602.SH ； B 股： 900901.SH ）、上海广电信息产业股份有 600637.SH 30 限公司（ ）两家上市公司和 多家与国际著名公司合资合作建立的企 业，有着广泛的合资经验和良好的商业信誉。广电集团是中国电子信息行业中处 34.54 于领先地位的信息产品制造商和信息服务提供商，注册资本人民币 亿元。 2005 6 30 306 45 2005 1 6 截止 年 月 日广电集团总资产 亿元，净资产 亿元， 年 － 34 月产品销售收入 亿元。广电集团的核心产业为电子信息业。广电集团近三年 TFT LCD 来抓住上海新一轮发展的机遇，加大投资力度，以 － 液晶显示器项目 为新的抓手，大力发展新型平板显示器件及其终端产品，致力于形成电子信息产 业中从器件、成品到系统集成服务的强有力的产业链和产品品牌，全力建设世界 级的平面显示产业制造基地。

主要财务数据：截止 2004 年 12 月 31 日，广电集团资产总额为 2 ， 870,133.32 万元，实现主营业务收入 1,031,321.68 万元，净利润 5,392.88 万元；截止 2005

2 – 3 – 5

年 6 月 30 日，广电集团资产总额为 3,062,540.31 万元；实现主营业务收入 341,363.31 万元，净利润 146.44 万元。

（三）本次交易有关各方的关联关系

37.24% 广电集团持有广电电子的总股本 的股权，是广电电子的第一大股东 45% 和实际控制人。广电电子拥有永新彩管 的股权，是永新彩管的控股股东。电 器、管理分公司是广电电子所属的分支机构。

本次交易有关各方关联关系见下图：

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上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
37.24%
上海广电电子股份有限公司
（ 600602 ） （ 900901 ）
45% 100% 100%
永新彩管 电器分公司 管理分公司
----- End of picture text -----

五、本次交易的动因及原则 （一）本次交易的动因

广电电子生产的包括平板显示器件（ PDP －等离子显示器 , VFD －真空荧光 显示器 , TN-LCD －向列型液晶显示器 , STN-LCD －超扭曲向列型液晶显示器 CPT 等）、 －彩色显像管及其配件与电子部件等。由于下游彩电行业产品结构调 CPT 整的影响，彩色显像管（ ）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价 格大幅下滑的局面，从而削弱了广电电子控股的永新彩管在传统显示器件产品方 面的竞争力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。

2 – 3 – 6

为了扭转这种不利的经营局面，保护全体股东的利益，特别是中小股东的 利益，广电电子调整自身的资产结构和产品结构。在广电集团的支持下，通过本 次重大股权、资产出售交易，提升公司资产质量，解决历史遗留问题，从而获得 较为充裕的现金流，以向新型平板显示器件业务的全面转型，提升广电电子的竞 争能力。

（二）本次交易原则

• 1 、有利于广电电子的长期健康发展、符合广电电子全体股东利益的原则；

• 2 、诚实信用、协商一致的原则；

• 3、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

• 4 、保护广电电子全体股东特别是中小股东利益的原则；

• 5、有利于促进公司产品结构和产业结构调整和提高竞争能力的原则；

• 6、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

六、本次交易的主要内容

• （一）本次交易标的

• 1、广电电子向广电集团出售其所拥有的永新彩管 45%的股权；

• 2 、广电电子向广电集团整体出售其下属内部独立核算的电器、管理分公司。

（二）本次交易标的基本情况

• 1 、上海永新彩色显像管股份有限公司 45%的股权

• 1

• （ ）基本情况

企业性质： 股份有限公司（合资公司）

201 注册地址： 上海市闵行区朱梅路 号 201 办公地址： 上海市闵行区朱梅路 号 营业执照注册号： 企合沪总副字第 000196 号（市局） 310112607204122 税务登记号码： 法定代表人： 顾忠惠 注册资本： 131,381 万元

2 – 3 – 7

经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩 色显像管和彩色显示器及相关产品的生产技术及制 造工艺，开发新技术和新产品，开展彩色显像管和 彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服务，销 售自产产品。

2 （ ）永新彩管概况： 永新彩管是由广电电子、永新彩管（香港）有限公司、 上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资（集团）有限公司合资经 营，注册资本为 131,381 万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、 技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于 1987 年，资产总额超过 40 亿元， 职工 2200 余人。目前已建有五条彩管生产线，年产能力 850 万只彩管，主营产 品有 47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管 和多种型号全平面彩管。企业连续被评为“上海市工业企业最佳形象单位”、 “上海市文明单位”、“上海市工业优秀企业”、“质量标兵企业”。“上永牌” 彩管连续六年被评为上海市名牌产品。

3 （ ）主要股东及持股比例

（3）主要股东及持股比例
主要股东名称	持股比例
上海广电电子股份有限公司	45%
永新彩管（香港）有限公司	25%
上海机电股份有限公司	24%
上海久事公司	5%
上海工业投资（集团）有限公司	1%

4 （ ）业务经营情况

以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近三年和 最近一期的财务报告（汇总报表）反映的经营情况：

2 – 3 – 8

				单位：元
项目	2005 年1-6 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	827,027,109.40	4,012,104,992.32	4,422,149,964.72	4,149,671,256.85
主营业务利润	27,476,363.32	566,411,060.82	638,417,298.84	548,832,052.02
营业利润	-255,661,657.60	223,611,101.95	240,461,735.65	178,043,755.14
利润总额	-260,754,997.93	222,129,185.96	241,167,953.81	170,458,437.66
净利润	-259,834,373.16	181,191,361.95	199,380,177.93	130,829,948.14

5 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止 2005 年 6 月 30 日简要资产负债情况（汇总报表）： 单位 ：元

6月30日简要资产	负债情况（汇总报表	）：	单位 ：元
资产		负债及 所有者权益
流动资产	2,291,110,198.87	流动负债	2,211,031,373.49
货币资金	188,226,781.10	短期借款	1,099,738,557.38
短期投资	919,082.71	应付票据	56,218,700.00
应收票据	482,951,289.98	应付帐款	574,671,973.57
应收帐款	601,626,326.71	预收帐款	1,717,536.99
其他应收款	31,707,054.01	应付工资	7,713,489.58
预付帐款	18,265,076.13	应付福利费	37,764,779.71
存货	966,187,001.69	应交税金	-65,904,635.15
待摊费用	1,227,586.54	其他应交款	23,559.38
长期投资	52,237,822.19	其他应付款	66,363,175.19
固定资产	1,678,471,816.19	预提费用	8,746,935.02
无形资产及其他资产	105,894,333.36	一年内到期的长期负 债	423,977,301.82
		长期负债	436,108,155.50
		少数股东权益	105,575,997.62
		股东权益	1,374,998,644.00
		股本	1,313,810,000.00
		资本公积	4,436,258.76
		盈余公积	114,987,603.03
		未分配利润	-58,235,217.79
资产总计	4,127,714,170.61	负债及所有者权益总 计	4,127,714,170.61

2005 6 30 永新彩管以 年 月 日为评估基准日，经上海大华资产评估有限公司 评估的净资产值为 177,152.94 万元，资产账面净值为 137,486.70 万元。（“上海永

2 – 3 – 9

新彩色显像管股份有限公司资产评估报告”沪大华资评报 [2005] 第 292 号）

6 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

A、永新彩管于 2002 年 5 月 9 日就广东省江门市东菱电器有限公司拖欠货款 案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，法院判决永新彩管胜诉。目前此案正在 执行中。截止 2005 年 6 月 30 日东菱电器有限公司尚欠货款 149,641,336.96 元， 对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 104,748,935.87 元。

B 、永新彩管就清远市乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省清远市中级人 民法院提起诉讼，因清远市乐华电子有限公司已被裁定宣告破产，故本诉讼依法 终结。截止 2005 年 6 月 30 日清远市乐华电子有限公司尚欠货款 10,220,384.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 10,220,384.00 元。

C、永新彩管于 2003 年 9 月就广州乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省广 州市中级人民法院提起诉讼，一审判决胜诉。截止 2005 年 6 月 30 日广州乐华电 子有限公司尚欠货款 6,078,800.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏帐准备 至 6,078,800.00 元。

D 、永新彩管对外担保情况

2005 6 30 截止 年 月 日永新彩管为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债：

单位：万元

被担保单位 贷款担保 上海新芝电子有限公司 人民币 美元 其中： 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币	担保金额 24,500.00 878.61 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 2,000.00	债务到期日
		2005-07-09 2005-08-15 2005-09-25 2005-11-17 2005-11-20 2005-12-10 2006-01-20 2006-01-29 2006-02-01 2006-03-07

2 – 3 – 10

上海永新显示技术有限公司 其中： 关联方贷款担保合计	人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 美元 美元 美元 美元 人民币 美元	1,500.00 2,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 380.00 498.61 270.00 170.00 100.00 24,500.00 1,148.61	2006-03-09 2006-03-10 2006-03-10 2006-03-23 2006-03-23 2006-03-24 2006-04-01 2005-09-14 2005-12-04 2005-09-24 2005-11-03

截止本报告书出具之日，上海新芝电子有限公司已到期的三笔贷款和上海永 新显示技术有限公司已到期的两笔贷款均已续借，永新彩管仍对其进行担保。

7 （ ）永新彩管董事会、股东会决议

永新彩管于 2005 年 11 月 9 日分别召开董事会和股东会，审议通过了广电电 45% 子向广电集团转让 股权的议案。

2 、广电电子电器、管理分公司

1 （ ）基本情况

A 、广电电子电器分公司 企业性质： 上市公司分支机构 1378 17 地址： 上海市静安区新闸路 弄 号 营业执照注册号： 企股沪分字第 F019001 － 13 号 负责人： 沈以荣 经营范围： 生产电视机及其显像管与电子枪及其他家电及 电子产品，销售自产产品

B 、广电电子管理分公司 企业性质： 上市公司分支机构 1 地址： 上海市朱梅路 号 负责人： 徐国祥

2 – 3 – 11

2 （ ）业务经营情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司最近 三年及最近一期的财务报告（汇总报表）反映的经营情况：

单位：元

				单位：元
项目	2005 年1-6 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	29,655,128.03	63,634,756.83	99,747,241.46	112,396,044.73
主营业务利润	-2,413,956.74	-2,327,447.55	5,341,810.73	6,668,583.57
营业利润	-35,241,712.63	-60,984,336.31	-56,252,258.15	-49,563,803.42
利润总额	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90
净利润	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90

3 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司截止 2005 6 30 年 月 日公司简要资产负债情况（汇总报表）：

单位：元

			单位：元
资产		负债及所有者权益
流动资产	335,120,938.76	流动负债	62,853,585.07
货币资金	4,916,252.44	应付帐款	30,151,834.61
应收帐款	22,628,316.44	预收帐款	5,695,769.84
其他应收款	7,067,258.73	其他应付款	26,024,903.03
预付帐款	286,832.46	预提费用	981,077.59
存货	18,458,482.25	长期负债	0
内部往来	281,763,796.44	少数股东权益	0
长期投资	0	所有者权益	0
固定资产	11,806,076.99	公司拨入资金	313,875,954.11
无形资产及其他资产	29,802,523.43
资产总计	376,729,539.18	负债及拨入资金 总计	376,729,539.18

2005 6 30 电器、管理分公司以 年 月 日为评估基准日，经上海大华资产评估 有限公司评估的净资产价值为 37,201.60 万元，资产帐面净值为 31,387.60 万元。

2 – 3 – 12

（“上海广电电子股份有限公司资产评估报告”沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号）

4 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

电器、管理分公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

.

七、本次交易标的定价依据

• （一）永新彩管股权转让协议

• 1 、交易价格及定价依据

45% 广电电子向广电集团出售永新彩管 股权。

根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（ 2005 ）第 292 号《上海永新 2005 6 30 彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，评估基准日为 年 月 日，永 新彩管净资产评估值为人民币 177,152.94 万元。上述评估结果已获得上海市国有 2005 43 资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

按照股权转让协议约定：自评估基准日起至产权变更日止，转让股权所对应 的永新彩管的尚未分配的利润或亏损由广电电子享有或承担。因此永新彩管的实 际转让价格以上述《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》的净资产 为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润或亏 损确定。实际转让价格为： [177,152.94 万元±损益（评估基准日至产权变更日期 间） ] × 45% 。

该净资产评估值较永新彩管账面值 137,486.70 万元增值 28.85% 。评估增值 的主要是因为固定资产由账面价值 131,337.12 万元评估增值为 152,883.53 万元， 增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值 10,589.43 万元评估增值为 22,660.12 万元，增值额为 12,070.69 万元。产生上述增值的主要原因为：

1 20 （ ）房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照 年计 提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率（根据结 40-60 构及使用强度一般按 年不等考虑）；由于企业的房屋建成年代较早，部份 16 房屋至评估基准日已使用了 年，账面净值普遍较低，故本次评估结论有所增 值。

2 （ ）机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折

2 – 3 – 13

旧年限不一致综合影响所致。

3 （ ）企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为零，而评估机构 的评估值为 17,397.23 万元。

• 2 、支付方式和支付期限

• 1

• （ ）在本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团

• 以现金向广电电子支付 67,760 万元；

2 2005 （ ）余额在永新彩管 年度审计报告出具后五个工作日内支付，并与永 新彩管在评估基准日至产权变更日期间经审计的损益一并结算。

• 3、交易标的交付状态

• 1

• （ ）广电电子保证合法持有永新彩管的股份，并且所持有的永新彩管股份

• 不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。

2 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的永新彩管相关财务及资产资料是 真实、完整和准确的，除审计报告载明的债务外，永新彩管不存在其他债务及或 有债务。

• 4 、交易过户时间

股份转让协议生效后五天内，广电电子向广电集团交付股份变更登记所需要 的所有文件，广电集团负责办理股份变更登记手续，广电电子给予必要的协助并 出具相关手续。

• 5、永新彩管股权转让协议的生效条件

• 1

• （ ）永新彩管股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

• 2

• （ ）广电电子重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；

• （3）广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。

• 6、永新彩管股权转让协议的生效条件的生效时间

在同时满足永新彩管股权转让协议的生效条件时立即生效。

• （二）电器、管理分公司资产转让协议

• 1 、转让价格及定价依据

广电电子向广电集团出售电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债 权及债务等。 电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债权及债务等，具体以上海

2 – 3 – 14

大华资产评估有限公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电电子股份有限 2005 公司资产评估报告》所附的《资产评估明细表》为准，截至评估基准日 年 6 月 30 日资产总额的评估值为人民币 43,388.85 万元（账面值 37,672.95 万元）， 负债总额的评估值为人民币 6,187.25 万元（账面值 6,285.36 万元），净资产的评 估值为人民币 37,201.60 万元，该评估值较电器、管理分公司账面值 31,387.59 18.52% 1180.61 万元增值 。上述评估增值的主要资产是固定资产由账面价值 万元 评估增值为 6718.10 万元，增值额为 5537.49 万元。增值原因是：（1）评估人员 2 确定的经济使用年限与企业的折旧年限不一致；（ ） 根据评估规范，电器、管 理分公司固定资产减值准备账面值为 -9,293.35 万元，评估值为零。上述评估结果 2005 42 已获得上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

根据上述审计和评估的净资产 37,201.60 万元为本次交易价格的基础。由于 上述评估资产中包含广电电子应收往来欠款 28,176.38 万元。因此抵扣该应收款 后，实际支付现金为人民币 9,025 万元。按照资产转让协议约定：本次转让资产 的实际价格以上海大华资产评估有限公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海 广电电子股份有限公司资产评估报告》的净资产评估价值为依据，加减经审计的 在评估基准日至资产交割日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让金额 为：人民币 9,025 万元±损益（评估基准日至资产交割日期间）。

2 、支付方式和支付期限

1 （ ）自本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团 以现金向广电电子支付 7,671 万元；

（2）余额在电器、管理分公司 2005 年度审计报告出具后五个工作日内支 付，并与电器、管理分公司在评估基准日至资产交割日期间经审计的损益一并结 算。

3、交易标的交付状态

1 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的电器、管理分公司相关财务及资 产资料是真实、完整和准确的；除了审计报告和评估报告载明的债务外，不存在 其他债务及或有债务；

• 2

• （ ）资产转让协议书项下转让的资产在资产转让协议签署日之前不存在任

2 – 3 – 15

何被抵押、质押、留置及司法查封等权利限制的情形；

• （3）广电电子承诺协调资产转让协议书项下所涉债务的债权人同意债务转

• 移并出具同意函；

• 4

• （ ）根据资产转让的需要，广电电子和广电集团双方互相配合签署并做出

• 一定的文件及行为，以使资产转让协议规定的资产转让行为顺利完成。

• 4 、交易过户时间

• 1

• （ ）资产转让协议书生效之日起十个工作日内，广电电子将资产转让协议

• 书项下的资产和相关的证照等交付给广电集团，双方共同办理相关交接和变更登 记手续（如有）；

• 2

• （ ）转让资产的产权过户登记手续由广电集团负责办理，广电电子给予必

• 要的协助并出具相关手续。

• 5、资产转让协议的生效条件

• 1

• （ ）广电电子重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；

• 2

• （ ）广电电子股东大会通过本次资产转让的决议。

• 6、资产转让协议的生效时间

在同时满足资产转让协议的生效条件时立即生效。

八、本次交易所得资金的投向

广电电子大力发展新型平板显示器业务，剥离传统显示器业务，以新型平板 显示产业链为核心，实现由传统显示器业务向新型平板显示器及其上游配套业务 的全面转型，适时进入其他新型平板显示器相关业务。

PDP 广电电子将进一步发展现已产业化的平板显示业务，重点发展 产业。 PDP PDP 在扩大整机产能的基础上，适时扩大 屏的生产能力，继续保持在国内 OLED 产业的领先地位；进一步扩大彩色手机模块的市场和生产规模；适时将 研发成果产业化，实现量产。与此同时，广电电子还将积极寻找新的合作方，寻 LED 求最佳进入时机，形成生产高亮度 的能力。

九、独立财务顾问意见

本独立财务顾问阅读了本次交易所涉及交易标的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书、本次交易协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假

2 – 3 – 16

设前提成立并遵循基本原则的情况下，出具以下独立财务顾问意见： 1 、本次交易的合法合规性

• 1

• （ ）本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会的行为批复“关于上海

• 广电（集团）有限公司受让部分资产有关问题的批复”（沪国资委产[2005]714 号）。

2 （ ）本次交易严格履行了资产评估、国有资产核准的程序。本次交易所涉及 2005 6 30 的资产均以 年 月 日为评估基准日，经过上海大华资产评估有限公司的 评估，分别出具《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》（沪大华资 评报【2005】第 292 号）和《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大 华资评报【2005】第 293 号），上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委 员会核准（沪国资评核【2005】43 号，沪国资评核【2005】42 号）。本次交易的 转让价格是以经依法评估后的资产价值为基础作为定价依据，合法合规。

（3）广电电子与广电集团已就永新彩管和电器、管理分公司的股权及资产转 让事宜签订《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》和《资产转让 协议书》。 然而上述两项协议的生效执行尚须取得中国证监会的审核同意和广电 电子临时股东大会的批准。

4 （ ）广电电子的独立董事对本次交易议案发表了“独立董事意见书”，符合中 国证监会 105 号文和交易所的有关规定。

（5）本次交易符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照有关规定披露 相关信息。

综上所述，本独立财务顾问认为本次重大股权、资产出售暨关联交易的行为 符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规 则(2004 年修订)》等相关法律、法规和规章的规定。

2 、本次交易的公平合理性

1 （ ）本次各项交易的价格均以经中介机构评估、国有资产管理部门核准的资 产净值为依据，加减经审计的交易标的在评估基准日至变更登记日期间产生的利 润或亏损而确定，体现了定价的公平合理。

2 – 3 – 17

（2）永新彩管股权较该资产账面值 137,486.70 万元增值 28.85% 。主要是固定 资产由账面价值 131,337.12 万元评估增值为 152,883.53 万元，增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值 10,589.43 万元评估增值为 22,660.12 万元，增值额为 12,070.69 万元。产生上述增值的主要原因：

• A 20 、房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照 年计

• 提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率（根 40-60

• 据结构及使用强度一般按 年不等考虑）；由于企业的房屋建成年代较 16

• 早，部份房屋至评估基准日已使用了 年，账面净值普遍较低，故评估结 论有所增值。

• B 、机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折旧

• 年限不一致综合影响所致。

C 、企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为零，评估机构的评 估值为 17,397.23 万元。

（3）电器、管理分公司整体资产和负债的评估值较账面值 31,387.59 万元增值 18.52% 。主要是固定资产由账面价值 1,180.61 万元评估增值为 6,718.10 万元，增 值额为 5,537.49 万元。增值原因是： A 、人员确定的经济使用年限与企业的折旧 年限不一致； B 、根据评估，电器、管理分公司固定资产减值准备账面值为 -9,293.35 万元，评估值为零。

• 3、本次交易对广电电子的影响

• 1

• （ ）本次出售对广电电子资产质量的影响

45% 本次出售股权、资产交易中包括的永新彩管 股权以及电器、管理分公司 2004 2004 的整体资产和负债，按合并报表其 年主营业务收入总和占广电电子 80.64% 年主营业务收入的 。根据上海立信长江会计事务所出具的审计报告（信 2005 11351 2005 1-6 长会师报字【 】第 号）， 年 月，上述资产给广电电子造成经 营性亏损 15,216.72 万元。因此，本次交易有利于广电电子提升资产质量，扭转 公司已经由此产生的亏损局面。出售电器、管理分公司，则是对广电电子历史遗 留问题性资产的剥离。

2 – 3 – 18

2 （ ）本次交易对广电电子业务构成的影响

广电电子将实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型， 有效地改善广电电子的业务结构，提升其竞争能力。本次交易后，广电电子将集 中精力发展新型平板显示器相关的主营业务，做大做强新型平板显示业务。

3 （ ）本次交易对广电电子经营业绩的影响

根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“上海永新彩色显像管股 2005 11351 份有限公司最近三年一期的审计报告”（信长会师报字（ ）第 号）和 “上海广电电子股份有限公司电器管理分公司最近三年一期的审计报告” （信 2005 22673 2005 6 30 长会师报字（ ）第 号），截至 年 月 日，本次交易出售的股 权和资产造成广电电子亏损 116,925,467.85 元和 35,241,712.63 元，总计达 152,167,180.48 元。该项巨额亏损主要是由于彩色显像管（ CPT ）行业的需求急 剧萎缩，产品库存增加，价格大幅下滑所造成。广电电子控股的永新彩管在传统 显示器件产品方面的竞争力受到了极大的削弱，经营状况也滑入了近几年来的低 谷。通过本次交易，广电电子可以有效化解该项资产在显示器行业所处弱势地位 带来的经营风险，避免低效资产对上市公司经营效益持续的负面影响。

同时，本次重大股权、资产出售后广电电子拟将进入的其它新型平板显示器 领域属于新型显示技术，是一个新兴的朝阳产业，市场发展潜力巨大，而平板显 示替代传统彩色显像管已成为必然趋势。但综观平板显示器产业的发展历史，其 有明显的周期性的行业波动现象，同时由于平板显示器属高技术产品，固定资产 投资高，设备专用性强，生产经营受下游产品影响巨大。鉴于平板显示业务领域 同时具有技术更新快、市场变化大、产品制造成本和销售价格波动大的特点，本 财务顾问无法对该类产品的市场价格变化进行准确预估，而上述行业、产品所含 的不确定因素对广电电子未来的盈利状况将产生直接和较大的影响。据此原因， 广电电子董事会也出具了无法做出盈利预测原因的说明（详文请见本报告之备查 文件）。

4 、本次交易对维护广电电子及其中小股东利益的说明

本次交易构成关联交易，广电电子董事会在对本次重大股权、资产出售暨关 联交易事项进行表决时，关联董事履行了回避表决义务。在该事项提交广电电子 股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决。广电电子独立董事

2 – 3 – 19

和上海市上正律师事务所对本次交易分别出具了独立董事意见书和法律意见书。 本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，符合广电电子及其全体 股东的利益，维护了中小股东的利益。

5、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价 上海大华资产评估有限公司为本次交易出售标的进行了评估，分别出具了 2005 《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报【 】 第 292 号）和《上海广电电子股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报 【 2005 】第 293 号）。上海大华资产评估有限公司具有从事证券及国有资产管理 部门认可的相关业务资格，被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务 所上海立信长江会计师事务所有限公司的审计。

资产评估遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则，产权利益主体 变动原则、贡献和预期的经济原则、资产持续经营使用、替代性等操作原则，遵 循法律法规以及国家和行业政策的有关规定。对本次交易涉及标的所涉及的评估 范围与对象主要采用重置成本加和法进行了评估工作，在评估过程中评估人员按 照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘查、市场调查与询证，通过 汇总分析，在确定没有发生重评和漏评情况的基础上，对评估结果进行调整、修 改和完善，对委托评估范围对象在评估基准日所表现的非市场价值作出了公允反 映。

对本次交易涉及标的评估假设前提是基于与企业经营有关的现行法律、法 规、经济政策和经济环境无重大变化；企业按照现有的经营条件、经营范围、经 营方针正常管理并持续经营；无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影 响；不考虑经营者个人行为对企业经营的影响。

本独立财务顾问认为：对本次交易涉及标的永新彩管、电器、管理分公司的 资产和负债评估已实施了必要的评估程序，评估假设前提是合理的，评估方法是 比较合适的。

6、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》 ( 证监公司字 [2001]105 号 ) 文件第四条的要求

1 （ ） 本次交易实施后，广电电子仍具备股票上市条件

本次交易实施后广电电子的总股本和股本结构均不发生变化，广电电子股本

2 – 3 – 20

总额为 92,722.77 万股，其中向社会公开发行的股份总数为 58,188.54 万股，占总 股本的 62.76% ，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于 1000 人； 本次交易实施后不涉及广电电子发行股票性质的变动，其发行的普通股同股同 权；广电电子在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《公 司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定 的股票上市条件。

基于上述事实，本独立财务顾问认为：广电电子在实施完成本次交易后，符 合继续上市的条件。

2 （ ）本次交易实施后，广电电子具有持续经营能力

通过本次重大股权、资产出售，广电电子将剥离严重亏损的经营彩色显像管 业务的永新彩管的股权。该项股权的出售有利于广电电子由传统显示器件业务向 新型平板显示器件业务的全面转型，有利于改善广电电子的资产结构、产业结构 和财务状况，提升竞争能力。广电电子参股的上海松下等离子显示器有限公司以 及其余十余家参股合资公司目前均进入稳定发展期，业务发展和盈利状况稳定， 保持持续经营的状态。

本次资产重组后，广电电子拟进入其他新型平板显示业务，新型平板显示市 PDP TFT LCD 场发展空间巨大， 和 － 已成为主流技术和平板显示市场的主流产 PDP PDP 品。广电电子将落实发展 产品的生产规模，加快 产品的技术更新，适 OLED TFT LCD 时将 研发成果产业化并实现量产，发展 － 中小尺寸模块的规模 和市场开拓。同时，广电电子将进一步在平板显示领域和相关产业链实施扩张， TFT LCD 积极落实 － 产业链的上游项目，并在现有形成的平板显示业务规模的 基础上，开拓新的发展项目，使公司未来的持续经营能力将得到进一步保障。 本次交易不涉及广电电子董事会、监事会及主要高级管理人员的变化，公司 原有治理结构将继续发挥作用，公司未出售的经营性业务将继续正常进行。

基于上述分析，本独立财务顾问认为：广电电子在实施完成本次交易后，仍 将具有持续经营能力。

（3）本次交易标的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

广电电子本次交易标的产权清晰，均为广电电子合法持有或拥有，不存在被 质押、抵押和司法查封的情形。

2 – 3 – 21

根据《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》约定永新彩管的 债权债务仍由其享有和承担，与广电电子和广电集团均无关。因此广电电子出售 永新彩管 45%股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。

根据《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大华资评报［2005］ 第 293 号），电器、管理分公司整体资产中含有的债权为人民币 7,781.38 万元（应 收帐款、其它应收款、预付款），债务为人民币 6,285.36 万元。

根据《资产转让协议书》上述债权、债务均由广电集团享有和承担，广电电 子和广电集团共同与相关债务人、债权人办理获得债权人同意和通知债务人的债 权、债务转移的法律手续。 如果因客观原因部分债权债务未转移，在上述的债 权债务范围内，广电电子实现债权的所得应支付给广电集团，广电电子偿付债务 的支出由广电集团承担。

基于以上事实，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，本次交易标的 产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况。

4 （ ）本次交易不存在明显损害广电电子和全体股东利益的其他情形

本次交易聘请了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司 和上海大华资产评估有限公司对本次交易涉及标的进行审计和评估工作，上海市 上正律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》。在交易中涉及到关联交易的 处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事履行了回避表决 义务，独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。在该事项提交广电电子 股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决，以充分保护全体股 东，特别是中小股东的利益，本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益 的其他情形。

基于以上事实，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，没有证据表明 本次交易存在明显损害广电电子和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：广电电子的本次交易符合中国证监会证监 公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 第四条的要求。

7 、本次交易实施后广电电子在法人治理结构、与关联企业在人员、资产、 业务、财务和机构方面相互独立和具备独立运营能力的情况说明

2 – 3 – 22

1 （ ）本次交易实施后，广电电子具有完善的法人治理结构 广电电子已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外， 广电电子还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关 的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证。

• 2

• （ ）本次交易实施后，广电电子在人员、资产、财务、机构和业务等方面

• 保持独立

A 、广电电子的人员独立

• (a) 广电电子的生产经营与行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）均独

• 立于股东单位及其关联公司；

• (b) 公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专

• 职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；

• (c) 广电电子董事和经理人选都通过合法程序产生，股东单位不干预公司董

• 事会和股东大会做出的人事任免决定。

B 、广电电子的资产完整独立

广电电子资产完整独立、产权清晰，股东单位及其关联公司未违规占用广电 电子资产、资金及其他资源。

C 、广电电子的财务独立

• (a) 广电电子设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；

• (b) 广电电子在财务决策方面保持独立，股东单位及其关联公司不干涉广电

• 电子的资金使用；

• (c) 广电电子有独立的银行帐户，并依法独立纳税。

• D 、广电电子的机构独立

广电电子机构设置独立于股东单位，自主运作。广电电子的机构与大股东的 机构之间不存在从属关系，今后仍将按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职 能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

E 、广电电子的业务独立

广电电子将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无法 避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”原则，严格遵循市场法则，并及时

2 – 3 – 23

进行信息披露。

在本次交易实施后，广电电子将进一步完善公司治理结构，力争与股东及其 关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。

8 、本次交易完成后，广电电子与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情 况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜

• (1) 同业竞争情况说明

45% 在本次交易完成后，广电电子将持有的永新彩管 股权出售给广电集团。 因永新彩管是专业生产彩色显像管的企业，与广电电子今后准备进入的新型平板 显示领域的产品分属不同细分市场，将不会构成同业竞争。

TFT LCD 广电电子本次交易后其未来的主要业务将为 － 上游项目和包括 TFT LCD PDP STN LCD TFT LCD － 产业在内的平板显示器件（ 、 － 和小尺寸 － PDP 42 TFT LCD 模块）。由于 主要运用于 英寸以上的平板显示器产品，而 － 主 37 要运用于 英寸以下的平板显示器产品，故不存在同业竞争现象。 (2) 关联交易情况说明

在本次交易前，广电电子控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联 45% 交易；本次广电电子将永新彩管 股权出售给广电集团后，该类关联交易消除， 从而大幅度减少广电电子与广电集团及其关联方的关联交易。对于今后可能存在 的正常经营业务中发生的关联交易，广电集团将严格遵照其出具的《上海广电 ( 集 团 ) 有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》有关承诺执行。广电 电子也将遵守有关规定中对关联交易的要求，执行合法合规的程序并及时披露。

9 、广电电子不存在资金、资产被实际控制人或为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

广电电子按照中国证监会 [2003]56 号文《关于规范上市公司有关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》），出具了“关于本 公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告”：

1 （ ）与关联方的资金往来情况

广电电子与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中，没有发生广电电子 为关联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出，或广电电子以拆借、 委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接

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或间接方式为控股股东及其他关联方提供资金等《通知》中所列的资金往来与资 金占用的情况。

2 （ ）对外担保情况

A 、广电电子没有发生为控股股东提供《通知》中所列的对外担保情况；

B 45% 、广电电子持股上海永新彩色显像管股份有限公司 股权，但广电电 子实际控制永新彩管，并于 2005 年 5 月 19 日为永新彩管贷款人民币 1 亿元提供 连带责任担保（合同号： [2005] 进出银 [ 沪信保 ] 字第 502 号），担保期限 24 个月。 该项担保已经履行了法定程序，并已及时披露。本次资产出售实施后，广电电子 将不再持有永新彩管的股份。根据广电电子与资产受让方上海广电 ( 集团 ) 有限公 司签订的《股份转让协议书》，该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款，则 该项债务的担保责任由广电集团承担；如广电电子对贷款方实际承担了担保责 任，则广电集团向广电电子等额支付。

截至本报告出具之日，广电电子不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形或广电电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

10 、广电电子的负债结构合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况说明

2005 6 30 52.86% 截止 年 月 日广电电子的负债率为 （按合并报表）。

本次交易会影响广电电子资产负债率。交易完成后，永新彩管将不再纳入广 2005 6 30 64.13% 电电子合并报表，永新彩管 年 月 日的资产负债率为 （按合并 2005 6 30 16.68% 报表）。管理分公司和电器分公司 年 月 日的资产负债率为 。在 43% 假设不受其他因素影响，通过简单剥离计算广电电子的资产负债率为 左右， 负债结构合理，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本独立财务顾问认为：本次交易不影响广电电子负债结构的合理性，不存在 通过本次交易大量增加广电电子负债 ( 包括或有负债 ) 的情况。

11 12 、广电电子最近 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 12 经本独立财务顾问核查，在本次重大股权、资产出售交易之前最近 个月 内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义 的“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。

2 – 3 – 25

十、提请投资者关注的事项

本独立财务顾问提请投资者注意：

• 1

• （ ） 本次重大股权、资产出售暨关联交易尚须报中国证监会审核，并经广 电电子临时股东大会审议通过后生效，同时本次交易的最终完成则有 待于股权和资产之所有权过户手续的完成。广电集团作为广电电子的 关联股东，应在股东大会上对该议案回避表决。

• 2

• （ ） 广电电子今后将进一步切入平板显示器行业，但由于新型平板显示器 件的技术更新较快，产品销售价格波动较大，产业升级速度较快，广 电电子董事会也因此出具了“无法做出盈利预测”说明。

十一、备查文件

1. 上海广电电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2. 上海广电电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

3. 上海广电电子股份有限公司独立董事出具的“上海广电电子股份有限公 司重大股权、资产出售暨关联交易的独立意见书”；

4. 上海广电电子股份有限公司《上海广电电子股份有限公司重大股权、资 产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 》；

5. 上海广电（集团）有限公司股东会决议；

6. 上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；

7. 上海市国有资产监督管理委员会的行为批复“关于上海广电（集团）有 限公司受让部分资产有关问题的批复”（沪国资委产 [2005]714 号）；

8. 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；

9. 资产转让协议书；

10. 上海大华资产评估有限公司出具的《上海永新彩色显像管股份有限公司 资产评估报告书》（沪大华资评报 [2005] 第 292 号）和《上海广电电子股 份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报 [2005] 第 293 号）；

11. 2004 上海广电（集团）有限公司 年度财务会计报表；

12. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告“信长会师报字 [2005] 第 11351 号”和“信长会师报字 [2005] 第 22637 号”；

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1. 上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于上海广电电 子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；

2. 关于上海广电电子股份有限公司本次重大股权、资产出售暨关联交易实 B

施过程中相关机构、人员买卖“广电电子”和“上电 股”股票情况的 自查报告；

1. 上海广电（集团）有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函；

2. 上海广电电子股份有限公司关于无法做出盈利预测的说明；

3. 上海广电电子股份有限公司关于广电电子与关联方资金往来及对外担 保事项的自查报告。

十二、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点

投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

• 1 、上海广电电子股份有限公司

办公地址：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼

电话： 021 － 62980202 × 646 、 647

联系人：胡之奎

• 2 、独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

171 办公地址：上海市常熟路 号

021 54033888 电话： －

联系人： 冯震宇、黄健、邱一舟、唐云、王宇辉、周昆

申银万国证券股份有限公司 二○○五年十一月九日

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