INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2005

Nov 11, 2005

600602 2005 019 股票代码： 股票简称：广电电子 编码：临 － 900901 B 上电 股

上海广电电子股份有限公司 关于转让公司所持上海嘉汇达房地产开发 30% 经营有限公司 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

重要内容提示

30% 交易内容： 公司拟将所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的股权转让给 上海电气集团资产经营有限公司。本次转让价格以经上海立信长江会计师事务所 有限公司、上海大华资产评估有限公司审计评估并经上海市国资委核准的上海嘉 汇达房地产开发经营有限公司的净资产值确定（资产评估基准日为 2005 年 9 月 30 日），转让价为： [150,084 万元±损益（评估基准日至产权变更日期间） ] × 30% 。 上述交易有利于公司的产业转型，有利于公司的持续经营和长远发展。 上述交易为非关联交易

一、交易概述

本公司于 2005 年 11 月 9 日与上海电气集团资产经营有限公司签署了有关 30% 转让协议，拟将公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的全部股权转 让给上海电气集团资产经营有限公司，本次转让价格以经上海立信长江会计师事 务所有限公司、上海大华资产评估有限公司审计评估并经上海市国资委核准的上 2005 海嘉汇达房地产开发经营有限公司的净资产值确定（资产评估基准日为 年 9 月 30 日），上海嘉汇达房地产开发经营有限公司经评估的净资产值为 1,500,840,764.81 元，公司所持 30% 的股权转让价为： [150,084 万元±损益（评 估基准日至产权变更日期间） ] × 30% 。

上述预案已经 2005 年 11 月 9 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通 11 过，公司全体 名董事表决通过了该项预案，赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国 琪四位独立董事发表了独立意见，他们认为本次资产出售交易之对象的价格以评

1

估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合相关法律法规的要求， 体现了公平、公开、公正的原则，资产出售方案符合公司利益，不会损害公司全 体股东的利益。他们认为本次交易有利于公司的产业转型，有利于公司的持续经 营和长远发展。

2005 此项交易尚须获得公司 年度第一次临时股东大会的审议通过并经有权 部门同意。

二、交易对方情况介绍

上海电气集团资产经营有限公司系上海电气（集团）总公司全资子公司，企 136 127 216 业性质：有限责任公司，注册资本 ， ， 元，注册地址：上海市西康路 534 号，主要经营范围为从事产权交易代理业务、自营业务，土地、房产、设备 的置换、买卖、租赁、中介咨询、维修等。法定代表人：徐伟，税务登记证号码： 310106631898515 。

该公司近三年的主营为房地产处置和开发、产权交易、资产处置等。 上海电气集团资产经营有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的均无关系。

最近五年之内上海电气集团资产经营有限公司没有受过行政处罚、刑事处 罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的基本情况

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司成立于 1993 年 12 月 22 日，注册资本 5300 万美元，注册地址：上海市衡山路 598 号，主要经营范围为开发经营各类 高档次的商品房（镜内外销售出租）、经营服务性公寓、物业管理等；本公司持 30% 55% 有该公司 的股权，香港嘉华集团志惠有限公司持有该公司 的股权，上 15% 2004 海徐房（集团）有限公司持有该公司 的股权。经审计截止 年底，该公 司资产总额 1 ， 083 ， 361 ， 359.33 元、负债总额 723 ， 444 ， 840.05 元、应收款项 总额 18 ， 228 ， 673.86 元、净资产 359 ， 916 ， 519.28 元。

经审计截止 2005 年 9 月 30 日，该公司的主要财务数据为：

单位：人民币万元

资产总额	负债总额	应收款项 总额	或有事项 涉及的总 额	净资产	主营业务 收入	主营业务 利润	净利润
130271.47	94772.26	2417.43	0	35499.22	4799.05	1679.08	109.84

2

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司开发了二期嘉华中心项目，该中心系国 际 A 级办公楼，共 37 层，总建筑面积 91475 平方米，可供出租面积 69388 平方 米，现均已出租。

30% 本次公司拟转让的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 股权经上海大 华资产评估有限公司评估的净资产值（资产评估基准日为 2005 年 9 月 30 日）为 450,252,229.44 元。

本次交易的标的公司上海嘉汇达房地产开发经营有限公司经具有从事证券 业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具标准无保留意见审计报告， 并经具有从事证券业务资格的上海大华资产评估有限公司出具评估报告。

评估报告显示上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 2005 年 9 月 30 日的净资 产账面值为 354,992,162.33 元，调整后账面值为 354,992,162.33 元，评估值 1,500,840,764.81 元，评估增值 1,145,848,602.48 元，评估增值率 322.78% 。评估 增值的主要原因系上海嘉汇达房地产开发经营有限公司开发了二期嘉华中心国 A 际 级办公楼，评估方法为房地产开发成本采用收益法进行评估，收益法是通 过预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后 累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

四、交易合同的主要内容及定价情况

本次转让股权协议的主要内容为：

1 、本次股权转让价格以上海大华资产评估有限公司评估报告所载的净资产 值为依据，即 [150,084 万元±损益（评估基准日至产权变更日期间） ] × 30% 。 2 2005 、在本次交易获得公司 年度第一次临时股东大会审议通过之日起五日

内，上海电气集团资产经营有限公司以人民币现金向本公司支付全部转让价款。 3 、本公司转让股权的评估基准日为 2005 年 9 月 30 日。

• 4 、转让协议生效的条件：

2005 本公司 年度第一次临时股东大会的审议通过并经有权部门同意。 五、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司集中资源发展新型平板显示产业，推进公司的产业转 型，有利于公司的持续经营和长远发展。

本次交易获得的利润为本次股权转让价格扣除公司对上海嘉汇达房地产开 发经营有限公司股权投资余额后的差额，即 [150,084 万元±损益（评估基准日至 产权变更日期间） ] × 30% － 20095 万元。

3

• 六、备查文件目录

• 1 、董事会决议；

• 2 、经签字确认的独立董事意见；

• 3 、监事会决议；

• 4 、转让协议；

• 5 、收购或出售的资产的财务报表；

• 6 、审计报告；

• 7 、评估报告；

上海广电电子股份有限公司董事会 2005 11 12 年 月 日

4

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 整体资产评估报告书 沪大华资评报字（ 2005 ）第 302 号

上海大华资产评估有限公司

○○ 二 五年十一月六日

上海大华资产评估有限公司

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 整体资产评估报告书

目 录

....................................................................................................................1 摘 要 ..................................................................................................................4 正 文 ...............................................................................4 一、委托方与资产占有方概况 ........................................................................................................7 二、评估目的 .............................................................................................7 三、评估范围和对象 ....................................................................................................8 四、评估基准日 ......................................................................................9 五、资产评估报告使用者 ........................................................................................................9 六、评估原则 ......................................................................................................10 七、评估依据 ......................................................................................................12 八、评估方法 ......................................................................................................15 九、评估过程 ......................................................................................................16 十、评估结论 ...........................................................................................16 十一、特别事项说明 ..................................................................18 十二、评估基准日期后重大事项说明 ....................................................................................18 十三、评估报告法律效力 ....................................................................................18 十四、评估报告提出日期 ...........................................................................................................20 备 查 文 件

上海大华资产评估有限公司

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 整体资产评估报告书

摘 要

以下内容摘自沪大华资评报字（ 2005 ）第 302 号资产评估报告书，欲了解本评估项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

— 本公司 上海大华资产评估有限公司接受上海广电电子股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对因上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让事宜而涉及的上海嘉汇 达房地产开发经营有限公司全部资产和负债进行了整体资产评估。本公司评估人员按 照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委 2005 9 30 估资产和负债截至 年 月 日所表现的持续经营价值作出了公允反映。现将 资产评估情况及评估结果报告如下：

评估范围：本项评估的范围为上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的全部资产和 负债。

2005 9 30 评估基准日： 年 月 日。

评估目的：为上海嘉汇达房地产开发经营有限公司部分股权转让的经济行为提供 价值参考依据。

根据《上海广电电子股份有限公司董事会关于将公司所持上海嘉汇达房地产开发 经营有限公司 30% 的股权转让给上海电器资产经营有限公司的预案》，经上海广电电 子股份有限公司董事会讨论，同意上海广电电子股份有限公司将所持上海嘉汇达房地 产开发经营有限公司 30% 的股权转让给上海电器资产经营有限公司，本次评估即是为 该股权转让事宜所涉及的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司整体资产提供价值参 考依据。

评估方法：单项资产加总法。

2005 9 30 经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 年 月 日的 评估结果为：

资产的账面值 1,302,714,726.20 元，调整后账面值 1,302,714,726.20 元，评估 值 2,448,563,328.68 元，评估增值 1,145,848,602.48 元，评估增值率 87.96% ；

1 上海大华资产评估有限公司

负债的账面值 947,722,563.87 元，调整后账面值 947,722,563.87 元，评估值 947,722,563.87 元，无增减值变化；

净资产的账面值 354,992,162.33 元，调整后账面值 354,992,162.33 元，评估值 1,500,840,764.81 元（人民币大写：壹拾伍亿零捌拾肆万零柒佰陆拾肆元捌角壹分）， 评估增值 1,145,848,602.48 元，评估增值率 322.78% 。

评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表 单位：人民币 万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/
流动资产	130,194.82	130,194.82	244,794.52	114,599.70	88.02
长期投资
固定资产	76.65	76.65	61.81	-14.84	-19.36
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	78.52	78.52	61.81	-16.71	-21.28
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	130,271.47	130,271.47	244,856.33	114,584.86	87.96
流动负债	62,869.67	62,869.67	62,869.67
长期负债	31,902.59	31,902.59	31,902.59
负债总计	94,772.26	94,772.26	94,772.26
净 资 产	35,499.22	35,499.22	150,084.08	114,584.86	322.78

评估结论的详细情况见评估明细表。

2005 11 6 2006 本资产评估报告提出日期为 年 月 日，评估结论的有效使用日期至 9 29 年 月 日止。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据 法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上。

在使用本报告时，应注意特别事项说明及期后重大事项对评估价值的影响。

2 上海大华资产评估有限公司

（本页为签字页，上接上海嘉汇达房地产开发经营有限公司整体资产评估报告第 2 页）

上海大华资产评估有限公司 总评估师： 陈晓松

注册资产评估师： 张和平

法定（授权）代表人：梅惠民 注册资产评估师： 杨建平

二○○五年十一月六日

3 上海大华资产评估有限公司

正 文 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 整体资产评估报告书

2005 302 沪大华资评报字（ ）第 号

本公司－上海大华资产评估有限公司接受上海广电电子股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对因上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让事宜而涉及的上海嘉汇 达房地产开发经营有限公司全部资产和负债进行了整体资产评估。本评估公司评估人员 按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对 2005 9 30 委估资产和负债截至 年 月 日所表现的持续经营价值作出了公允反映。现将 资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方概况

（一）委托方：上海广电电子股份有限公司 019001 企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第 号（市局） 200 1 2 住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 号 号楼 楼 法定代表人：顾培柱

92722.7733 92722.7733 注册资本：人民币 万元（实到人民币 万元） 企业类型：中外合资股份制企业（上市）

经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设备、 投资举办各类企业、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限：自一九九三年五月二十八日至不约定期限 成立日期：一九九三年五月二十八日

上海广电电子股份有限公司是本次评估资产占有方的第二大股东。

1986 上海广电电子股份有限公司（原上海真空电子器件股份有限公司）成立于 12 年 月。

上海广电电子股份有限公司投资结构为：股份总数 927,227,733 ，其中国家持有 股份数（未上市流通股份） 345,342,303 ，人民币普通股数 349,972,019 境内上市的

4 上海大华资产评估有限公司

外资股 231,913,411 。主要股东为：上海广电（集团）有限公司（国有股），上海置业 集团（上海）有限公司， WATTSBURG CO.,LTD, 上海市上投实业公司 , 上海贝岭股 份有限公司等。注册资本为 927,227,733 元。企业规模为大型企业。

上海广电电子股份有限公司的经营特色：上海广电电子股份有限公司立足光电 PDP VFD TN STN 子产业，瞄准国际最新技术，产品包括平板显示器件（ 、 ， ， 等）、 CRT CPT FPD CRT 显像管及其配件（ ， ， ）及电子部件等。公司主要产品市场占有率：“ ： 12.6% （国内）， VFD ：国内第一， PDP ：国内第一”。

上海广电电子股份有限公司近年来与松下、索尼、旭硝子、三星等国际著名大 企业合作，先后合资组建了上海三星真空电子器件有限公司、上海松下等离子显示器 有限公司、上海松下微波炉有限公司、上海松下电子应用机器有限公司、上海旭电子 玻璃有限公司、上海索广映像有限公司等合资企业，使公司的产业不断得到升级。

1 2003 上海广电电子股份有限公司国际认证方面： 、公司下属企业 年底全部完 2000 ISO9000 2003 5 1 成新版 版 认证的转换工作。 年 月 日前国家规定的产品都完 3C 2 UL CB FCC 成了 认证。 、公司下属企业产品通过的产品认证有以下类型： 、 、 、 FDA 、 CCC 、 TUV 、 VDE 、 CAS 、 JQA 、 DHHS 、 CED 等。

（二）资产占有方：上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 004971 企业法人营业执照注册号：企合沪总字第 号（市局） 60725182-6 中华人民共和国组织机构代码：

598 注册住所：上海市衡山路 号

1010 504 主要经营场所地址：上海市淮海中路 号嘉华中心 室 法定代表人：蔡涵芳

注册资本：美元 5,300 万元

企业类型：合资（港澳台）

1993 12 22 2043 12 21 经营期限： 年 月 日至 年 月 日

经营范围：开发经营各类高档次的商品房（境内外销售出租）、经营服务性公寓、 物业管理、筹建：附设餐饮等配套服务（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）。

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司由香港嘉华集团志惠有限公司、上海广电 1993 12 22 电子股份有限公司和上海徐房（集团）有限公司共同出资组建，于 年 月 日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为“企合沪总字

5 上海大华资产评估有限公司

第 004971 号（市局）”，原注册资本为人民币 3,000 万元。 2004 年，投资三方同比增 资扩股，变更后注册资本美元 5,300 万元，具体出资情况如下表：

单位：万美元

		单位：万
股东名称	投资金额	投资比例
香港嘉华集团志惠有限公司	2,915.00	55.00%
上海广电电子股份有限公司	1,590.00	30.00%
上海徐房（集团）有限公司	795.00	15.00%
合 计	5,300.00	100.00%

2004 6 21 该股本变动已经上海沪中会计师事务所有限公司审验，并于 年 月 日 2004 1352 出具了“沪会中事（ ）验字第 号”《验资报告》。

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司近年经营、财务情况如下表：

（单位：人民币元）

			（单位：人民币
项目	2003 年	2004 年	2005 年1-9 月
经营收入	1,873,751.90		47,990,504.89
减：经营税金	27,315.76		7,208,556.70
经营成本	2,595,777.74		28,800,000.00
经营毛利	-749,341.60	0.00	11,981,948.19
减：销售费用			10,541,060.65
管理费用			3,186,218.69
财务费用			-2,862,479.09
经营利润	-749,341.60	0.00	1,117,147.94
加：其他业务利润	123,158.00
营业利润	-626,183.60	0.00	1,117,147.94
加：投资收益
营业外收入	200.00
补贴收入
减：营业外支出	310,000.00	0.00	18,750.25
加：以前年度损益调整	1,601,651.68
利润总额	665,668.08	0.00	1,098,397.69
减：所得税
净利润	665,668.08	0.00	1,098,397.69
总资产	611,539,347.88	1,083,361,359.33	1,302,714,726.20
总负债	441,918,256.75	723,444,840.05	947,722,563.87
净资产	169,621,091.13	359,916,519.28	354,992,162.33

2003 2004 上表 年数据摘自上海天城会计师事务所有限公司出具的“天城会审（ ） 121 2004 号”《审计报告》； 年数据摘自上海天城会计师事务所有限公司出具的“天

6 上海大华资产评估有限公司

2005 089 2004 城会审（ ） 号”《审计报告》。由于上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 36 2004 年处于一期房产基本售罄（一期房产仅留存地下车位 个， 年未发生销售）、 2002 14 二期房产开发期，根据“沪国税（ ）第 号”文规定，房产企业在开发期间三 2004 2003 2004 项费用计入成本，故 年无损益。 年末和 年末未分配利润审定数存在 2004 差异的原因则是因为税务要求上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 年补交一期 房产销售税金 66,371.85 元所致，但基于当年相关费用已计入二期房产成本，一期税 金根据配比原则则不应计入，故在与审计协调后直接在资产负债表“未分配利润”反 映。

评估基准日数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的评估基准日净 2005 11352 资产审计报告“信长会师报字（ ） 号”。

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司执行《企业会计制度》，营业税税率 5% ， 企业所得税税率 33% 。

二、评估目的

本次评估目的是为上海嘉汇达房地产开发经营有限公司部分股权转让的经济行 为提供价值参考依据。

根据《上海广电电子股份有限公司董事会关于将公司所持上海嘉汇达房地产开 发经营有限公司 30% 的股权转让给上海电器资产经营有限公司的预案》，经上海广电 电子股份有限公司董事会讨论，同意上海广电电子股份有限公司将所持上海嘉汇达房 地产开发经营有限公司 30% 的股权转让给上海电器资产经营有限公司，本次评估即是 为该股权转让事宜所涉及的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司整体资产提供价值 参考依据。

三、评估范围和对象

本次评估的范围和对象（以下简称委估对象）是本次评估目的涉及的资产占有 方上海嘉汇达房地产开发经营有限公司在评估基准日的全部资产和负债。其中： 流动资产账面金额： 1,301,948,239.70 元， 固定资产账面金额： 766,486.50 元，

资产合计账面金额： 1,302,714,726.20 元；

7 上海大华资产评估有限公司

流动负债账面金额： 628,696,704.36 元， 长期负债账面金额： 319,025,859.51 元， 负债合计账面金额： 947,722,563.87 元；

净 资 产账面金额： 354,992,162.33 元。

上述数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具评估基准日净资 2005 11352 产审计报告“信长会师报字（ ） 号”。

1010 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司经营用房位于上海市淮海中路 号嘉 504 华中心 室，系其自建房屋，现在“存货－开发成本”科目反映。

委估固定资产包括上海嘉汇达房地产开发经营有限公司为日常营运需要而购置 1 的 辆公务车和日常办公用电子电器、办公家具等。委估公务车车辆行驶证名义权利 人和实际权利人均为上海嘉汇达房地产开发经营有限公司，产权明晰；委估电子设备 和办公家具存放于上海嘉汇达房地产开发经营有限公司经营所在地各办公科室。

1 另：与公务车相关的 张车辆牌照纳入本次评估范围。

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司现有办公家具等已在固定资产－电子设备 和办公家具中反映，故本次评估范围内无其他在用低值易耗品。

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司无其他账外资产。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估确定的范围一致。

委估资产均处于正常使用状态。

四、评估基准日

2005 9 30 本项目资产评估基准日为 年 月 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是为了符合“选定与评估目的实现日期尽可 能接近的财务报告日期作为评估基准日”这一原则。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动 , 各类商品、生 产资料和劳务价格基本稳定，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价 格时点的不同而受到实质性的影响。

8 上海大华资产评估有限公司

五、资产评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：

（一）资产占有方；

• （二）股权转让受让方；

• （三）为进行股权转让而办理相关手续产权交易机构；

• （四）进行验资变更的注册会计师和其所属机构；

• （五）办理相关法定注册登记的工商行政管理部门。

六、评估原则

资产评估的原则是调节资产评估委托者、评估业务承担者以及资产业务有关权益 各方在资产评估中相互关系、规范评估行为和业务的准则。根据国家国有资产管理及 评估的有关法规，我们遵循的工作原则是：

独立性原则——在评估过程中不受资产业务当事人利益的影响，始终坚持独立的 第三者立场。

客观性原则——各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依 据，建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。

科学性原则——在评估过程中根据被评资产的特点和评估目的，选择适用的价值 类型和方法，使资产评估结果科学合理。

专业性原则——评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的工 程技术和财务会计等专业人员分别评估，以保证评估结果最大限度地接近公允市价。

评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其 他公认原则。在贡献原则的指导下，我们综合考虑每项资产在整体资产构成中的重要 性，而不是孤立地确定该项资产的价值；替代原则是指当同时存在几种效能相同的资 产时，有经验的买方总是会选择购买较低价的产品，因此评估结果将充分地考虑资产 的可选择性和替代性；预期原则要求在进行资产评估时必须合理预测资产未来的获利 能力和获利能力的有效期限，因为资产的购买者所愿意支付的价格取决于该项资产的 未来效用及获利能力。

9 上海大华资产评估有限公司

本项评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变 动原则。资产持续经营原则是指评估时假定被评资产将按目前的用途和方式继续使 用。产权利益主体变动原则是假设被评资产的权属主体全部或部分地有所改变，从而 导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1 、《上海广电电子股份有限公司董事会关于将公司所持上海嘉汇达房地产开发

• 经营有限公司 30% 的股权转让给上海电器资产经营有限公司的预案》；

• 2 、委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书。

• （二）法规依据

• 1 91 1991 、《国有资产评估管理办法》（国务院第 号令 年）；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992] 第 36 号）；

• 3 、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发 [1996]23

号）；

• 4 、财政部《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 > 的通知》 ( 财

• 评字 [1999]91 号 ) ；

• 5 、财政部《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的补充规定 > 的通知》 ( 财

• 评字 [1999]302 号 ) ；

• 6 、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理

• 工作意见的通知》 ( 国办发〔 2001 〕 102 号 ) ；

• 7 、财政部《国有资产评估项目核准管理办法》 （财政部财企 [2001]801 号）；

• 8 、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企 [2001]802 号）；

• 9 2003 378 、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 第 号令）；

• 10 、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》 ( 财政部令 [2001] 第 14 号 ) ；

• 11 3 、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》 （国务院国资委第 号

令）；

• 12 、财政部《关于印发 < 企业会计制度 > 的通知》（财政部财会 (2000)25 号文）； 13 2004 2 25 、财政部 年 月 日批准发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产

10 上海大华资产评估有限公司

评估职业道德准则—基本准则》；

• 14 、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 15 、《中华人民共和国土地管理法》；

• 16 、《房地产估价规范》以及与评估有关的章程、合同与其他法律文书；

• 17 、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。

• （三）产权依据

• 1 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司企业法人营业执照复印件；

• 2 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司验资报告复印件（上海沪中会计师事务 “ 2004 1352 ”

• 所有限公司 沪会中事（ ）验字第 号 《验资报告》）；

• 3 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司评估基准日审计报告复印件；

• 4 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司“存货”所涉权利证明文件及相关图纸、

预决算文件：

• 1

• （ ）房地产权证：

• A 、沪房地市字 (1997) 第 000840 号；

• B 、沪房地徐字 (2004) 第 020283 号；

• 2

• （ ）上海市商品房预售许可证：

• A 、沪房地 (94) 外预字 097 号；

• B 、沪房地 (95) 外预字 045 号；

• C 2004 0000522 、“徐汇房地（ ）预字 号” ；

• D 2004 0001023 、“徐汇房地（ ）预字 号”；

• 3

• （ ）建设工程竣工验收备案证书：

• A 2004XH0120 、 ；

• B 2005XH0099 、 。

• 5 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司所有车辆行驶证复印件；

• 6 、其他产权证明资料。

• （四）取价依据

• 1 、原机械工业部“关于发布《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》

• 的通知”（机械计 [1995]1041 号）；

11 上海大华资产评估有限公司

• 2 、上海市有关计价取费标准的法规、规章；

• 3 、太平洋汽车网 www.pcauto.com.cn ；

• 4 www.auto.sina.com.cn 、新浪汽车 ；

• 5 、近期机电产品报价手册；

• 6 、“最新资产评估常用数据与参数手册”；

• 7 、上海市房地产物业市场交易价格信息；

• 8 、已销售商品房合同及发票样本；

• 9 、当前市场价格信息；

• 10 、资产占有方提供的部分固定资产购置发票；

• 11 、上海市有关计价取费标准的法规、规章；

• 12 、其他取价、参数和信息资料。

八、评估方法

企业整体资产的评估通常可采用收益现值法或基于重置成本法进行。 本次评估目的为股权转让，评估的范围为全部资产和负债，根据我国国情和评估 行业的惯例，结合委估单位刚刚增资的具体情况，本评估公司认为对各项资产主要采 用重置成本法评估，并以单项资产加总法对委估企业的整体资产价值进行评估是适宜 的。

单项资产加总法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评 估值得到企业整体资产评估值的一种方法。

（一）流动资产的评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现 或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、短 期投资、应收及预付款项、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失和其他流动资产 7 等 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流 动资产由货币资金、应收款项和存货等组成。

1 、货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

12 上海大华资产评估有限公司

2 、应收款项的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行 替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 0 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据或业经上级核准的，评估为

值。

3 、存货的评估

本次委估存货为房地产开发成本和开发产品。

1 （ ）房地产开发成本采用收益法进行评估。收益法是通过预计评估对象未来的 正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的 客观合理价格或价值的方法，基本公式：

==> picture [78 x 32] intentionally omitted <==

式中：

P___ 委估房地产的评估价值

Ri__ 未来第 i 年的净收益（元）

r___ 资本化率（ % ）

n__ 未来可获收益的年限（年）

2 （ ）房地产开发产品按完全成本法评估，基本公式如下：

评估价值＝售价 × 〔 1- 营业税及附加 - 销售费用 - 利润率 × 所得税率 -50%× 利润率

× 1- （ 所得税率）〕

（二）设备类固定资产的评估

本次委估设备类固定资产系上海嘉汇达房地产开发经营有限公司为日常营运需 要购置的公务车和电子电器、办公家具等。

设备类固定资产的评估采用更新重置成本法进行逐台评估，评估计算公式如下。 = × 设备类固定资产评估值 重置全价 成新率

1 、重置全价的确定

13 上海大华资产评估有限公司

重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格 和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为 更新重置价，即：

= 重置全价 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

= × 1 重置现价 （ ＋运杂安装费费率）＋其它合理费用 本次委估设备均为国内外购设备。

= + + 重置全价 重置现价 运杂安装费 其它合理费用

重置现价的确定按照委估设备的名称、规格型号、生产公司（厂家），通过直接 查询取得。询价对象包括生产厂商、太平洋电脑网、新浪汽车以及近期汽车类杂志等。

1995 12 29 运杂、安装费通常根据机械工业部 年 月 日发布的《机械工业建设项 目概算编制办法及各项概算指标》 [ 机械计（ 1995 ） 1041 号文 ] 中，有关设备运杂费、 设备基础费、安装调试费费率的概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期、 付款方法及现行相应贷款利率计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备， 其资金成本一般不计。

2 、成新率的确定

1 （ ）对重点设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新率， 并对年限法和技术测定法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合 成新率；一般设备成新率的确定采用年限法。

对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使 用年限。

技术鉴定时，一般设备采用目测法，凭经验作鉴定。对车辆则依据车辆明细表， 核实车名、型号、牌照号、出厂年月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨位、行驶 里程等参数，结合事故及维修记录等确定。

2 （ ）对车辆成新率的确定，对行驶里程准确的，以技术测定成新率、年限法成 新率和工作量（行驶公里数）成新率加权确定其综合成新率，公式为：

综合成新率＝（技术测定法成新率 ×40% ＋年限成法新率 ×30% ＋工作量法成新率 ×30% ） ×100%

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对行驶里程不准确的，以技术测定成新率、年限法成新率加权确定其综合成新率， 公式为：

综合成新率＝（技术测定法成新率 ×60% ＋年限法成新率 ×40% ） ×100% （三）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济义务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额 确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

九、评估过程

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了产权鉴定 和评估，具体步骤如下：

2005 11 （一） 年 月接受上海广电电子股份有限公司要求对上海嘉汇达房地产开 发经营有限公司全部资产和负债进行评估的委托，双方签署了资产评估业务约定书， 2005 302 约定书编号为：沪大华资评报字（ ）第 号。

（二）听取资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。 根据评估目的和评估范围及对象，选定评估基准日，拟定评估方案。

（三）对企业填报的资产清查评估明细表进行分析、鉴别，并与企业有关财务记 录数据进行核对、整理。

（四）在企业有关人员陪同下，按整理后的资产清查评估明细表对实物性资产进行现 场核对。固定资产逐台（套）核实编号、规格等。

（五）根据资产清查评估明细表的内容，对实物资产状况进行察看、记录，并与 资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

（六）查阅委估资产的产权证明文件，询问有关设备运行、维护情况等。

（七）根据被评资产情况，开展逐项市场调研、询价工作。按规定的方法，对各 类资产（包括负债）的现行价值进行评定估算。

（八）对各类资产的初步评估结果进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重评 和漏评的事项。然后根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

（九）在听取委托方对评估结果的反馈意见后，起草资产评估报告书。经本评估 机构有关审核人员三级复核后完成报告书。

15 上海大华资产评估有限公司

十、评估结论

2005 9 30 经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 年 月 日的 评估结果为：

资产的账面值 1,302,714,726.20 元，调整后账面值 1,302,714,726.20 元，评估 值 2,448,563,328.68 元，评估增值 1,145,848,602.48 元，评估增值率 87.96% ；

负债的账面值 947,722,563.87 元，调整后账面值 947,722,563.87 元，评估值 947,722,563.87 元，无增减值变化；

净资产的账面值 354,992,162.33 元，调整后账面值 354,992,162.33 元，评估值 1,500,840,764.81 元（人民币大写：壹拾伍亿零捌拾肆万零柒佰陆拾肆元捌角壹分）， 评估增值 1,145,848,602.48 元，评估增值率 322.78% 。

评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表 单位：人民币 万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/
流动资产	130,194.82	130,194.82	244,794.52	114,599.70	88.02
长期投资
固定资产	76.65	76.65	61.81	-14.84	-19.36
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	78.52	78.52	61.81	-16.71	-21.28
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	130,271.47	130,271.47	244,856.33	114,584.86	87.96
流动负债	62,869.67	62,869.67	62,869.67
长期负债	31,902.59	31,902.59	31,902.59
负债总计	94,772.26	94,772.26	94,772.26
净 资 产	35,499.22	35,499.22	150,084.08	114,584.86	322.78

评估结论的详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说

16 上海大华资产评估有限公司

明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

（二）本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、 会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。

（三）本评估报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资 产的价值而作，会计调账应根据国家财政部门颁发的会计制度和有关法规进行，并按 规定报经主管财税部门批准。

（四）在评估设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保，以 及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未 对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。

（五）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时， 除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产 的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和 价格差额对评估值进行适当的调整。

4.86 （六）一年内到期的长期负债－新加坡星展银行有限公司 亿港币借款系上 海嘉汇达房地产开发经营有限公司以抵押方式取得，抵押资产为嘉华中心大楼及大楼 6 15/2 12 所在上海市徐汇区湖南街道 街坊 丘土地使用权，共取得 亿港币贷款额度， 4.86 现借款 亿港币，年内到期。

2004 9 14 （七） 年 月 日资产占有单位取得本次嘉华中心大厦及附属商业楼的预 “ 2004 0000522 ” “ 2004 0001023 ” 售许可证 徐汇房地（ ）预字 号 、 徐汇房地（ ）预字 号 ； 业主会所尚未取得预售许可证。

2005 7 （八）列入本次评估范围的房地产于 年 月份取得了上海市房地产测绘管 理办公室出具的房屋土地权属调查报告草稿（房屋建筑物建筑面积测绘报告草稿）， 其正式稿尚未出具；但企业的对外租赁及签署合同已经按照其实施，并得到承租方的 认可。本次评估房地产开发成本的建筑面积主要参考该房屋建筑物建筑面积测绘报告 草稿，在此提请报告使用者注意，若正式稿有关数据与草稿存在差异时，评估值应作 相应调整。

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十二、评估基准日期后重大事项说明

评估基准日后至出具评估报告日，被评企业的一切经营活动均在正常范围内。无 需披露而未披露的重大事项。

十三、评估报告法律效力

（一）评估报告成立的前提条件和假设条件：

本评估报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续经营以 及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没 有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等 对评估价值的影响；同时，本评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

当上述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果将 会失效。

（二）本评估报告的作用依据法律法规的有关规定发生法律效力。本评估报告含 有若干附件构成报告之主要组成部分，与本评估报告具有同等法律效力。

2005 9 （三）本评估报告评估结论的有效使用期为一年，从资产评估基准日 年 30 2006 9 29 月 日起计算，至 年 月 日止。

（四）本项评估是在独立、客观、公正的原则下作出的。本评估公司及参加评估 人员与委托方、资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中，恪守 职业规范，进行了充分努力。

（五）资产评估报告的使用范围：

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用 权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未 征得委托方的许可前，本评估公司承诺不向他人提供或公开本评估报告的全部或部分 内容。

十四、评估报告提出日期

2005 11 6 本评估报告提出日期为 年 月 日。

（本页以下无正文）

18 上海大华资产评估有限公司

（本页为签字页，上接上海嘉汇达房地产开发经营有限公司整体资产评估报告第 18 页）

上海大华资产评估有限公司 总评估师： 陈晓松

注册资产评估师： 张和平 法定（授权）代表人：梅惠民 注册资产评估师： 杨建平

二○○五年十一月六日

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备 查 文 件

（一）《上海广电电子股份有限公司董事会关于将公司所持上海嘉汇达房地产开 发经营有限公司 30% 的股权转让给上海电器资产经营有限公司的预案》；

• （二）上海嘉汇达房地产开发经营有限公司企业法人营业执照复印件；

• （三）上海嘉汇达房地产开发经营有限公司验资报告复印件（上海沪中会计师事 “ 2004 1352 ”

• 务所有限公司 沪会中事（ ）验字第 号 《验资报告》）；

• 2005

• （四）上海嘉汇达房地产开发经营有限公司评估基准日“信长会师报字（ ）

• 11352 号”审计报告复印件；

• （五）房地产权证“沪房地市字 (1997) 第 000840 号”复印件；

• （六）房地产权证“沪房地徐字 (2004) 第 020283 号”复印件；

• （七）上海市商品房预售许可证“沪房地 (94) 外预字 097 号”复印件；

• （八）上海市商品房预售许可证“沪房地 (95) 外预字 045 号”复印件；

• 2004 0000522

• （九）上海市商品房预售许可证“徐汇房地（ ）预字 号”复印件；

• 2004 0001023

• （十）上海市商品房预售许可证“徐汇房地（ ）预字 号”复印件； （十一）上海嘉汇达房地产开发经营有限公司所有车辆行驶证复印件；

• （十二）资产评估委托方、资产占有方承诺函（原件）；

• （十三）资产评估机构和注册资产评估师承诺函（原件）；

• （十四）上海大华资产评估有限公司营业执照；

• （十五）上海大华资产评估有限公司评估资格证书；

• （十六）参加本评估项目的人员及资格证书；

• （十七）其他与评估有关的文件及证明材料；

• （十八）资产评估明细表。

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