INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2005

Nov 11, 2005

关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见

关于上海广电电子股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

二OO五年十一月九日

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由上海广电电子股份有限公司、上海广电（集 团）有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对 其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于上海广电电子股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改 均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 A 通权而向 股流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载 的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海广电电子股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

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关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证监会等五部委联合发布）、 《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）、《国务院国资委关于 国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权 [2005]111 号）、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管 理有关问题的通知》（国资发产权 [2005]246 号）等的有关规定，上海广电电子股份 有限公司非流通股股东提出进行上海广电电子股份有限公司股权分置改革的意向， 经保荐机构申银万国证券股份有限公司推荐，上海广电电子股份有限公司已获上海 证券交易所安排进行股权分置改革。

受上海广电电子股份有限公司委托，申银万国证券股份有限公司担任本次股权 分置改革的保荐机构。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分 尽职调查基础上发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规要求制作。

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关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见

释 义

在本股权分置改革保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
非流通股股东	指	本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所上市 交易的股东
A 股流通股股东	指	公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革的相 关股东之一
流通股股东	指	持有公司流通股的股东，包括A 股流通股股东和B 股流通股股东
董事会	指	广电电子董事会
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程或章程	指	《上海广电电子股份有限公司章程》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
本保荐机构/申银万 国	指	申银万国证券股份有限公司

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关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见

一、非流通股股东权属情况

截止2005年11月4日，广电电子非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况， 广电电子的非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例情况如下表：

序号	股东名称	股数（股）	占总股本 比例（%）	股份性质
1	上海广电（集团）有限公司	345,342,303	37.24	国家股

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）广电电子股权分置改革方案简介

A 公司唯一的非流通股股东上海广电（集团）有限公司为获得流通权向 股流通 股股东支付对价， A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.5 股，支付股份总数 52,495,803 股。

（二）保荐机构对公司非流通股股东应支付对价的测算

• 1 、方案实施后的股票理论价格

• 1 A

• （ ）方案实施前非流通股和 股流通股的总价值

截止2005年11月4日，广电电子A股前30交易日收盘价的平均值为3.65元，以其 作为A股流通股的每股市场价值估计值；截止2005年9月30日，广电电子每股净资产 为2.81元，以其作为非流通股的每股市场价值估计值。

A 根据非流通股和 股流通股的每股市场价值估计值和股数，可以得到方案实施前 非流通股和A股流通股的总价值的估计值为224,780.97万元。

2 （ ）方案实施后的股票理论价格

A A 假设方案实施前后，非流通股和 股流通股的总价值保持不变，则方案实施后

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股的理论价格为3.23元/股。

• 2 A 、 股流通股股东利益得到保护

假设：

• R A 为广电集团为获得流通权而向 股流通股股东每股支付的股份数量；

• P A 为 股流通股股东的持股成本；

• Q为股权分置改革方案实施后A股理论股价。

为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

P ＝ Q × (1＋R)，即R ＝（P－Q）/ Q

截止2005年11月4日，广电电子公司A股前30交易日收盘价的平均值为3.65元， 以其作为P的估计值。以股权分置改革实施后的A股股票理论价格3.23元为Q的估计 值。则：广电集团为获得流通权而向A股流通股每股支付的股份数量R为0.1291。

A A 以保障 股流通股股东利益为出发点，广电集团为获得流通权而向每股 股流通 股支付的股份数量最终确定为0.15股，即A股流通股股东每持10股A股流通股将获得 1.5股股份的对价。

（三）非流通股股东支付对价的具体情况如下：

1 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 (%）	本次执行对价 安排股份数量 （股）	持股数（股）	占总股 本比例 (%)
1	上海广电（集团）有限公司	345,342,303	37.24	52,495,803	292,846,500	31.58

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2 、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国家股	345,342,303	-345,342,303	0
	非流通股合计	345,342,303	-345,342,303	0
有限售条件的 流通股份	国家股	0	292,846,500	292,846,500.
	有限售条件的流通股合计	0	292,846,500	292,846,500.
无限售条件的 流通股份	流通A 股	349,972,019	52,495,803	402,467,822
	流通B 股	231,913,411	0	231,913,411
	无限售条件的流通股合计	581,885,430	52,495,803	634,381,233
股份总数		927,227,733	0	927,227,733

本次股权分置改革方案实施后，广电电子的总股本依然为927,227,733股。 （四）对公司流通股股东权益影响的评价

1 A 、于方案实施股权登记日在册的 股流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的A股流通股股数15%的股份，其拥有的广电电子的权益将相应增加 15%。

• 2、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为截至2005

• 年11月4日前30个交易日的平均收盘价3.65元/股：

若股权分置改革方案实施后广电电子A股股票价格下降至3.17元/股，则其所持 A 有的股票总市值与其持股成本相当，即 股流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在3.17元/股基础上每上升(或下降)1%，则 流通股股东盈利(或亏损)1%。

综上所述，保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分考 A 虑了 股流通股股东利益，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实 保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。

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三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的非流通股股东同意进行股权分置改 革的声明、非流通股股东的承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书等文件 和资料进行了审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性

上海广电（集团）有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让做出如下 承诺：

①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让；

②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。

③挂牌出售其所持有的上市公司股份数量达到上市公司股份总数百分之一时， 在该事实发生之日起两个工作日那作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

同时，上海广电（集团）有限公司承诺本次广电电子股权分置改革所发生的相 关费用由其承担。

本保荐机构认为：上述承诺事项符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相 关规定，且与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，承诺人亦具备履行承 诺事项的能力，并采取了风险防范对策。因此，上述承诺具有可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

1 、截止本保荐意见出具之日最近六个月内，本保荐机构不存在买卖广电电子流 通股的情况；截止本保荐意见出具之日，亦不持有广电电子流通股；

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• 2 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上海广电电子股份有限

• 公司的股份合计超过百分之七；

• 3、上海广电电子股份有限公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者

• 控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

• 4 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有广电

• 电子的股份、在广电电子任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须有权国有资产监督管理部门批 A 准并经广电电子 股市场相关股东会议审议通过后方能实施；

• 2 、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、

• 客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对广电电子的 任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本保荐机构不承担任何责任；

3 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的 股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能 涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4 、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等 基本面影响外，还受到国家政治、经济、投资政策、利率政策、投资者心理、供求 关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股权分置改革后股票价格的波动，使 流通股股东面临投资风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

5 A 、本次股权分置改革方案仍需提交公司 股市场相关股东会议进行表决，能否 获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产 生的影响；

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6 A 、股权分置改革与 股市场相关股东的利益切实相关，为维护自身合法权益， A A A 本保荐机构提请 股市场相关股东特别是 股流通股股东积极参与 股市场相关股东 会议并充分行使表决权。

七、保荐结论及理由

在上海广电电子股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是 真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：广电电子 股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中 国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国 证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规 “ ” 定，本次股权分置改革方案体现了 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 原则，广 A 电电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向 股流通股股东支付的对价合 理。申银万国愿意推荐广电电子进行股权分置改革。

八、保荐机构联系方式

单位名称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：王明权 171 办公地址：上海市常熟路 号

保荐代表人：黄健

项目主办人：唐云 邱一舟 王宇辉 周昆 电话：021-54033888 传真：021-54037228

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（本页无正文，为上海广电电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见签字盖章页）

申银万国证券股份有限公司（盖章） ：

法定代表人（或授权代表）（签字）： 冯国荣

保荐代表人（签字）：黄健

二ОО五年十一月九日

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