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**广电电子：收购股权等

**2002-11-20 05:47

上海广电电子股份有限公司董事会五届九次会议决议

公告暨召开公司2002年度第三次临时股东大会公告

公司董事会五届九次会议于2002年11月19日在公司召开,会议应到董事9人,实到董事9人(其中委托出席2人：周家春委托顾培柱,王旭委托钱佩勇),会议由公司董事长顾培柱先生主持。会议审议并通过了如下议案：

一、关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的预案；同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的发展,上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款,与会董事同意上述承诺,继续履行股东相应义务,通过银行转贷,向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供1.3亿元人民币的股东贷款。

上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股345,342,303股,占公司总股本的37.24%E,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权收购属关联交易。公司全体9名董事参加了本次会议,鉴于其中7位董事为关联董事,若关联董事回避表决,则无法形成董事会决议。为此,关联董事承诺其表决代表全体股东的利益,按客观、公证、谨慎的原则进行表决,故与会董事均参与表决,一致通过该项预案,并提请公司2002年度第三次股东大会审议。同时,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。

有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的关联交易公告》。

二、关于召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案。

(一)会议时间：2002年12月20日下午13：00时正

(二)会议地址：上海市(具体地点经股东登记后另行通知)

(三)会议内容：

审议关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的议案。同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的发展,上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款,与会董事同意上述承诺,继续履行股东相应义务,通过银行转贷,向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供1.3亿元人民币的股东贷款。

(四)参加会议办法：

1、出席对象：

(1)截止2002年12月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2002年12月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2002年12月3日)；

(2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

(3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

2、登记办法：

(1)凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2002年12月11日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

书面及传真上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：(021)62980202转646或647

传真：(021)62982121

邮编：200060

(2)现场登记时间：2002年12月11日

上午9：30―――11：30下午1：30―――4：00

(3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通：24路、138路)

3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〖2002〗001号)文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品(包括有价证券)。

授权委托书

兹全权委托(先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2002年度第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托持有股数：委托人股东帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

上海广电电子股份有限公司董事会

2002年11月20日

上海广电电子股份有限公司董事会关于收购上海广电

(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限

公司30%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海广电电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2002年11月19日审议通过收购上海广电(集团)有限公司(以下简称“广电集团”)所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司(以下简称“嘉汇达公司”)30%股权的预案。同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的发展,上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款,与会董事同意上述承诺,继续履行股东相应义务,通过银行转贷,向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供1.3亿元人民币的股东贷款。

现将此项关联交易的具体事宜公告如下：

一、概述

为进一步优化公司资产结构,公司拟收购广电集团所持房地产优质资源即嘉汇达公司30%股权,该收购事项需经在2002年12月20日召开的公司2002年度第三次临时股东大会审议通过后生效。本次收购价格以经评估(资产评估基准日：2002年6月30日)确认的嘉汇达公司评估值确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权收购属关联交易。该项预案已经2002年11月19日召开的公司董事会五届九次会议审议通过,公司全体9名董事参加了本次会议,鉴于其中7位董事为关联董事,若关联董事回避表决,则无法形成董事会决议。为此,关联董事承诺其表决代表全体股东的利益,按客观、公证、谨慎的原则进行表决。出席会议的独立董事赵明伟先生及黄保麟先生发表了独立意见(详见本公告“六、独立董事意见”)。故与会董事均参与表决,经表决一致通过该项预案,并提请公司2002年度第三次股东大会审议。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准,包括广电集团在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。本公司将在2002年12月20日召开2002年度第三次临时股东大会审议该项预案并进行表决。

本次关联交易需经上海市人民政府有关部门批准。

二、关联方介绍

股权转让方：上海广电(集团)有限公司

企业性质：国有

法定代表人：徐为火扈注册资金：20.29亿元

注册地址：上海市田林路140号

主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。

主要财务状况：2001年度广电集团净利润为5376.08万元,截止2001年12月31日广电集团净资产为370940.73&%-)万元。

上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股345,342,303股,占公司总股本的37.24%E,为公司第一大股东,与本公司具有关联关系。

三、嘉汇达公司基本情况

1、全称：上海嘉汇达房地产开发经营有限公司

企业性质：合资(港澳)

法定代表人：吴冀南

注册资金：3000万美元

注册地址：上海市衡山路598号

主要经营范围：开发经营各类高档次的商品房(境内外销售出租)、经营服务性公寓、物业管理、附设餐饮等配套服务。

主要财务状况：经上海汇中伟宏会计师事务所有限公司审计,2001年度嘉汇达公司净利润为662.17万元,截止2001年12月31日嘉汇达公司净资产为17084.67万元,无或有负债及期后事项。

2、《企业法人营业执照》注册号：企合沪总字第004971号(市局)

执照有效期：1993年12月22日至2043年12月21日

3、股东及持股情况：嘉汇达公司成立于1993年12月,注册资本为3000万美元,其中香港嘉华集团志惠有限公司持有55%股权；上海广电(集团)有限公司有30%股权,上海徐房(集团)有限公司持有15%股权。

4、嘉汇达公司实际控制人香港嘉华集团志惠有限公司情况

香港嘉华集团志惠有限公司于1992年8月13日在香港注册成立,为嘉华国际集团有限公司(香港上市公司)之附属公司,注册资本为1000港元,从事经营与发展地产业务,2001年度净利润为1422.95万港元,截止2001年12月31日净资产为33967.50万港元。

5、资产情况

经上海汇中伟宏会计师事务所有限公司审计,截止2002年6月30日,嘉汇达公司的帐面总资产为6.2亿元,负债为4.49亿元,净资产为1.71亿元。

嘉汇达公司主要开发经营各类高档次的商品房并经营服务性公寓,物业管理业务。其已开发的地处淮海路、襄阳路旺地的太平洋广场一期,销售总收入高达6.2亿元,出售房屋面积共计2.8万平方米,每平方米均价为2550美元。近二年来,随着房地产市场的蓬勃发展,嘉汇达公司的前景也被看好,太平洋广场二期工程与(五星级办公楼)即将启动,预计该工程竣工后,约7.2万平方米的高级写字楼,将以每平方米0.90美元/天的价格向社会招租,平均每年约有1.5亿元的租金收入。

四、关联交易的内容及定价政策

公司拟以1.7亿元人民币左右的现金收购嘉汇达公司的股权,本次公司收购嘉汇达公司股权的收购价格以具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估并经上海资产评审中心确认的嘉汇达公司评估值为基准,上下浮动10%为限确定,评估的净资产值约为5.7亿元人民币,确切数据详见资产评估报告(资产评估报告将在股东大会召开前至少5个工作日按规定公告)。

上述拟收购的股权无被质押、司法保全及重大争议的情形。

嘉汇达公司自评估基准日起至工商行政变更登记日期间的损益归公司所有。

本次收购股权已与广电集团签订意向书,协议书的签订尚需经嘉汇达公司各投资方同意,公司将另行公告。

五、本次交易对我公司的影响以及公司董事会对本次交易的意见

(一)本次交易对公司的影响

1、投资回收期预计为10.3年；

2、2003年～2012年经济效益预测(按95%出租率计算)；

嘉汇达公司累计租金收入14.15亿元,累计净利润5.34亿元；公司累计投资收益1.6亿元,年平均净资产收益率9.42%。随着房地产市场的进一步发展以及该项目银行贷款本息还清后,公司的投资收益将有较大提高。

3、本次交易对公司今明两年的损益影响；

嘉汇达公司在太平洋广场二期项目建设期内盈亏基本持平,公司在2002年底购入后,对当年损益无甚影响；2003年因股权投资差额摊销,影响公司利润1000万元。

(二)公司董事会对本次交易的意见公司董事会认为：此次公司收购广电集团所持嘉汇达公司的30%股权,目的是为进一步优化公司的投资结构,确保公司持续的盈利能力。

公司以工业发展为主,同时适当地向房地产领域拓展,对公司未来的现金流入与经营业绩将产生良好的影响,对公司的发展是有利的,不会损害非关联股东的利益。而且,嘉汇达公司开发的太平洋广场以其一流的设计与装备展现出上海国际大都会的形象,以其所处的商业中心位置,显示出其黄金地段的经营优势,该项目建成后将成为淮海路上的典型景观标志,随着上海房地产行业的不断发展,该项目所产生的经济效益将为公司的发展增添后劲。

六、独立董事意见

独立董事认为：此次公司收购广电集团所持嘉汇达公司的30%股权,目的是为进一步优化公司投资结构,确保公司持续的盈利能力,对公司未来的经营业绩将产生良好的影响,对公司的发展是有利的,不会损害非关联股东的利益。且本次股权收购的价格以经评估确认的嘉汇达公司评估值确定,决策程序合法。独立董事赵明伟先生及黄保麟先生同意公司收购广电集团所持嘉汇达公司30%的股权。

七、独立财务顾问的意见

本公司已委托具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告,公司将于公司2002年度第三次临时股东大会召开前至少5个工作日按规定公告。

八、备查文件目录

公司五届九次董事会决议。

上海广电电子股份有限公司董事会

2002年11月20日　　

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