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**广电电子：关联交易公告

**2002-11-12 05:39

上海广电电子股份有限公司

董事会五届八次会议决议公告

公司董事会五届八次会议于2002年11月8日在公司本部召开,会议应到董事9人,实到董事9人,会议由公司董事长顾培柱先生主持。会议审议通过了关于将我公司所持上海旭电子玻璃有限公司4%的股权转让于日本国旭硝子株式会社的议案,现将有关事项公告如下：

一、交易概述

为进一步优化资产结构,我公司拟将所持上海旭电子玻璃有限公司4%的股权转让于日本国旭硝子株式会社。本次股权转让价格以经上海东洲资产评估有限公司确认的上海旭电子玻璃有限公司净资产值确定(资产评估基准日为2001年12月31日),股权转让协议于2002年11月8日签署。与会董事一致表决通过了上述议案。

二、交易方介绍

1、股权转让方

上海广电电子股份有限公司

注册地：上海市浦东新区即墨路95―97号2号楼4层

法定代表人：顾培柱

注册资本：92,722.77万元人民币

企业类型：股份有限公司

经营范围：信息光电子器件等电子产品及其配套件、基础材料和生产线设备的生产经营。

2、股权受让方

日本国旭硝子株式会社

注册地：日本国东京都千代田区有乐町1丁目12番1号

法定代表人：石津进也

注册资本：9,047,238.6328万日元

企业类型：株式会社

经营范围：玻璃、玻壳、耐火材料、医药品、合成树脂、建筑材料等产品及其设备装置的制造、加工与买卖。

交易双方不存在关联关系。

三、上海旭电子玻璃有限公司基本情况

1、名称：上海旭电子玻璃有限公司

注册地：上海市老沪闵路1111号

法定代表人：顾培柱

注册资本：12,889万美元

企业类型：中外合资企业

经营范围：彩色阴极射线管用玻壳以及相关部件的制造,销售自产产品。

2、股东持股情况

上海旭电子玻璃有限公司成立于1994年12月27日,设立时的注册资本为8,069万美元,出资比例为：上海广电电子股份有限公司持有30%的股权,日本国旭硝子株式会社持有30%的股权,日本国丸红株式会社持有25%的股权,上海久事公司持有15%的股权。

3、资产情况

本次上海旭电子玻璃有限公司股权转让价格以上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认的上海旭电子玻璃有限公司净资产值为基准的基础上商定。截止2001年12月31日,上海旭电子玻璃有限公司的帐面总资产为386,146.86万元,总负债为243,900.04万元,所有者权益为142,246.82万元,经评估,截止2001年12月31日,上海旭电子玻璃有限公司的所有者权益的评估价值为192,276.00万元,协商转让价为192,344.00(万元。我公司转让所持有的上海旭电子玻璃有限公司4%的股权实际转让收入7,693.76万元。2001年上海旭电子玻璃有限公司实现销售收入147,588万元,净利润19,186.22万元。

上述被转让的股权无被质押、司法保全及涉及重大争议的情形。对上海旭电子玻璃有限公司2002年度中的8,080万元的分红按股权转让协议生效前的出资比例进行分配。此外,在2002年度的税后利润变动大于估计的2.02亿元的正负20%时,股权转让各方就利润分配总额和基于股权转让协议生效前出资比例的分红金额另行协商。

上海东洲资产评估有限公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的股权进行了确认,对上海旭电子玻璃有限公司未来净现金流量进行了测算,然后采用收益现值法,估算企业的净资产价值,根据拟转让的股权比例对委托评估的股权在评估基准日所体现的市场价值作出了公允反映。

四、交易金额与支付方式

我公司所持有的上海旭电子玻璃有限公司4%股权以7,693.76万元转让。上海旭电子玻璃有限公司就《合营合同修正协议书》与《章程修正协议书》向审批机关提出申请,日本国旭硝子株式会社在收到新的批准证书复印件起10个营业日内办理汇往我公司指定的银行帐号的转让金汇款手续。

五、预计收益及对我公司的影响

此次股权转让,我公司将获得收益2003.89万元,股份转让实施后,上海旭电子玻璃有限公司成为日本国旭硝子株式会社的控股子公司,有利于日本国旭硝子株式会社加快、加强有关技术转移,增强上海旭电子玻璃有限公司产品的开发力度,有利于上海旭电子玻璃有限公司不断以高附加值产品占领市场,增强其市场竞争能力,从而使我公司获得长期与稳定的收益。

六、其他有关事项

上海久事公司持有上海旭电子玻璃有限公司15%的股权,此次将其中6%的股权以11,540.64-.)万元转让于日本国旭硝子株式会社。

本件股权转让生效后,上海旭电子玻璃有限公司的出资比率、出资者及出资额如下所示。

出资者　　　　出资比率　　出资额

1 广电电子　　　26%　　 33,511,400美元

2 旭硝子　　　　40%　　 51,556,000美元

3 丸红　　　　　25%　　 32,222,500美元

4 久事公司　　　　9%　　 11,600,100美元

合计　　　　　 100%　 128,890,000美元

上海广电电子股份有限公司

2002年11月12日

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