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Sep 26, 2002

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**广电电子：前次募集资金使用说明等

**2002-09-27 05:44   

上海广电电子股份有限公司董事会五届五次会议决议公告暨

召开公司2002年度第二次临时股东大会公告

上海广电电子股份有限公司董事会五届五次会议于2002年9月25日在公司召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,并审议通过了以下决议：

一、关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的预案；

二、关于公司2002年度申请增资配股符合增资配股条件的预案；

三、关于公司2002年度申请增资配股发行方案的预案；

根据《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》等有关法律、法规文件的规定,经检查对照,公司符合现行配股政策的有关规定,为进一步增强公司的主业和市场竞争能力,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,公司拟以向全体股东增资配股（以下简称“配股”）方式进行筹资,公司董事会逐项审议通过了本次配股的发行方案：

（一）本次配股的股票类型和面值：本次配售的股票为人民币普通股,面值为人民币1元；

（二）本次增资配股基数、比例和配售股份总额；

以本公司2001年12月31日总股本84,293.4303万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股（即以本公司2002年6月30日总股本92,722.7733万股为基数,按每10股配2.727股的比例向全体股东配股）,可配总额计25,288.0290万股。

认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配股比例（1：0.2727）四舍五入后取整。

（三）本次配股价格区间：以配股说明书刊登日前一交易日A股收盘价的70%-90%作为配股价,定价依据为：1、配股价不低于股权登记日前最近一期每股净资产值；2、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；3、根据本次拟投资项目的资金需求量；4、与配股主承销商充分协商一致。

（四）本次配股对象：于股权登记日收市后登记在册的全体股东；

（五）本次配股发行方案有效期：自股东大会批准后一年。

以上预案已经公司董事会审议通过, 尚须股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

四、关于本次增资配股募集资金用途、项目可行性及数额的预案；

董事会逐项审议通过了以下增资配股募集资金运用项目的预案：

（一）上海松下等离子显示器有限公司（以下简称SMPD）增资扩产等离子显示器项目；

为使SMPD的生产规模适应未来的市场需求,提高SMPD投产后的经济效益和尽快在国际国内市场确立其品牌与规模优势,董事会决定拟对SMPD进行增资。SMPD增资扩产工程项目建设计划投资金额为9873万美元（折合人民币约81946万元）,增加注册资本6911.1万美元（折合人民币约57362万元）,占投资金额的70%。上海工业投资（集团）有限公司和上海广电（集团）有限公司不参与本次增资,所增注册资本6911.1万美元由松下电器产业株式会社和我公司分别按51%和49%的比例以现金方式增资,即松下电器产业株式会社出资3524.7万美元,我公司拟以配股方式募集资金出资3386.4万美元（折合人民币约28107万元）。SMPD本次增资拟使SMPD的彩色PDP显示器生产规模由年产5万台增加至24万台。SMPD增资扩产工程项目计划于2002年下半年开始建设,2003年内投产。项目建成后,生产能力达24万台,达纲年销售收入52.8亿元,达纲年税后利润3.5亿元,内部收益率为28.0%,投资回收期5.0年（含建设期）,其中新增销售收入约36.3亿元人民币,新增税后利润约2.03亿元人民币（本项目由上海投资咨询公司出具可行性研究报告）。

此项议案为关联交易事项, 在关联股东上海广电（集团）有限公司任职的本公司董事顾培柱、钱佩勇、蒋松涛、王旭回避了表决。

公司董事会发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

公司独立董事赵明伟、黄保麟发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

（二）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目；

SMPD增资扩产后其原租赁的生产和动力厂房等配套设施不能满足需要,需进行部分改扩建。增资扩产所需进行的生产和动力厂房等配套设施的改扩建仍由我公司负责建设,并在建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。

根据公司项目可行性研究报告,本项目总投资预计为18012万元,拟以我公司配股方式募集资金投入。项目建设期约10个月。该项目年均收入约3354万元（含建设期）,年均利润为1166.6万元（含建设期）,内部收益率为13.9%,投资回收期：5.1年（含建设期）。

此项议案为关联交易事项,在上海松下等离子显示器有限公司任董事的本公司董事顾培柱、顾忠惠回避了表决。

公司董事会发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

公司独立董事赵明伟、黄保麟发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

（三）彩色等离子生产线配套设备技改项目；

为减少SMPD增资扩产工程建成投产后的进口配件数量,进一步降低制造成本,拟由我公司负责建设部分彩色PDP后基板配套生产设施。本工程实施后,可满足SMPD增资扩产工程建成投产后的PDP后基板配套需求。

根据公司项目建议书,本项目总投资预计为19797万元,拟以我公司配股方式募集资金投入。项目建设周期约12个月。预计年均收入约4247万元（含建设期）,年均利润为711.6万元（含建设期）,内部收益率为12.1%,投资回收期为4.8年（含建设期）。

此项议案为关联交易事项,在上海松下等离子显示器有限公司任董事的本公司董事顾培柱、顾忠惠回避了表决。

公司董事会发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

公司独立董事赵明伟、黄保麟发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

（四）本次配股计划募集资金总额6.59亿元,用于投资上述三个项目。本次配股募集资金用于投资上述三个项目后如有剩余将用于补充公司流动资金,如募集资金不能满足本次募集资金投资项目所需,缺额部分由公司自有资金投入,并提交公司2002年度第二次临时股东大会审议。

五、关于提议公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的预案,包括：1、决定配股价格；2、签署与本次配股有关的重大合同；3、配股完成后,变更公司工商行政登记,并进行公司章程有关条款的修改；4、与本次配股有关的其他事宜；

六、关于前次募集资金使用情况的说明；

详见附3《关于前次募集资金使用情况的说明》和附4《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

七、审议关于吴冀南先生不再担任公司副董事长的议案；

八、审议关于吴冀南先生不再担任公司董事的预案；

九、审议关于推荐蔡涵芳女士为公司第五届董事会董事候选人的预案；

公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名蔡涵芳女士为公司第五届董事会成员候选人,蔡涵芳女士简历见附1。

十、审议通过了蔡涵芳女士不再担任公司副总经理的议案；

根据公司总经理顾忠惠先生的提议,蔡涵芳女士不再担任公司副总经理。

十一、关于聘任赵磊先生任公司副总经理,关坚韧先生不再担任公司副总经理的议案；

根据公司总经理顾忠惠先生的提议,公司董事会聘任赵磊先生任公司副总经理,赵磊先生简历见附2。

十二、关于变更公司注册地址并提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款的预案；

为了有利于公司进一步发展,经董事会审议通过,公司拟将注册地址上海市浦东新区即墨路95-97号2号楼4层变更为上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼,并提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款。此项预案需经公司2002年度第二次临时股东大会审议。

十三、关于公司与上海飞乐股份有限公司各自向银行借款互为对方提供等额信用保证的议案；

公司为满足自身在经营活动中向银行借款的需求,并本着权利与义务对等、利益与风险共享的原则,经公司董事会讨论后,决定公司与上海飞乐股份有限公司互为对方向银行借款人民币壹亿元提供信用保证,担保期自2003年1月1日至2004年12月31日止。

十四、关于公司与上海化学纤维（集团）有限公司各自向银行借款互为对方提供等额信用保证的议案；

公司为满足自身在经营活动中向银行借款的需求,并本着权利与义务对等、利益与风险共享的原则,经公司董事会讨论后,决定公司与上海化学纤维（集团）有限公司互为对方向银行借款人民币陆千万元提供信用保证,担保期自2003年1月1日至2004年12月31日止。

上述二项担保中上海飞乐股份有限公司和上海化学纤维（集团）有限公司与本公司均无关联关系。截至本公告日,公司对外担保余额为人民币6.26亿元,美元1279.15万元,公司无逾期担保。

十五、关于公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案；

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬分配体系,强化绩效考核力度,实施有效的激励机制,体现经营者“责、权、利”相一致和股东价值最大化的要求,公司对高管人员的分配方案进行重新修订,实行以绩效考评为核心的年薪制。重点体现了岗位、业绩在工资性收入中的比重,强调了责任、贡献优先原则。方案主要内容如下：

（一）年薪制

年薪分为每月固定发放的“基薪” 和经过绩效考评后发放的考核“加薪”两部分。前后总额之比：总经理约为5.5：4.5；副总级约为6：4。

（二）高级管理人员年薪制方案

总经理年薪收入为14.6万元（税前）,其中月度收入（占年薪收入的55-60%）为7.6万元,考核加薪（占年薪收入的45-40%）为7万元；副总经理级年薪收入为11万元（税前）,其中月度收入（占年薪收入的55-60%）为6.6万元,考核加薪（占年薪收入的45-40%）为4.4万元

（三）绩效考评

1、总经理的业绩考评

实行以《业绩合同》为主体的契约化绩效管理模式。结合公司的战略目标、年度财务预算、重点任务以及该岗位的关键业绩指标要求,形成年度的业绩合同书,并在每年初由董事长代表董事会与总经理进行签约。对总经理级的整个考评工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责执行,其他相关部门予以配合。

2、副总经理的业绩考评

每年年初总经理作为主发约人与其签订《业绩合同》。业绩考核主要对《业绩合同》的执行情况、完成程度进行综合评估。考评办法基本同总经理的考评办法,考核的办法也是打分制和评议制,考核以量化指标为主。考评工作由公司董事会薪酬与考核委员会审核和监督。

根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司高级管理人员的薪酬分配方案将在公司2002年度第二次临时股东大会上予以说明。

十六、关于召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案：

（一）会议时间：2002年10月28日下午13：30时

（二）会议地址：上海市（具体地点经股东登记后另行通知）

（三）会议内容：

1、 审议关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的议案；

2、审议关于公司2002年度申请增资配股符合配股条件的议案；

3、逐项审议关于公司2002年申请增资配股发行方案的议案；

4、审议关于本次增资配股募集资金用途及数额的议案；

（1）上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项目；

（2）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目；

（3）彩色等离子生产线配套设备技改项目；

（4）本次配股计划募集资金总额6.59亿元,用于投资上述三个项目。本次配股募集资金用于投资上述三个项目后如有剩余将用于补充公司流动资金,如募集资金不能满足本次募集资金投资项目所需,缺额部分由公司自有资金投入,并提交公司2002年度第二次临时股东大会审议。

5、关于提议公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的议案,包括：1、决定配股价格；2、签署与本次配股有关的重大合同；3、配股完成后,变更公司工商行政登记,并进行公司章程有关条款的修改；4、与本次配股有关的其他事宜；

6、吴冀南先生不再担任公司董事的议案

7、审议关于选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会成员；

8、审议公司前次募集资金使用情况的议案；

9、关于变更公司注册地址并提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款的议案。

（四）参加会议办法：

1、出席对象：

（1）截止2002年10月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2002年10月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2002年10月10日）；

（2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

（3）公司董事、监事与其他高级管理人员。

2、登记办法：

（1）凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2002年10月18日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

书面及传真　上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

通讯地址：　 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：（021）62980202转646或647

传　　真：（021）62982121

邮　　编：200060

（2）现场登记时间：2002年10月18日　

上午9：30--11：30　　 下午1：30――4：00

（3）现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路,交通： 24路、138路）

3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗001号）文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品（包括有价证券）。

授权委托书

兹全权委托　　　　　　（先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2002年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　 委托人身份证号码：

委托持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐号：

受托人签名：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期

上海广电电子股份有限公司董事会

2002年9月27日

附1：第五届董事成员候选人蔡涵芳女士简历

蔡涵芳 女,1957年生,文化程度大专,职称高级经济师。

蔡涵芳女士曾任上海真空电子器件股份有限公司灯泡厂厂长助理、副厂长,上海真空电子器件股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任、股份制办公室主任,上海广电电子股份有限公司副总经理兼办公室主任。

附2：赵磊先生简历

赵　磊 男,1959年9月生,1981年参加工作,文化程度大学,职称经济师。

赵磊先生曾任上海仪表电讯工业局团委副书记、上海仪电控股集团公司电子分公司副总经理、上海大世界集团公司总经理、上海广电信息产业股份有限公司总经理助理。

附3：

上海广电电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

按照申请增资配股的有关要求,现将前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金的到位情况：

公司经中国证券监督管理委员会〖证监发行字（1999）148号〗《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准,委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股（A股）12,900万股。确定的发行价格为每股人民币10.18元。确定募集资金总额为人民币1,313,220,000.00元。公司于1999年11月25日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。

截至1999年12月15日共募集资金1,313,220,000.00元。1999年12月15日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1,288,503,038.30归公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具上会师报字（99）第0560号验资报告确认公司所募集的资金已全部实际到位。

二、募集所得资金实际使用情况：

（一）根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前次募集资金使用计划情况：

1、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）：

金额

超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）　　　　　　 10,400

彩色等离子显示器项目（PDP）　　　　　　　　　　　　　　 11,952

真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）　　　　　　　　　　 15,500

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设　　　　　　10,300

向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设　　 2,129

向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　　　 4,500

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　　19,560

微波硫灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,193

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76,534

此外经公司四届二次董事会及1999年度第一次临时股东大会通过,募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。

2、公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

（1）彩色等离子显示器项目（PDP）计划投入募集资金增至20271万元。

（2）真空荧光显示器项目（VFD）计划投入募集资金变更为1435.05至1594.5万美元,折合人民币11911万元。

（3）增加真空荧光显示器项目（VFD）厂房项目,计划使用募集资金7000万元。

上述变更募集资金使用计划已经公司四届十次董事会及2000年度第一次临时股东大会审议通过。

3、公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

（1） T5直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270万元。

（2） 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。

（3） 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目,计划使用募集资金10865万元。

（4） 增加发光二极管项目（LED）,计划使用募集资金600万美元,折合人民币4980万元。

上述变更募集资金使用计划已经公司四届十一次董事会及2000年度股东大会审议通过。

4、变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）

公司承诺投入金额　 项目总投入

超扭曲向列型液晶显示及模块项目（STN-LCD）　　　　　　10,400　　　　24,800

彩色等离子显示器项目（PDP）　　　　　　　　　　　　　20,271　　　　81,979

彩色等离子显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　 10,865　　　　10,865

真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）　　　　　　　　　11,911　　　　19,380

真空荧光显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　　　7,000　　　　 8,000

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设　　　　 10,300　　　　82,600

向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设　2,129　　　 340,000

向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　　4,500　　　　45,000

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　6,270　　　　 6,270

发光二极管项目（LED）　　　　　　　　　　　　　　　　 4,980　　　　23,655

注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）是通过组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目（PDP）是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）是通过组建上海三星真空电子显示器有限公司而实施。

5、变更前次募集资金使用计划的原因：

（1）彩色等离子显示器项目（PDP）原投资金额11952万元。因项目合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20271万元。

（2）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 原投资金额15500万元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11911万元。

（3）一体化T5直管荧光灯技术改造项目原投资金额19560万元。因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6270万元。

（4）微波硫灯技术改造项目原投资金额2193万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现不予投资。

（5）彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP项目配套需要的原因决定新增该投资项目。

（6）发光二极管项目（LED） 原未决定投资。因LED产品市场前景乐观,且项目举办条件已基本成熟,决定新增该投资项目。

6、截至2002年6月30日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较（单位：万元）：

承诺投入金额　　实际投入金额

超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）　　　　　10,400　　　 10,400

彩色等离子显示器项目（PDP）　　　　　　　　　　　　　20,271　　　 20,238

彩色等离子显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　 10,865　　　　9,270

真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）　　　　　　　　　11,911　　　 11,879

真空荧光显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　　　7,000　　　　6,858

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设　　　　 10,300　　　 10,300

向上海索广映像公司增资实施　　　　　　　　　　　　　　2,129　　　　2,123

全平面大屏幕彩管生产线建设向旭电子公司增资实施超大

屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　　　　　　　　　　　　　　4,500　　　　4,490

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　6,270　　　　　323

发光二极管项目（LED）　　　　　　　　　　　　　　　　 4,980　　　　　　0

此外公司2002年6月会计中期报告披露前次募集资金截至2002年6月30日已归还流动资金贷款39548万元。

7、承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：

（1）彩色等离子显示器项目（PDP） 承诺投入金额与实际投入金额差异33万元,原因为：汇率变动差异。

（2）彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异1595万元,原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。

（3）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 承诺投入金额与实际投入金额差异32万元,原因为：汇率变动差异。

（4）真空荧光显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异142万元,原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。

（5）向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6万元,原因为：汇率变动差异。

（6）向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实际投入金额差异10万元,原因为：汇率变动差异。

（7）一体化T5直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5947万元,原因为：市场尚未成熟。

（8）发光二极管项目（LED） 承诺投入金额与实际投入金额差异4980万元,原因为：合资各方谈判尚未完成,合同章程未最终签订。

（二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：

实际金额　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　 指标　 1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　投产年份　达纲年份 达纲指标

超扭曲向列型　净利润　　 0　　　0　　 -1856　　　-2190　　　 2000年8月　　2004年　　4863

液晶显示器

及模块项目

（STN-LCD）

造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。

实际金额　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　指标　 1999年 2000年　2001年　2002年1至6月份 投产年份　达纲年份　达纲指标

彩色等离子显　 净利润　　0　　　 0　　 -381　　　　-972　　　　未承诺　　2005年　　27655

示器项目（PDP）

造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。

实际金额　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　指标　1999年 2000年　2001年 2002年1至6月份　投产年份　达纲年份 达纲指标

真空荧光显示器 净利润　 0　　　0　　　 0　　　 -3472　　　　 未承诺　　 2004年　　4278　　

设备及技术项目

造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　 指标　1999年　2000年　2001年　 2002年1至6月份　施工年份　完工年份　预计指标

真空荧光显示　年租金　　0　　　 0　　　247　　　　　370　　　 未承诺　　 未承诺　　　800

器厂房项目

造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　 指标　 1999年 2000年　2001年 2002年1至6月份 投产年份　达纲年份　达纲指标

向上永彩管公司　净利润　　0　　 909　　-3898　　　 4509　　　 1999年　　2000年　　14300

增资实施超大

屏幕彩管生产线建设　　　　　　　　　

造成差异的原因为,国内彩电市场过度竞争,迫使彩管等配套企业产品大幅降价,致使该公司的销售收入和利润滑坡,未能实现预期盈利目标。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　2001年　　2002年1至6月份　　投产年份　达纲年份　达纲指标

向上海索广映像公司增资实施

全平面大屏幕彩管生产线建设　

净利润　　0　　 13620　 11744　　　　 4890　　　　 未承诺　　 未承诺　　 未承诺

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　　

指标　1999年　2000年　2001年　 2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

向旭电子公司增资实施超大

屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　

净利润　 0　　 10586　　3328　　　　 4010　　　　未承诺　　 未承诺　　　7942

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　

指标　　1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　施工年份　完工年份　预计指标

彩色等离子显示器厂房项目　

年租金　　 0　　　　0　　　 0　　　　884　　　　 未承诺　　 未承诺　　　 1221

造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

发光二极管项目（LED）　

销售收入　　0　　　 0　　　　0　　　　　0　　　　未承诺　　　未承诺　　　60000

造成差异的原因为,该项目资金尚未投入。

实际金额　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　　　　

指标　　1999年 2000年 2001年 2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　

净利润　　 0　　　 0　　　0　　　　 0　　　　　未承诺　　 2003年　　 2408

造成差异的原因为,该项目大部分资金尚未投入。

上述效益指标计算方式与招股说明书一致。

三、募集资金使用情况的披露

公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中予以披露。

四、有关公司截至2002年6月30日止的前次募集资金的使用情况已向上海立信长江会计师事务所提出了相关说明。经他们审核后认为,本公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

上海广电电子股份有限公司董事会

2002年9月25日

附4：

前次募集资金使用情况专项审核报告

信长会师报字（2002）11061-1号　

上海广电电子股份有限公司：

我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2002年6月30日的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,进行了审慎的调查,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

我们需要说明,我们的报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料在调查、审核的基础上所作的职业判断。并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

我们还需要说明,根据有关规定,本报告仅供贵公司为以后申请在资本市场融资的目的而准备文件时所用,不得用于其他任何用途。否则,我们不承担任何责任。

一、前次募集资金的到位情况：

贵公司经中国证券监督管理委员会〖证监发行字（1999）148号〗《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准,委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股（A股）12,900万股。确定的发行价格为每股人民币10.18元。确定募集资金总额为人民币1,313,220,000.00元。贵公司于1999年11月25日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。

截止1999年12月15日共募集资金1,313,220,000.00元。1999年12月15日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1,288,503,038.30元归贵公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具上会师报字（99）第0560号验资报告确认贵公司所募集的资金已全部实际到位。

二、募集所得资金实际使用情况：

（一）根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前次募集资金使用计划情况：

1、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）：

金额

超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）　　　　　　10,400

彩色等离子显示器项目（PDP）　　　　　　　　　　　　　　11,952

真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）　　　　　　　　　　15,500

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设　　　　　 10,300

向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设　　2,129

向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　　　4,500

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　 19,560

微波硫灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,193

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 76,534

此外经贵公司四届二次董事会及1999年度第一次临时股东大会通过,募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。

2、贵公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

（1）彩色等离子显示器项目（PDP）计划投入募集资金增至20,271万元。

（2）真空荧光显示器项目（VFD）计划投入募集资金变更为1,435.05万美元至1,594.5万美元,折合人民币11,911万元。

（3）增加真空荧光显示器项目（VFD）厂房项目,计划使用募集资金7,000万元。

上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十次董事会及2000年度第一次临时股东大会审议通过。

3、公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

（5） T5直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6,270万元。

（6） 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。

（7） 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目,计划使用募集资金10,865万元。

（8） 增加发光二极管项目（LED）,计划使用募集资金600万美元,折合人民币4,980万元。

上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十一次董事会及2000年度股东大会审议通过。

4、变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）

公司承诺投入金额　 项目总投入

超扭曲向列型液晶显示及模块项目（STN-LCD）　　　　　　　10,400　　　 24,800

彩色等离子显示器项目（PDP）　　　　　　　　　　　　　　20,271　　　 81,979

彩色等离子显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　　 10,865　　　 10,865

真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）　　　　　　　　　　11,911　　　 19,380

真空荧光显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　　　　7,000　　　　8,000

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设　　　　　 10,300　　　 82,600

向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设　　2,129　　　340,000

向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　　　4,500　　　 45,000

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　　6,270　　　　6,270

发光二极管项目（LED）　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,980　　　　23,655

注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）是通过组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目（PDP）是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）是通过组建上海三星真空电子显示器有限公司而实施。

5、变更前次募集资金使用计划的原因：

（1）彩色等离子显示器项目（PDP）原投资金额11,952万元。因项目合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20,271万元。

（2）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 原投资金额15,500万元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11,911万元。

（3）一体化T5直管荧光灯技术改造项目原投资金额19,560万元。因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6,270万元。

（4）微波硫灯技术改造项目原投资金额2,193万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现不予投资。

（5）彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP项目配套需要的原因决定新增该投资项目。

（6）真空荧光显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的真空荧光显示器项目配套需要的原因决定新增该投资项目。

（7）发光二极管项目（LED） 原未决定投资。因LED产品市场前景乐观,且项目举办条件已基本成熟,决定新增该投资项目。

6、截止2002年6月30日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较（单位：万元）：

承诺投入金额　　实际投入金额

超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）　　　　　10,400　　　 10,400

彩色等离子显示器项目（PDP）　　　　　　　　　　　　　20,271　　　 20,238

彩色等离子显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　 10,865　　　　9,270

真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）　　　　　　　　　11,911　　　 11,879

真空荧光显示器厂房项目　　　　　　　　　　　　　　　　7,000　　　　6,858

向上永彩管公司增资实施超大屏幕彩管生产线建设　　　　 10,300　　　 10,300

向上海索广映像公司增资实施

全平面大屏幕彩管生产线建设向旭电子公司增资实施超大　　2,129　　　　2,123

屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　　　　　　　　　　　　　　4,500　　　　4,490

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　　　　　　　　　　　　6,270　　　　　323

发光二极管项目（LED）　　　　　　　　　　　　　　　　 4,980　　　　　 0

此外公司2002年6月中期报告披露前次募集资金截止2002年6月30日已将募集资金的剩余部分39,548万元归还流动资金贷款。

7、承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：

（1）彩色等离子显示器项目（PDP） 承诺投入金额与实际投入金额差异33万元,原因为：汇率变动差异。

（2）彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异1,595万元,原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。

（3）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 承诺投入金额与实际投入金额差异32万元,原因为：汇率变动差异。

（4）真空荧光显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异142万元,原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。

（5）向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6万元,原因为：汇率变动差异。

（6）向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实际投入金额差异10万元,原因为：汇率变动差异。

（7）一体化T5直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5,947万元,原因为：市场尚未成熟。

（8）发光二极管项目（LED） 承诺投入金额与实际投入金额差异4,980万元,原因为：合资各方谈判尚未完成,合同章程未最终签订。

（二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：

实际金额　　　　　　　　　　　　　 公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

超扭曲向列型液晶显示器　

净利润　　 0　　　0　　 -1,856　　　-2,190　　　2000年8月　 2004年　　4,863

及模块项目（STN-LCD）

造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　　

指标　　1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

彩色等离子显示器项目（PDP）　　

净利润　　 0　　　　0　　 -381　　　　-972　　　　未说明　　2005年　　27,655

造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。

实际金额　　　　　　　　　　　　　 公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　　投产年份　达纲年份 达纲指标

真空荧光显示器设备及技术项目　

净利润　　0　　　　0　　　　0　　　 -3,472　　　　　未说明　　2004年　 4,278　　

造成差异的原因为,该项目尚未到达纲年份。

实际金额　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　

指标　1999年　2000年　2001年　 2002年1至6月份　施工年份　完工年份　预计指标

真空荧光显示器厂房项目　

年租金　　0　　　 0　　　247　　　　　370　　　　未说明　　未说明　　 800

造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　2001年　 2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

向上永彩管公司增资实施超大　

净利润　　0　　　 909　　-3,898　　　　4,509　　　　1999年　　2000年　 14,300

屏幕彩管生产线建设　　　　　　　　　

造成差异的原因为,国内彩电市场过度竞争,迫使彩管等配套企业产品大幅降价,致使该公司的销售收入和利润滑坡,未能实现预期盈利目标。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　 公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　

指标　 1999年　 2000年　2001年　　2002年1至6月份　　投产年份　达纲年份　达纲指标

向上海索广映像公司增资实施

全平面大屏幕彩管生产线建设　

净利润　　0　　 13,620　 11,744　　　　 4,890　　　　未说明　　未说明　　未承诺

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　 公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　　　

指标　1999年　 2000年　2001年　 2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

向旭电子公司增资实施超大

屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建　

净利润　 0　　 10,586　　3,328　　　　4,010　　　　未说明　　未说明　　 7,942

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　 公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　2001年　2002年1至6月份　施工年份　完工年份　预计指标

彩色等离子显示器厂房项目　

年租金　　 0　　　　0　　　 0　　　　884　　　　 未说明　　未说明　　 1,221

造成差异的原因为,租赁双方根据厂房实际面积确定租金。

实际金额　　　　　　　　　 公司承诺情况

项目名称　　　　　　　　

指标　 1999年　2000年　 2001年　2002年1至6月份　投产年份　达纲年份　达纲指标

发光二极管项目（LED）　

销售收入　　0　　　 0　　　　0　　　　　0　　　　　未说明　　 未说明　　 60,000

造成差异的原因为,该项目资金尚未投入。

实际金额　　　　　　　　　　　　　　　　　公司承诺情况

项目名称　　指标　 1999年 2000年 2001年 2002年1至6月份　 投产年份　达纲年份　达纲指标

一体化T5直管荧光灯技术改造项目　

净利润　　 0　　　 0　　　0　　　　 0　　　　　未说明　　2003年　　2,408

造成差异的原因为,该项目大部分资金尚未投入。

上述效益指标计算方式与招股说明书一致。

三、募集资金使用情况的披露

贵公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告及中期报告中予以披露。

四、有关贵公司截至2002年6月30日止的前次募集资金的使用情况已由贵公司董事会提出了相关说明。经我们的审核,我们认为贵公司募集的资金实际使用情况与前述的中国证监会的证监发行字〖1999〗148号批准文件、募集资金的招股意向书、贵公司董事会的相关说明基本相符。

上海立信长江会计师事务所有限公司　　　 中国注册会计师

地址：中国・上海　　　　　　　　　　　　　 钱志昂

南京东路61号四楼

电话：（021）63606600　　　　　　　　　　　 李云潮

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