INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2022

Mar 28, 2022

证券代码： 600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2022-008 900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司 十一届十五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十一届十五次会议书面 通知于2022年3月18日发出，并于2022年3月27日下午以现场加通讯方式召开会 议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长黄金刚先生主 持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的 要求，所做决议合法有效。

会议审议并通过了以下报告和议（预）案：

• 一、公司2021年度董事会工作报告

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 二、公司2021年年度报告

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 。

该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详见同日披露的《云赛智联2021年年度报告》。

• 三、公司2021年度财务工作报告

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 四、公司2021年度利润分配预案

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2021年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数， 每10股派现金0.57元（含税），共计分配现金77,957,386.94元（含税），占公 司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.37%；扣除此次分配股利 后的未分配利润1,120,849,102.48元结转以后年度。2021年度公司不进行资本

1

公积金转增股本。

该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详见同日披露的《云赛智联2021年度利润分配方案公告》（临2022010）。

五、关于调整公司董事会专门委员会的议案

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步完善公司内部控制机制，提高公司内部控制水平，持续提升上市 公司质量，促进公司持续健康发展，公司结合上市公司治理有关要求和自身实 际，同意将董事会下设的“审计委员会”调整为“审计与合规委员会”。

六、关于修订《公司章程》的预案

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，加强内控制度建设， 不断完善风险控制体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，同意公司对《公司 章程》进行相应修改，具体修改内容如下：

原条款内容	修正后内容
第一百一十六条董事会应当根据 投资项目、收购出售资产、担保业务、 委托理财和关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审。并 按审批权限报批。 （一）公司股东大会授权董事会审 议决定3000万元人民币以上至占公司最 近一期经审计的净资产总额50%以下的非 关联交易的对外投资、收购出售资产项 目，并在下次股东大会报告；公司董事 会授权总经理办公会议审议决定不满 3000万元人民币的非关联交易的对外投 资、收购出售资产项目，并报董事会备 案；超过占公司最近一期经审计的净资 产总额50%的对外投资、收购出售资产项 目由股东大会审议决定后，授权董事会 具体实施。	第一百一十六条董事会应当根据 投资项目、收购出售资产、担保业务、委 托理财和关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。并按审批权 限报批。 （一）除法律法规另有规定外，公司 股东大会授权董事会审议决定占公司最近 一期经审计的净资产总额50%以下的对外 投资、收购出售资产项目，并在下次股东 大会报告；公司董事会授权总经理办公会 议审议决定不满5000万元人民币的对外投 资、收购出售资产项目，并报董事会备 案；超过占公司最近一期经审计的净资产 总额50%的对外投资、收购出售资产项目 由股东大会审议决定后，授权董事会具体 实施。 （二）公司对外投资、收购出售资产

2

原条款内容	修正后内容
（二）公司对外投资、收购出售资 产项目的执行情况，董事会按规定在下 次股东大会向股东报告。遇特殊情况可 由股东大会授权公司董事会决议并执 行，在下次股东大会向股东报告。 （三）公司担保业务、委托理财和 关联交易的权限要求，按经公司董事会 批准的相关制度及有关法律、法规的规 定执行。	项目的执行情况，董事会按规定在下次股 东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东 大会授权公司董事会决议并执行，在下次 股东大会向股东报告。 （三）公司担保业务、委托理财和关 联交易的权限要求，按经公司董事会批准 的相关制度及有关法律、法规的规定执 行。
第一百四十二条公司董事会按照 股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。	第一百四十二条公司董事会按照股 东大会的有关决议，设立战略、审计与合 规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计与合规 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计 与合规委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。
第一百四十三条战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出异议。 审计委员会的主要职责是：提议聘 请和更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与 外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：研究董 事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员 的人选；对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： 研究董事与经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议；研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提	第一百四十三条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出异议。 审计与合规委员会的主要职责是：提 议聘请和更换外部审计机构；监督公司的 内部审计制度及其实施；负责内部审计与 外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其披露；公司合规管理的监督与指 导；审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：研究董 事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选；对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：研 究董事与经理人员考核的标准，进行考核 并提出建议；研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。

3

原条款内容	修正后内容
供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应交董事会审查决定。	各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应交董事会审查决定。
第二百零五条本章程自公司2019 年年度股东大会审议通过之日起生效。 公司于2018年6月15日公司2017年年度股 东大会通过的公司章程同时废止。	第二百零五条 本章程自公司2021年 年度股东大会审议通过之日起生效。公司 于2020年6月18日公司2019年年度股东大 会通过的公司章程同时废止。

除上述条款变更外，原《公司章程》的其他条款内容不变。同时，对相关 议事规则及实施细则的相应条款进行修订。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司 管理层具体办理公司修改章程的工商备案相关事宜。

该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详见同日披露的《云赛智联关于修订<公司章程>的公告》（临2022-

011）、《云赛智联股份有限公司章程》（2022修订稿）。

• 七、关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步加强公司内控制度建设，不断完善风险控制体系，根据《公司

法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要

求，结合公司实际情况，同意公司对原《公司董事会审计委员会实施细则》进 行相应修改，具体修改内容如下：

• 1、《实施细则》中“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与合规委员 会”。

2、其他修改内容：

原条款内容	修正后内容
第二条董事会审计委员会是董 事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。	第二条董事会审计与合规委员会是 董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作，审查公司的合规 制度及其实施。
第七条审计委员会下设审计工 作组为日常办事机构，负责日常工作 联络和会议组织等工作。	第七条审计与合规委员会下设审计 工作组和合规工作组为日常办事机构， 负责日常工作联络和会议组织等工作。

4

原条款内容	修正后内容
第八条审计委员会的主要职责 权限： （一）提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）负责内部审计与外部审计 之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其 披露，根据需要对重大关联交易进行 审核； （五）审查公司及各下属子公 司、分公司的内控制度的科学性、合 理性、有效性以及执行情况，并对违 规责任人进行责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况 及工作考核提出意见； （七）公司董事会授予的其他事 宜。	第八条审计与合规委员会的主要职 责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）审查公司及各下属子公司、分 公司的内控制度的科学性、合理性、有效 性以及执行情况，并对违规责任人进行责 任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工 作考核提出意见； （七）合规管理组织领导和统筹协 调工作； 1. 定期召开会议，研究决定合规管 理重大事项或提出意见建议； 2. 统筹协调、指导、监督和评价合 规管理工作； 3. 听取与核准合规管理计划与合规 报告； 4. 向董事会提出合规管理的意见和 建议； （八）公司董事会授予的其他事宜。
增加	第十一条合规工作小组负责做好 审计与合规委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料： （一）公司合规管理计划与报告； （二）公司合规管理的合规检查、评 价及报告 （三）公司重大事项的合规审查报 告；

5

原条款内容	修正后内容
	（四）公司合规管理的合理化意见和 建议材料； （五）其他相关事宜
第十一条审计委员会会议，对 审计工作组提供的报告进行评议，并 将相关书面决议材料呈报董事会讨 论。 （一）外部审计机构工作评价， 外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已 得到有效实施，公司财务报告是否全 面真实； （三）公司的对外披露的财务报 告等信息是否客观真实，公司重大的 关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部 门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。	第十二条审计与合规委员会会议， 对审计工作组及合规工作组提供的报告 进行评议，并将相关书面决议材料呈报董 事会讨论。 （一）公司内部合规管理制度的评 价报告及内部合规管理制度是否已得到 有效实施，公司合规管理报告等是否全 面真实； （二）公司的重大经营行为或重大 事项是否合规； （三）公司内其他职能部门和分支 机构及其负责人的合规管理工作评价； （四）其他相关事宜。

详见同日披露的《云赛智联董事会审计与合规委员会实施细则》（2022修 订稿）。

• 八、关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的预案 本预案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。 实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 详见同日披露的《云赛智联关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年

• 度日常关联交易预计的公告》（临2022-012）。

• 九、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬的预案 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

• 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费人民币154万

• 元。

该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案

6

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机

• 构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度审计工作量及公允合理 的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

• 该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

• 详见同日披露的《云赛智联关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 的公告》（2022-013）。

十一、关于购买由银行发行的理财产品的预案

• 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

• 同意公司利用自有闲置资金购买由银行发行的理财产品。

• 公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过5亿元人民币的银行

• 理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。

• 公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收

• 益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。

• 公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内全权负责投资决

• 策和购买事宜，授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年年 度股东大会召开之日。

该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

详见同日披露的《云赛智联关于购买由银行发行的理财产品的公告》（临 2022-014）。

• 十二、关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案

• 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

• 为保障公司经营发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请不超过人民币

• 18亿元的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。实际综合授信金 额及授信期限具体以银行与公司及子公司实际签署的合同为准。上海银行综合 授信有效期为本次董事会决议批准之日后，自银行批准综合授信之日起不超过 三年有效，其他银行综合授信有效期为本次董事会决议批准之日后，自银行批 准综合授信之日起一年有效。

同意公司及子公司预计相互提供担保的金额合计不超过人民币7.25亿，审 批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用，公司担保的金额 以实际发生的金额为准。

• 该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

经审核，公司董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及 预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有

7

关要求。本次公司及各子公司之间相互提供担保，公司具有控制权，财务风险 处于可控范围内，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司及子公司生产 运营状况正常，本次担保不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益 的情形。公司董事会同意该预案。

详见同日披露的《云赛智联关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度 的公告》（临2022-015）。

十三、公司2021年度内部控制评价报告的议案

• 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

• 详见同日披露的《云赛智联2021年内部控制评价报告》。

• 十四、关于聘任公司2022年度内控审计机构的预案

• 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

• 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构,2021年

• 公司支付内控审计费用45万元。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2022年度内控审计机构。

• 该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会 二〇二二年三月二十九日

8