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INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2017
Apr 20, 2017
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Board/Management Information
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证券代码 :600602 股票简称：云赛智联 编号 : 临 2017-033
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司 十届一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司 （简称“云赛智联”、“本公司”或“公司”）第 十届监事会第一次会议的会议通知于2017 年4 月12 日以书面方式发出。本次 会议于2017 年4 月20 日在徐汇区桂林路406 号2 号楼9 楼以现场方式召开，本 次会议应到监事3 人，实到为3 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公 司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》关于监事会会议出席人数的规定。本 次会议由公司监事会主席李军先生主持。会议形成决议如下：
一、《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
选举李军先生（简历附后）为公司第十届监事会主席，任期三年。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规 定的议案》
2017 年2 月6 日云赛智联发布重大事项停牌公告，经公司充分论证，拟实 施发行股份及支付现金购买资产（简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产的 条件。
1
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 1、方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏、朱志斌、吴 健彪、朱恒新、张明宇、南翔6 位自然人及北京晟盈天弘投资中心(有限合伙) （简称“晟盈天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（简称“信诺时代”） 100%股权，及（2）上海佳育投资管理有限公司（简称“上海佳育”）持有的上海 仪电鑫森科技发展有限公司（简称“仪电鑫森”）49%股权。本次交易完成后， 信诺时代及仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生 效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
2、标的资产
标的资产为信诺时代100%股权及仪电鑫森49%股权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
3、交易资产定价原则及交易价格
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资 格的资产评估机构评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案后的评估值为 依据，经交易各方协商确定。
本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（简称“东 洲”）。根据东洲出具的评估报告，以2016 年12 月31 日为评估基准日，对标的 资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：
单位：万元
2
| 母公司账面净 资产 |
评估增 值率 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 拟购买股权类资产 | 股权评估值 | 评估增值额 | ||
| 信诺时代100%股权 | 21,800.00 | 5,597.58 | 16,202.42 | 289.45% |
| 仪电鑫森49%股权 | 24,010.00 | 2,423.00 | 21,587.00 | 890.92% |
经交易双方协商确认，信诺时代100%股权和仪电鑫森49%股权的交易价格分 别为21,800.00 万元和24,010.00 万元。综上，本次交易标的资产根据上述方法 确定的交易价格合计为45,810.00 万元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
4、购买标的资产的支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付信诺时代 100%股权及仪电鑫 森49%股权的全部收购对价共计45,810.00 万元，其中股份对价金额为34,100.00 万元，占全部收购对价的74.44%，现金对价金额为11,710.00 万元，占全部收 购对价的25.56%。
信诺时代及仪电鑫森股东就转让标的资产的交易行为，各自可获得云赛智联 所支付的股份对价及现金对价具体情况如下：
| 现金支付 | 现金支付 | 发行股份 | 发行股份 | 发行股份 | 发行股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比 | 总 | ||||||||
| 序 号 |
交易对方 | 出资例 （%） |
交易价格 （万元） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
对应股份数 （股） |
|
| 一、收购信诺时代100%股权 | |||||||||
| 1 | 谢敏 | 41.14 | 8,968.86 | 1,793.77 |
8.23 | 7,175.08 | 32.91 |
8,541,767 | |
| 2 | 朱志斌 | 17.62 | 3,841.50 | 768.30 |
3.52 | 3,073.20 | 14.10 |
3,658,567 | |
| 3 | 吴健彪 | 13.85 | 3,018.46 | 603.69 |
2.77 | 2,414.77 | 11.08 |
2,874,725 | |
| 4 | 朱恒新 | 10.19 | 2,221.59 | 444.32 |
2.04 | 1,777.27 | 8.15 |
2,115,797 | |
| 5 | 晟盈天弘 | 7.69 | 1,676.92 | 335.38 |
1.54 | 1,341.54 | 6.15 |
1,597,069 | |
| 6 | 张明宇 | 5.54 | 1,207.38 | 241.48 |
1.11 | 965.91 | 4.43 |
1,149,890 | |
| 7 | 南翔 | 3.97 | 865.29 | 173.06 |
0.79 | 692.23 | 3.18 |
824,087 | |
| 小计 | 100.00 | 21,800.00 | 4,360.00 |
20.00 | 17,440.00 | 80.00 | 20,761,902 | ||
| 二、收购仪电鑫森49%股权 | |||||||||
| 8 | 上海佳育 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 |
30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 | |
| 小计 | 49.00 | 24,010.00 | 7,350.00 |
30.61 | 16,660.00 | 69.39 | 19,833,333 | ||
| 合计 | - | 45,810.00 | 11,710.00 |
25.56 | 34,100.00 | 74.44 | 40,595,235 |
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
5、标的资产期间损益的归属
在交易基准日起至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由 本公司享有，标的资产如发生亏损由交易对方按其在《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署之日在标的资产的持股比例各自承担并以现金方式补足。标的资 产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务 所进行审计确认。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次交易中，发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
7、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象如下：
| 拟购买资产 | 对应发行对象 |
|---|---|
| 信诺时代100.00%股权 | 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、 南翔 |
| 仪电鑫森49.00%股权 | 上海佳育 |
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
8、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
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事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议 本次交易的董事会决议公告日，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公 司估值水平的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即8.40 元/股。
（2）发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、 转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
9、发行数量及现金对价
（1）发行股份收购资产的发行数量及本次交易的现金对价
本次向交易对方合计发行股份数量为40,595,235 股，最终发行数量以中国 证券监督管理委员会（简称“中国证监会”)最终核准的发行数量为准，向交易 对方支付的现金对价约为 11,710.00 万元。
（2）发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、 转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之 进行调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
10、发行股份的锁定期
本次交易中交易对方取得的云赛智联的股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至交易对方名下之日起36 个月内和交易对方分别在《关于拟购买资产实 际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较
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晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红
股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
11、上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
12、本次交易的决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起12 个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准，决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
13、滚存未分配利润归属
公司于本次交易前的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完 成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市
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规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构 成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次制作的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）》及其摘要涉及本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情 况、标的资产基本情况、发行股份情况、标的资产的评估情况、本次交易的主要 合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和 关联交易、风险因素、独立监事及中介机构对本次交易的意见等内容。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估 报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙）及资产评估机构东洲对信诺时代及仪电鑫森进行了审计、评 估，并分别出具了编号为信会师报字[2017]第ZA12871 号的《北京信诺时代科技 股份有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会师报字[2017]第ZA12825 号的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会 师报字[2017]第ZA12872 号的《北京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报 告》、编号为信会师报字[2017]第ZA12823 号的《上海仪电鑫森科技发展有限公 司盈利预测审核报告》、编号为东洲评报字[2017]第0187 号的《云赛智联股份有 限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东 全部权益价值项目评估报告》以及编号为东洲评报字[2017]第0186 号的《云赛
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智联股份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所 涉及的股东全部权益价值项目评估报告》。监事会经审议批准上述与本次交易有 关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技 股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>、<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、 公正的交易原则，同意公司与上海佳育以及信诺时代全体股东分别签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于拟购买资产实际净利润与净 利润预测数差额的补偿协议》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（一） 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲具有证券、期货业务从业资格，评估机构的 选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易标的、交易对 方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突， 具有充分的独立性。
（二） 评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司 购买标的资产的定价提供价值参考依据。东洲采用了市场法和收益法两种评估方 法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业 规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选 用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。 标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及 公允性公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价 合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。 公司就本次交易聘请的评估 机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的 资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 发行股份及支付现金购买资产的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效。公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的
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法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履 行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。
特此公告。
云赛智联股份有限公司监事会 2017 年4 月21 日
附件：简历：
李军：男，1965 年11 月出生，硕士学位，高级会计师。曾任华鑫证券有限责任 公司董事、总裁助理、华鑫证券有限责任公司上海分公司总经理、华鑫期货有限 公司董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理、财务总监，本公司第九 届监事会主席。现任上海仪电（集团）有限公司副总会计师，本公司第十届监事 会主席。
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