INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2015

Aug 26, 2015

证券代码 :600602 股票简称：仪电电子 编号 : 临 2015-042 900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司 九届十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” “ ” 上海仪电电子股份有限公司（简称 仪电电子 、 上市公司 或 公司 ）第九届董事 会第十二次会议的会议通知于 2015 年 8 月 14 日以书面方式发出，本次会议于 2015 年 8 月 26 日在上海市田林路 168 号 9 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董 事 6 人，实际出席董事 6 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《上海仪电电子股份有限公司章程》关 于董事会会议的相关规定。本次会议由公司董事长刘家雄先生主持，会议形成决议如 下：

一、 逐项审议通过《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案》 1 、方案概述

公司本次资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 或“本次交易”）的方案由以下两部分组成：

（ 1 ）资产出售

仪电电子以评估值为依据向上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（简称“仪 电资产”或“资产接收方”）出售其持有的上海真空显示器件有限公司（简称“真空 显示”） 100% 股权和上海仪电电子印刷科技有限公司（简称“电子印刷”） 100% 股权 （合称为“拟出售资产），与拟出售资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资 产接收方承接和安排。

（ 2 ）发行股份购买资产

仪电电子拟以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司（简称“南洋 万邦”） 100% 的股权、上海塞嘉电子科技有限公司（简称“塞嘉电子”） 100% 的股权、 上海宝通汎球电子有限公司（简称“宝通汎球”） 100% 的股权、上海仪电信息网络有 限公司（简称“信息网络”） 73.3% 的股权、上海科技网络通信有限公司（简称“科技网 络”） 80% 的股权、上海卫生远程医学网络有限公司（简称“卫生网络”） 49% 的股权、 上海仪电科学仪器股份有限公司（简称“科学仪器”） 81.3568% 股权（以上合称“拟购

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买资产”，拟购买资产所对应的公司合称为“标的公司”）。 具体情况如下表所示：

（表一）

发行股份购买资产项下股份发行对象 （合称“资产出售方”）
	拟购买资产
上海仪电电子（集团）有限公司	科学仪器81.3568%股权
云赛信息（集团）有限公司	南洋万邦54.5%的股权、塞嘉电子 40%的股权、宝通汎球100%的股权、 信息网络73.3%的股权、科技网络 80%的股权、卫生网络49%的股权
朱正文等13 名自然人股东	南洋万邦45.5%股权
杭州乾钧投资管理有限公司、上海塞嘉 电子设备有限公司、宋来珠、章睿	塞嘉电子60%股权

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

2 、资产出售

（ 1 ）拟出售资产及其定价原则、交易价格

拟出售资产为真空显示 100% 的股权和电子印刷 100% 的股权。

本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。根据上海申威资产评估有限公司 出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产评估值为 3,858.45 万元，其中， 真空显示 100% 股权评估值为 397.23 万元，电子印刷 100% 股权评估值为 3,461.22 万元，【该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。】经交易各方协 商确认，拟出售资产交易价格为 3,858.45 万元，其中，真空显示 100% 股权交易价格 为 397.23 万元，电子印刷 100% 股权交易价格为 3,461.22 万元。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 2 ）购买拟出售资产的支付方式

仪电资产拟以现金的方式购买拟出售资产。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

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（ 3 ）拟出售资产期间损益的归属

自交易基准日至约定交割日拟出售资产产生的收益和亏损由上市公司享有和承 担。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

3 、发行股份购买资产

（ 1 ）拟购买资产及其定价原则、交易价格

发行股份购买资产项下的拟购买资产为南洋万邦 100% 股权、塞嘉电子 100% 股 权、信息网络 73.3% 股权、科技网络 80% 股权、卫生网络 49% 股权、宝通汎球 100% 股权、科学仪器 81.3568% 股权。

本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。根据上海财瑞资产评估有限公司 出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 108,032.23 万元， 其中：南洋万邦 100% 股权的评估值为 19,500 万元，塞嘉电子 100% 股权的评估值为 25,400 万元，信息网络 73.3% 股权的评估值为 11,141.94 万元，科技网络 80% 股权 的评估值为 23,200 万元，卫生网络 49% 股权的评估值为 142.1 万元，宝通汎球 100% 股权的评估值为 7,170 万元，科学仪器 81.3568% 股权的评估值为 21,478.19 万元。 【该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。】

经交易各方协商确认，拟购买资产交易价格为 108,032.23 万元，其中，南洋万 邦 100% 股权的交易价格为 19,500 万元，塞嘉电子 100% 股权的交易价格为 25,400 万元，信息网络 73.3% 股权的交易价格为 11,141.94 万元，科技网络 80% 股权的交易 价格为 23,200 万元，卫生网络 49% 股权的交易价格为 142.1 万元，宝通汎球 100% 股权的交易价格为 7,170 万元，科学仪器 81.3568% 股权的交易价格为 21,478.19 万 元。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 2 ）拟购买资产期间损益的归属

在交易基准日后至约定交割日之间的过渡期内，拟购买资产产生的收益由上市公 司享有，拟购买资产如发生亏损由相应的资产出售方对上市公司予以补足。拟购买资 产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

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（ 3 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 4 ）发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为如上述表一所示的 资产出售方。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 5 ）发行股份的价格与定价依据

①发行价格与定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日，以 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场 参考价的 90% ，即 7.02 元 / 股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个 交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额／ 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

交易各方确认，本次发行股份的发行价格为 7.02 元 / 股。

• ②发行价格的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 6 ）发行股份的数量

①发行数量

根据本次发行股份的发行价格 7.02 元 / 股计算，本次发行股份的发行数量合计为

153,892,054 股。

具体情况如下表所示：

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（表二）

		发行股份数量 （股）
序号	发行对象
1	上海仪电电子（集团）有限公司	30,595,709
2	云赛信息（集团）有限公司	88,948,065
3	杭州乾钧投资管理有限公司	7,960,113
4	上海塞嘉电子设备有限公司	361,823
5	朱正文	4,082,361
6	竺军	3,665,277
7	曹彤宇	973,194
8	李师新	1,263,888
9	徐巧林	631,944
10	沈勇	442,361
11	朱正辉	442,361
12	曹云华	379,166
13	焦小庆	252,777
14	陈英俊	126,388
15	周英	126,388
16	周萍	126,388
17	章梦	126,388
18	宋来珠	9,769,230
19	章睿	3,618,233

注：资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

②发行数量的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随 之进行调整。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 7 ）发行股份的锁定期

本次发行中发行对象取得的仪电电子的股份自发行结束之日起 36 个月届满之日 和发行对象分别在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中

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利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，按照中国证 券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 8 ）上市地点

本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 9 ）发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 10 ）滚存未分配利润归属

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东共同享

有。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

• 二、 审议通过《关于 < 上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案） > 及摘要的议案》

公司就本次重组事宜制作了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 三、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告 的议案》

• 批准众华会计师事务所就拟购买资产出具的《南洋万邦专项审计报告》（众会字

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[2015] 第 4699 号）、《塞嘉电子专项审计报告》（众会字 [2015] 第 4701 号）、《信息网 络专项审计报告》（众会字 [2015] 第 4693 号）、《科技网络专项审计报告》（众会字 [2015]4695 号）、《卫生网络专项审计报告》（众会字 [2015]4424 号）、《宝通汎球专项 审计报告》（众会字 [2015]4697 号）、《科学仪器专项审计报告》（众会字 [2015] 第 4703 号）、《模拟合并审计报告》（沪会字 [2015] 第 4690 号）、《上市公司备考审计报告》（沪 会字 (2015) 第 4692 号）及《南洋万邦盈利预测审核报告》（众会字 [2015] 第 4700 号）、 《塞嘉电子盈利预测审核报告》（众会字 [2015] 第 4702 号）、《信息网络盈利预测审核 报告》（众会字 (2015) 第 4694 号）、《科技网络盈利预测审核报告》（众会字 [2015] 第 4696 号）、《卫生网络盈利预测审核报告》（众会字 (2015) 第 5174 号）、《宝通汎球盈 利预测审核报告》（众会字 [2015] 第 4698 号）、《科学仪器盈利预测审核报告》（众会 字 [2015] 第 4704 号）、《模拟合并盈利预测审核报告》（众会字 [2015] 第 5244 号），批 准立信会计师事务所就拟出售资产出具的《真空显示专项审计报告》（信会师报字 [2015] 第 114559 号）、《电子印刷专项审计报告》（信会师报字 [2015] 第 114560 号）， 批准上海财瑞资产评估有限公司就拟购买资产出具的《南洋万邦评估报告》（沪财瑞 评报（ 2015 ） 2045-1 ）、《塞嘉电子评估报告》（沪财瑞评报（ 2015 ） 2045-2 号）、《信 息网络评估报告》（沪财瑞评报（ 2015 ） 2045-3 号）、《科技网络评估报告》（沪财瑞 评报（ 2015 ） 2045-4 ）、《卫生网络评估报告》（沪财瑞评报（ 2015 ） 2045-6 ）、《宝通 汎球评估报告》（沪财瑞评报（ 2015 ） 2045-5 号）、《科学仪器评估报告》（沪财瑞评 报（ 2015 ） 2045-8 ），批准上海申威资产评估有限公司就拟出售资产出具的《真空显 示评估报告》（沪申威评报字„ 2015 ‟第 0243 号）、《电子印刷评估报告》（沪申威评 报字„ 2015 ‟第 0242 号）。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、 审议通过《关于公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签署附生效条 件的 < 资产出售协议之补充协议 > 的议案》

• 为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与仪电资产签署附生效

• 条件的《资产出售协议之补充协议》。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、 审议通过《关于公司与资产出售方、科学仪器股东和分析仪器股东签署 < 发行股

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份购买资产协议之解除协议 > 、公司与科学仪器股东、分析仪器股东签署 < 关于拟购 买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协议 > 的议案》

• 为保证本次重组的实施，批准公司与资产出售方 、 科学仪器股东和分析仪器股东

• 签署《发行股份购买资产协议之解除协议》、公司与科学仪器股东、分析仪器股东签 署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协议》。 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

六、 审议通过《关于公司与资产出售方签署新的附生效条件的 < 发行股份购买资产协 议 > 的议案》

为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方签署新的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司与资产出售方（仪电电子集团除外）签署附生效条件的有 关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信息网络、卫生网络的 < 关于拟购买 资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议 > 、公司与仪电电子集团 签署新的附生效条件的有关科学仪器的 < 关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数 差额的补偿协议 > 的议案》

为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方（仪电电 子集团除外）签署附生效条件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信 息网络、卫生网络的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之 补充协议》、公司与仪电电子集团签署新的附生效条件的有关科学仪器的《关于拟购 买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次聘请的资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产评估 有限公司与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具

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备为公司提供服务的独立性；上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公 司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循 了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本 次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法 规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的 资产评估方法对标的资产进行评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适 当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对， 【0】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于提请股东大会同意豁免仪电电子集团及其一致行动人云赛信 息以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，仪电电子集团和云赛信 息为一致行动人。仪电电子集团系公司控股股东，本次交易完成前持有公司 352,742,238 股，占公司总股本的 30.07% 。本次交易完成后，仪电电子集团及云赛 信息拟合计持有公司股份的比例为 35.59% 。根据《上市公司收购管理办法》的相关 规定，本次交易中仪电电子集团及云赛信息认购本次非公开发行股份的行为触发其要 约收购义务。仪电电子集团及云赛信息已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的 股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因 此拟提请公司股东大会同意仪电电子集团及其一致行动人云赛信息免于以要约方式 增持公司股份。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 3 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

为正确反映本次重组后公司注册资本的变化，公司拟修改《公司章程》，具体修 改如下：

条款	原内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币 1,172,943,082 元。	公司注册资本为人民币 1,326,835,136 元。

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第一百九十 八条	本章程自2013年5月24日 公司2012年度股东大会通过 之日起施行。公司于2012年 4月18日公司2011年度股东 大会通过的公司章程同时废 止。	本章程自公司2015 年第一次临时股 东大会审议通过且中国证券监督管理 委员会核准本公司2015 年实施的资 产出售及发行股份购买资产的重大资 产重组之日起生效。公司于2013年5 月24日公司2012年度股东大会通过 的公司章程同时废止。

表决结果：【 6 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于任免公司董事的议案》

鉴于顾德庆先生因工作原因辞去公司董事职务，根据上海仪电电子（集团）有限 公司的提名，并经公司第九届董事会提名委员会和独立董事审核同意后，同意提名黄 金刚、翁峻青先生（简历附后）为公司董事候选人。

• 表决结果：【 6 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 顾德庆先生在担任本公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对他为公司

• 做出的贡献表示衷心的感谢！

十二、 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

• 根据公司总经理翁峻青先生的提名，并经公司第九届董事会提名委员会和独立董

• 事审核同意后，同意任命陈正伟先生（简历附后）担任公司首席架构师。

表决结果：【 6 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

十三、 审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

• 公司拟于 2015 年 9 月 14 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第

• 一次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见《上海仪电 电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

• 表决结果：【 6 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十七日

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附件：简历

黄金刚，男， 1965 年 5 月生，硕士学位，工程师，曾任中原（中国）核电建设 公司电仪事业部总经理兼 220KV 倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁有 限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限 公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业有限公司总 经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。

翁峻青，男， 1974 年 6 月生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份 有限公司 EMCS 事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、技 术中心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司总经理， 云赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理。现任上海仪电电子股份有限公 司总经理。

陈正伟，男， 1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，硕士学位。曾任飞利浦公司 驻上海办事处电子工业部技术支持经理，加拿大 McMaster 大学电子与计算机工程系 通讯实验室助理研究员， Motorola 公司 CDMA 第三代系统研发部研发高级经理，美国 UT Starcom 通讯有限公司专业服务高级总监，加拿大新绿洲技术有限公司共同创始人、 高级副总裁，云赛信息（集团）有限公司首席架构师。现任上海仪电电子股份有限公 司首席架构师。

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