INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2015

Jul 23, 2015

证券代码 :600602 股票简称：仪电电子 编号 : 临 2015-033 900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司 九届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” “ ” 上海仪电电子股份有限公司（简称 仪电电子 、 上市公司 或 公司 ）第九届董事 会第十次会议的会议通知于 2015 年 7 月 17 日以书面方式发出，本次会议于 2015 年 7 月 23 日在上海市田林路 168 号 2 楼 202 会议室以现场方式召开。本次会议应出 席董事 7 人，实际出席董事 5 人，董事倪子泓先生因公出差，委托董事于东先生出席 会议并代为行使表决权，独立董事钱大治先生因公出差，委托独立董事李苒洲先生出 席会议并代为行使表决权，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《上海仪电电子股份有限公司章程》 关于董事会会议的相关规定。本次会议由公司董事长刘家雄先生主持，会议审议通过 了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的 条件，经过自查论证后认为，公司符合上市公司重大资产重组的要求和各项实质条件。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案》

• 1 -

1 、方案概述

公司本次资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 或“本次交易”）的方案由以下两部分组成：

（ 1 ）资产出售

仪电电子以评估值为依据向上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（简称“仪 电资产” 或“资产接收方”）出售其持有的上海真空显示器件有限公司（简称“真空 显示”） 100% 股权和上海仪电电子印刷科技有限公司（简称“电子印刷”） 100% 股权 （合称为“出售资产），与出售资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接 收方承接和安排。

（ 2 ）发行股份购买资产

仪电电子拟以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司（简称“南洋 万邦”） 100% 的股权、上海塞嘉电子科技有限公司（简称“塞嘉电子”） 100% 的股权、 上海宝通汎球电子有限公司（简称“宝通汎球”） 100% 的股权、上海仪电信息网络有 限公司（简称“信息网络”） 73.3% 的股权、上海科技网络通信有限公司（简称“科技网 络”） 80% 的股权、上海卫生远程医学网络有限公司（简称“卫生网络”） 49% 的股权、 上海仪电科学仪器股份有限公司（简称“科学仪器”） 100% 股权、上海仪电分析仪器 有限公司（简称“分析仪器”） 100% 股权（以上合称“标的资产”，标的资产所对应的 公司合称为“标的公司”）。

具体情况如下表所示：

（表一）

发行股份购买资产项下股份发行对象 （合称“资产出售方”）
	标的资产
上海仪电电子（集团）有限公司	科学仪器81.3568%股权、分析仪器 83.4752%股权
汤志东等21 名自然人股东	科学仪器18.6432%股权
袁为立等18 名自然人股东	分析仪器16.5248%股权
云赛信息（集团）有限公司	南洋万邦54.5%的股权、塞嘉电子 40%的股权、宝通汎球100%的股权、 信息网络73.3%的股权、科技网络

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发行股份购买资产项下股份发行对象 （合称“资产出售方”）
	标的资产
	80%的股权、卫生网络49%的股权
朱正文等13 名自然人股东	南洋万邦45.5%股权
杭州乾钧投资管理有限公司、上海塞嘉 电子设备有限公司、宋来珠、章睿	塞嘉电子60%股权

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

2 、资产出售

（ 1 ）出售资产及其定价原则、交易价格

出售资产为真空显示 100% 的股权和电子印刷 100% 的股权。

出售资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资 产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。

本次交易的评估基准日拟定为 2015 年 3 月 31 日。截至本议案审议之日，出售 资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，出售资产预估值为 3868.51 万元。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 2 ）购买出售资产的支付方式

仪电资产拟以现金的方式购买出售资产。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 3 ）出售资产期间损益的归属

自交易基准日至约定交割日出售资产产生的收益和亏损由上市公司享有和承担。 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 3 -

【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

3 、发行股份购买资产

（ 1 ）标的资产及其定价原则、交易价格

发行股份购买资产项下的标的资产为南洋万邦 100% 股权、塞嘉电子 100% 股权、 信息网络 73.3% 股权、科技网络 80% 股权、卫生网络 49% 股权、宝通汎球 100% 股 权、科学仪器 100% 股权、分析仪器 100% 股权。

标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资 产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。

本次发行的评估基准日拟定为 2015 年 3 月 31 日。截至本议案审议之日，标的 资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产预估值合 计为 117,903.7 万元，其中：南洋万邦 100% 股权的预估值为 19,500 万元，塞嘉电子 100% 股权的预估值为 25,400 万元，信息网络 73.3% 股权的预估值为 11,141.6 万元， 科技网络 80% 股权的预估值为 23,200 万元，卫生网络 49% 股权的预估值为 142.1 万 元，宝通汎球 100% 股权的预估值为 7,170 万元，科学仪器 100% 股权的预估值为 26,400 万元，分析仪器 100% 股权的预估值为 4,950 万元。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 2 ）标的资产期间损益的归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由 上市公司享有，标的资产如发生亏损由相应的资产出售方对上市公司予以补足。标的 资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所 进行审计确认。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

• 4 -

（ 3 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 4 ）发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为如上述表一所示的 资产出售方。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 5 ）发行股份的价格与定价依据

①发行价格与定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日，以 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场 参考价的 90% ，即 7.02 元 / 股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个 交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额／ 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

②发行价格的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

• 5 -

（ 6 ）发行股份的数量

①发行数量

发行股份的数量将按照标的资产的交易价格除以股份发行价格确定。

②发行数量的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随 之进行调整。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 7 ）发行股份的锁定期

本次发行中发行对象取得的仪电电子的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。上述限售期届满后，按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上 海证券交易所的有关规定执行。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 8 ）上市地点

本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 9 ）发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

• 6 -

（ 10 ）滚存未分配利润归属

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东共同享

有。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制 的其他企业之间的交易，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，构 成借壳上市。

经中国证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年 将其所持仪电电子 30.07% 的股份全部划转给上海仪电（集团）有限公司（下称“仪 电集团”），仪电电子控制权发生变更（ 2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07% 的股份划转给其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司（下称“仪电电子集团”）， 上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的前一个会计年 度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。本次交易拟注入 资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资产总额为 100,771.18 万

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元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2008 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例未达到 100% 。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07% ，仪电 集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 29.03% 的股权，云赛信息（集团）有限公司（下称“云赛信息”）持有上市公司约 6.63% 的 股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.66% 的股权， 因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市的情形。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过 .

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于 < 上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易预案 > 的议案》

公司本次制作的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易预案》涉及重大事项提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本 情况、拟出售资产基本情况、拟注入资产基本情况、标的资产的预估情况、发行股份 情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项和风险提示、其他重要事项等内容。 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

六、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

• 1 、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

• 8 -

等有关报批事项。

• 本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，

• 已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

• 2 、 本次交易标的资产的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在

• 限制或者禁止转让的情形。

• 3 、本次交易完成后，上市公司将持有南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科学仪

• 器、分析仪器的全部股权，持有信息网络 73.3% 股权、科技网络 80% 股权、卫生网 络 49% 股权，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。上市公司将在剥离原有的盈利能力较弱的部分 资产的同时，注入盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相关资产，成为智慧 城市整体解决方案的提供平台。

• 4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗

• 风险能力；交易对方出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，有利于上 市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 七、 审议通过《关于公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签署附生效 条件的 < 资产出售协议 > 的议案》

• 为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与仪电资产签署附生效

• 条件的《资产出售协议》。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 八、 审议通过《关于公司与资产出售方签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协

• 9 -

议 > 的议案》

为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方签署附生 效条件的《发行股份购买资产协议》。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司与资产出售方签署附生效条件的 < 关于拟购买资产实际净 利润与净利润预测数差额的补偿协议 > 的议案》

为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司分别与资产出售方签署 附生效条件的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 十、 审议通过了《关于提请股东大会同意豁免仪电电子集团及其一致行动人云赛 信息以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，仪电电子集团和云赛信 息为一致行动人。仪电电子集团系公司控股股东，本次交易完成前持有公司 352,742,238 股，占公司总股本的 30.07% 。本次交易完成后，仪电电子集团及云赛 信息拟合计持有公司股份的比例为 35.66% 。根据《上市公司收购管理办法》的相关 规定，本次交易中仪电电子集团及云赛信息认购本次非公开发行股份的行为触发其要 约收购义务。仪电电子集团及云赛信息已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的 股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因 此拟提请公司股东大会同意仪电电子集团及其一致行动人云赛信息免于以要约方式 增持公司股份。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 10 -

【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。 董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交 的法律文件合法有效。

关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对， 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》

为保证本次公司重大资产重组的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公 司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关 的全部事宜，包括但不限于：

1 、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实 施本次交易的具体方案；

2 、授权公司董事会根据证券监督管理部门的审核意见及法律法规的规定，对本 次重组方案作相应调整；

• 3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议

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和文件；

• 4 、本次重大资产重组完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、

• 修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

• 5 、本次重大资产重组完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在上

• 海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

• 6 、办理与本次重大资产重组有关的其他事项；

• 7 、本授权自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

• 鉴于公司本次资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计、

• 评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会会议 后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对 上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。

• 关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【 4 】票同意，【 0 】票反对，

• 【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

十四、 审议通过了《关于任免公司总经理的议案》

• 同意顾德庆先生因工作变动原因不再担任公司总经理职务，根据董事长刘家雄先

• 生的提名，并经公司第九届董事会提名委员会和独立董事审核同意后，同意聘任翁峻 青先生（简历附后）担任公司总经理。

表决结果：【 7 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

• 十五、 审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》

• 同意赵磊先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务，根据公司总经理翁峻

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青先生的提名，经公司第九届董事会提名委员会和独立董事审核同意后，同意聘任汤 志东先生、田培杰先生（简历附后）担任公司副总经理。

表决结果：【 7 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

顾德庆先生、赵磊先生在担任本公司总经理、副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责， 公司董事会对他们为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会 2015 年 7 月 24 日

附件：

翁峻青，男，1974 年6 月生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份有 限公司EMCS 事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、技术中 心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司总经理，云 赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理。现任上海仪电电子股份有限公司 总经理。

汤志东，男，1963 年7 月出生，大学专科学历、高级工程师。曾任上海雷磁仪器 厂厂办主任、劳资科长、副厂长、党总支书记、厂长，上海精密科学仪器有限公司销 售部部长、总经理，现任上海仪电电子股份有限公司副总经理，上海仪电科学仪器股 份有限公司总经理、党委书记。

田培杰，男，1977 年11 月生，博士研究生。曾任上海仪电控股（集团）公司总 裁事务部副总经理（主持工作）、董事会办公室主任，华鑫证券有限责任公司战略企 划部总经理，上海仪电信息网络有限公司总经理，上海白玉兰远程医学网络有限公司 总经理，云赛信息（集团）有限公司副总经理。现任上海仪电电子股份有限公司副总 经理。

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