INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2014

Mar 19, 2014

证券代码 :600602 股票简称：仪电电子 编号 : 临 2014-007 900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司

八届二十四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届二十四次会议书 面通知于2014 年3 月7 日发出，并于2014 年3 月18 日上午在田林路168 号二 楼会议室召开了会议。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议由公司董 事长黄峰先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

会议审议并通过了以下议案和报告：

• 一、公司 2013 年度董事会工作报告，并提交 2013 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 二、公司 2013 年度报告全文及摘要，并提交 2013 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 三、公司 2013 年度财务工作报告，并提交 2013 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 四、公司 2013 年度利润分配预案，并提交 2013 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司2013 年实现营业收入113,838 万元，本年度合并会计报表实现归属于 母公司所有者的净利润11,407 万元。每股收益0.10 元，加权平均的净资产收益

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率4.66%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-19,912 万元。 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润11,407 万元。 2013 年年末公司未分配利润-8,506 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2013 年利润弥补亏损后仍为负数， 建议2013 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、关于董事会换届选举的预案，并提交 2013 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司第八届董事会于2011 年4 月25 日经公司2010 年度股东大会选举产生， 现任期将满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。公司 第八届董事会独立董事及提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查并发表 意见。

同意由公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名的黄峰、顾德庆、刘家 雄、倪子泓、于东、孙廷华（独立董事）、李苒洲（独立董事）、钱大治（独立董 事）作为公司第九届董事会成员候选人（简历附后）。其中三名独立董事尚未根 据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书， 均已书面承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格 培训并取得独立董事资格证书。

上述八名董事候选人经公司 2013 年年度股东大会审议通过后，将组成公司 第九届董事会，任期三年。

董事会对第八届董事会成员黄峰、顾德庆、高月华、刘家雄、倪子泓、于东、 独立董事张建华、曹俊、徐大为在任期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！ 尤其对三名独董在六年任期内对公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

独立董事认为，上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备 的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、上海证监会及

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上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有 关非独立董事及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任 职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《公司章程》的有关规定。

• 六、关于公司独立董事津贴标准的预案，并提交 2013 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司第九届董事会独立董事年度津贴标准为人民币伍万元（税后）/人， 任期三年。

• 七、关于公司成立市场营销部的议案。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 同意公司本部增设市场营销部。主要职责是负责公司品牌与产品的市场推

• 广、渠道建设和业务管理及产品销售等工作。

八、关于2013 年度日常关联交易执行情况及审议2014 年度日常关联交易预计的 预案，并提交2013 年年度股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东对本议案回 避表决。

实际参加表决的董事共5 名。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于2013 年度日常关联交易 执行情况及审议2014 年度日常关联交易预计的公告》（临2014-010）。

• 九、关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易的议案。 本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、倪子泓、于东对本议案回

• 避表决。

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实际参加表决的董事共5 名。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 同意上海仪电电子（集团）有限公司委托我司经营管理其直接间接持有 100% 股权的深圳金陵通讯技术有限公司，托管期限自2014 年6 月1 日至2015 年5 月31 日止，托管费用为人民币50 万元/年。根据本次托管工作的安排，公司与 上海仪电电子（集团）有限公司签署上述相关事宜的《托管协议》。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于与上海仪电电子（集团） 有限公司签订托管协议暨关联交易公告》（临2014-011）。

十、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计报酬的预案， 并提交 2013 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计费人民币 110 万元。

十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案，并提交2013 年年 度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度的审计机构。

十二、关于购买由银行发行的理财产品的预案，并提交 2013 年年度股东大会审 议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于购买由银行发行的理财产 品的公告》（临2014-012）。

十三、关于向上海银行申请银行授信额度的议案。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向上海银行申请人民币二亿元的综合授信额度（包含公司下属企业 的授信额度），包括借款（子公司借款需母公司提供担保）、票据贴现、进口开证、 进出口押汇等。有效期为本次董事会决议批准之日后，在一年期限内，自银行批 准综合授信之日起顺延一年。

• 十四、审议公司2013 年度内部控制评价报告的议案。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司2013 年度内部控制评价报 告》，以及由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《上海仪电电子 股份有限公司2013 年度内部控制审计报告》。

十五、关于聘任公司 2014 年度内控审计机构的预案，并提交 2013 年年度股东大 会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内控审计机

构。

• 十六、关于召开公司2013 年年度股东大会的通知的议案。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于召开2013 年年度股东大 会的通知》（临2014-013）。

特此公告。

上海仪电电子股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十日

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附：上海仪电电子股份有限公司第九届董事会董事候选人简历：

黄峰，男，1957 年 11 月生，硕士研究生，高级工程师。曾任上海广电电子 股份有限公司总经理，上海仪电控股（集团）公司制造业事业部总经理，上海仪 电控股（集团）公司总裁助理。现任上海仪电控股（集团）公司副总裁，上海仪 电电子（集团）有限公司总经理、党委书记，本公司第八届董事会董事长。

顾德庆，男，1960 年 10 月生，本科学历，高级工程师。曾任上海广电富士 光电材料有限公司董事、总经理、党委副书记，上海广电光电子有限公司总经理、 党委书记兼上海广电富士光电材料有限公司董事长，上海广电电子股份有限公司 总经理、党委副书记。现任上海仪电电子股份有限公司总经理、党委副书记，本 公司董事。

刘家雄，男，1959 年 5 月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海飞乐 股份有限公司总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司党委副书记、纪委书 记、工会主席，本公司董事。

倪子泓，男，1955 年 3 月出生，硕士学位，高级经济师。曾任上海索广电 子有限公司董事、副总经理、党委书记。现任上海仪电电子（集团）有限公司运 营管理总监，本公司董事。

于东，男，1960 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任上海广电信息 产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投资总监， 本公司董事。

孙廷华，男，1951 年 7 月出生，大学本科，副教授。曾任上海公安高等专 科学校党委副书记、副校长、纪委书记，上海市公安局治安总队党委委员、副总 队长、调研员。现任上海安全防范报警协会理事长。

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李苒洲，男，1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析 师。曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编。现任 第一财经日报副主任。

钱大治，男，1977 年6 月出生，硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所 律师，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上 海市律师协会公司法律研究委员会委员。

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