INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2011

Mar 30, 2011

证券代码 :600602 股票简称：广电电子 编号 : 临 2011-007 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司 七届二十三次董事会会议决议公告暨发布召开 公司2010 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电子股份有限公司七届二十三次董事会会议通知于2011 年3 月18 日送达公司各位董事、监事，会议于2011 年3 月28 日召开。会议应到董事6 人，实到6 人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄峰先生主 持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

一、公司 2010 年度董事会工作报告；

二、公司 2010 年度财务工作报告；

三、公司 2010 年度利润分配预案；

本期归属于公司普通股股东的净利润为 151,726,888.20 元，加上年初未分配 利润 -623,190,546.63 元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为 -471,759,285.7 元，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，鉴于未分配利润 为负，公司董事会决定本年度不进行利润分配。也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事认为：鉴于2010 年公司未分配利润为负数，公司拟不进行利 润分配的方案，符合国家有关法规及本公司《章程》的有关规定。 四、公司 2010 年度报告全文；

五、公司 2010 年度报告摘要；

六、关于续聘会计师事务所的预案；

公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构。

• 七、关于会计师事务所报酬的预案；

经董事会审议，同意公司支付立信会计师事务所有限公司 2010 年度审计费 人民币 110 万元。

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八、公司独立董事津贴标准的预案；

公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币伍万元整（税后），并 将此项预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

九、关于 2010 年度内部控制自我评估报告的议案；

十、关于公司董事会成员换届选举并将董事候选人提请公司 2010 年度股东大会 选举的预案；

公司第七届董事会于 2008 年 6 月 23 日经公司 2007 年度股东大会选举 产生，现任期将满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有 关规定，需进行换届选举。

根据公司《章程》有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或 者合并持有公司 10%以上股份的股东提出”，公司股东上海仪电控股（集团） 公司提名黄峰、顾德庆、张迎宪、邬树伟、秦伟芳、姜树勤、张建华、曹俊、 徐大为作为公司第八届董事会成员候选人。（简历见附件 2）；

十一、关于推荐公司第八届董事会独立董事候选人并提请公司 2010 年度股东大 会审议的预案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四 （一）条之规定，公司大股东上海仪电控股（集团）公司推荐张建华、曹俊 、 徐大为作为公司第八届董事会独立董事候选人并提请公司 2010 年度股东大 会审议。

（候选人简历见附件 2，候选人本人声明及提名人声明见附件 3）； 十二、董事会关于会计政策变更调整相关报表项目的议案；

公司根据中华人民共和国财政部《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通 知》（财会（2010）15 号）的有关规定，对子公司少数股东分担的当期亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额情况下的会计处理方法 进行变更并进行了追溯调整。该项会计政策变更对 2009 年年末合并财务状况和 2009 年度合并经营成果的影响情况如下：

单位：元

项目 调整前 影响金额 调整后 未分配利润 -627,177,631.10 3,987,084.47 -623,190,546.63 归属于母公司所有者权益 1,933,149,018.31 3,987,084.47 1,937,136,102.78

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少数股东权益 87,079,986.67 -3,987,084.47 83,092,902.20 归属于母公司所有者的净利润 57,715,264.54 3,987,084.47 61,702,349.01 少数股东损益 -24,262,410.06 -3,987,084.47 -28,249,494.53

独立董事认为：公司根据中华人民共和国财政部《关于印发企业会计准则解 释第 4 号的通知》（财会（2010）15 号）的有关规定，对子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额情况下的 会计处理方法进行变更并进行了追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，也符 合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进 行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意对有关 事项的会计处理进行追溯调整。

十三、关于放弃上海松下等离子有限公司六面取项目增资的议案；

上海松下等离子显示器有限公司（以下简称“松下等离子”）专门从事等离 子显示面板、模块及各种应用等离子面板的显示器、彩色电视机等产品的开发、 生产、销售，注册资本：16500 万美元，公司股权比例如下：

• （1）上海广电电子股份有限公司 7097.3 万美元 43.01%

• （2）松下电器产业株式会社 4290.0 万美元 26.00%

• （3）松下电器（中国）有限公司 4125.0 万美元 25.00%

• （4）上海广电资产经营管理有限公司 987.7 万美元 5.99%

为应对日益激烈的市场竞争，松下等离子目前拟通过增资在上海市金桥出口 加工区建设六面取（以42 英寸计）等离子面板生产线项目，提升产品技术水平， 扩大产能，形成130 万片（混合尺寸）等离子面板的年生产能力。该增资项目拟 投资51 亿日币（现金出资，按出资日汇率确定出资金额）。

目前广电电子正在集中资源致力于发展消费电子、特种电子装备及电子制造 等主控业务，以逐步改变主营业务规模偏小的现状，而松下等离子是公司参股的 非主控业务，因此公司拟放弃对松下等离子六面取项目的增资，该行为将对公司 会产生如下影响：

• 1、松下等离子六面取项目由外方单方面增资实施后，本公司所持的松下等离子 股权将被稀释。

• 2、由于平板显示市场需求的周期波动较大，本公司所持的松下等离子股权稀释 后，可适当降低平板显示市场需求波动对公司业绩造成的不确定性影响。

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十四、关于召开公司2010 年度股东大会的议案；

• （一）会议召开时间：2011 年4 月25 日下午13 时30 分。

• （二）会议召开地址：上海广场长城假日酒店 广场楼（上海市天目西路285 号）。

• （三）会议召集人：公司董事会

• （四）A 股权登记日：2011 年4 月14 日

• B 股权登记日：2011 年4 月19 日（B 股最后交易日为2011 年4 月14 日）

• （五）出席会议对象：

• 1、截止2011 年4 月14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司A 股股东与2011 年4 月19 日下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B 股股东（B 股最后交易日为 2011 年4 月14 日）；

• 2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

• 3、公司董事、监事与其他高级管理人员。

• （六）会议议题：

• 1、审议公司2010 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2010 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2010 年度财务工作报告；

• 4、审议公司2010 年度报告；

• 5、审议公司2010 年度利润分配方案；

• 6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；

• 7、审议会计师事务所报酬的议案。

• 8、2010 年度独立董事述职报告；

• 9、审议关于公司独立董事津贴；

• 10、审议关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第八届董事会独立 董事）；

• 11、选举由股东推荐的公司第八届监事会成员；

公司第七届监事会于2008 年6 月23 日经公司2007 年度股东大会选举产生， 现任期将满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需 进行换届选举新一届（第八届）监事会组成人员。

根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有10%以 上股份的股东提出”，公司股东上海仪电控股（集团）公司推荐曹光明、张增林、 朱耀平为公司第八届监事会监事候选人。

• （七）现场会议登记办法：

• 1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须

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持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为 准）及传真方式登记截止时间为2011 年4 月21 日，书面通讯请在信封或传真件 左上角注明股东登记字样。

书面及传真：上海市普陀区长寿路97 号世纪商务大厦26 层

通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：（021）62980202 转646 或647

2、现场登记时间：2011 年4 月21 日 上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

3、现场登记地点：上海市西康路1407 弄2 号楼5 楼（近宜昌路，交通： 24 路、 138 路）

（八）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

上海广电电子股份有限公司董事会 2011 年3 月30 日

附件1：

兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限 公司2010 年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

附件2：第八届董事会董事（包括独立董事）候选人简历

黄峰：男，1957 年 11 月生，硕士研究生，职称高级工程师。曾任上海自动 化仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书 记，上海广电股份有限公司总经理助理兼上海广电应确信有限公司总经理， 上海广电信息产业股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司战略 发展部经理，上海广电电子股份有限公司总经理。现任上海仪电控股（集团） 公司制造业事业部总经理，上海广电电子股份有限公司董事长。

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顾德庆：男，1960 年 10 月生，本科学历，职称高级工程师。曾任上海永新彩色 显像管股份有限公司制造部电子枪科科长、制造部经理助理、四期办常务副主任、 总经理助理（兼上海新芝电子有限公司副总经理）、副总经理、总经理、党委书 记，上海广电光电子有限公司总经理助理，上海广电电子股份有限公司 CF 项目 负责人，上海广电富士光电材料有限公司董事、总经理、党委副书记，上海广电 光电子有限公司总经理、党委书记兼上海广电富士光电材料有限公司董事长。现 任上海广电电子股份有限公司总经理。

张迎宪：男，1954 年 10 月生，大学学历，职称高级经济师、高级政工师。 曾任上海无线电一厂组织科副科长、党委书记助理兼工会主席，上海无线电 十二厂党委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部 副部长，上海无线电十二厂厂长兼党委副书记，上海索广映像有限公司总务 人事部部长兼工会主席，上海夏普电器有限公司人事总务总部统辖兼党委书 记、营销总部统辖，上海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席， 上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部长，现任上海广电电子 股份有限公司党委书记。

邬树伟：男，1956 年 3 月出生，硕士。曾任美国 ORACLE 公司上海代表处 首席代表；日本森田电工株式会社上海分公司总经理；上海金陵股份有限公 司副总经理。现任上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理。

姜树勤：男，1953 年 7 月生，大专学历，硕士学位，职称高级会计师。曾任上 海金陵无线电厂车间主任、副厂长、党总支副书记，上海无线电三十六厂厂长， 上海汇龙仪表电子有限责任公司董事、总经理助理、总会计师，上海飞乐股份有 限公司董事、总会计师，上海金陵股份有限公司董事、副总经理、总会计师。现 任上海仪电控股（集团）公司财务部总经理。

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秦伟芳：女，1965 年 10 月生，研究生学历，博士学位，职称教授级高工。曾任 中国科学院上海技术物理研究所光电中心党支部书记、副主任，上海仪电控股（集 团）公司研究室副主任、规划发展部经理，安捷伦科技（上海）有限公司党委书 记、副总经理，上海仪电控股（集团）公司行政事务部总经理、人力资源部经理。 现任上海仪电控股（集团）公司人力资源部总经理。

张建华 女，1972 年 2 月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。曾任 上海大学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学院讲 师，英国 Heriot-Watt 大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、教 授、博士生导师。现任上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行 副主任。

曹 俊 男，1960 年 10 月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上海 柴油机股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业管 理局主任科员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团） 总公司基建设备处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电 器股份有限公司董事会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊 大厦有限公司财务总监。

徐大为 男，1956 年 5 月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰股份有 限公司财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上海同济 科技实业股份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处副总经 理。现任上海万钧航空服务有限公司董事长特别助理。

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附件 3：

上海广电电子股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人张建华、曹俊、徐大为，作为上海广电电子股份有限公司第八届董 事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：张建华、曹俊、徐大为 2011 年3 月28 日于上海

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上海广电电子股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人上海仪电控股（集团）公司现就提名张建华、曹俊及徐大为为上海广 电电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上 海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第八 届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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