INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2007

Dec 28, 2007

－ 股票代码： 600602 股票简称：广电电子 编码：临 2007 024 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司

六届二十七次董事会会议决议公告暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海广电电子股份有限公司六届二十七次董事会会议通知于 2007 年 12 月 17 日送达公司各位董事、监事，会议于 2007 年 12 月 27 日召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠 先生主持，会议以记名表决方式通过了以下决议：

《关于公司将所持申银万国证券股份有限公司 500 万股股权转让给关联方 上海广电资产经营管理有限公司之关联交易的议案》

本议案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。邱益中、黄峰、高兰英、 徐民伟及顾伟民 5 位关联董事回避了表决。

一、公司董事会关于公司将所持申银万国证券股份有限公司 500 万股股权 转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司之关联交易概述

公司为发展新型平板显示器产业，投资簿膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD） 用彩色滤色膜项目，经出席公司六届二十七次董事会会议的全体董事讨论，同意 公司将所持申银万国证券股份有限公司 5069.6 万股中 500 万股股权转让给关联 方上海广电资产经营管理有限公司（本公司控股股东上海广电（集团）有限公司 全资子公司），本次转让价格以经上海东洲资产评估有限公司评估后（评估基准 日为 2007 年 11 月 30 日），根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方协商一 致后决定。

由于目前上海广电（集团）有限公司持有本公司 30.07%的股权，为公司控 股股东，上海广电资产经营管理有限公司系上海广电（集团）有限公司全资子公 司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易。

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上述议案已经 2007 年 12 月 27 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议 审议通过，公司全体 11 名董事参加了本次会议，其中邱益中、黄峰、高兰英、 徐民伟及顾伟民等 5 位关联董事回避了表决，包括赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹 国琪四位独立董事在内的其余六位董事表决通过了该项议案，独立董事还发表了 独立意见（详见本公告“七、独立董事意见”）。

上述关联交易有关协议于 2007 年 12 月 27 日 在上海市签署。根据协议， 本次转让价格为 13.7 元/股，转让总价 6850 万元，转让收益约 6400 万元，计入 2007 年度当年收益。

二、关联方介绍

上海广电资产经营管理有限公司法定代表人蔡涵芳，注册资金：2 亿元，注 册地址：上海市闵行区金都路 3800 号，主要经营范围包括资产经营管理，实业 投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及 设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。2006 年末上海广电资产经营管理有限公司总资 产为 1.84 亿元，净资产为 1.38 亿元，2006 年净利润为-0.94 亿元。

三、申银万国证券股份有限公司的基本情况

申银万国证券股份有限公司法定代表人丁国荣，注册资金：67.16 亿元，注 册地址：上海市常熟路 171 号，主要经营范围包括证券（含境内上市外资股）的 代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户， 证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨 询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其它业务(涉及许可经营的 凭许可证经营)。2006 年末申银万国证券股份有限公司总资产为 347.03 亿元，净 资产为 30.71 亿元，2006 年净利润为 12.55 亿元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次转让价格以经上海东洲资产评估有限公司评估后（评估基准日为 2007

• 年 11 月 30 日），根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方协商一致后决定。 经上海东洲资产评估有限公司评估，本公司拟出售的申银万国证券股份有

• 限公司 500 万股股权的评估值为 6850 万元。

本次交易的生效与实施条件：经政府有权部门批准后生效。

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五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于公司发展新型平板显示器产业，有利于公司的持续经营和 长远发展。

六、独立董事的事前认可情况

公司独立董事事先听取了公司本次交易的情况介绍，认真审阅了公司本次 将所持申银万国证券股份有限公司 500 万股股权转让给关联方上海广电资产经 营管理有限公司之关联交易的相关资料，询问了申银万国证券股份有限公司基本 情况，并查阅评估报告，了解了申银万国股权市场交易价格，认为公司本次交易 符合现行法律法规的要求，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为，关 联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

七、独立董事的意见

公司独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的发展是有利的， 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于公司发 展新型平板显示器产业，有利于公司的持续经营和长远发展。

八、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事的事前认可情况与独立董事意见

• 3、本次交易的协议

上海广电电子股份有限公司董事会

2007 年 12 月 29 日

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