INESA Intelligent Tech Inc. — Board/Management Information 2005

Mar 17, 2005

600602 2005 002 股票代码： 股票简称：广电电子 编码：临 － 900901 B 上电 股

上海广电电子股份有限公司 五届二十三次董事会会议决议公告 2004 暨召开公司 年度股东大会公告

2005 3 6 上海广电电子股份有限公司五届二十三次董事会会议通知于 年 月 日送达 2005 3 16 10 10 公司各位董事、监事，会议于 年 月 日召开。会议应到董事 人，实到 人（蒋松涛董事委托顾培柱董事长）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董 事长顾培柱先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

2004 一、公司 年度董事会工作报告；

2004 二、公司 年度财务工作报告；

2004 三、公司 年度利润分配预案；

公司 2004 年度实现净利润 125,006,450.25 元，加年初未分配利润 191,373,589.86 元，可供分配的利润为 316,380,040.11 元，提取法定盈余公积 22,580,304.88 元，其中母公司提取 10％法定盈余公积 11,559,305.30 元，提取法定 公益金 12,685,499.97 元，永新等子公司提取职工奖福基金 9,413,397.27 元，可供 股东分配的利润为 271,700,837.99 元，减上年利润分配 46,361,386.65 元，年末未 分配利润 225,339,451.34 元。

2004 年度利润分配预案为：以 2004 年末公司总股本 927,227,733.00 股为基数， 按每 10 股派送 0.5 元红利（含税）向全体股东实施利润分配。

经利润分配后，公司未分配利润尚余 178,978,064.69 元，结转以后年度分配。 2004 四、公司 年度报告正文； 2004 五、公司 年度报告摘要；

2004 六、关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司 年度股东大会审议的

预案；

根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公 10% ” 司 以上股份的股东提出 ，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐顾培柱、蔡涵 芳（女士）、顾忠惠、邱益中、黄峰、高兰英（女士）、杨荣华、赵明伟、黄保麟、钱 2 正芳及曹国琪为公司第六届董事会董事候选人 （简历见附件 ）；

七、关于推荐公司第六届董事会独立董事候选人的预案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四（一）条 1% 之规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。公司股东上海广电（集团） 有限公司推荐赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪为公司第六届董事会独立董事候选人 2 4 （候选人简历见附件 ，候选人本人声明及提名人声明见附件 ）；

八、关于独立董事津贴标准的预案；

公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币四万元整，并将此项预案提

1

2004 交公司 年度股东大会审议。

九、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预

案； 十、关于会计师事务所报酬的议案；

2004 经董事会审议通过，公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司 年度审 60 2004 60 计费人民币 万元，浩华香港会计师事务所 年度审计费人民币 万元。

2005 十一、关于公司 年度日常关联交易预计的预案；

此预案为关联交易, 公司董事会成员中顾培柱、周家春、蒋松涛、王旭四位关联 董事回避表决，其余六位董事（其中四位独立董事）表决通过了此项预案。预案内容 详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于 2005 年度日常关联交易的预计之公告》。 十二、关于修改《公司章程》部分条款的预案；

5 （修改内容详见附件 ）

十三、《公司股东大会议事规则》的预案；

十四、《公司独立董事议事规则》的预案；

十五、《公司投资者关系管理制度》的议案；

十六、《公司信息披露管理制度》的议案； 2004 十七、关于召开公司 年度股东大会的议案：

( 一 ) 会议时间： 2005 年 4 月 21 日下午 1:00 正

( 二 ) 会议地址：上海市（具体地点经股东登记后另行通知）

( 三 ) 会议内容：

1. 2004 审议公司 年度董事会工作报告；

2. 2004 审议公司 年度监事会工作报告；

3. 2004 审议公司 年度财务工作报告；

4. 2004 审议公司 年度利润分配方案；

5. 选举公司第六届董事会成员（包括选举公司第六届董事会独立董事）；

6. 选举由股东推荐的公司第六届监事会成员；

10% 根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有 以 上股份的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐江兵、姚贵章、史 桂兰（女士）及毛永安为公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件 3）；公 司职工代表大会已选举周克明、王爱萍（女士）、杨安安三位同志为公司第六届监 3 事会监事（简历详见附件 ）。

1. 审议独立董事津贴标准的议案；

2. 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议 案；

3. 审议公司 2005 年度日常关联交易预计的议案；

4. 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

5. 审议《公司股东大会议事规则》的议案；

6. 审议《公司独立董事议事规则》的议案；

7. 2004 公司 年度独立董事述职报告。

（四）参加会议办法：

• 1 、出席对象：

2

(1) 截止 2005 年 3 月 29 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 A 2005 4 1 公司登记在册的公司 股股东与 年 月 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东（ B 股最后交易日为 2005 年 3 月 29 日）；

• (2) 符合上述条件的股东所委托的代理人；

(3) 公司董事、监事与其他高级管理人员。

2 、登记办法：

(1) 凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持 授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及 2005 4 8 传真方式登记截止时间为 年 月 日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股 东登记字样。

书面及传真 上海市普陀区长寿路 97 号世纪商务大厦 26 层 通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室 联系电话：（ 021 ） 62980202 转 646 或 647 传 真：（ 021 ） 62982121 200060 邮 编：

(2) 现场登记时间： 2005 年 4 月 8 日

上午 9 ： 30 －－ 11 ： 30 下午 1 ： 30 ―― 4 ： 00

• (3) 现场登记地点：上海市西康路 1407 弄 2 号楼 5 楼（近宜昌路，交通： 24 路、

• 138 路）

• 3 、参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

上海广电电子股份有限公司董事会 2005 3 18 年 月 日

1 附件 ： 授权委托书

/ 兹全权委托 （先生 女士）代表我出席上海广电电子股份有限公 2004 司 年度股东大会并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期

2 附件 ：第六届董事会董事候选人简历

顾培柱 男，1947年9月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海电子管二厂副厂长， 上海电子管六厂厂长，上海灯泡厂厂长，上海真空电子器件股份有限公司常务副总经 理、副董事长、董事长，上海仪电控股（集团）公司人事部经理、组织部部长、上海 广电（集团）有限公司副总裁。现任上海广电（集团）有限公司总裁、上海广电电子 股份有限公司董事长。

3

蔡涵芳 女，1957年8月生，大专学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上海灯 泡厂厂长助理、副厂长，上海真空电子器件股份有限公司总经理助理兼总经理办公室 主任、股份制办公室主任，上海广电电子股份有限公司副总经理兼办公室主任。现任 上海广电电子股份有限公司副董事长、党委书记。

顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二厂副厂 长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐股份有限公 司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理。现任上海广电电子股份 有限公司总经理。

邱益中 男，1966 年 9 月生，博士研究生学历，职称研究员、高级会计师。曾任上海财 经大学工商学院副教授、硕士生导师，宝钢集团上海第五钢铁公司总经理助理、财务 负责人、副总经理，上海市计委综合经济研究所副所长。现任上海广电(集团)有限公 司总裁助理兼发展改革办公室主任、经济运行部经理。

黄峰 男，1957 年 11 月生，硕士研究生学历，职称高级工程师。曾任上海自动化仪表 三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上海广电股 份有限公司总经理助理，上海广电应确信有限公司副总经理兼战略发展部经理、总经 理。现任上海广电（集团）有限公司战略发展部经理。

高兰英 女， 1956年3月生，大专学历，职称经济师，曾任上海无线电二十厂车间副主 任、厂办主任、人事科科长，上海市仪表局干部处主任科员，上海广电(集团)有限公 司人力资源部副经理。现任上海广电(集团)有限公司人力资源部经理。

杨荣华 男，1954年1月生，硕士研究生学历，职称讲师。曾任昆明理工大学讲师，日 ABB 本东京工业大学客座研究员，日本 株式会社职员，上海唯乐房产经营有限公司总经 理，上海广电电子股份有限公司副总工程师，上海广电(集团)有限公司中央研究院副 院长。现任上海广电NEC液晶显示器有限公司副总经理。

第六届董事会独立董事候选人简历

赵明伟 男，1955年11月生，大专学历，职称会计师，中国注册会计师，中国注册资产 评估师。曾任上海电子管二厂财务科副科长、科长，上海东方明珠娱乐总公司计划财 务部经理，上海建信八达会计师事务所有限公司高级经理、董事。现任上海建信八达 会计师事务所有限公司执业注册会计师。

黄保麟 男，1943 年 3 月生，大学学历，职称研究员，中国电子学会显示技术委员会委 员。曾任中国人民解放军军事工程学院教员，第一机械工业部军工局技术干部，上海 HDTV 电真空器件研究所高级工程师、副所长，上海交通大学 研究所研究员、所长。

钱正芳 男，1941 年 11 月生，大学学历，职称高级工程师。曾任上海市计划委员会工 业处、产业处副处长、处长，上海化学工业区发展公司任总经济师，上海化学工业区 自来水有限公司董事长，上海化学工业区管委会高级顾问，上海化学工业区热电有限 公司董事。

4

曹国琪 男，1963 年 8 月生，博士研究生学历，职称研究员。曾任上海市体改研究所与 上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书院亚洲研究中心客座教授，欧共体经济和 金融事务委员会国际货币处见习经济师（布鲁塞尔），世界银行经济发展学院中国培 训项目的协调人（华盛顿），上海财经大学副教授，香港金泰财务公司董事、总经理， “ ” 香港上市公司 瑞昌控股有限公司 董事局副主席、行政总裁，上海财大经济学院亚洲 经济研究所副所长、上海精成网络咨询有限公司董事长、总经理，上海海港新城投资 开发有限公司总经理。现任香港东汇（中国）有限公司总裁。

3 附件 ：第六届监事会监事候选人简历

江 兵 男，1948 年 2 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海无线电三十厂党支 部副书记，上海电视工业公司宣传科、教育科副科长，上海电真空器件工业公司教育 科科长，上海显象管玻璃厂党委副书记，上海真空电子器件股份有限公司劳动人事部 经理、党委副书记、监事会主席、副总经理，上海广电（集团）有限公司组织部部长、 人事部经理、党委办公室主任。现任上海广电（集团）有限公司纪委书记、工会主席， 上海广电电子股份有限公司监事会主席。

姚贵章 男，1957 年 9 月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海内河装卸公司计划 财务副科长、装卸区副主任，上海永新彩色显象管有限公司计财部财务科科长、计财 部经理，上海永新彩色显象管股份有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任。 现任上海广电（集团）有限公司财务部经理、副总会计师。

史桂兰 女，1951 年 6 月生，大专学历，注册会计师，职称高级会计师。曾任上海电热 电器厂办公室主任，上海自动化仪表股份有限公司审计室主任。现任上海广电（集团） 有限公司审计稽查部经理。

毛永安 男，1948 年 11 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海电子管四厂劳资 科科长、常务副厂长，上海真空电子器件股份有限公司财务部经理。现任上海广电电 子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经理。

第六届监事会职工监事简历

周克明 男，1951 年 8 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海长江机修厂工会副 主席，上海金陵无线电厂政工部门党支部书记，上海电视工业公司政治部办公室秘书， 上海真空电子器件股份有限公司党委办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司工 会主席、监事会副主席。

王爱萍 女，1957 年 1 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海电子管四厂团委书 记、宣传科科长、工会主席、纪委书记、党委副书记。现任上海广电电子股份有限公 司电器分公司党委副书记、工会主席。

杨安安 男，1949 年 10 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海真空电子器件股 份有限公司干部科科长，上海灯泡厂常务副厂长、纪委书记，上海真空电子器件股份

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有限公司人事保卫部经理。现任上海海昌国际有限公司党总支书记、工会主席。

4 附件 ：

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人赵明伟声明

声明人赵明伟，作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

• 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：赵明伟 2005 年 3 月 11 日于上海

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人黄保麟声明

声明人黄保麟，作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

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• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：黄保麟 2005 年 3 月 11 日于上海

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人钱正芳声明

声明人钱正芳，作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海

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证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：钱正芳 2005 年 3 月 11 日于上海

上海广电电子股份有限公司

独立董事候选人曹国琪声明

声明人曹国琪，作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

• 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：曹国琪 2005 年 3 月 11 日于上海

上海广电电子股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海广电（集团）有限公司现就提名赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪为 上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第六届董事会

8

独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性： 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。

四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海广电（集团）有限公司

2005 年 3 月 15 日于上海

附件 5：公司章程部分条款修改情况

1 、修改

第三十五条（七）2（3） ：“中期报告和年度报告”改为“定期报告”。

2 、增加

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担 保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会 公众股股东的合法权益。

3、增加

第六十一条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在 规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

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4 、增加

第六十二条 股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提 案的通知，说明取消提案的具体原因。

5、增加

第六十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应 当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 6、修改

原第九十一条 ：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。”改 为：

改为第九十五条 ：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股 份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表 决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独 表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。公司还应当说明发出股东大会通知的 情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应 当披露法律意见书全文。”

7 、增加

第九十六条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通 报事项与股东大会决议公告同时披露。

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8、增加

第四章第七节、第八节（第一百零三条～一百二十三条） 第七节 社会公众股股东表决制度

第一百零三条 下列事项按照法律、行政法规有关规定，经全体股东大会表决通 过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 20% 达到或超过 的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百零四条 就上述五类重大事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

第一百零五条 就上述五类重大事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结 果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八节 股东大会网络投票

第一百零六条 公司召开股东大会审议上述第一百零三条所列五类重大事项的， 除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第一百零七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。

第一百零八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当 在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第一百零九条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股

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3:00 东大会结束当日下午 。

第一百一十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一百一十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数 一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第一百一十三条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。

第一百一十四条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大 会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第一百一十五条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会 规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第一百一十六条 社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股 份的，可以通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票。

第一百一十七条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，应当 在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请。

第一百一十八条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，应在 股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报 送股权登记日登记在册的全部股东数据。

第一百一十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股 东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第一百二十条 公司股东进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体 操作如下：

（一）上海证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称， A B 为 股和 股分别设置投票代码；

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（二）申报价格（取整数）代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案， 1 2 则 元代表议案一， 元代表议案二，依此类推；

1 2 3 （三）申报股数代表表决意见，其中 股代表同意， 股代表反对， 股代表弃权；

（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申 报，表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次 申报为准；

（五）不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

A B 第一百二十一条 同时持有我公司 股和 股的股东，应通过上海证券交易所的 A B 股和 股交易系统分别投票。

第一百二十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未 表决的议案，按照弃权计算。

第一百二十三条 公司召开股东大会的当日下午四时之后，如果股东大会现场会 议已经结束，公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网络表决结 果数据。

9、删除

原第一百零七条 ：“董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。” 10、修改

原第一百一十九条（三） ：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。”改为：

第一百四十四条（三） ：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被 提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时 报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时， 董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上

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海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董 事，但可以作为董事候选人。”

原第一百一十九条（五） 改为 第一百四十四条（五） ，增加：“独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。”

11 、修改

1 原第一百二十条（一） ：“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。” 改为：

1 第一百四十五条（一） ：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”

5 原第一百二十条（一） ：“独立聘请外部审计机构和咨询机构。”改为： 5 第一百四十五条（一） ：“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询及其他行使职权所需的相关费用 由公司承担。”

12 、修改

原第一百二十一条现改为第一百四十六条

增加第一百四十六条（一）6 ：“公司董事会未做出现金利润分配预案的原因。” 原第一百二十一条（二） ：“障碍”改为 第一百四十六条（二） ：“理由”。

13、增加

第一百四十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。

14 、修改

原第一百二十二条现改为第一百四十八条

第一百四十八条（一）增加 ：“及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况。”

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删除原第一百二十二条（四） ：“独立董事聘请直接机构的费用及其他行使职权 所需的费用由公司承担。”

删除原第一百二十二条（六） ：“公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。”

15、修改

原第一百二十八条（一） ：“公司投资规模在 3000 万元人民币（含 3000 万元）以 内的项目，公司董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在 3000 万元以上至 公司净资产 50%（含 50%）之间的项目，股东大会授权董事会讨论通过，并在下次股东 大会报告；投资项目在公司净资产 50%以上的项目，董事会讨论通过后，须提请股东大 会表决通过。”改为：

第一百五十四条 ：“公司投资规模在 3000 万元人民币（含 3000 万元）以内的非关 联交易项目，公司董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在 3000 万元以上 至公司最近一期经审计的净资产 50%（含 50%）之间的非关联交易项目，股东大会授权 董事会讨论通过，并在下次股东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的净资产 50%以上的项目，董事会讨论通过后，须提请股东大会表决通过。”

16、增加

第一百六十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

• （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公

• 司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事 姓名；

• （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的

• 理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发

• 表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

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17 、修改

原第一百四十五条 ：“对董事会负责”改为 第一百七十二条 ：“对公司和董事会负 责。”

18 、修改

原第一百四十六条 ：“董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验，具有大学专科 以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，具有一定财务、税收、法律、 金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵 守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；董事会秘书由董事会委任。本章程 第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”改为：

第一百七十三条 ：“董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验，具有大学专科以 上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，具有一定财务、税收、法律、 金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得 上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能严格遵守有关法律、法规和规章 忠诚地履行职责。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事；

• （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

19 、修改

原第一百四十七条现改为第一百七十四条

原第一百四十七条（一） 改为 第一百七十四条（一） ，增加：“负责公司和相关当 事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络”。

原第一百四十七条（三） 改为 第一百七十四条（三） ，增加：“促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作”。

删除原第一百四十七条（五） ：“公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则

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所规定的其他职责”。

原第一百四十七条（六） ：“协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、提供、 提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行 使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；”改为：

第一百七十四条（五） ：“协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、监事和 其他高级管理人员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、政 策及上海证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的要求，协助董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法 规、公司章程及其他有关规定；”

增加第一百七十四条（六） ：“促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报 告；”

原第一百四十七条（八） ：“处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共 关系。”改为：

第一百七十四条（八） ：“处理公司与中介机构、监管部门、媒体的关系；协调公 司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露 的资料；”

增加第一百七十四条（九） ：“负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议 记录等；”

增加第一百七十四条（十） ：“公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他 职责；”

20 、增加

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第一百七十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为 履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉 及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

21 、增加

第一百七十六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之 前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职 资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

• （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

• （三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

22 、增加

第一百七十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其 职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

23 、增加

第一百七十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

• （一）第一百七十三条规定的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四）违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给

• 投资者造成重大损失。

24 、增加

第一百七十九条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易

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所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提 交个人陈述报告。

25 、增加

第一百八十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公 司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

26 、增加

第一百八十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 的人选，公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

27 、增加

第一百八十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。

28 、增加

第五章第六节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

（第一百九十二条——第一百九十八条）

第一百九十二条 新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决 议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式 三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事 会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并 经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管

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理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第一百九十三条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人 员）声明及承诺书》中声明：

• （一）持有本公司股票的情况；

• （二）有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；

• （三）参加证券业务培训的情况；

• （四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

• （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

• （六）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

第一百九十四条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日 起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

第一百九十五条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

• （二）遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定，接受本所监管；

• （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第一百九十六条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议 事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

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• （三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第一百九十七条 新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所 报送相关聘任决议的同时申请锁定其持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向上海证券交 易所报告并申请锁定。

第一百九十八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间以及离任后六个月内，不 得转让所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转 换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

29、增加

第二百三十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的 理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

30、修改

原第一百九十一条（四） ：“财务状况变动表（或现金流量表）”改为 第二百三十四 条（四） ：“现金流量表”。

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