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Oct 29, 2003

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**广电电子：五届十六次董事会决议暨召开股东大会通知

**2003-10-30 05:37   

股票代码：600602　 股票简称：广电电子　　编码：临2003-013　900901

上电B股上海广电电子股份有限公司五届十六次董事会决议公告

暨召开公司2003年度第二次临时股东大会公告

上海广电电子股份有限公司五届十六次董事会会议于2003年10月28日在公司

召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事列席了会议,会议由公司董事长顾

培柱先生主持,并审议通过了以下决议：

一、公司2003年第三季度报告；

二、关于公司以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股

份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资的预案；

有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于公司

以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自

投资比例对上海广电投资管理有限公司增资之关联交易公告》。

三、关于成立公司董事会四个专门委员会的议案；

根据《上市公司治理准则》有关规定,经出席公司五届十六次董事会会议的

董事讨论后,决定公司董事会四个专门委员会名单如下：

(一)战略委员会成员为：顾培柱、钱佩勇、蒋松涛、顾忠惠、钱正芳、黄保

麟,主任为顾培柱。

(二)审计委员会成员为：赵明伟、曹国琪、王旭,主任为赵明伟。

(三)提名委员会成员为：钱正芳、黄保麟、蔡涵芳,主任为钱正芳。

(四)薪酬与考核委员会成员为：曹国琪、赵明伟、周家春,主任为曹国琪。

四、关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案。

(一)会议时间：2003年12月2日上午9：30时正。

(二)会议地址：上海市(具体地点经股东登记后另行通知)

(三)会议内容：

审议关于公司以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股

份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资的议案。

由于上海广电(集团)有限公司持有本公司37.24%的股权,同时持有上海广电

信息产业股份有限公司63.94%的股权,为双方的控股股东,根据《上海证券交易所

股票上市规则》的有关规定,本次共同投资属关联交易。因此本次股东大会就该

项关联交易进行表决时,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利

害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项议案的投票权。

(四)参加会议办法：

1、出席对象：

(1)截止2003年11月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司A股股东与2003年11月13日下午收市后,在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2003年11

月10日)；

(2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

(3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

2、登记办法：

(1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户磁卡原件(委托出席

者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳

为准)及传真方式登记截止时间为2003年11月19日,书面通讯请在信封或传真件左

上角注明″股东登记″字样。

书面及传真：上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：(021)62980202转646或647

传真：(021)62982121

邮编：200060

(2)现场登记时间：2003年11月19日上午9：30--11：30

下午1：30--4：00

(3)现场登记地点：上海市普陀区西康路1407弄2号楼5楼。

3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市重组办、上海

市证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〖2002

〗001号)文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品(包括有价证券

)。

附：

授权委托书

兹全权委托(先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2003年度第

二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：身份证号码：

委托持有股数：委托人股东帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

上海广电电子股份有限公司董事会

2003年10月30日

股票代码：600602　 股票简称：广电电子　　编码：临2003-014　900901

上电B股上海广电电子股份有限公司

董事会关于公司以自有资金与上海广电(集团)有限公司

及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司

增资之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

项目名称：上海广电投资管理有限公司增资

项目的内容、投资期限：我公司与上海广电(集团)有限公司、上海广电信息

产业股份有限公司(600637)按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资,

投资期限为五十年,此项共同投资为关联交易。

项目投资资金总额：本次增资18亿元,增资后的上海广电投资管理有限公司

的注册资本为26亿元(原注册资本为8亿元),其中：公司本次以现金增资3.375亿

元,占18.75%。

本次增资将在盈利能力上增强公司的持续经营能力,提高长期效益水平,增加

公司的对外投资。

关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次

共同投资属关联交易。在公司五届十六次董事会会议上,关联董事顾培柱、钱佩

勇、蒋松涛、王旭、周家春回避了对该项关联交易的表决。根据公司章程,在20

03年第二次临时股东大会就该项关联交易进行表决时,包括上海广电(集团)有限

公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项议

案的投票权。

一、我公司董事会关于与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份

有限公司对上海广电投资管理有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限

公司增资的情况说明及关联交易概述

我公司为拓展公司平板显示器件业务范围,加强公司的可持续发展能力,培育

新的利润增长点,经公司董事会五届十六次会议审议通过,公司拟以自有资金与上

海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例对上海

广电投资管理有限公司增资,即公司本次以现金增资3.375亿元,占18.75%。

由于上海广电(集团)有限公司持有本公司37.24%的股权,同时持有上海广电

信息产业股份有限公司63.94%的股权,为双方的控股股东,根据《上海证券交易所

股票上市规则》的有关规定,本次共同投资属关联交易。

上述预案已经2003年10月28日召开的公司董事会五届十六次会议审议通过,

公司全体11名董事参加了本次会议,表决通过了此项预案(其中五位关联董事回避

表决),并提请公司2003年度第二次临时股东大会审议。出席会议的独立董事赵明

伟先生、黄保麟、钱正芳先生与曹国琪先生发表了独立意见(详见本公告之独立

董事意见)。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准,包括上海广电(集团)有限公司在内

的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的表决

权。本公司将在2003年12月2日召开2003年度第二次临时股东大会上审议该项预

案并进行表决。

二、各关联方介绍

1、上海广电(集团)有限公司

企业类型：国有独资法定代表人：徐为�c

注册资金：20.9亿元注册地址：上海市田林路140号

主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投

资、控股、参股等资产经营业务。

上海广电(集团)有限公司成立于1995年,是国家重点扶持的大型集团试点单

位之一,2002年度名列全国电子信息产业百强企业第五位,2003年度1-9月实现净

利润5,365万元,截止2003年9月30日净资产为377,440万元。上海广电 集团 有限

公司持有本公司国有股345,342,303股,占公司总股本的37.24%,为公司第一大股

东,与本公司具有关联关系。

2、上海广电信息产业股份有限公司

企业类型：股份制企业法定代表人：陈光平

注册资金：819,812,485元主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品

等

注册地址：上海市田林路140号

主要财务状况：2003年前三季度实现净利润15,193.34万元,截止2003年9月

30日净资产为357,113.99万元。

上海广电 集团 有限公司持有该公司国有股524,206,763股,占该公司总股本

的63.94%,为该公司第一大股东。该公司与本公司受同一母公司控制,与本公司具

有关联关系。

三、上海广电投资管理有限公司增资项目的基本情况

1、本次增资概述及关联交易标的的基本情况

2003年10月28日本公司与上海广电(集团)有限公司,上海广电信息产业股份

有限公司在上海签订了共同以现金方式上海广电投资管理有限公司的协议。

上海广电投资管理有限公司目前已进入土建阶段,尚未正式运行。

本交易已经获得2003年10月28日本公司五届十六次董事会审议通过,并将提

交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

2、关联交易协议的主要内容

1)交易各方的法定名称

交易各方为上海广电(集团)有限公司 甲方 、上海广电信息产业股份有限公

司(乙方)、上海广电电子股份有限公司(丙方)。

2)协议签署日期及地点

2003年10月28日在上海市金都路3800号签署。

3)协议主要条款

①上海广电投资管理有限公司本次增资额为18亿元。

②出资方式、出资金额及出资比例

出资方式：各方均以现金出资

出资金额及比例：上海广电(集团)有限公司现金出资11.25亿元人民币,占6

2.5%；本公司现金出资3.375亿元,占18.75%；上海广电信息产业股份有限公司现

金出资3.375亿元人民币,占18.75%。

③出资时间及违约责任

出资时间：增资协议生效后七个工作日内各方将应出资金额足额解入指定的

验资银行账户。

违约责任：任何一方出资人不按规定时间出资,每延期一天,按应出资额每天

万分之五计向其他出资人支付违约金；超过十五天时,其他出资人有权取消其出

资资格,并同时要求其按应出资金额的10%支付违约金。违约金由守约各方按认购

比例分取。

4)协议生效：本协议需经上海广电(集团)有限公司董事会批准,并经上海广

电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司股东大会批准后生效。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次增资上海广电投资管理有限公司为我公司落实″加强技术合作和形成高

科技产品群″战略方针的重大举措,在有效控制风险的基础上,将有利于提高公司

资金的使用效率,拓展公司高新技术合作渠道,掌握高科技产业的核心技术,构筑

竞争优势,加强公司的可持续发展能力,培育新的利润增长点。

五、独立董事意见

公司独立董事赵明伟先生、黄保麟先生、钱正芳先生与曹国琪先生一致认为

：公司本次关于以公司自有资金与关联方共同增资上海广电投资管理有限公司之

计划,有利于公司产业结构调整,有利于推进公司实现产业升级的目标,有利于公

司的长期发展,符合公司及全体股东的最大利益,符合国家法规和公司章程的有关

规定,未发现有损害中小股东利益的情形,公司独立董事同意本次投资计划。

六、监事会意见

公司监事会认为此次共同增资上海广电投资管理有限公司,将有利于拓展公

司高新技术合作渠道,掌握高科技产业的核心技术,构筑竞争优势,加强公司的可

持续发展能力,培育新的利润增长点,对公司的发展是有利的,不会损害非关联股

东的利益,同意我公司与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限

公司按各自投资比例增资上海广电投资管理有限公司,并提交公司2003年度第二

次临时股东大会审议。

七、上述预案将提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会决议

上海广电电子股份有限公司董事会

2003年10月30日　　　　

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