INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2020

Sep 8, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于云赛智联股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产限售股份解禁上市流通

的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 作为云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”或“上市公司”）发行股份 及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求， 对云赛智联本次重组所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如 下核查意见。

如无特别说明，本核查意见中有关简称与云赛智联在 2017 年 9 月 20 日刊载 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云赛智联股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次解除限售股份的基本情况

2017 年 7 月 31 日，云赛智联收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准云赛智联股份有限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕 1353 号），核准上市公司向谢敏发行 8,592,915 股股份、向朱志斌发行 3,680,474 股股份、向吴健彪发行 2,891,939 股股份、向朱恒新发行 2,128,467 股股份、向北 京晟盈天弘投资中心(有限合伙)发行 1,606,632 股股份、向张明宇发行 1,156,775 股股份、向南翔发行 829,022 股股份、向上海佳育投资管理有限公司发行 19,952,095 股股份购买相关资产。

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2017 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 变更登记证明》，本次交易新增股份已办理完毕股份登记手续。

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方认购上市 公司股票锁定期安排如下：自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下 之日起的 36 个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所 取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得 的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

本次解除的限售股为本次重组相关的有限售条件流通股，包括谢敏认购的 8,592,915 股股份、朱志斌认购的 3,680,474 股股份、吴健彪认购的 2,891,939 股 股份、朱恒新认购的 2,128,467 股股份、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)认购 的 1,606,632 股股份、张明宇认购的 1,156,775 股股份、南翔认购的 829,022 股股 份、上海佳育投资管理有限公司认购的 19,952,095 股股份，上市流通时间为 2020 年 9 月 14 日。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况

本次限售股形成后，即本次重组新增股份于 2017 年 9 月 14 日登记完成后， 上市公司总股本增加至 1,367,673,455 股。截至本核查意见出具日，除上述事项 外，云赛智联总股本未发生其他变化。

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、 南翔、北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）、上海佳育投资管理有限公司。上述 股东或其管理机构在对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：

出具承诺 的名称	相关方	承诺内容

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出具承诺 的名称	相关方	承诺内容
关于股份 锁定期的 承诺函	信诺时代 全体股 东、上海 佳育	1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛 智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下 之日起的36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购 买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补 偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让）； 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司 /本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛 智联的股份，亦应遵守上述承诺； 3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律 法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定 期的规定履行相应的股份锁定义务。

（二）业绩承诺及其履行情况

1 、业绩承诺情况

根据交易各方签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补 偿协议》，进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个 年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润，下同）的年度数及各年累计数。信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪 电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的 实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈 天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部 分以现金进行补偿。

2 、业绩实现情况

2017-2019 年度，上市公司所注入标的资产的净利润超过盈利承诺水平，上 市公司所注入标的资产的股东业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业 绩补偿。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守 作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及关联方资金占用情况

上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 14 日。

• 2、本次申请解除限售的数量为 40,838,319 股，占上市公司总股本的 2.99%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数	本次解除限售数	本次实际可上市流 通股份数
上海佳育投资管理 有限公司	19,952,095	19,952,095	19,952,095
谢敏	8,592,915	8,592,915	8,592,915
朱志斌	3,680,474	3,680,474	3,680,474
吴健彪	2,891,939	2,891,939	2,891,939
朱恒新	2,128,467	2,128,467	2,128,467
张明宇	1,156,775	1,156,775	1,156,775
南翔	829,022	829,022	829,022
北京晟盈天弘投资中 心(有限合伙)	1,606,632	1,606,632	1,606,632
合计	40,838,319	40,838,319	40,838,319

六、本次解除限售后的股本结构变化情况

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	40,838,319	2.99%	-40,838,319	-	-
国有法人	-	-	-	-	-
其他内资持股	40,838,319	2.99%	-40,838,319	-	-

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股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
二、无限售条件流通 股份	1,326,835,136	97.01%	40,838,319	1,367,673,455	100.00%
人民币普通股（A股）	1,033,464,671	75.56%	40,838,319	1,074,302,990	78.55%
境内上市的外资股 （B股）	293,370,465	21.45%	-	293,370,465	21.45%
三、股份总数	1,367,673,455	100.00%	-	1,367,673,455	100.00%

七、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，云赛智联本次发 行股份及支付现金购买资产涉及限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间 符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露 真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：__ ______

王牌 蒋华琳

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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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