INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2019

May 7, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于

云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之

2019 年度持续督导意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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目 录

目 录 ................................................................................................................................................. 2 重要声明 .......................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一章 交易资产的交付情况 ......................................................................................................... 5 一、本次交易情况概述 .............................................................................................................. 5 二、交易股份及资产的交付或者过户情况 .............................................................................. 5 （一）标的资产过户情况 ...................................................................................................... 5 （二）上市公司股份发行情况 .............................................................................................. 6 （三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 7 第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ................................................................. 8 一、避免同业竞争的承诺 .......................................................................................................... 8 二、减少及规范关联交易的承诺 .............................................................................................. 8 三、关于股份锁定期的承诺 ...................................................................................................... 9 第三章 盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 10 一、盈利预测概述 .................................................................................................................... 10 二、盈利预测实现情况 ............................................................................................................ 10 三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 10 第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ............................................................... 11 一、上市公司业务发展现状 .................................................................................................... 11 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 11 第五章 上市公司治理结构及运行情况 ....................................................................................... 12 一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 12 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 14 第六章 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ................................................................... 15

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为云赛智联股份有限公司 （以下简称“云赛智联”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合云赛智联出具的《云赛智联股份有限公司 2019 年年度报告》，出具了《国泰君 安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2019 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。

本次交易已经获得“证监许可【2017】1353 号文”《关于核准云赛智联股份有 限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》核准。

本独立财务顾问对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实 施情况所出具持续督导意见的依据是云赛智联等本次交易相关各方提供的资料，相 关各方已向本 独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不 存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对云赛智联的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读云赛智联董事会发布的本次关联交易相 关的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及 相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。

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释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本持续督导意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之2019 年度持续督导意见》
报告书	指	云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
云赛智联/本公司/上市 公司	指	云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司股票	指	云赛智联、云赛B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
国泰君安/独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代	指	北京信诺时代科技发展有限公司
仪电鑫森	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司
晟盈天弘	指	北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
本次交易	指	云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代100%股权以及仪电鑫 森49%股权之行为
购买资产/标的资产	指	信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权
交易对方	指	上海佳育投资管理有限公司、北京晟盈天弘投资中心（有限合 伙）、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔
定价基准日	指	上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
东洲	指	上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构
工作指引	指	《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元	指	人民币元

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第一章 交易资产的交付情况

一、本次交易情况概述

云赛智联通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然人及晟盈 天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完 成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

二、交易股份及资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

1 、信诺时代

（ 1 ）信诺时代终止挂牌及公司性质变更情况

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京信诺时代科技股 份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理 局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于 2017 年 8 月 8 日核发的《营业执 照》，信诺时代已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责 “ ” 任公司，变更后的公司名称为 北京信诺时代科技发展有限公司 。

（ 2 ）信诺时代资产过户情况

根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 8 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91110108744746200F），本次交易涉及的标的资产信诺时代过户事宜已办理完毕 工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有信诺时代 100%股权， 信诺时代成为云赛智联的全资子公司。

2 、仪电鑫森

根据上海市工商行政管理局虹口分局于 2017 年 9 月 11 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91310109550002000L），本次交易涉及的标的资产仪电鑫森过户事宜已 办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有仪电鑫森 100% 股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。

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基于上述，本独立财务顾问认为，本次购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。

3 、上市公司注册资本变更情况

根据立信出具的《云赛智联股份有限公司验资报告截至 2017 年 9 月 12 日止》（信会 师报字[2017]第 ZA16065 号），截至 2017 年 9 月 12 日，信诺时代、仪电鑫森作为出资的 股权均已办理工商登记变更手续，云赛智联已收到作为出资的该等股权，相应增加股东 权益，其中股本 40,838,319.00 元，溢价 291,361,644.65 元计为云赛智联资本公积。截至 2017 年 9 月 12 日止，变更后的注册资本人民币 1,367,673,455.00 元、累计股本人民币 1,367,673,455.00 元。

（二）上市公司股份发行情况

1 、股份发行情况

上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，即 8.40 元/股。

根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，向全体股 东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币 71,649,097.34 元（含税）。 2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公 告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最 后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的 权益分派已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易 对方发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。

发行结果如下：

	本次交易前	本次交易前		发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
			本次交易发行股
股东名称	股份数量 （股）	占比 （%）	份数（股）	股份数量 （股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03

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云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50
谢敏	-	-	8,592,915	8,592,915	0.63
朱志斌	-	-	3,680,474	3,680,474	0.27
吴健彪	-	-	2,891,939	2,891,939	0.21
朱恒新	-	-	2,128,467	2,128,467	0.16
晟盈天弘	-	-	1,606,632	1,606,632	0.12
张明宇	-	-	1,156,775	1,156,775	0.08
南翔	-	-	829,022	829,022	0.06
上海佳育	-	-	19,952,095	19,952,095	1.46
其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.48
合计	1,326,835,136	100.00	40,838,319	1,367,673,455	100.00

2 、证券发行登记情况

2017 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，云赛智联本次向谢敏发行股份 8,592,915 股，向朱志斌发行股份 3,680,474 股，向吴健彪发行股份 2,891,939 股，向朱恒新发行股份 2,128,467 股，向晟盈 天弘发行股份 1,606,632 股、向张明宇发行股份 1,156,775 股、向南翔发行股份 829,022 股、 向上海佳育发行股份 19,952,095 股，共计发行股份 40,838,319 人民币普通股股票已办理完 毕股份登记手续。之后，云赛智联将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，交易相关各方已完成标的资产的出售及交付，且已完 成相应的工商变更手续。上市公司本次因云赛智联发行股份购买资产新增股份已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记，并办理完毕本次交易涉及的注册资本、经营范 围、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。

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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

一、避免同业竞争的承诺

谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘和上海佳育分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：

“信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制的 其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本 公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从 事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发 生违反承诺的情形。

二、减少及规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，谢敏等 6 位自然人 及晟盈天弘和上海佳育出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将采取 有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易; 对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规 和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东 利益的关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发 生违反承诺的情形。

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三、关于股份锁定期的承诺

谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘和上海佳育出具了《股份锁定期的承诺函》，承诺内容 如下：

“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股 份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人 在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）；

上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智 联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；

除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述关于股份锁定期的 承诺均在履行，未发生违反承诺的情形。

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第三章 盈利预测的实现情况

一、盈利预测概述

云赛智联与两家标的公司（信诺时代和仪电鑫森）股东签订了《利润补偿协议》。该 协议项下进行补偿测算对象为标的公司在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2017-2019 年度）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海东洲资产评估有限公 司出具的资产评估报告所采用的合并报表中扣除非经常性损益口径后归属于母公司股东的 净利润预测计算方法得到的净利润额确认。

二、盈利预测实现情况

根据立信出具的《关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺 实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA11130 号），上市公司本次交易注入标 的公司的盈利预测实现情况如下：

的公司的盈利预测实现情况如下：	的公司的盈利预测实现情况如下：	的公司的盈利预测实现情况如下：	的公司的盈利预测实现情况如下：	的公司的盈利预测实现情况如下：	的公司的盈利预测实现情况如下：
单位：万元 年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率 2019 年 信诺时代 2,192.00 2,519.98 327.98 114.96% 2019年 仪电鑫森 5,524.00 6,210.26 686.26 112.42%
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2019 年	信诺时代	2,192.00	2,519.98	327.98	114.96%
2019年	仪电鑫森	5,524.00	6,210.26	686.26	112.42%

截至 2019 年末，两家标的公司在 2017-2019 年度盈利预测实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	累计情况
业绩承诺数	5,755.00	6,709.00	7,716.00	20,180.00
实际完成数	6,148.53	7,279.08	8,730.24	22,157.85
完成比例	106.84%	108.50%	113.14%	109.80%

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2019 年末，两家标的公司已实现了 2017-2019 年业绩承诺。

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第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

2019 年，公司紧紧围绕“智慧城市综合解决方案提供商”战略定位，聚焦“强政、兴业、 惠民”目标，主要业务及经营模式未发生重大变化，继续聚焦于云计算大数据、行业解决 方案及智能化产品三大板块为核心业务的专业化信息技术服务。2019 年，公司大力开拓 ToG 和 ToB 市场，进一步夯实产业基础，深耕智慧城市建设与运营，为政企客户提供各 类信息化、智能化综合解决方案。

根据上市公司 2019 年度报告，2019 年营业收入为 4,889,124,109.96 元，同比增长 9.49%；2019 年归属于上市公司股东的净利润为 241,790,818.42 元，同比增长-11.18%； 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 167,733,579.01 元，同比增长 4.86%；2019 年基本每股收益为 0.177 元。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得到了提 升，上市公司业务得以战略转型升级，2019 年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利 能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司 和全体股东的长远利益。

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第五章 上市公司治理结构及运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

2019 年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其 他有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动， 不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，同时加强信息披露工作。上 市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制 衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范 性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

1 、关于股东和股东大会

上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的 《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，召集与召开股东大会，保证每位股东能够 充分行使表决权。上市公司严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是 中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下， 充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知 情权和参与权。

2 、关于控股股东与上市公司

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，2019 年度与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面均保持独立，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 上市公司控股股东不存在违规占用上市公司资金和资产的情况，不存在利用其特殊地位损 害上市公司及中小股东利益的情况。

上市公司的公司章程、财务部相关制度、信息披露制度等均对上市公司与控股股东之 间关联交易等进行了充分的约束。2019 年度上市公司关联交易的审议程序与信息披露合 法合规，关联定价公允，对外担保亦履行了相应的审议程序并进行了及时的信息披露。

3 、关于董事与董事会

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上市公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。上市公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中 国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议 事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策， 维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的 履行职责。上市公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，实现公司治理的 规范运行。

4 、关于监事和监事会

上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议， 并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务 的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 上市公司以及全体股东的合法权益。

5 、关于信息披露和透明度

2019 年度上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。上市 公司信息披露与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的重大事项。相关信息披露符合 公司的制度，董监高的变更均履行了相应程序并及时进行了披露。

上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护上市公司股东、债权人及其利益相关人 的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产 生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

6 、关于投资者关系管理

2019 年度上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求， 设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公 司生产经营等各方面情况。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善上市公司治理结构和规则，规范 上市公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。 上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准 确、完整、 及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

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第六章 与已公布的交易方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已基本按照公布的发行股份及支 付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交 易方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之 2019 年度持续督导意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：__ __ 王 牌 蒋华琳

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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