INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2019

国泰君安证券股份有限公司

关于

云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之

2018 年度持续督导意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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目 录

目 录 ................................................................................................................................................. 2 重要声明 .......................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一章 交易资产的交付情况 ................................................................................................ 6 一、本次交易情况概述 .............................................................................................................. 6 二、交易股份及资产的交付或者过户情况 .............................................................................. 6 （一）标的资产过户情况 ...................................................................................................... 6 （二）上市公司股份发行情况 .............................................................................................. 7 （三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 8 第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ................................................................. 9 一、避免同业竞争的承诺 .......................................................................................................... 9 二、减少及规范关联交易的承诺 .............................................................................................. 9 三、关于股份锁定期的承诺 .................................................................................................... 10 第三章 盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 11 一、盈利预测概述 .................................................................................................................... 11 二、盈利预测实现情况 ............................................................................................................ 11 三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 11 第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ............................................................... 12 一、上市公司业务发展现状 .................................................................................................... 12 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 12 第五章 上市公司治理结构及运行情况 ....................................................................................... 13 一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 13 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 13 第六章 上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业 务调整以及董事、监事、 高级管理人员的更换情况 ............................................................................................................ 14 一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整 ............................................ 14 二、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 15 第七章 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ................................................................... 16

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为云赛智联股份有限公司 （以下简称“云赛智联”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独 立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审 慎核查，结合云赛智联出具的《云赛智联股份有限公司 2018 年年度报告》，出具 了《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之 2018 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。

本次交易已经获得“证监许可【2017】1353 号文”《关于核准云赛智联股份有 限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》核准。

本独立财务顾问对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实 施情况所出具持续督导意见的依据是云赛智联等本次交易相关各方提供的资料， 相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对云赛智联的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读云赛智联董事会发布的本次关联交易相 关的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及 相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。

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释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本持续督导意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之2018 年度持续督导意见》
报告书	指	云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
云赛智联/本公司/上市 公司	指	云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司股票	指	云赛智联、云赛B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
国泰君安/独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代	指	北京信诺时代科技发展有限公司
仪电鑫森	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司
晟盈天弘	指	北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
本次交易	指	云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代100%股权以及仪电鑫 森49%股权之行为
注入资产/购买资产/标 的资产	指	信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权
交易对方、补偿义务人	指	上海佳育投资管理有限公司、北京晟盈天弘投资中心（有限合 伙）、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔
杭州智诺	指	杭州智诺科技股份有限公司
《业绩补偿协议》/《盈 利补偿协议》	指	云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信 诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权涉及业绩承诺的《关于拟购 买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
审计、评估基准日	指	2016年12月31日
定价基准日	指	上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
东洲	指	上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
工作指引	指	《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
报告期	指	2015年、2016年

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A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元	指	人民币元

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第一章 交易资产的交付情况

一、本次交易情况概述

云赛智联通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然人及晟盈 天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完 成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

二、交易股份及资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

1 、信诺时代

（ 1 ）信诺时代终止挂牌及公司性质变更情况

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京信诺时代科技股 份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理 局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于 2017 年 8 月 8 日核发的《营业执 照》，信诺时代已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责 “ ” 任公司，变更后的公司名称为 北京信诺时代科技发展有限公司 。

（ 2 ）信诺时代资产过户情况

根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 8 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91110108744746200F），本次交易涉及的标的资产信诺时代过户事宜已办理完毕 工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有信诺时代 100%股权， 信诺时代成为云赛智联的全资子公司。

2 、仪电鑫森

根据上海市工商行政管理局虹口分局于 2017 年 9 月 11 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91310109550002000L），本次交易涉及的标的资产仪电鑫森过户事宜已 办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有仪电鑫森 100% 股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。

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基于上述，本独立财务顾问认为，本次购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。

3 、上市公司注册资本变更情况

根据立信出具的《云赛智联股份有限公司验资报告截至 2017 年 9 月 12 日止》（信会 师报字[2017]第 ZA16065 号），截至 2017 年 9 月 12 日，信诺时代、仪电鑫森作为出资的 股权均已办理工商登记变更手续，云赛智联已收到作为出资的该等股权，相应增加股东 权益，其中股本 40,838,319.00 元，溢价 291,361,644.65 元计为云赛智联资本公积。截至 2017 年 9 月 12 日止，变更后的注册资本人民币 1,367,673,455.00 元、累计股本人民币 1,367,673,455.00 元。

（二）上市公司股份发行情况

1 、股份发行情况

上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，即 8.40 元/股。

根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，向全体股 东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币 71,649,097.34 元（含税）。 2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公 告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最 后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的 权益分派已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易 对方发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。

发行结果如下：

	本次交易前	本次交易前		发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
			本次交易发行股
股东名称	股份数量 （股）	占比 （%）	份数（股）	股份数量 （股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03

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云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50
谢敏	-	-	8,592,915	8,592,915	0.63
朱志斌	-	-	3,680,474	3,680,474	0.27
吴健彪	-	-	2,891,939	2,891,939	0.21
朱恒新	-	-	2,128,467	2,128,467	0.16
晟盈天弘	-	-	1,606,632	1,606,632	0.12
张明宇	-	-	1,156,775	1,156,775	0.08
南翔	-	-	829,022	829,022	0.06
上海佳育	-	-	19,952,095	19,952,095	1.46
其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.48
合计	1,326,835,136	100.00	40,838,319	1,367,673,455	100.00

2 、证券发行登记情况

2017 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，云赛智联本次向谢敏发行股份 8,592,915 股，向朱志斌发行股份 3,680,474 股，向吴健彪发行股份 2,891,939 股，向朱恒新发行股份 2,128,467 股，向晟盈 天弘发行股份 1,606,632 股、向张明宇发行股份 1,156,775 股、向南翔发行股份 829,022 股、 向上海佳育发行股份 19,952,095 股，共计发行股份 40,838,319 人民币普通股股票已办理完 毕股份登记手续。之后，云赛智联将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，交易相关各方已完成标的资产的出售及交付，且已完 成相应的工商变更手续。上市公司本次因云赛智联发行股份购买资产新增股份已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记，并办理完毕本次交易涉及的注册资本、经营范 围、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。

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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

一、避免同业竞争的承诺

谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘和上海佳育分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：

“ 信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制 的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，本公司/本企业/本人及 本公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主 要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行 从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活 动。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发 生违反承诺的情形。

二、减少及规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，谢敏等 6 位自然人 及晟盈天弘和上海佳育出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将采取 有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易; 对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规 和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东 利益的关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发 生违反承诺的情形。

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三、关于股份锁定期的承诺

谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘和上海佳育出具了《股份锁定期的承诺函》，承诺内容 如下：

“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股 份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人 在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）；

上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智 联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；

除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述关于股份锁定期的 承诺均在履行，未发生违反承诺的情形。

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第三章 盈利预测的实现情况

一、盈利预测概述

云赛智联与两家标的公司（信诺时代和仪电鑫森）股东签订了《利润补偿协议》。该 协议项下进行补偿测算对象为标的公司在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2017-2019 年度）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海东洲资产评估有限公 司出具的资产评估报告所采用的合并报表中扣除非经常性损益口径后归属于母公司股东的 净利润预测计算方法得到的净利润额确认。

二、盈利预测实现情况

根据立信出具的《关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺 实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：

实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：	实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：	实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：	实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：	实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：	实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：
单位：万元 年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率 2018 年 信诺时代 1,813.00 2,115.62 302.62 116.69% 2018 年 仪电鑫森 4,896.00 5,163.46 267.46 105.46%
年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2018 年	信诺时代	1,813.00	2,115.62	302.62	116.69%
2018 年	仪电鑫森	4,896.00	5,163.46	267.46	105.46%

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的 2018 年业绩承诺已经实现。

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第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

2018 年，上市公司继续围绕“三资三能”核心竞争力（资质、资本、资源、规划设 计能力、建设运维能力、模式创新能力）积极开展各项工作，全面投身智慧城市建设与运 营，为政企客户提供各类信息化、智能化综合解决方案，形成三大业务板块，即云计算大 数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块及智能化产品“基础”板块，并实现业务 规模稳步增长，主要财务运行指标持续稳健。此外，上市公司在 2018 年被纳入国务院国 资委国企改革“双百行动”企业，这是对上市公司转型发展所取得成绩的充分肯定。

根据上市公司 2018 年度报告， 2018 年营业收入为 4,465,559,975.17 元，同比增长 5.76%；2018 年归属于上市公司股东的净利润为 272,238,536.87 元，同比增长-1.96%； 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 159,955,536.74 元，同比增长 6.30%；2018 年基本每股收益为 0.199 元。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得到了提 升，上市公司业务得以战略转型升级，2018 年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利 能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司 和全体股东的长远利益。

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第五章 上市公司治理结构及运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断 完善上市公司法人治 理结构、建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范上市公司运作。

在本次交易期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保 密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公 布本次交易相关的董事 会决议、股东大会决议、发行股份购买资产进展公告、交 易报告书等可能对上市公司股票 价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章 的要求规范运作，完 善上市公司法人治理结构，加强信息披露工作。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善上市公司治理结构和规则，规 范上市公司运 作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显 差异。上市公司能 够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准 确、完整、及时地披露 有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

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第六章 上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业 务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况

一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整

2018 年 12 月 26 日，上市公司下属子公司上海仪电信息网络有限公司与威海北洋电 气集团股份有限公司签订产权交易合同，通过上海联合产权交易所公开挂牌方式将上海仪 电信息网络有限公司拥有的山东省威海市火炬路 159 号房地产出售与威海北洋电气集团股 份有限公司，双方确定转让价格为人民币 6,647,503.00 元。上述房产出售行为已于 2018 年 10 月 26 日上市公司第十届十一次董事会审议通过。2018 年 12 月上市公司收到威海北 洋电气集团股份有限公司划入购房款。2018 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具资 产交易凭证。

2018 年 12 月 26 日，上市公司下属子公司上海仪电信息网络有限公司与威海北洋电 气集团股份有限公司签订产权交易合同，通过上海联合产权交易所公开挂牌方式及全国中 小企业股份转让系统将上海仪电信息网络有限公司拥有的山东华菱电子股份有限公司 1,807,000 股股权按照每股 7.92 元出售与威海北洋电气集团股份有限公司。转让价格共计 14,311,440.00 元。上述股权出售行为已于 2018 年 10 月 26 日上市公司第十届十一次董事 会审议通过。

2017 年 6 月上市公司与内蒙古阿拉善盟行署办公厅就“智慧阿拉善（一期）政府和 社会资本合作（PPP）项目”签署了《智慧阿拉善 PPP 项目项目合同》《PPP 项目合同》 签署后，按照合同约定，上市公司与阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司共同设立项 目公司内蒙古云赛智城信息技术有限公司。鉴于政策调整，智慧阿拉善（一期）政府和社 会资本合作（PPP）项目的无法按照原协议约定实施。为此上市公司与相关各方根据 《PPP 项目合同》第四十二条第 7 款的约定，于 2019 年 3 月签订了《智慧阿拉善（一期） 政府和社会资本合作（PPP）项目合作终止协议》。内蒙古云赛智城信息技术有限公司在 协议签署三个月内完成注销手续。本项目由于没有实际实施，项目的终止及《PPP 项目合 同》的解除并未造成任何一方的损失。也未对上市公司的业绩及资产带来不利影响，未损 害中小股东利益。

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除上述交易，2018 年上市公司不存在其他重大投资、购买或出售资产、关联交易、 主营业务调整等情形。

二、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2018 年上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换情况。

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第七章 与已公布的交易方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已基本按照公布的发行股份及支 付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交 易方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文 ，为 《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产之 2018 年度持续督导意见》 之签署页）

独立财务顾问主办人：__ __

王 牌 蒋华琳

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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