INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、“上市公司”）拟通过发行股份 及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然人及北京晟盈天弘投资中心（有 限合伙）（以下简称“晟盈天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（以下简 称“信诺时代”）100%股权；（2）上海佳育投资管理有限公司（以下简称“上海佳 育”）持有的上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称“仪电鑫森”）49%股权（以 下简称“本次交易”）。

在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产购买、出售情况如下：

1 、出售金穗路 1398 号地块工业房地产资产

2016 年 4 月 6 日，云赛智联董事会九届二十一次会议审议并通过了《关于向上 海华鑫股份有限公司转让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的预案》，同意将云 赛智联所持有的金穗路 1398 号房地产转让给专业从事办公及工业物业开发业务的 上海华鑫股份有限公司。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股 份有限公司因资产转让行为涉及的浦东新区金穗路 1398 号工业房地产评估报告》 （沪财瑞评报（2016）2001 号）中关于列入本次交易范围的金穗路 1398 号包括土 地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为 50,398.26 万 元的评估结果，交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为 50,398.26 万元。上述交易已经云赛智联 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年年度股东 大会审议通过。云赛智联于 2016 年 4 月 27 日与上海华鑫股份有限公司签署了《房 屋买卖协议》。截至 2017 年 1 月 6 日，上述交易已经履行完毕。

上述交易构成关联交易，交易目的在于盘活存量资产，支持主业发展，上述交 易出售的资产为工业房地产资产，与本次交易标的资产不属于同一或相关资产。

2 、与控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司联合收购上海仪电溯源科技 有限公司 60% 股权

2016 年 5 月 30 日，云赛智联董事会九届二十三次会议审议并通过了《关于公

司与控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司联合收购上海仪电溯源科技有限公 司 60%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司与下属控股子公司上海仪电科学仪 器股份有限公司仪电科仪联合收购仪电电子集团所持有的仪电溯源 60%的股权，其 中公司拟受让仪电溯源 35%股权，仪电科仪拟受让仪电溯源 25%股权。2016 年 6 月 17 日，公司及控股子公司仪电科仪通过上海联合产权交易所的公开竞价，竞得了 仪电溯源 60%股权，受让价格共为 468.457775 万元。其中公司以 273.267035 万元 受让仪电溯源 35%股权，仪电科仪以 195.190740 万元受让仪电溯源 25%股权。同日， 公司及仪电科仪与仪电电子集团签订了《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易 所审核通过本次转让行为，并出具了产权交易凭证。2016 年 12 月 13 日，上述交易 的工商变更程序已完成。

上述收购完成后，仪电溯源将与公司现有智慧检测板块业务形成一体化的检测 溯源产业链。上述收购属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易 背景、交易标的均不相同，不存在关联关系，公司在计算本次交易是否构成重大资 产重组时，无须将上述交易纳入累计计算的范围。

3 、收购上海云瀚科技股份有限公司 75% 股权

2016 年 7 月 29 日，云赛智联董事会九届二十五次会议审议并通过了《关于收 购上海云瀚科技股份有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司收购云 赛信息所持有的上海云瀚科技股份有限公司 75%的股权，受让股权的定价以评估基 准日（2015 年 12 月 31 日），上述股权的挂牌价格 1,349.81 万元为依据。2016 年 8 月 19 日，云赛智联通过上海联合产权交易所的公开竞价，竞得上海云瀚科技股份 有限公司 75%股权，受让价格为 1,349.81 万元。同日，云赛智联与云赛信息签订了 《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所审核通过本次转让行为，并出具了产 权交易凭证。上述交易尚未完成工商变更程序。

上述收购完成后，云瀚科技将被打造成为公司智慧水务平台。上述收购属于公 司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不 存在关联关系，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳 入累计计算的范围。

• 4 、收购上海仪电网络信息有限公司 4.92% 股权

2016 年 10 月 24 日，云赛智联董事会九届二十八次会议审议并通过了《关于公 司收购环球通讯所持仪电网络 4.92%股权的议案》，同意上市公司收购上海环球通讯 电子有限公司所持有上海仪电网络信息有限公司 4.92%的股权，本次交易价格以经 资产评估机构评估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据，评估基 准日为 2016 年 2 月 29 日，并经双方协商一致，上市公司以 379 万元的协议价格收 购上述股权。受让完成后，上市公司所持上海仪电网络信息有限公司比例由原持股 73.3%增至 78.22%。上述交易尚未完成工商变更程序。

上述收购属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交 易标的均不相同，不存在关联关系，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时， 无须将上述交易纳入累计计算的范围。

5 、控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司 100%

股权

2016 年 12 月 5 日，云赛智联董事会九届二十九次会议审议并通过了《关于公 司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司 100%股 权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金 陵通讯技术有限公司 100%股权，交易定价以上海申威资产评估有限公司出具的评 估结果（沪申威评报字[2016]第[0332]号《资产评估报告书》）为主要依据，评估基 准日为 2016 年 4 月 30 日，评估结果为 2,178.4 万元，评估结果已通过国资授权单位 备案。杭州智诺科技股份有限公司通过在上海市联合产权交易所协议转让的方式受 让该部分股权。截至目前，上述交易尚未完成工商变更程序。根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易；根据《重组管理办法》，上 述交易不构成重大资产重组。

上述收购属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交 易标的均不相同，不存在关联关系，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时， 无须将上述交易纳入累计计算的范围。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证

监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发 生其他资产购买、出售行为。上述收购属于上市公司业务正常发展需要，与本次交 易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系，上市公司在计算 本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳入累计计算的范围。

（以下无正文）