INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2012

Jun 19, 2012

证券代码 :600602 股票简称：广电电子 编号 : 临 2012-016 900901 上电 B 股

上海广电电子股份有限公司 八届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十次会议书面通 知于2012 年6 月8 日发出，并于2012 年6 月18 日以通讯表决方式召开。会议 应出席董事9 人，实际出席董事9 人。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。 会议审议并通过了以下议案：

• 一、关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权的议案

• 本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤

• 对本议案回避表决。实际参加表决的董事共4 名。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司于2012 年3 月21 日召开的八届七次董事会审议通过关于《上海广电电 子股份有限公司关于受让上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有上海广 电晶新平面显示器有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并对外披露了关联交 易公告（临2012-005）。2012 年5 月25 日，上海仪电资产经营管理（集团）有 限公司在上海联合产权交易所公开挂牌出让其持有的上海广电晶新平面显示器 有限公司100%股权。

同意公司在上海市联合产权交易所公开竞购上海广电晶新平面显示器有限 公司100%股权，并在一定价格范围内授权公司管理层竞购及办理相关事宜。

• 二、关于上海广电电子股份有限公司所持上海广电电子科技有限公司51%股权价 值确认及公开挂牌出让的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1

经上海财瑞资产评估有限公司以2012 年4 月30 日为资产评估基准日，出具 的《上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评 估报告》（沪财瑞评报（2012）2013 号），并经国资授权监管单位备案，上海广 电电子科技有限公司经评估备案后的净资产评估值为4,102.35 万元。公司拟出 让的51%股权对应净资产价评估值为2,092.1985 万元。公司拟以2,092.20 万元 为挂牌价格，通过在上海市联合产权交易所公开挂牌的方式出让该部分股权，并 授权公司管理层办理相关出让事宜。

上海广电电子股份有限公司董事会 二〇一二年六月十九日

2

广电电子独立董事意见（2012）第14 号

上海广电电子股份有限公司独立董事

关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司

100%股权的独立意见函

公司于2012年6月18日以通讯表决方式召开八届十次董事会会议，审议《关 于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权的议案》。

本人作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和相关法律、法规的规定，就上述事宜发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有 限公司100%股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。

2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则。2012 年 5 月 25 日，上海 仪电资产经营管理（集团）有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌出让其持有 的上海广电晶新平面显示器有限公司 100%股权，挂牌价格为 3138.19 万元，挂 牌截止日为 2012 年 6 月 25 日。公司拟以不高于上述挂牌价格 10%为上限，在上 海市联合产权交易所公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司 100%股权，并 在此范围内授权公司管理层办理相关竞购事宜。

3、本次关联交易有利于公司快速介入消费电子行业的整体战略实施和提升 市场竞争力，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

4、本人同意《关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权的 议案》。

（以下无正文）

（此页无正文，为广电电子独立董事关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限 公司 100%股权的独立意见函之签署页）

独立董事 张建华： 独立董事 曹 俊：

独立董事 徐大为：

2012 年 6 月 18 日

广电电子独立董事意见（2012）第13 号

上海广电电子股份有限公司独立董事

关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司

100%股权的事前认可函

作为公司独立董事，我们认真审阅了公司关于公开竞购上海广电晶新平面显 示器有限公司100%股权的相关资料，以及第三方上海东洲资产评估有限公司出 具的《上海仪电资产经营管理（集团）有限公司拟转让上海广电晶新平面显示器 有限公司100%股权项目》评估报告书（沪东洲资评报字【2012】第0274139 号）。 我们认可并同意将《关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权 的议案》提交公司董事会审议。

我们认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司 快速介入消费电子行业的整体战略实施和提升市场竞争力，不会损害非关联股东 特别是中小股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为广电电子独立董事关于公开竞购上海广电晶新平面显示器有限 公司100%股权的事前认可函之签署页）

独立董事 张建华： 独立董事 曹 俊：

独立董事 徐大为：

2012 年 6 月 8 日

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明 ………………………………………………1 第二部分 评估报告摘要 ………………………………………………………2 第三部分 评估报告正文 ………………………………………………………4 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4 二、评估目的 ……………………………………………………………………7 三、评估对象和评估范围……………………………………………………7 四、价值类型及其定义………………………………………………………8 五、评估基准日……………………………………………………………………8 六、评估依据……………………………………………………………………8 七、评估方法……………………………………………………………………10 八、评估过程……………………………………………………………………12 九、评估假设……………………………………………………………………13 十、评估结论……………………………………………………………………14 十一、特别事项说明……………………………………………………………15 十二、评估报告使用限制说明 ……………………………………… 15 十三、评估报告日…………………………………………………………17

第四部分 附件 ………………………………………………………………18

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独 立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估 师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报（2012）2013 号

摘 要

一、委托方： 上海广电电子股份有限公司

二、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位： 上海广电电子科技有限公司

四、评估目的： 股权公开挂牌转让

五、评估基准日： 2012 年 4 月 30 日

六、评估对象及评估范围： 评估对象为本次股权转让行为涉及的上海广电电子科技 有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海广电电子科技有限公司的全部 资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产及负债等，资产评估申报 表列示的账面净资产为 34,997,314.46 元。

七、价值类型： 本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法： 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格 标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基 础法进行了评估。

九、评估结论： 上海广电电子科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的评估结论如下：

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

资产总额帐面价值为 197,230,261.46 元，评估价值为 203,256,443.28 元，增值率为 3.06%，负债总额帐面价值为 162,232,947.00 元，评估价值为 162,232,947.00 元，无增减 值，股东全部权益帐面价值 34,997,314.46 元，评估价值为 41,023,496.28 元，增值率为

17.22%（股东全部权益价值评估值大写：肆仟壹佰零贰万叁仟肆佰玖拾陆元贰角捌分）。

十、评估报告使用有效期： 自 2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 29 日

十一、重大特别事项：

详见报告正文第“十一”条内容。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2012 年 6 月 12 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报（2012）2013 号

正 文

上海广电电子股份有限公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权转让 行为涉及的上海广电电子科技有限公司股东全部权益在 2012 年 4 月 30 日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一） 委托方概况

公司名称：上海广电电子股份有限公司

企业法人营业执照注册号：310000400047851（市局）

公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）

住 所： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

法定代表人： 黄峰

注册资本：人民币 117294.308200 万

实收资本：人民币 117294.308200 万

经营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家

• 限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 经营期限：一九九三年五月二十八日至不约定期限。

（二）被评估单位概况

1 、注册登记情况

公司名称：上海广电电子科技有限公司

企业法人营业执照注册号：310104000471573

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市闵行区田林路 192 号 5 楼

注册资本：人民币叁仟万元 实收资本：人民币叁仟万元 法定代表人：黄蜂

经营范围：电子产品的设计、研发、生产、销售，从事货物及技术的进出口业务， 电子计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成、计算机领域内的技术咨询及技术服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

一 营业期限：二〇 〇年九月十五日至不约定期限

2 、公司概况

上海广电电子科技有限公司成立于 2010 年 9 月，由上海广电电子股份有限公司、 上海金陵时威信息技术有限公司、上海时威网络工程有限公司、2 名自然人股东共同出 资成立，注册资本 3000 万元，具体出资比例如下：

股东	出资额（人民币万元）	出资比例
上海广电电子股份有限公司	1530	51%
上海金陵时威信息技术有限公司	570	19%
上海时威网络工程有限公司	540	18%
自然人屠一新	300	10%
自然人李伟	60	2%
合 计	3000	100%

上述实收资本经立信会计师事务所有限公司出具信会师报【2010】第 25110 号验资

报告验证。

3 、公司组织构架及人员情况

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5 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

4 、公司主营业务情况

公司成立于 2010 年，主要从事电子产品研发销售，目前主要是为东方有线网络公 司及各区县有线网络公司生产电视机顶盒。公司自身无生产加工车间，主要采用委托加 工方式，由公司专业人员负责产品的质量及检测。目前机顶盒销售区域主要为上海市闵 行、松江等郊区县。

公司自身研发的产品为百视宝，主要用于电视网络业务，目前在淘宝商城中进行试 销，年销售量仅为几台。

公司办公地址位于上海市田林路 192 号，系向上海华鑫物业管理顾问有限公司租赁。

5 、公司近两年（含评估基准日）资产、经营状况

近两年（含评估基准日）资产、负债、所有者权益情况：

单位：人民币元

项目/年度	2010 年12 月31日	2011 年12月31日	2012 年4 月30日
资产总额	62,188,002.94	126,305,805.13	197,230,261.46
负债总额	31,049,523.69	92,706,145.91	162,232,947.00
所有者权益	31,138,479.25	33,599,659.22	34,997,314.46

近两年（含评估基准日）经营情况为：

			单位：人民币元
项目/年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-4 月
营业收入	38,529,728.26	147,549,064.98	122,292,464.28
营业利润	1,723,099.46	1,930,972.22	820,342.70
净利润	1,138,479.25	2,461,179.97	1,397,655.24

上述上海广电电子科技有限公司财务数据经由立信会计师事务所有限公司审计，并 出具了标准无保留意见审计报告。

6 、执行的会计政策及相关税率

公司执行《企业会计准则》及其相关规定。

公司执行的税种及税率如下：

税 种	计税依据	税 率
增值税	应税销售额	17%
营业税	应税营业收入	5%
城建税	应缴增值税、营业税税额	7%
教育费附加	应缴增值税、营业税税额	3%
地方教育费附加	应缴增值税、营业税税额	2%

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

河道管理费	应缴增值税、营业税税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方上海广电电子股份有限公司为被评估单位上海广电电子科技有限公司的控 股股东，持有其 51%的股权

（四）其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权公开挂牌转让。

根据上海仪电控股（集团）公司的批复、上海广电电子股份有限公司董事会八届九 次会议决议、上海广电电子科技有限公司股东会决议，本次评估目的是为满足上海广电 电子股份有限公司拟转让其持有的上海广电电子科技有限公司 51%股权的的需要，对上 海广电电子科技有限公司的股东全部权益进行估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海广电电子科技有限公司股东全部权益，评估范围为评估对 象涉及的上海广电电子科技有限公司的全部资产及负债，包括上海广电电子科技有限公 司截止 2012 年 4 月 30 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、在建工程及负债等， 其在评估基准日的资产类型和帐面金额列表如下。

资 产 类 型	帐面金额（元）
流动资产	193,785,517.73
固定资产	1,471,740.29
在建工程	1,973,003.44
资产合计	197,230,261.46
流动负债	162,232,947.00
负债合计	162,232,947.00
净资产	34,997,314.46

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

上述账面金额，经立信会计师事务所有限公司审计确认，审计报告文号《信会师报

• 字（2012）第 113383 号》。 主要资产情况：

• 1、流动资产账面值 193,785,517.73 元，占资产总额的 98%，其中存货 63,715,443.65

• 元，其他为货币资金和往来款。

• 2、固定资产账面值为 1,471,740.29 元，包括 2 辆运输车辆及 234 台套办公电子设备。

• 3、在建工程账面值 1,973,003.44 元为委托开发项目的开发成本。

• 4、账面未反映无形资产（专利、计算机著作权）和在用低值易耗品（办公桌椅等）

• 纳入评估范围。

上海广电电子科技有限公司名下无房地产，企业办公场所位于田林路 192 号，系向 上海华鑫物业管理顾问有限公司租赁使用。

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估 对象自身条件等因素。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2012 年 4 月 30 日；

（二）确定本评估基准日的主要理由是根据上海广电电子股份有限公司董事会八届

九次会议决议中明确的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的 标准、依据。

六、评估依据

（一）法规依据

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

• 1、中华人民共和国主席令第四十二号《中华人民共和国公司法》

• 2、中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》

• 3、中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 4、国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》

• 5、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》

• 6、沪国资委办发[2009]17 号《评估核准、备案审核指引》（试行）

（二）准则依据

• 1、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 2、中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》

• 3、中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估程序》

• 4、中评协[2007]189 号《资产评估准则——业务约定书》

• 5、中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》

• 6、中评协[2008]217 号《资产评估准则——无形资产》

• 7、中评协[2007]189 号《资产评估准则——机器设备》

• 8、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》

• 9、中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》

• 10、企业会计准则、企业会计制度

（三）经济行为依据

• 1、上海仪电（控股）集团公司（沪仪控[2012]110 号）批复

• 2、上海广电电子股份有限公司董事会决议

• 3、上海广电电子科技有限公司股东会决议

（四）权属依据

• 1、上海广电电子科技有限公司营业执照、验资报告、章程

• 2、上海广电电子科技有限公司车辆行驶证及专利证书、计算机著作权证书等

• 3、其他合同或协议

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（五）取价及参考依据

• 1、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》

• 2、机械工业出版社 2012 年《机电产品报价手册》

• 3、中国人民银行公布的存贷款利率

• 4、有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 5、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料

• 6、上海广电电子科技有限公司历史经营状况分析资料及未来经营情况说明

• 7、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类 型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素， 选用适用的评估方法。

（一）评估方法适用性分析及选择

1、市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整， 进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜 集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价 格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采 用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现 值作为股东全部权益的评估价值。

在企业经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益法是评估企业 股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海广电电子科技有限公司成立时间较短，目前

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

以有线电视机顶盒委托加工业务为主，预计 2 年左右该市场将会基本饱和。但企业自身 研发产品尚处于完善和调试阶段，且具体商业模式还难以确定，导致企业未来生产经营 计划存在较大不确定性，未来收益和经营风险无法合理预测，评估人员经判断认为本项 目不适宜采用收益法。

3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重臵各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体 情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估 值，得出股东全部权益的评估价值。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和 购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价 值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象 和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析， 采用资产基础法进行评估。

（二）评估方法的具体应用

1 、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值， 得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值 之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

（1）对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值 予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序确 认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估值。

（2）对于存货资产，主要是原材料、委托加工物资、产成品等，根据委托方提供 的清单，进行现场抽查、核对，按资产的特性采取重臵成本法进行评估。其中原材料、 按企业近期购入价与实际存有数评估；产成品按实际平均售价扣除预计的相关税费及适

11 上海财瑞资产评估有限公司

上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）

当利润进行评估。

产成品的计算公式为：

产成品的评估值= 产品数量×不含税销售单价×[1－适当管理费用率－销售费用 ― 率－销售税金及附加费率－（销售利润率×所得税税率） 销售利润率×（1－所得税 税率）×净利润折减率]

• （3）对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重臵成本法进行评估。 重臵成本法计算公式：评估价值=重臵原值×综合成新率

重臵原值＝设备购臵费（基价）＋运杂费＋安装调试费（含基础费）＋其他合理必 要费用。

① 一般电子设备综合成新率的确定：一般采用年限法成新率。

②车辆成新率的确定：根据国家经贸委（国经贸资源（2002）1202 号）“关于《调 整汽车报废标准若干规定》的通知中的新标准确定车辆的使用年限，以“余额折旧法” 结合车辆已使用年限计算理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的 综合成新率。

计算公式如下：综合成新率=理论成新率×调整系数 K 其中：理论成新率＝（1-d）[n]

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 故综合成新率＝（1-d）[n] ×K1×K2×K3×K4×K5

（4）对于无形资产（专利和计算机著作权等），由于我国的市场经济信息公开化 程度不够高，在难以获取相类似的无形资产交易案例作为市场法的比较对象的前提下， 一般不采用市场法评估；同时该系列无形资产尚未有进一步发展方向，无法预测未来收 益，也不采用收益法进行评估。综上所述，基于企业较齐全的历史开发成本资料，采用 成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

（一）在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与 资产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

（二）在掌握被评估单位基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出

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工作计划的安排。

（三）指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表， 检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。根据资产清查评估明细表以及收集的资 料，结合被评估单位的会计记录数据进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场 核实、勘察、调查与记录，并与资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的 经营和管理情况；查阅资产的产权证明文件等相关资料；通过收集分析企业历史经营情 况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。

（四）在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场 价格信息，进行评定估算。

（五）根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核， 出具资产评估报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的有效价格为依据；

3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关 信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

4． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其 无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

5． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；

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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

经评估，上海广电电子科技有限公司在评估基准日 2012 年 4 月 30 日资产总额帐面 价值为 197,230,261.46 元，评估价值为 203,256,443.28 元，增值率为 3.06% ，负债总额 帐面价值为 162,232,947.00 元，评估价值为 162,232,947.00 元，无增减值，股东全部权 益帐面价值 34,997,314.46 元，评估价值为 41,023,496.28 元，增值率为 17.22%

（具体见下表）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	19,378.55	19,809.79	431.24	2.23
固定资产	147.17	145.55	-1.62	-1.10
在建工程	197.30	197.30
无形资产	0.00	173.00	173.00
资产合计	19,723.02	20,325.64	602.62	3.06
流动负债	16,223.29	16,223.29
负债合计	16,223.29	16,223.29
股东全部权益	3,499.73	4,102.35	602.62	17.22

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表

（二）评估结果与账面值比较增减原因分析

• （1）存货增值4,312,430.60元，主要系由于产成品包含已实现的利润所造成。

• （2）固定资产-设备评估减值16,248.78元，主要原因是电子设备重臵成本低于账面

• 成本所致。

• （3）无形资产评估增值1,730,000.00元，系将公司无账面价值的无形资产纳入评估范

• 围所致。

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十一、特别事项说明

• （一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能

• 评定估算的有关事项。

1、上海广电电子科技有限公司办公场所位于田林路 192 号，系向上海华鑫物业管 理顾问有限公司租赁。

以上特别事项提请报告使用者注意。

（二）由于本次评估按资产基础法结论确认，相关资产价值均以市场实际交易价格 为依据，故本次评估中不涉及资产的流动性对评估对象价值的影响。

（三）由于本次评估对象为股东全部权益，故本次评估中不存在控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。

（四）上海广电电子科技有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的 评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员 不承担相关责任。

（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行 为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、 完整性、真实性负责。

（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规 范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应 按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任

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何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

• （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关

• 当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• （三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。

（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）评估报告的使用有效期为一年，自 2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月 29 日。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过 一年，需重新确定评估结论；

（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格 标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价值。

• （七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2012 年 6 月 12 日。

谨此报告

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（此页无正文）

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法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：李 莉

总评估师：沈 丰 中国注册资产评估师：陈 悦

年 6 月 12 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话：021-62261357 传真：021-62257892 邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn

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附 件

（除特别注明的外，其余均为复印件）

• 一、上海仪电控股（集团）公司沪仪控 [2012]110 号批复

二、上海广电电子股份有限公司董事会决议

三、上海广电电子科技有限公司股东会决议

• 四、上海广电电子科技有限公司评估公示结果

• 五、上海广电电子科技有限公司评估基准日 2012 年 4 月 30 日的审计报告、会计报表

• 六、上海广电电子股份有限公司营业执照、国有资产产权登记证

• 七、上海广电电子科技有限公司营业执照、验资报告

• 八、上海广电电子科技有限公司经营场所租赁合同、车辆行驶证

• 九、上海广电电子科技有限公司专利证书、计算机著作权证书

• 十、上海广电电子股份有限公司承诺函

十一、上海广电电子科技有限公司承诺函

• 十二、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

• 十三、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

• 十四、上海财瑞资产评估有限公司营业执照

• 十五、本项目评估人员资质证书

十六、资产评估业务约定书

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