INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

上海广电电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告

公司董事会：

按照上海证监局发出的《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》要求， 在编制公司2011 年度报告的过程中，对照上海证券交易所发布的《上市公司内 部控制指引》，对公司内部控制制度的健全和有效性等方面进行了检查和评估， 形成《公司2011 年度内控制度自我评估报告》。

第一部分 公司内部控制的制度建立情况

一、控制环境

公司在经营过程中，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和 管理出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司 陆续在公司章程中明确和完善了公司董事会与总经理的权利与义务，为实施内部 控制制度提供了基础。

组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结 构有助于建立良好的内部控制环境。公司已严格按照《公司法》、《证券法》、 公司章程等相关法律法规的规定，在转换经营机制、强化经营管理的同时，股东 大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一 套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了 坚实的基础。根据公司内部组织机构，公司下设董事会办公室、总经理办公室、 技术中心办公室、战略发展部、经济运行部、财务会计部、人力资源部、审计监 察部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并与公司业务规模相适应。 二、内部控制制度

公司建立一系列的内部控制制度，公司制定的内部管理与控制制度涵盖了财 务管理、投资和项目管理以及业务管理等整个经营过程，形成了规范的控制管理 体系。

（一）在公司法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了《公司章程》 外，先后相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作 制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事提

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名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《年报信息披露重大差错 责任追究管理办法》及《内幕信息知情人管理制度》等，公司法人治理结构更趋 完善。

（二）在经营管理方面，公司根据自身的经营特点，先后制定和修订了一系 列重要的内控制度，主要有：战略规划及项目投资管理制度、财务管理制度、对 外担保管理制度、关联交易管理制度、投资公司管理制度、设备固定资产管理制 度、人事管理制度、内部审计管理制度等（详见公司内部控制制度汇编）。

（三）报告期内，公司根据国家财政部、证监会、保监会、银监会和审计署 颁布的《企业内部控制基本规范》和国资委关于企业全面风险管理的要求，以及 公司内部控制的实际需要，公司聘请上海立信锐思信息管理有限公司对公司现有 内控制度进行梳理，帮助公司把握内部控制关键点，制定和修订内控制度及规定 84 个。新编2011 版《公司内部控制制度汇编》已经董事会批准试行，为公司进 一步规范业务流程、提高运营效率、增强防范经营风险能力，提供了规范的制度 保证。

三、会计系统

公司的会计系统遵循制订的岗位责任制，能够做到：

（一）制定了财务管理制度和财务人员岗位责任制，要求财务人员严格执行 《会计法》、《企业会计准则》及其他经济法规，真实、全面、及时、准确、系 统地反映公司经营的财务情况和经营成果。

（二）制定年度、月度财务计划及年度、季度、月度财务报告。

（三）加强公司预算管理和成本管理的控制，开展财务分析。

（四）加强公司资金管理和应用，确保公司正常经营的资金需要及投资项目 资金的需要。

（五）及时报送各类会计报表给相关部门和上级部门，及时申报纳税。

（六）加强货币资金的使用控制，保证货币资金的安全。

（七）根据会计档案归档要求，妥善保管各类会计资料，确保公司会计信息 安全、完整。

目前，公司财务系统采用金蝶财务软件，各类账簿和报表系由金蝶财务系统 生成，公司按金蝶财务系统的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负 责。

四、控制程序

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（一）投资决策程序：

1、战略发展部根据公司战略发展规划目标要求及公司经营需要，对选定项 目组织专人进行市场及行业初步分析，编制项目建议书经公司财务会计部、审计 监察部、经济运行部等会签后提交公司投资管理决策机构审议。

2、拟议合资合作的项目在取得初步合作意向后应由合作各方共同起草项目 合资合作意向书，在向公司总经理、董事长报告并取得同意后，由公司董事长或 其指定代表签署；并作为相应项目建议书的附件。

• 3、在项目建议书获得公司投资管理决策机构同意后，项目可予立项。

• 4、战略发展部在项目立项后，组织或委托专业机构编制项目可行性研究报

• 告。

5、项目可行性报告编制完成后，由战略发展部组织公司相关部门或邀请行 业专家进行项目评审。

6、在取得公司或行业专家的评审意见，战略发展部根据项目评审意见修改 完善项目可行性研究报告，提交公司投资决策机构审议，按公司章程规定的投资 审批权限及议事规则履行董事会、股东大会决策程序。

7、经公司投资决策机构审议同意的项目，由战略发展部负责办理相应的上 级机关和政府部门的备案或申报审批手续，在取得相应的批准文件后项目准予实 施。

（二）对外担保程序：

公司根据《公司法》、《担保法》、《证券法》和中国证监发[2005]120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》制定了《对外担保 管理制度》，就本公司对外提供担保的有关问题做出了明确的规定：

1、被担保人向本公司递交《担保申请书》，同时附上被担保人资信证明、 贷款证、会计报表或审计报告等相关材料。

2、被担保人向本公司提供贷款银行出具的担保责任的要式书面借款合同（含 担保条款）及被担保人同本公司签订的与贷款合同担保条款相符的《担保协议 书》。

3、财务会计部会同公司董事会办公室根据公司债务、财力及实际情况提出 对外担保额度的审查意见。

4、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。

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5、担保合同交公司董事会办公室负责相关信息披露，以保证公司信息披露 的及时性。

6、担保合同执行变动情况及时反馈董事会办公室，财务会计部按规定向注 册会计师如实提供公司对外担保事项。

7、下列担保须经股东大会审批，包括但不限于下列情形：

1）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保；

2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （三)关联交易控制程序

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履 行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

第二部分 公司内部控制制度实施情况

审计监察部会同有关部门对公司在报告期内所发生的收购和出售资产、关联 交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托 理财等重大事项，进行了检查，被检查的事项，基本上按照相关的内部控制制度 实施，过程中手续齐全、操作程序规范。具体情况如下：

一、购买理财产品情况

（1）公司于2011 年1 月10 日与东亚银行签订购买汇率挂钩保本投资产品 的协议，认购金额为人民币500,000,000.00 元，期限为2011 年1 月10 日至2011 年6 月30 日。2011 年6 月30 日公司收回投入的本金人民币500,000,000.00 元， 取得投资收益8,684,722.22 元。

（2）公司于2011 年1 月10 日与东亚银行签订购买汇率挂钩保本投资产品 的协议，认购金额为人民币200,000,000.00 元，期限为2011 年1 月10 日至2011

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年6 月30 日。2011 年6 月30 日公司收回投入的本金人民币200,000,000.00 元， 取得投资收益3,473,888.89 元。

（3）公司于2011 年7 月4 日与东亚银行签订结构性理财产品投资协议，投 资金额为人民币350,000,000.00 元，期限为2011 年7 月5 日至2011 年12 月 30 日。2011 年12 月30 日公司收回投入的本金人民币350,000,000.00 元，取得 投资收益9,258,472.22 元。

（4）公司于2011 年3 月29 日与交通银行上海市分行签订购买领汇财富慧 得利理财产品的协议，期限为3 个月，投资金额为人民币80,000,000.00 元。2011 年6 月29 日公司收回投入的本金人民币80,000,000.00 元，取得投资收益人民 币645,260.27 元。

（5）公司于2011 年7 月1 日与工商银行静安区康定支行签订综合服务协议， 购买养老金理财产品“如意人生2 号产品”，认购金额为人民币300,000,000.00 元，期限为半年。2011 年12 月29 日公司收回投入的本金人民币300,000,000.00 元，取得投资收益人民币7,797,534.25 元。

综上，公司理财业务合计取得投资收益人民币29,859,877.85 元。

二、收购和出售资产情况、关联交易情况

1、收购资产情况

报告期内，为调整公司产业结构，加强公司主营业务，经出席分别于 2011 年 1 月 10 日、3 月 7 日召开的公司七届二十一次、七届二十二次董事会会议的 全体董事审议后，公司受让上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电 子有限公司 100%股权、上海广电通信技术有限公司 100%股权、上海广电光显 技术有限公司 95%股权，经上海财瑞资产评估有限公司评估，上述标的资产评估 值共计人民币 9,623.18 万元，评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。本次股权转让 完成后，上海广电信息产业股份有限公司将不再持有上述标的公司的股权。

该交易已于 2011 年 11 月 28 日已获得中国证券监督管理委员会核准，2011 年 11 月 30 日公司已办理财产权交接手续并全额支付股权购买价款 9623.18 万元， 于 2011 年 12 月 13 日完成了工商变更登记手续。

2、关联交易情况

报告期内，鉴于我司具备大规模电子器件制造业务的运营管理经验，经出席 于 2011 年 5 月 30 日召开的公司八届二次董事会会议的全体董事审议，上海仪电

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（控股）集团公司（以下简称：仪电集团）拟委托我司经营管理其下属公司：仪 电集团持有100%股权的上海颐广电子科技有限公司、仪电集团持有100%股权的 上海金陵表面贴装有限公司、仪电集团持有53.18%股权的杭州金陵科技有限公 司和仪电集团持有41.29%股权的深圳金陵通讯技术有限公司。根据本次托管工 作的安排，公司与仪电集团签署上述相关事宜的《托管协议》。

三、为关联方贷款提供担保和为他人提供担保情况

报告期内无上述事项。

第三部分 公司内部控制自我评估结论

根据公司审计监察部所提交的《公司2011 年度内部控制检查监督的工作报 告》，公司董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度特别是委托专业 机构新编2011 版《公司内部控制制度汇编》，符合我国有关法律法规和证券 监管部门的要求，能适应目前公司经营管理实际情况的需要，能够为编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，保障公司生产经营活动的正常运作。公司内 部控制制度有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

2012 年公司将按照上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范 有关工作的通知》的要求，制定内部控制规范实施工作方案，并按照新制定的 内控制度对照实际情况严格实施，持续推进，不断深化内部控制工作、加强风 险管理，完成对2011 年末收购三家企业的内控制度的延伸管理，以保证企业 发展规划和经营目标的实现，保证企业健康有序发展。

（以下无正文）

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（此页无正文，为上海广电电子股份有限公司2011 年度内部控制自我评估报 告之签署页）

审计委员会委员签名：

曹 俊

徐大为

姜树勤

上海广电电子股份有限公司

董事会审计委员会

2012 年3 月21 日

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