INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2005

Nov 29, 2005

600602 2005 026 股票代码： 股票简称：广电电子 编码：临 － 900901 B 上电 股

上海广电电子股份有限公司 重大股权、资产出售交易报告书

上海广电电子股份有限公司

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大股权、资产 出售交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

本次重大股权、资产出售交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次重大股权、资产出售交易引致的投资风险，由投资者 自行负责。

本公司在此提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与 对策”等有关章节的内容。

特别提示

本报告书对重大股权、资产出售所得资金的计划用途及同业竞争事宜作出了 进一步说明，并将原单独公告的关于出售上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30% 股权的有关事项并入本报告书予以披露；除此之外，无其他重大调整。

特别风险提示

本公司未就本次重大股权、资产出售交易完成后的经营状况出具交易当年和 (或)次年的盈利预测报告，本公司就无法做出盈利预测的原因出具了专项说明。

本公司本次重大股权、资产出售交易中上海永新彩色显像管股份有限公司 45% 的股权出售以及上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30% 的股权出售还须 获得外商投资企业管理部门的批准。

2

释 义

本报告书内，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 广电电子、本公司、公司 上海广电电子股份有限公司 指 本报告书 上海广电电子股份有限公司重大股权、资 指 产出售交易报告书（草案） 广电集团 上海广电（集团）有限公司 指 永新彩管 广电电子控股子公司上海永新彩色显像管 指 股份有限公司 电器、管理分公司 上海广电电子股份有限公司电器、管理分 指 公司 嘉汇达公司 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 指 电气资产经营公司 上海电气集团资产经营有限公司 指 本次重大股权、资产出售交易 广电电子将持有的永新彩管股权和下属电 指 /本次交易 器、管理分公司整体资产和负债出售给广 电集团以及将持有的嘉汇达公司股权出售 给电气资产经营公司的行为 永新彩管股权转让协议 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转 指 让协议 资产转让协议 电器、管理分公司的转让协议 指 嘉汇达股权转让协议 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份 指 转让协议 《公司法》 中华人民共和国公司法 指 《证券法》 中华人民共和国证券法 指 证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会 指 交易所 上海证券交易所 指

3

独立财务顾问 申银万国证券股份有限公司 指 法律顾问 上海市上正律师事务所 指 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 指

一、本次交易基本情况

• （一）本次交易概述

• 1 45% 、广电电子向广电集团出售其所拥有的永新彩管 的股权；

2 、广电电子向广电集团整体出售其下属内部独立核算的电器、管理分公司； 3、广电电子向电气资产经营公司出售其所拥有的嘉汇达公司 30% 的股权。 2004 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具 年度审计报告，本公司 2004 年度主营业务收入为 505,429.87 万元。根据上海立信长江会计师事务所有 限公司出具的审计报告（信长会师报字 [2005] 第 11351 号、信长会师报字 [2005] 第 22673 号和信长会师报字 [2005] 第 11352 号），永新彩管 2004 年度实现主营业 务收入 401,210.50 万元，电器、管理分公司 2004 年产生的主营业务收入为 6,363.48 万元，嘉汇达公司 2004 年度主营业务收入为零，合计达 407,573.98 万 元。根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、 2004 置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》 2004 的有关规定，由于本次交易行为出售的各项资产总计在 年所产生的主营业 2004 80.64% 务收入占广电电子 年经审计的合并报表主营业务收入的比例达到 ， 50% 超过 ，故本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。

45% 上述股权和资产出售行为中，永新彩管 股权出售以及电器、管理分公司 整体资产和负债出售的交易对方为广电集团。广电集团为本公司的控股股东，持 37.24% 有本公司 的股权，因此形成关联交易。

（二）本次交易动因

本公司产品包括平板显示器件（ PDP —等离子显示器 , VFD —真空荧光显示 器 , TN — LCD —向列型液晶显示器 , STN — LCD —超扭曲向列型液晶显示器等）、 CPT —彩色显像管及其配件与电子部件等。由于下游彩电行业产品结构调整的影

4

CPT 响，彩色显像管（ ）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价格大幅 下滑的局面，从而削弱了公司控股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争 力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。

为了扭转这种不利的经营局面，保护广电电子全体股东的利益，特别是中小 股东的利益，本公司将调整自身的资产结构和产品结构。在广电集团的支持下， 通过本次重大股权、资产出售交易，剥离由于产品不断更新、技术进步引起的传 统显示器件的经营亏损。同时，出售电器、管理分公司是对本公司非核心业务资 30% 产进行剥离，出售嘉汇达公司 股权是为了集中资源专注于核心业务的经营和 拓展，为公司从传统显示器件产业向新型平板显示器件产业全面转型奠定基础。 （三）本次交易原则

• 1 、有利于本公司的长期健康发展、符合本公司全体股东利益的原则；

• 2 、诚实信用、协商一致的原则；

• 3 、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

• 4 、保护广电电子全体股东特别是中小股东利益的原则；

• 5 、有利于促进公司产品结构和产业结构调整和提高竞争能力的原则；

• 6 、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

二、本次交易对方介绍

• 1 、上海广电（集团）有限公司

• 1

• （ ）基本情况

名称： 上海广电（集团）有限公司 企业性质： 有限责任公司 140 注册地址： 上海市田林路 号 3800 办公地址： 上海市金都路 号

营业执照注册号： 3100001003978

税务登记号： 310112132259268 法定代表人： 徐为熩 34.54 注册资本： 人民币 亿元

5

经营范围： 电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易 （除专项规定）、新办经济实体、投资、控股、参股等资 产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易、产权经纪。

2 （ ）广电集团简介

广电集团成立于 1995 年。1997 年资产重组后，逐步成为新颖光电子显示 产品制造商和网络信息服务提供商。集团成员包括上海广电电子股份有限公司 （600602,SH）、上海广电信息产业股份有限公司（600637,SH）二家上市公司 和 30 多家与国际著名公司合资合作建立的企业，有着广泛的合资经验和良好的 商业信誉。

3 （ ）主要业务最近三年发展状况

广电集团是中国电子信息行业中处于领先地位的信息产品制造商和信息服 34.54 2005 6 30 306 务提供商。注册资本人民币 亿元。截止 年 月 日总资产 亿元， 45 2005 1-6 34 净资产 亿元， 年 月产品销售收入 亿元。广电集团核心产业为电子 信息业。

广电集团近三年来抓住上海新一轮发展的机遇，加大投资力度，以新型平板 显示器项目为突破口，大力发展新型平板显示器件及其终端产品，致力于形成电 子信息产业中从器件、成品到系统集成服务的强有力的产业链和产品品牌，全力 建设世界级的平面显示产业制造基地。

根据广电集团财务报告（合并报表），其最近三年及一期主要财务数据如下：

（单位：万元）

	2005年1-6月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	341,363.31	1,031,321.68	1,027,330.07	878,096.33
营业利润	-34,778.18	-7,588.37	2,528.34	-27,550.24
净利润	146.44	5,392.88	7,266.36	5,734.81

6

4 （ ）与广电集团相关的股权及控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
37.24%
上海广电电子股份有限公司
（ 600602 ） （ 900901 ）
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5 （ ）广电集团最近一年财务会计报表 参见本报告备查文件。

6 （ ） 向本公司推荐董事、监事、或高级管理人员的情况

姓名	在广电电子担任的职务	在广电集团担任的职务
顾培柱	董事长	总裁
邱益中	董事	总裁助理
黄峰	董事	战略发展部经理
高兰英	董事	人力资源部经理
杨荣华	董事	广电集团中央研究院 常务副院长
江兵	监事会主席	工会主席、纪委书记
姚贵章	监事副主席	副总会计师
史桂兰	监事	审计稽查部经理

• 7

• （ ）行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

广电集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

• 2 、上海电气集团资产经营有限公司

• 1

• （ ）基本情况

名称： 上海电气集团资产经营有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

7

600 1245 1251 注册地址： 上海市恒丰路 号 － 室 534 办公地址： 上海市西康路 号 3100001005283 营业执照注册号 税务登记号： 国税沪字 310106631898515 号 法定代表人： 徐伟 1.36 注册资本： 人民币 亿元

经营范围： 从事产权交易代理业务、自营业务，土地、房产、 设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修

2 （ ）电气资产经营公司简介

上海电气集团资产经营有限公司是上海电气（集团）总公司的全资子公司， 成立于 1998 年 5 月，注册资本人民币 1.36 亿元。电气资产经营公司依托上海电 气（集团）总公司，通过专业化、市场化的运作方式，盘活存量资产，优化资源 配置，为上海电气（集团）总公司的发展提供资金和资源的强大支撑。电气资产 经营公司是上海电气集团唯一授权进行资产经营的专业化公司，是上海联合产权 交易所执业会员单位。

根据上海电气集团资产经营有限公司财务报告，其最近三年及一期主要财务

数据如下： （单位：万元）

数据如下：				（单位：万元）
	2005年1-6月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	632	820	1553	1669
营业利润	73	415	497	449
净利润	36	134	226	300

3 （ ）电气资产经营公司最近一年财务会计报表 参见本报告备查文件。

4 （ ）行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

电气资产经营公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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三、本次交易标的基本情况

• 1 45% 、上海永新彩色显像管股份有限公司 的股权

1 （ ）基本情况

企业性质： 股份有限公司 ( 合资公司 )

201 注册地址： 上海市闵行区朱梅路 号

201 办公地址： 上海市闵行区朱梅路 号 营业执照注册号： 企合沪总副字第 000196 号（市局） 310112607204122 税务登记号码： 法定代表人： 顾忠惠

注册资本： 131,381 万元

经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩 色显像管和彩色显示器及相关产品的生产技术及 制造工艺，开发新技术和新产品，开展彩色显像 管和彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服 务，销售自产产品。

2 （ ）永新彩管概况

永新彩管是由广电电子、永新彩管（香港）有限公司、上海机电股份有限公 司、上海久事公司和上海工业投资（集团）有限公司合资经营，注册资本为 131,381 万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、技术密集知识密集型特 大企业。永新彩管创建于 1987 年，资产总额超过 40 亿元，职工 2200 余人。目 前已建有五条彩管生产线，年产能力 850 万只彩管，主营产品有 47cm 、 54cm(FS) 、 64cm(FS) 、 73cm(NF) 、 M78cm 、 W76cm(16:9) 等系列彩管和多种型号全平面彩管。 “ ” “ ” “ 企业连续被评为 上海市工业企业最佳形象单位 、 上海市文明单位 、 上海市 ” “ ” “ ” 工业优秀企业 、 质量标兵企业 。 上永牌 彩管连续六年被评为上海市名牌产 品。

3 （ ）主要股东及持股比例

（3）主要股东及持股比例
主要股东名称	持股比例
上海广电电子股份有限公司	45%
永新彩管（香港）有限公司	25%
上海机电股份有限公司	24%

9

上海久事公司	5%
上海工业投资（集团）有限公司	1%

4 （ ）业务经营情况

以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近三年和 最近一期的财务报告（合并报表）反映的经营情况： （单位：元）

项目	2005年1-6月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	827,027,109.40	4,012,104,992.32	4,422,149,964.72	4,149,671,256.85
主营业务利润	27,476,363.32	566,411,060.82	638,417,298.84	548,832,052.02
营业利润	-255,661,657.60	223,611,101.95	240,461,735.65	178,043,755.14
利润总额	-260,754,997.93	222,129,185.96	241,167,953.81	170,458,437.66
净利润	-259,834,373.16	181,191,361.95	199,380,177.93	130,829,948.14

5 （ ）主要资产负债

2005 以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止 年 6 30 月 日简要资产负债情况（合并报表）： （单位 ：元）

资产		负债及所有者权益
流动资产	2,291,110,198.87	流动负债	2,211,031,373.49
货币资金	188,226,781.10	短期借款	1,099,738,557.38
短期投资	919,082.71	应付票据	56,218,700.00
应收票据	482,951,289.98	应付帐款	574,671,973.57
应收帐款	601,626,326.71	预收帐款	1,717,536.99
其他应收款	31,707,054.01	应付工资	7,713,489.58
预付帐款	18,265,076.13	应付福利费	37,764,779.71
存货	966,187,001.69	应交税金	-65,904,635.15
待摊费用	1,227,586.54	其他应交款	23,559.38
长期投资	52,237,822.19	其他应付款	66,363,175.19
固定资产	1,678,471,816.19	预提费用	8,746,935.02
无形资产及其他资产	105,894,333.36	一年内到期的长期负债	423,977,301.82
		长期负债	436,108,155.50
		少数股东权益	105,575,997.62
		股东权益	1,374,998,644.00
		股本	1,313,810,000.00

10

		资本公积	4,436,258.76
		盈余公积	114,987,603.03
		未分配利润	-58,235,217.79
资产总计	4,127,714,170.61	负债及所有者权益总计	4,127,714,170.61

6 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

A、永新彩管于 2002 年 5 月 9 日就广东省江门市东菱电器有限公司拖欠货款 案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，法院判决永新彩管胜诉。目前此案正在 执行中。截止 2005 年 6 月 30 日东菱电器有限公司尚欠货款 149,641,336.96 元， 对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 104,748,935.87 元。

B 、永新彩管就清远市乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省清远市中级人 民法院提起诉讼，因清远市乐华电子有限公司已被裁定宣告破产，故本诉讼依法 终结。截止 2005 年 6 月 30 日清远市乐华电子有限公司尚欠货款 10,220,384.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 10,220,384.00 元。

C、永新彩管于 2003 年 9 月就广州乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省广 2005 6 30 州市中级人民法院提起诉讼，一审判决胜诉。截止 年 月 日广州乐华电 子有限公司尚欠货款 6,078,800.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏帐准备 至 6,078,800.00 元。

D 、永新彩管对外担保情况

2005 6 30 截止 年 月 日永新彩管为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债： （单位：万元）

被担保单位		担保金额	债务到期日
贷款担保
上海新芝电子有限公司 其中：	人民币 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币	24,500.00 878.61 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00	2005-07-09 2005-08-15 2005-09-25 2005-11-17 2005-11-20 2005-12-10 2006-01-20 2006-01-29

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上海永新显示技术有限公司 其中： 关联方贷款担保合计	人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 美元 美元 美元 美元 人民币 美元	2,000.00 2,000.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 380.00 498.61 270.00 170.00 100.00 24,500.00 1,148.61	2006-02-01 2006-03-07 2006-03-09 2006-03-10 2006-03-10 2006-03-23 2006-03-23 2006-03-24 2006-04-01 2005-09-14 2005-12-04 2005-09-24 2005-11-03

截止本报告书出具之日，上海新芝电子有限公司已到期的六笔贷款和上海永 新显示技术有限公司已到期的两笔贷款均已续借，永新彩管仍对其进行担保。 7 （ ）永新彩管董事会、股东会决议

永新彩管于 2005 年 11 月 9 日分别召开董事会和股东会，审议通过了本公司 45% 向广电集团转让 股权的议案。

2 、广电电子电器、管理分公司

1 （ ）基本情况

A 、广电电子电器分公司 企业性质： 上市公司分支机构 地址： 上海市静安区新闸路 1378 弄 17 号 营业执照注册号： 企股沪分字第 F019001-13 号 负责人： 沈以荣 经营范围： 生产电视机及其显像管与电子枪及其他家电及电 子产品，销售自产产品

B 、广电电子管理分公司

企业性质： 上市公司分支机构 1 地址： 上海市朱梅路 号 负责人： 徐国祥

12

2 （ ）业务经营情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司最近

三年及最近一期的财务报告（汇总报表）反映的经营情况： （单位：元）

项目	2005年1-6月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	29,655,128.03	63,634,756.83	99,747,241.46	112,396,044.73
主营业务利润	-2,413,956.74	-2,327,447.55	5,341,810.73	6,668,583.57
营业利润	-35,241,712.63	-60,984,336.31	-56,252,258.15	-49,563,803.42
利润总额	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90
净利润	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90

3 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司截止

2005 6 30 年 月 日公司简要资产负债情况（汇总报表）： （单位：元）

资产		负债及所有者权益
流动资产	335,120,938.76	流动负债	62,853,585.07
货币资金	4,916,252.44	应付帐款	30,151,834.61
应收帐款	22,628,316.44	预收帐款	5,695,769.84
其他应收款	7,067,258.73	其他应付款	26,024,903.03
预付帐款	286,832.46	预提费用	981,077.59
存货	18,458,482.25	长期负债	0
内部往来	281,763,796.44	少数股东权益	0
长期投资	0	所有者权益	0
固定资产	11,806,076.99	公司拨入资金	313,875,954.11
无形资产及其他资产	29,802,523.43
资产总计	376,729,539.18	负债及拨入资金 总计	376,729,539.18

• 4

• （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

电器、管理分公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

13

• 3 30% 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的股权

1 （ ）基本情况

企业名称： 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 企业性质： 合资（港澳台） 注册地址： 上海市衡山路 598 号 办公地址： 上海市衡山路 598 号

营业执照注册号： 企合沪总副字第 004971 号（市局） 310104607251826 税务登记号码： 国税沪字 法定代表人： 蔡涵芳 注册资本： 5,300 万美元

• 经营范围： 开发经营各类高档次商品房（境内外销售出 租）、经营服务性公寓、物业管理、筹建：附 设餐饮等配套服务（凭许可证内容登记经营范 围后方可经营）

2 （ ）嘉汇达公司概况：

嘉汇达公司于 1993 年 12 月成立，注册资金 5,300 万美元，总投资 15,000 万美元，股东为广电电子、上海徐房（集团）有限公司和香港嘉华集团志惠有限 公司等。嘉汇达公司主要从事开发经营各类高档次商品房，目前开发建设地块位 于上海市中心淮海中路繁华地段，占地面积 13,690 平方米。其中一期嘉丽苑住 宅两幢，建筑面积 34,144 平方米；二期嘉华中心系国际甲 A 级办公楼，可供出 租面积 69,388 平方米。

（3）主要股东及持股比例

）主要股东及持股比例
主要股东名称	持股比例（%）
香港嘉华集团志惠有限公司	55
上海广电电子股份有限公司	30
上海徐房（集团）有限公司	15

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4 （ ）业务经营情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的嘉汇达公司最近三年

及最近一期财务报告反映的经营情况（合并报表）： （单位：元）

项目	2005年1-9月	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	47,990,504.89	0	1,873,751.90	3,683,372.32
主营业务利润	16,790,808.04	0	-815,713.45	446,079.16
营业利润	1,117,147.94	0	-692,555.45	-6,280,627.78
利润总额	1,098,397.69	0	-1,002,355.45	-6,312,342.75
净利润	1,098,397.69	0	-1,002,355.45	-6,312,342.75

2004 由于嘉汇达公司 年前一期嘉丽苑房产已基本售罄（一期房产仅留存地 36 2004 下车位 个， 年未发生销售）、二期嘉华中心房产开发期，房产企业在开 2004 发期间三项费用计入成本，故 年无损益。

5 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的嘉汇达公司截止 2005

年 9 月 30 日公司简要资产负债情况（合并报表）： （单位：元 ）

资产		负债及所有者权益
流动资产	1,301,948,239.70	流动负债	628,696,704.36
货币资金	52,520,549.23	应付帐款	256,743.71
其他应收款	24,174,318.98	预收帐款	4,590,608.25
存货	1,225,253,371.49	应交税金	5,329,588.33
长期投资	0	其他应付款	111,767,564.07
固定资产	766,486.50	一年内到期的长期负债	506,752,200.00
无形资产及其他资产	0	长期负债	319,025,859.51
		股东权益	354,992,162.33
		股本	451,361,800.00
		资本公积	33,000.00
		未分配利润	-96,402,637.67
资产总计	1,302,714,726.20	负债及所有者权益总计	1,302,714,726.20

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6 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

嘉汇达公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

7 （ ）出售股权获得其他股东同意的情况

嘉汇达公司于 2005 年 11 月 9 日召开临时股东会审议通过了同意本公司向 电气资产经营公司转让 30%股权的议案。

四、本次交易合同的主要内容

（一）永新彩管股权转让协议

• 1 、交易价格及定价依据

45% 广电电子向广电集团出售永新彩管 股权。

根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（ 2005 ）第 292 号《上海永新 2005 6 30 彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，评估基准日为 年 月 日，永 新彩管净资产评估值为人民币 177,152.94 万元。上述评估结果已获得上海市国有 2005 43 资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

按照永新彩管股权转让协议约定：自评估基准日起至产权变更登记日止，转 让股权所对应的永新彩管的尚未分配的利润或亏损由广电电子享有或承担。因此 永新彩管的实际转让价格以上述《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报 告》的净资产为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产 生的利润或亏损确定。实际转让价格为： [177,152.94 万元±损益（评估基准日至 产权变更日期间） ] × 45% 。

该净资产评估值较永新彩管账面值 137,486.70 万元增值 28.85% 。评估增值 的主要原因是固定资产由账面价值 131,337.12 万元评估增值为 152,883.53 万元， 增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值 10,589.43 万元评估增值为 22,660.12 万元，增值额为 12,070.69 万元。

产生上述增值的主要原因为：

1 20 （ ）房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照 年 计提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率（根据 40-60 结构及使用强度一般按 年不等考虑）；由于企业的房屋建成年代较早，部 16 份房屋至评估基准日已使用了 年，账面净值普遍较低，故本次评估结论有所

16

增值。

• 2

• （ ）机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折

• 旧年限不一致综合影响所致。

• 3 0

• （ ）企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为 ，而评估机构

• 的评估值为 17,397.23 万元。

• 2 、支付方式和支付期限

• 1

• （ ）在本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团

• 以现金向广电电子支付 67,760 万元。

• 2 2005

• （ ）余额在永新彩管 年度审计报告出具后五个工作日内支付，并与永

• 新彩管在评估基准日至产权变更日期间经审计的损益一并结算。

• 3、交易标的交付状态

• 1

• （ ）广电电子保证合法持有永新彩管的股份，并且所持有的永新彩管股份

• 不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。

• 2

• （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的永新彩管相关财务及资产资料是

• 真实、完整和准确的，除审计报告载明的债务外，永新彩管不存在其他债务及或 有债务。

• 4 、交易过户时间

协议生效后的五天内，广电电子向广电集团交付股份变更登记所需要的所有 文件，广电集团负责办理股份变更登记手续，广电电子给予必要的协助并出具相 关手续。

• 5、永新彩管股权转让协议的生效条件

• 1

• （ ）永新彩管股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

• 2

• （ ）广电电子重大股权、资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；

• （3）广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。

• 6、永新彩管股权转让协议的生效时间

在同时满足永新彩管股权转让协议的生效条件时立即生效。

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（二）电器、管理分公司资产转让协议

1 、转让价格及定价依据

广电电子向广电集团出售电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债 权及债务等。

电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债权及债务等，具体以上海 大华资产评估有限公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电电子股份有限 2005 公司资产评估报告》所附的《资产评估明细表》为准，截至评估基准日 年 6 月 30 日上述资产的评估值为人民币 43,388.85 万元，负债的评估值为人民币 6,187.25 万元（账面值 6,285.36 万元，调整后账面值 6,285.36 万元），净资产的 评估值为人民币 37,201.60 万元。经审计和评估，上述净资产评估值中含对广电 电子应收往来款 28,176.38 万元。扣除该应收款后，实际价值为 9,025.22 万元。 2005 上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 42 号）。

按照资产转让协议约定：本次转让资产的实际价格以上海大华资产评估有限 公司沪大华资评报［ 2005 ］第 293 号《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》 的净资产评估价值为依据，加减经审计的在评估基准日至资产交割日期间交易标 的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为：人民币 9,025 万元±损益（评估基 准日至资产交割日期间）。

该净资产评估值 37,201.60 万元较电器、管理分公司账面值 31,387.59 万元增 值 18.52% 。评估增值的主要原因是固定资产由账面价值 1,180.61 万元评估增值 为 6,718.10 万元，增值额为 5,537.49 万元。增值原因是：

1 （ ） 评估人员确定的经济使用年限与企业的折旧年限不一致；

2 （ ） 根据评估规范，电器、管理分公司固定资产减值准备账面值为 -9,293.35 万元，评估值为零。

2 、支付方式和支付期限

1 （ ）自本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团 以现金向广电电子支付 7, 671 万元。

（2）余额在电器、管理分公司 2005 年度审计报告出具后五个工作日内支 付，并与电器、管理分公司在评估基准日至资产交割日期间经审计的损益一并结

18

算。

• 3、交易标的交付状态

1 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的电器、管理分公司相关财务及资 产资料是真实、完整和准确的；除了审计报告和评估报告载明的债务外，不存在 其他债务及或有债务；

• 2

• （ ）资产转让协议书项下转让的资产在资产转让协议签署日之前不存在任

• 何被抵押、质押、留置及司法查封等权利限制的情形；

• （3）广电电子承诺协调资产转让协议书项下所涉债务的债权人同意债务转

• 移并出具同意函；

• 4

• （ ）根据资产转让的需要，广电电子和广电集团双方互相配合签署并做出

• 一定的文件及行为，以使资产转让协议规定的资产转让行为顺利完成。

• 4 、交易过户时间

• 1

• （ ）资产转让协议书生效之日起十个工作日内，广电电子将资产转让协议

• 书项下的资产和相关的证照等交付给广电集团，双方共同办理相关交接和变更登 记手续（如有）；

2 （ ）转让资产的产权过户登记手续由广电集团负责办理，广电电子给予必 要的协助并出具相关手续。

• 5、资产转让协议的生效条件

• 1

• （ ）广电电子股权、重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议； 2

• （ ）广电电子股东大会通过本次资产转让的决议。

• 6、资产转让协议的生效时间

在同时满足资产转让协议的生效条件时立即生效。

（三）嘉汇达公司股权转让协议

• 1 、交易价格及定价依据

30% 本次交易为广电电子向电气资产经营公司出售嘉汇达公司 的股权。 2005 302 根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（ ）第 号《上海嘉汇 达房地产开发经营有限公司整体资产评估报告》，评估基准日为 2005 年 9 月 30 日，嘉汇达公司净资产评估值为人民币 150,084.08 万元。上述评估结果已获得上

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2005 44 海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

按照嘉汇达股权转让协议约定：嘉汇达公司的实际转让价格以经评估的净资 产值为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润 或亏损确定。实际转让价格为： [150,084 万元±损益（评估基准日至产权变更日 期间） ] × 30% 。

嘉汇达公司净资产评估值 150,084.08 万元较账面值 35,499.22 万元增值 114,584.86 万元，增值率 322.78% 。评估增值的主要原因是存货评估增值所致。 存货调整后账面值为 122,525.33 万元，评估值为 237,125.03 万元，评估增值 114,599.70 万元，增值率 93.53% 。存货主要是嘉汇达公司投资兴建的嘉华中心（包 283 36 括办公主楼、会所辅楼、商业辅楼以及 个车位），以及嘉丽苑未销售的 100% 个车位。因嘉汇达公司嘉华中心现已 出租，未来收益良好而产生评估增值。 2 、支付方式和支付期限

• 1

• （ ）在上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让协议生效之日起五个

• 工作日内，电气资产经营公司以人民币现金向广电电子支付全部转让价款。

2 2005 （ ）嘉汇达公司 年度审计报告出具后五日内，广电电子和电气资产经 营公司根据评估基准日至产权变更日期间经审计的损益结算。

• 3、交易标的交付状态

• 1

• （ ）广电电子保证合法持有嘉汇达公司的股份，并且所持有的嘉汇达公司

• 股份不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。

2 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的嘉汇达公司相关财务及资产资料 是真实、完整和准确的，除审计报告载明的债务外，嘉汇达公司不存在其他债务 及或有债务。

4 、交易过户时间

电气资产经营公司支付全部转让款后的五天内，广电电子向电气资产经营公 司交付股份变更登记所需要的所有文件，电气资产经营公司负责办理股份变更登 记手续，广电电子给予必要的协助并出具相关手续。

• 5、嘉汇达公司股份转让协议的生效条件

1 （ ）嘉汇达公司股份转让事宜经中国证券监督管理委员会审核无异议。

• 2

• （ ）嘉汇达公司股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

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（3）广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。

6、嘉汇达公司股份转让协议的生效时间

在同时满足嘉汇达公司股份转让协议的生效条件时立即生效。

五、 与本次交易有关的其它安排

（一）土地租赁

本次交易永新彩管和电器、管理分公司生产办公所处土地不涉及相关土地使 用权的转移，也不涉及土地租赁事宜。嘉汇达公司股权转让也不涉及与广电电子 及关联方关于土地使用权转移的事宜。

（二）担保问题

广电电子对永新彩管提供了 1 亿元人民币贷款的连带担保（《保证合同》, 合同号为[2005]进出银[沪信保]字第 502 号）。根据《上海永新彩色显像管股份 有限公司股份转让协议书》约定在该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款， 则该项债务的担保责任由广电集团承担；如本公司对贷款方实际承担了担保责 任，则广电集团向本公司等额支付。

（三）本次出售交易款项投向

广电电子大力发展新型平板显示器业务，剥离传统显示器业务，以新型平板 显示产业链为核心，实现由传统显示器业务向新型平板显示器及其上游配套业务 的全面转型，适时进入其他新型平板显示器相关业务。

PDP 广电电子将进一步发展现已产业化的平板显示业务，重点发展 产业； PDP PDP 在扩大整机产能的基础上，适时扩大 屏的生产能力，继续保持在国内 OLED 产业的领先地位；进一步扩大彩色手机模块的市场和生产规模；适时将 研发成果产业化，实现量产。与此同时，广电电子还将积极寻找新的合作方，寻 LED 求最佳进入时机，形成生产高亮度 的能力。

根据广电电子的企业和产业发展战略安排，在本次重大股权、资产出售交易 完成后，广电电子拟将出售所得资金投资于其控股、参股的合资、合营企业，投 TFT LCD 资的项目涉及高亮度发光二极管项目、彩色滤光片项目和 － 平板显示

21

12 器项目等，总的资金使用量将达到 亿元人民币左右。

（四）电气资产经营公司受让嘉汇达公司股权的款项支付能力和资金来源

30 本次交易中嘉汇达 ％股权的受让方为上海电气集团资产经营有限公司， 其为上海电气（集团）总公司的全资子公司。上海电气（集团）总公司就此项股 权交易承诺负责安排解决上海电气集团资产经营公司为履行该协议所需的资金 等必要条件。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”

永新彩管 2004 年度实现主营业务收入 401,210.50 万元，电器分公司及管理 分公司 2004 年产生的主营业务收入为 6,363.48 万元，嘉汇达公司 2004 年度处于 项目在建时期，主营业务收入为零，合计达 407,573.98 万元，占本公司 2004 年 度主营业务收入 505,429.78 万元的 80.64% 。根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号文的规定，本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的 行为”。

（二）关联交易

45% 上述股权和资产的出售行为中，永新彩管 的股权出售以及电器、管理分 公司整体资产和负债出售的交易对方为广电集团。广电集团为本公司的控股股 37.24% 东，持有本公司 的股权。因此形成关联交易。

（三）本次交易对本公司的影响

本次交易将使广电电子剥离由于产品不断更新、技术进步加速引起的传统显 示器件经营亏损，同时对非核心业务进行剥离。广电电子拟通过本次交易实现由 传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型。本次交易将有效地改善 广电电子的资产结构、产业结构和财务状况，提升本公司的竞争能力。本次交易 后，广电电子将集中资源发展新型平板显示器相关产业的主营业务，做大做强新 型平板显示业务，提高广电电子在该领域的国内外竞争力，从而长期和有效地保 护广电电子全体股东的利益。

22

七、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字 [2001]105 号）文件第四条的要求说明

（一）满足上市的条件与要求

实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为 92,722.77 万股，其中已上市流通股份 58188.54 万股，占总股本的 62.76% ；持有 股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本次交易实施后不涉及 本公司发行股票性质的变动。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂 行条例》等法律法规规定的其他股票上市条件。因此，实施本次交易后本公司仍 具备股票上市的条件。

（二）持续经营能力

通过本次重大股权、资产出售，广电电子将剥离严重亏损的经营彩色显像管 业务的永新彩管股权。该项股权的出售有利于广电电子由传统显示器件业务向新 型平板显示器件业务的全面转型，有利于改善广电电子的资产结构、产业结构和 财务状况，提升核心竞争能力。

40 目前广电电子控股、参股的合资、合营企业逾 多家，具体名称和持股比 例情况如下表所示：

例情况如下表所示：	例情况如下表所示：
1、以权益法核算的子公司及股权投资比例：
被投资单位名称	占被投资单位注册资本比例
上海海昌国际有限公司	100.00%
上海始安房产管理有限公司	100.00%
上海真空显示器件有限公司	100.00%
上海广电电子进出口有限公司	100.00%
上海真空数字技术发展有限公司	82.08%
上海扬子江投资发展有限公司	81.19%
上海百嘉电子有限公司	75.00%
上海海晶电子有限公司	73.00%
上海广电液晶显示器有限公司	70.00%
上海管三玻璃厂	60.00%

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2 、以权益法核算的合资公司以及股权投资比例：

被投资单位名称	占被投资单位注册资本比例
上海三星真空电子器件有限公司	45.00%
上海松下等离子显示器有限公司	43.01%
上海明安房地产开发有限公司	40.00%
上海范科电子有限公司	37.91%
上海海富电子有限公司	33.00%
上海松下微波炉有限公司	32.00%
上海松下电子应用机器有限公司	32.00%
上海虹广钨鉬科技有限公司	32.00%
上海广电住金微电子有限公司	30.00%
上海旭电子玻璃有限公司	26.00%
上海广电房地产有限公司	25.00%
北京海问创业新技术投资管理公司	23.53%
3、以成本法核算的合资公司以及股权投资比例：
被投资单位名称	占被投资单位注册资本比例
上海广电国际贸易发展有限公司	20%
上海银燕无线电厂	20%
上海广电光电子有限公司	18.75%
上海海宝玻璃有限公司	10%
上海长丰微波技术工程有限公司	10%
上海浦东航头(集团)股份有限公司	10%
上海海高电子器件有限公司	10%
上海金安真空电子器件有限公司	10%
上海索广映像有限公司	10%
上海电视电子进出口有限公司	10%
上海广电健洋网络有限公司	10%
上海广电信息技术有限公司	10%
香港富泽投资有限公司	5%

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上海宝鼎投资股份有限公司	<1%
上海锦江国际实业投资有限公司	<1%
交通银行股权	<1%
太平洋技术开发公司	<1%
申银万国证券股份有限公司	<1%
海博股份法人股	<1%
嘉宝股份法人股	<1%
天津津频房地产公司	参建商务楼

目前，广电电子控股的上海海晶电子有限公司、上海海昌国际有限公司、上 海广电液晶显示器有限公司和上海百嘉电子有限公司等企业处于正常生产经营 阶段；广电电子参股的上海松下等离子显示器有限公司、上海三星真空电子器件 有限公司、上海松下微波炉有限公司、上海松下电子应用机器有限公司等企业处 在稳定经营和盈利阶段；新成立的上海广电住金微电子有限公司等企业目前已实 现产能达纲，并由今年下半年开始进入盈利阶段，保持持续经营的发展状态。

本次资产重组后，广电电子拟进一步扩展新型平板显示业务，新型平板显示 PDP TFT LCD 市场发展空间巨大， 和 － 已成为主流技术和平板显示市场的主流 PDP PDP 产品。广电电子将落实发展 产品的生产规模，加快 产品的技术更新， OLED TFT LCD 适时将 研发成果产业化并实现量产，发展 － 中小尺寸模块的规 模和市场开拓。同时，广电电子将进一步在平板显示领域和相关产业链实施扩张， TFT LCD 积极落实 － 产业链的中游和上游项目，并在现有形成的平板显示业务 规模的基础上，开拓新的发展项目，使公司未来持续经营能力将得到进一步保障。 本次交易原则上不会引起广电电子董事会、监事会及主要高级管理人员的重 大变化，公司原有治理结构将继续发挥作用，公司未出售的经营性业务将继续正 常进行。

（三）本次交易涉及的资产产权是否存在债权债务纠纷的情况

广电电子本次交易涉及资产的产权清晰，均为本公司合法持有或拥有，不存 在被质押、抵押和司法查封的情形。

根据《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》约定永新彩管的

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债权债务仍由其享有和承担，与本公司和广电集团均无关。因此本公司出售永新 45% 彩管 股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。

2005 根据《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大华资评报［ ］ 第 293 号），电器、管理分公司整体资产中含有的债权为人民币 7,781.38 万元 ( 应 收帐款、其它应收款、预付款 ) ，债务为人民币 6,285.36 万元。

根据《资产转让协议书》上述债权、债务均由广电集团享有和承担，本公司 和广电集团共同与相关债务人、债权人办理获得债权人同意和通知债务人的债 权、债务转移的法律手续。 如果因客观原因部分债权债务未转移，在上述的债 权债务范围内，本公司实现债权的所得应支付给广电集团，本公司偿付债务的支 出由广电集团承担。

根据《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让协议书》约定嘉汇达公 司的债权债务仍由其享有和承担，与本公司和电气资产经营公司均无关。因此本 30% 公司出售嘉汇达公司 股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。

（四）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

45% 本次重大出售股权、资产的行为中对永新彩管 的股权和电器、管理分公 司整体资产和负债的出售构成关联交易。因此，相关各方按《公司法》和本公司 《公司章程》规定的程序处理关联交易事宜。本次交易中的关联交易是依法进行 的，有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在交易 中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董 事履行了回避表决义务，独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公司临 时股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决，以充分保护全体 股东，特别是中小股东的利益，关联交易的交易过程不存在损害上市公司和全体 股东利益的其他情形。本次交易事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公 允，不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

26

八、本次交易完成后，本公司将继续保持完善的法人治理结构 具体表现如下：

（一）本次交易实施后，本公司具有完善的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外， 本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关 的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理结构提供了保证。

• （二）本次交易实施后，本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持

• 独立

• 1 、本公司的人员独立

• 1

• （ ） 本公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）均独立 于股东单位及其关联公司；

• 2

• （ ） 公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专 职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；

• 3

• （ ） 本公司董事和经理人选都通过合法程序产生，股东单位不干预公司董事 会和股东大会做出的人事任免决定。

2 、本公司的资产完整独立

本公司资产完整独立、产权清晰，股东单位及其关联公司未违规占用本公司 资产、资金及其他资源。

• 3 、本公司的财务独立

• 1

• （ ） 本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；

• 2

• （ ） 本公司在财务决策方面保持独立，股东单位及其关联公司不干涉本公司 的资金使用；

• 3

• （ ） 本公司有独立的银行帐户，并依法独立纳税。

• 4 、本公司的机构独立

本公司机构设置独立于股东单位，自主运作。本公司的机构与大股东的机构 之间不存在从属关系，今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职 能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

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• 5 、本公司的业务独立

1 （ ）本公司具有独立开展业务的完整体系和能力，与大股东之间不存在依赖 关系；

2 （ ）本公司将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无 法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”原则，严格遵循市场法则，并及 时进行信息披露。

在本次交易实施后，本公司将进一步完善公司治理结构，与股东及其关联公 司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。

九、本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联 交易情况的说明

（一）同业竞争情况说明

45% 本次重大股权、资产出售交易完成后，广电电子将持有的永新彩管 股权 出售给广电集团。因永新彩管是专业生产彩色显像管的企业，与广电电子今后准 备进入的新型平板显示器领域的产品分属不同细分市场，同时传统显示器被新型 显示器替代的趋势日趋明显，因此广电电子剥离传统显示器业务，进一步发展新 型平板显示器，将不会构成同业竞争。广电电子本次交易后其未来的主要业务将 PDP TFT-LCD TFT LCD 集中在新型平板显示业务，包括 、 以及 － 上游项目。

PDP TFT LCD 和 － 同属新型平板显示行业，但两者之间的发展态势将是长 PDP 40 期共同存在的，互有侧重市场。从市场定位上讲， 技术主要应用于 英寸以 TV 42 50 65 TV TFT 上的 市场，如 英寸、 英寸、 英寸及以上尺寸的 电视；而 － LCD 37 1 37 技术主要运用于 英寸以下的平板显示器产品，包括 － 英寸产品应用 PDA GPS 30 37 TFT LCD 于的手机、 、 、电脑显示器、笔记本电脑等，而 － 英寸是 － TV PDP TFT LCD 电视的主流尺寸， 与 － 在不同的细分市场有着各自的优势。

PDP 另外， 产品的生产具有固定投资较低的优势，其制造成本（尤其是大尺 TFT LCD TFT 寸平板显示器产品）低于 － ，其各项性能实际上也毫不逊色于 － LCD PDP 。不过由于技术本身的限制， 技术在小尺寸产品上难以达到较好的分辨 40 PDP 率，在 英寸以上的尺寸 的成本优势才能得到更大的发挥。

在新型平板显示行业中， TFT － LCD 和 PDP 技术的产品占了 88% － 90% 市场

28

TFT-LCD 75% 份额，成为新型平板显示的主流技术， 又在其中占了 的份额。因此， 广电电子对新型平板显示行业的全面进入将是多方位、多角度的，所投资和着力 发展的不同产品都将有着广阔的市场发展前景和不同的市场定位，不会构成重复 投资和互相竞争。

（二）关联交易情况说明

本次交易前，本公司控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联交 45% 易；本次公司将永新彩管 股权出售给广电集团后，该类关联交易消除，从而 大幅度减少本公司与广电集团及其关联方的关联交易。对于今后可能存在的正常 经营业务中发生的关联交易，广电集团将严格遵照其出具的《上海广电（集团） 有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》有关承诺执行。本公司也 将遵守有关规定中对关联交易的要求，执行合法合规的程序并及时披露。

十、关于资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关 联人提供担保的情况的说明

本公司按照中国证监会 [2003]56 号文《关于规范上市公司有关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》），出具的“关于本公 司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告”：

（一）与关联方的资金往来情况

本公司与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中，没有发生本公司为关 联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出，或本公司以拆借、委托贷 款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接或间接 方式为控股股东及其他关联方提供资金等《通知》中所列的资金往来与资金占用 的情况。

• （二）对外担保情况

• 1 、本公司没有发生为控股股东提供《通知》中所列的对外担保情况。

2 、本公司持股上海永新彩色显像管股份有限公司 45%, 但本公司实际控制 永新彩管，并于 2005 年 5 月 19 日为永新彩管贷款人民币 1 亿元提供连带责任担 2005 502 24 保（合同号：【 】进出银【沪信保】字第 号），担保期限 个月。该项

29

担保已经履行了法定程序，并已及时披露。本次资产出售实施后，本公司将不再 持有永新彩管的股份。根据本公司与资产受让方上海广电(集团)有限公司签订的 《股份转让协议书》，该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款，则该项债务 的担保责任由广电集团承担；如本公司对贷款方实际承担了担保责任，则广电集 团向本公司等额支付。

十一、本次交易完成后，本公司负债情况的说明

2005 6 30 52.86% 截止 年 月 日本公司的负债率为 （按合并报表）。

本次交易将会影响本公司资产负债率，交易完成后，永新彩管将不再纳入本 2005 6 30 64.13% 公司合并报表，永新彩管 年 月 日的资产负债率为 （按合并报 2005 6 30 16.68% 表），管理分公司和电器分公司 年 月 日的资产负债率为 ，嘉汇 达公司 2005 年 9 月 30 日的资产负债率为 72.75 ％。在假设不受其他因素影响， 50% 通过简单剥离计算广电电子的资产负债率为 左右，负债结构合理，不存在大 量增加负债（包括或有负债）的情况。

12 十二、本公司在最近 个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况 的说明

本公司在最近 12 个月内未发生符合中国证监会证监公司字[2001]105 号文 所定义的“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。

十三、提请投资者注意的几个问题

• 1 45 、由于本次股权和资产的出售行为中，永新彩管 ％股权出售和电器、管

• 理分公司整体资产和负债出售的交易对象为广电集团，故构成关联交易。关联股 东在临时股东大会表决中，对上述两项出售行为的议案将予以回避。

2 、本公司本次重大股权、资产出售交易中上海永新彩色显像管股份有限公 45% 30% 司 的股权出售以及上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的股权出售还 须获得外商投资企业管理部门的批准。

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十四、风险因素与对策

（一）无法出具盈利预测报告

本公司未就本次重大股权、资产出售交易完成后的经营状况出具交易当年和 （或）次年的盈利预测报告。本公司就无法做出盈利预测的原因出具了专项的说 明如下：

公司将于本年度进行重大资产重组，此次资产重组将剥离亏损的彩色显像管 业务，出售非核心业务，以改善广电电子的资产结构、产品结构和财务状况。彩 PDP 色显像管业务剥离后本公司将保持 （等离子显示）和其他投资或合资企业的 稳定经营，同时拟进入其他新型平板显示相关业务。该领域产品属于新型显示技 术的应用，是一个新兴的朝阳产业，市场发展潜力巨大，平板显示替代传统彩色 显像管已成为必然趋势。但该领域同时具有技术更新快、市场变化大、制造成本 和销售价格波动大的特点，故无法对该类产品的市场价格进行准确预估，而上述 产品的市场价格的变动将对未来我公司进入该领域后的盈利状况产生直接的重 2006 大影响。因此本公司认为难以对 年度的利润进行较为准确的预测。

（二）市场风险及对策

PDP 本次交易后，公司的主要业务为 （等离子显示）和其他新型平板显示相 关业务。该领域产品属于新型显示技术，是一个新兴的朝阳产业，市场前景广阔， 同时行业竞争非常激烈，并且该领域具有技术更新快、市场变化大、制造成本和 销售价格波动大的特点。

对策：

加强人才培训，积极更新观念，不断进行技术创新、产品创新，特别是要大 力利用电子网络等现代技术，改革传统的营销手段，增强企业的核心竞争力。

以 ISO9001 质量体系为指导，规范和强化企业的质量管理，促进企业素质 的提高，为消费者提供完美服务，在市场上树立良好的企业品牌形象。

通过业务整合，按照市场细分原则，实施个性化、差异化战略，把市场做深 做精，巩固和扩大市场占有率。

加强与国际大型电子企业的战略性合作，达到学习其先进经验、共享其客户 资源、促进自身发展的目的。

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（三）业务经营的风险及对策

公司本次交易体现了追求科技进步，加速产业升级，集中精力作好主营业务 的经营理念。由于公司所处电子行业易受国内外政治、经济、科技等多方面因素 的影响，具有产品更新换代速度较快，产品价格波动大的特性，因此公司追求科 技进步既有便于加快发展的长处，也有在突发情况下可能面临较大风险的短处。 对策：

集中资源，加快发展，特别是要走出上海，把经营领域扩展到外省、外国， 通过壮大经营规模来增强抗风险的能力。

围绕主业，适当发展对外投资，作为主业的补充，在一定程度上分散风险。 建立市场预警机制，提高企业对突发事件的迅速应变能力，尽可能降低突发 事件对企业造成的负面影响。

（四）财务风险及对策

随着企业产品结构和资产结构的变化，要求公司财务管理进行相适应的调 整，可能存在潜在的财务风险。

对策：

根据经营条件的变化，及时建立和完善企业财务制度，对各经营单位实行财 务委派制，并加强内部监控，堵塞漏洞。

加强对应收帐款的控制，把应收帐款作为对各经营单位经营业绩考核的重要 指标之一，并与其收益挂钩。

严格规范对外投资、担保的权限和程序，防止失误。

（五）同业竞争风险和对策

目前，本公司与广电集团及其关联方不存在同业竞争。但经营业务的拓展， 本公司可能与广电集团及其关联方产生潜在的同业竞争。

对策：

广电集团在其出具的《上海广电（集团）有限公司关于规范关联交易与避免 同业竞争的承诺函》中承诺：因产品种类、规格和市场不同，本次重组并不导致 广电集团与广电电子之间的同业竞争。为从根本上消除广电集团利用实际控制人 的地位侵占公司商业机会的可能性，广电集团及广电集团控制的其他企业将不会 从事任何与广电电子现行业务构成竞争的业务，也不会直接或间接向与广电电子

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存在竞争的企业投资，以避免与广电电子之间的同业竞争。 （六）关联交易风险和对策

在本次交易前，本公司控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联交 45% 易；本次公司将永新彩管 股权出售给广电集团后，将减少本公司与广电集团 关联方的关联交易。对于可能存在的正常经营业务中发生的关联交易，广电集团 已出具《上海广电（集团）有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》。 对策：

广电集团在其出具的《上海广电（集团）有限公司关于规范关联交易与避免 同业竞争的承诺函》中承诺：与广电电子之间发生的关联交易，均严格遵守《上 市规则》、《上市公司治理准则》等规定，履行必要的审批和决策程序，并按要求 及时、准确、完整的进行信息披露；双方之间的关联交易定价均严格按照交易当 时的市场通行价格确定；广电集团保证不会按照高于市场价格的定价向广电电子 提供产品和服务等。

本公司与广电集团之间发生的关联交易，均将严格遵守《公司章程》、《上市 规则》、《上市公司治理准则》等规定，履行必要的审批和决策程序，并按要求及 时、准确、完整的进行信息披露。

十五、中介机构对本次交易的意见

1 、法律顾问意见

公司法律顾问对本次重大股权和资产出售相关事项进行了审查，认为：本次 重大股权和资产出售的相关协议和整体方案内容合法；公司和交易对方具备主体 资格，交易标的权属清晰；符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求；本次交易所涉及的债 权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；交易实施不存在着实质性的法律 障碍。

2 、独立财务顾问意见

本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大股权、资产出售交易 的独立财务顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见，并说明形成意 见的理由、假设及考虑的主要因素。

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根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次交易严格履 行了资产评估、国有资产确认的程序，合法合规。交易价格是以经依法评估后的 评估值为定价依据，体现交易的公平合理性。本次交易符合《公司法》、《证券法》、 中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订 ) 》等相关法律、 法规的规定，并严格按照有关规定披露相关信息，体现了公开、公平、公正的原 则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

本公司董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券报 或 www.sse.com.cn 本公司上网文件)

十六、监事会对本次交易的意见

广电电子的监事会认为，公司本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司 45% 的股权、电器、管理分公司整体资产和负债和上海嘉汇达房地产开发经营有 30% 限公司 的股权之交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的 原则，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健 康、稳定发展。

十七、独立董事对本次交易的意见

独立董事认真审阅了广电电子本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司 4 5% 30% 股权、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的股权以及电器、管理分公 司整体资产和负债等交易之相关资料、征询了独立财务顾问、律师等中介机构的 2004 2005 1 6 意见，并查阅公司 年度及 年度 － 月份财务报告以及其它相关文件， 认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和 规范关联交易、避免同业竞争的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益 的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。

独立董事特别指出，本次交易实施后，公司与控股股东及其关联企业之间的 关联交易，仍应坚持市场公允准则，维护投资人的利益。

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十八、备查文件

1. 上海广电电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2. 上海广电电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

3. 上海广电电子股份有限公司独立董事出具的“上海广电电子股份有限公司重 大股权、资产出售暨关联交易的独立意见书”和“上海嘉汇达房地产开发经 营有限公司股份转让的独立董事意见书”；

4. 上海广电（集团）有限公司股东会决议；

5. 上海电气集团资产经营有限公司的决议；

6. 上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；

7. 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；

8. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司董事会决议；

9. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份转让协议；

10. 资产转让协议书；

11. 上海大华资产评估有限公司出具“上海永新彩色显像管股份有限公司资产评 估报告书”（沪大华资评报【 2005 】第 292 号），“上海广电电子股份有限公 司资产评估报告书”（沪大华资评报【 2005 】第 293 号）和“上海嘉汇达房 2005 302

地产开发经营有限公司资产评估报告书”（沪大华资评报【 】第 号）；

1. 2004 上海广电（集团）有限公司 年度财务会计报表；

2. 2004 上海电气集团资产经营有限公司 年度财务会计报表；

3. 2005 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告信长会师报字【 】 11351 2005 22673 2005

第 号，信长会师报字【 】第 号，信长会师报字【 】第 11352 号；

1. 上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于上海广电电子股 份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《上海市上正律师事 务所关于上海广电电子股份有限公司重大资产出售交易的补充法律意见 书》；

2. 申银万国证券股份有限公司出具的《上海广电电子股份有限公司重大股权、 资产出售交易的独立财务顾问报告》；

3. 上海市国有资产监督管理委员会的行为批复“关于上海广电（集团）有限公

35

2005 714 司受让部分资产有关问题的批复”（沪国资委产【 】 号）；

1. 关于上海广电电子股份有限公司本次重大股权、资产出售交易实施过程中相 B

关机构、人员买卖“广电电子”和“上电 ”股票情况的自查报告；

1. 上海广电（集团）有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函；

2. 上海电气（集团）总公司承诺函；

3. 上海广电电子股份有限公司关于无法做出盈利预测的说明；

4. 上海广电电子股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项 的自查报告。

上海广电电子股份有限公司 2005 11 30 年 月 日

36

申银万国证券股份有限公司

关于上海广电电子股份有限公司

重大股权、资产出售交易之独立财务顾问报告

重要提示

申银万国证券股份有限公司接受上海广电电子股份有限公司的委托，担任本 次重大股权、资产出售交易的独立财务顾问，并就本次事项向上海广电电子股份 有限公司及其全体股东和其他投资者出具独立财务顾问意见。

本独立财务顾问意见并不构成对上海广电电子股份有限公司的任何投资建 议，投资者据此做出的任何投资决策及可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。请投资者和有关各方认真阅读上海广电电子股份有限公司发布的有关 本次重大股权、资产出售的报告书及相关附件的全文。

本次重大股权、资产出售交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财 务顾问报告所必需的文件、资料、证言等材料，并保证其所提供的材料真实、准 确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，同时承诺愿 对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
电气资产经营公司	指	上海电气集团资产经营有限公司
永新彩管	指	广电电子控股子公司上海永新彩色显像
		管股份有限公司
电器、管理分公司	指	上海广电电子股份有限公司电器、管理
		分公司
嘉汇达公司	指	上海嘉汇达房地产开发经营有限公司

1

本次重大股权、资产出售交	指	广电电子将持有的永新彩管股权以及下
易/本次交易		属电器、管理分公司整体资产和负债出
		售给广电集团，将持有的嘉汇达公司股
		权出售给电气资产经营公司的行为
股权转让协议	指	上海永新彩色显像管股份有限公司股份
		转让协议
资产转让协议	指	电器、管理分公司的转让协议
嘉汇达股权转让协议	指	指上海嘉汇达房地产开发经营有限公司
		股份转让协议
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会105号文	指	中国证监会《关于上市公司重大购买、
		出售、置换资产若干问题的通知》（证
		监公司字[2001]105号）
交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	申银万国证券股份有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所
本独立财务顾问	指	申银万国证券股份有限公司
本独立财务顾问报告/	指	申银万国证券股份有限公司关于上海广
/本报告		电电子股份有限公司本次重大股权、资 产出售交易的独立财务顾问报告
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、绪言

2004 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具 年度审计报告（信长会 师报字【 2005 】第 10445 号），广电电子 2004 年度主营业务收入为 505,429.87 万元，而根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报 2005 11351 2005 22673 2005 字【 】第 号，信长会师报字【 】第 号）和信长会师报字【 】

2

第 11352 号），永新彩管 2004 年度主营业务收入为 401,210.50 万元、电器、管理 分公司 2004 年度主营业务收入为 6,363.48 万元、嘉汇达公司 2004 年度处于项目 在建时期，主营业务收入为零，总计达 407,573.98 万元。根据中国证监会证监公 司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 2004 和《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的有关规定，由于本次交易 2004 2004 行为出售的各项资产在 年所产生的主营业务收入总和占广电电子 年经 50% 审计的合并报表主营业务收入的比例超过 ，故本次交易构成“上市公司重大 购买、出售、置换资产的行为”。

37.24% 同时，广电集团持有广电电子的总股本 的股权。本次交易中永新彩 管股权出售以及电器、管理分公司整体资产和负债出售是关联方之间的交易行 为，属于关联交易。

2001 105 本报告系根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字【 】 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易 2004 所股票上市规则（ 年修订）》等相关法律、法规和规章的规定，在当事方提 供的本次交易相关资料和其他中介机构出具的相关报告和文件基础上制作，旨在 对本次重大股权、资产出售交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考。

本独立财务顾问声明：

• 1 、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供，当事方对所提供

• 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导 性陈述及重大遗漏。

• 2 、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调

• 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之 义务。

• 3、本独立财务顾问未参与本次交易协议条款的磋商和制定。

• 4 、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对广电电子的任

• 何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

• 5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读广电电子发布的关于本次

3

交易的《上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售交易的报告书》 及相关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1 、本次交易不存在其它障碍，所有本次交易协议能如期实施完成。

• 2 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

• 3、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化。

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

• 6、有关中介机构对本次交易所出具的相关文件真实可靠。

四、本次交易各方简介及相互关系

（一）上海广电电子股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（上市公司） 200 1 注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 号 号楼 2 楼 办公地址： 上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 营业执照注册号： 企股沪总字第 019001 号（市局） 310115607200236 税务登记号码： 法定代表人： 顾培柱 注册资本： 人民币 92,722.77 万元 经营范围： 属电真空、电光源制造行业，主要生产和经营真空电 子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设 备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

公司概况：广电电子原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市

4

仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。公司经 1987 年中 国人民银行上海市分行批准分期发行股票。 1990 年 12 月 19 日和 1992 年 2 月 21 日公司人民币普通股和境内上市外资股分别在上海证券交易所上市。

主要财务数据：截止 2004 年 12 月 31 日，广电电子资产总额为 809,094.90 万元； 2004 年全年实现主营业务收入 505,429.87 万元，净利润 12,500.65 万元。 截止 2005 年 9 月 30 日，广电电子资产总额为 750,947.18 万元； 2005 年 1 － 9 月 实现主营业务收入 216,080.16 万元，净利润－ 28,354.83 万元。

（二）上海广电（集团）有限公司

名称： 上海广电(集团)有限公司 企业性质： 有限责任公司 140 注册地址： 上海市田林路 号 3800 办公地址： 金都路 号 营业执照注册号： 3100001003978 税务登记号： 310112132259268 法定代表人： 徐为熩 34.54 注册资本： 人民币 亿元

经营范围： 电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易（除 专项规定）、新办经济实体、投资、控股、参股等资产经 营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易、产权经纪。

公司概况：上海广电集团成立于 1995 年。 1997 年资产重组后，逐步成为新 颖光电子显示产品制造商和网络信息服务提供商。集团成员包括上海广电电子股 份有限公司（ A 股： 600602.SH ； B 股： 900901.SH ）、上海广电信息产业股份有 600637.SH 30 限公司（ ）两家上市公司和 多家与国际著名公司合资合作建立的企 业，有着广泛的合资经验和良好的商业信誉。广电集团是中国电子信息行业中处 34.54 于领先地位的信息产品制造商和信息服务提供商，注册资本人民币 亿元。

5

2005 6 30 306 45 2005 1 6 截止 年 月 日广电集团总资产 亿元，净资产 亿元， 年 － 34 月产品销售收入 亿元。广电集团的核心产业为电子信息业。广电集团近三年 TFT LCD 来抓住上海新一轮发展的机遇，加大投资力度，以 － 液晶显示器项目 为新的抓手，大力发展新型平板显示器件及其终端产品，致力于形成电子信息产 业中从器件、成品到系统集成服务的强有力的产业链和产品品牌，全力建设世界 级的平面显示产业制造基地。 主要财务数据：截止 2004 年 12 月 31 日，广电集团资产总额为 2 ， 870,133.32 万元，实现主营业务收入 1,031,321.68 万元，净利润 5,392.88 万元；截止 2005 年 6 月 30 日，广电集团资产总额为 3,062,540.31 万元；实现主营业务收入 341,363.31 万元，净利润 146.44 万元。

（三）上海电气集团资产经营有限公司

名称： 上海电气集团资产经营有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有独资）

注册地址： 上海市恒丰路 600 号 1245－1251 室 办公地址： 上海市西康路 534 号，昌平路 318 号

3100001005283 营业执照注册号：

税务登记号： 国税沪字 310106631898515 号 法定代表人： 徐伟 1.36 注册资本： 人民币 亿元

经营范围： 从事产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、 设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。

公司概况：上海电气集团资产经营有限公司是上海电气（集团）总公司的全 资子公司，成立于 1998 年 5 月，注册资本人民币 1.36 亿元。电气资产经营公司 依托上海电气（集团）总公司，通过专业化、市场化的运作方式，盘活存量资产， 优化资源配置，为上海电气（集团）总公司的发展提供资金和资源的强大支撑。 电气资产经营公司是上海电气集团唯一授权进行资产经营的专业化公司，是上海 2004 820 联合产权交易所执业会员单位。 年电气资产经营公司实现主营业务收入 134 万元，净利润 万元。

6

（四）本次交易有关各方的关联关系

37.24% 广电集团持有广电电子的总股本 的股权，是广电电子的第一大股东 45% 和实际控制人。广电电子拥有永新彩管 的股权，是永新彩管的控股股东。电 器、管理分公司是广电电子所属的分支机构。电气资产经营公司为本次交易的非 关联方。

本次交易有关各方关联关系见下图：

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上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
60.91%
上海广电（集团）有限公司
37.24%
上海广电电子股份有限公司
（ 600602 ） （ 900901 ）
45% 100% 100%
永新彩管 电器分公司 管理分公司
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五、本次交易的动因及原则 （一）本次交易的动因

广电电子生产的包括平板显示器件（ PDP －等离子显示器 , VFD －真空荧光 显示器 , TN-LCD －向列型液晶显示器 , STN-LCD －超扭曲向列型液晶显示器 CPT 等）、 －彩色显像管及其配件与电子部件等。由于下游彩电行业产品结构调 CPT 整的影响，彩色显像管（ ）行业的需求急剧萎缩，出现了产品库存增加，价 格大幅下滑的局面，从而削弱了广电电子控股的永新彩管在传统显示器件产品方 面的竞争力，永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。

为了扭转这种不利的经营局面，保护全体股东的利益，特别是中小股东的 利益，广电电子调整自身的资产结构和产品结构。在广电集团的支持下，通过本

7

次重大股权、资产出售交易，提升公司资产质量，解决历史遗留问题，出售非核 心业务，从而获得较为充裕的现金流，以向新型平板显示器件业务的全面转型， 提升广电电子的竞争能力。

30% 同时，嘉汇达公司主要从事房地产的开发，广电电子持有其 的股权， 30% 为第二大股东。广电电子本次出售嘉汇达公司 的股权，是为了集中资源专注 于核心业务的经营和拓展，帮助广电电子从传统显示器件产业向新型平板显示器 件产业全面转型奠定基础。

• （二）本次交易原则

• 1 、有利于广电电子的长期健康发展、符合广电电子全体股东利益的原则；

• 2 、诚实信用、协商一致的原则；

• 3、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

• 4 、保护广电电子全体股东特别是中小股东利益的原则；

• 5、有利于促进公司产品结构和产业结构调整和提高竞争能力的原则；

• 6、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

六、本次交易的主要内容

• （一）本次交易标的

• 1 45% 、广电电子向广电集团出售其所拥有的永新彩管 的股权；

• 2 、广电电子向广电集团整体出售其下属内部独立核算的电器、管理分公司；

• 3 30% 、广电电子向电气资产经营公司出售其所拥有的嘉汇达公司 的股权。

• （二）本次交易标的基本情况

• 1 45% 、上海永新彩色显像管股份有限公司 的股权

• 1

• （ ）基本情况

企业性质： 股份有限公司（合资公司）

201 注册地址： 上海市闵行区朱梅路 号 201 办公地址： 上海市闵行区朱梅路 号 营业执照注册号： 企合沪总副字第 000196 号（市局）

8

310112607204122 税务登记号码：

法定代表人： 顾忠惠

注册资本： 131,381 万元

经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩 色显像管和彩色显示器及相关产品的生产技术及制 造工艺，开发新技术和新产品，开展彩色显像管和 彩色显示器及相关产品的技术应用和推广服务，销 售自产产品。

2 （ ）永新彩管概况： 永新彩管是由广电电子、永新彩管（香港）有限公司、 上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资（集团）有限公司合资经 营，注册资本为 131,381 万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、 技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于 1987 年，资产总额超过 40 亿元， 职工 2200 余人。目前已建有五条彩管生产线，年产能力 850 万只彩管，主营产 品有 47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管 和多种型号全平面彩管。企业连续被评为“上海市工业企业最佳形象单位”、 “上海市文明单位”、“上海市工业优秀企业”、“质量标兵企业”。“上永牌” 彩管连续六年被评为上海市名牌产品。

3 （ ）主要股东及持股比例

（3）主要股东及持股比例
主要股东名称	持股比例
上海广电电子股份有限公司	45%
永新彩管（香港）有限公司	25%
上海机电股份有限公司	24%
上海久事公司	5%
上海工业投资（集团）有限公司	1%

4 （ ）业务经营情况

以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近三年和 最近一期的财务报告（汇总报表）反映的经营情况： （单位：元）

项目	2005 年1-6 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	827,027,109.40	4,012,104,992.32	4,422,149,964.72	4,149,671,256.85
主营业务利润	27,476,363.32	566,411,060.82	638,417,298.84	548,832,052.02

9

营业利润	-255,661,657.60	223,611,101.95	240,461,735.65	178,043,755.14
利润总额	-260,754,997.93	222,129,185.96	241,167,953.81	170,458,437.66
净利润	-259,834,373.16	181,191,361.95	199,380,177.93	130,829,948.14

5 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止 2005 年 6 月 30 日简要资产负债情况（汇总报表）： （单位 ：元）

6月30日简要资产	负债情况（汇总报表	）：	（单位 ：元）
资产		负债及所有者权益
流动资产	2,291,110,198.87	流动负债	2,211,031,373.49
货币资金	188,226,781.10	短期借款	1,099,738,557.38
短期投资	919,082.71	应付票据	56,218,700.00
应收票据	482,951,289.98	应付帐款	574,671,973.57
应收帐款	601,626,326.71	预收帐款	1,717,536.99
其他应收款	31,707,054.01	应付工资	7,713,489.58
预付帐款	18,265,076.13	应付福利费	37,764,779.71
存货	966,187,001.69	应交税金	-65,904,635.15
待摊费用	1,227,586.54	其他应交款	23,559.38
长期投资	52,237,822.19	其他应付款	66,363,175.19
固定资产	1,678,471,816.19	预提费用	8,746,935.02
无形资产及其他资产	105,894,333.36	一年内到期的长期负 债	423,977,301.82
		长期负债	436,108,155.50
		少数股东权益	105,575,997.62
		股东权益	1,374,998,644.00
		股本	1,313,810,000.00
		资本公积	4,436,258.76
		盈余公积	114,987,603.03
		未分配利润	-58,235,217.79
资产总计	4,127,714,170.61	负债及所有者权益总 计	4,127,714,170.61

2005 6 30 永新彩管以 年 月 日为评估基准日，经上海大华资产评估有限公司 评估的净资产值为 177,152.94 万元，资产账面净值为 137,486.70 万元。（“上海 永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告”沪大华资评报【 2005 】第 292 号） 6 （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

A、永新彩管于 2002 年 5 月 9 日就广东省江门市东菱电器有限公司拖欠货款 案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，法院判决永新彩管胜诉。目前此案正在 执行中。截止 2005 年 6 月 30 日东菱电器有限公司尚欠货款 149,641,336.96 元， 对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 104,748,935.87 元。

10

B 、永新彩管就清远市乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省清远市中级人 民法院提起诉讼，因清远市乐华电子有限公司已被裁定宣告破产，故本诉讼依法 终结。截止 2005 年 6 月 30 日清远市乐华电子有限公司尚欠货款 10,220,384.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至 10,220,384.00 元。

C、永新彩管于 2003 年 9 月就广州乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省广 州市中级人民法院提起诉讼，一审判决胜诉。截止 2005 年 6 月 30 日广州乐华电 子有限公司尚欠货款 6,078,800.00 元，对此部分的债权公司已累计计提坏帐准备 至 6,078,800.00 元。

D 、永新彩管对外担保情况

2005 6 30 截止 年 月 日永新彩管为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债： （单位：万元）

担保金额 债务到期日

被担保单位		担保金额	债务到期
贷款担保
上海新芝电子有限公司 其中： 上海永新显示技术有限公司 其中：	人民币 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 美元 美元 美元 美元	24,500.00 878.61 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 2,000.00 1,500.00 2,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 380.00 498.61 270.00 170.00 100.00	2005-07-09 2005-08-15 2005-09-25 2005-11-17 2005-11-20 2005-12-10 2006-01-20 2006-01-29 2006-02-01 2006-03-07 2006-03-09 2006-03-10 2006-03-10 2006-03-23 2006-03-23 2006-03-24 2006-04-01 2005-09-14 2005-12-04 2005-09-24 2005-11-03

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关联方贷款担保合计 人民币 24,500.00 美元 1,148.61 截止本报告书出具之日，上海新芝电子有限公司已到期的六笔贷款和上海永

新显示技术有限公司已到期的两笔贷款均已续借，永新彩管仍对其进行担保。

7 （ ）永新彩管董事会、股东会决议

永新彩管于 2005 年 11 月 9 日分别召开董事会和股东会，审议通过了广电电 45% 子向广电集团转让 股权的议案。

2 、广电电子电器、管理分公司

1 （ ）基本情况

A 、广电电子电器分公司

企业性质： 上市公司分支机构

1378 17 地址： 上海市静安区新闸路 弄 号 营业执照注册号： 企股沪分字第 F019001 － 13 号 负责人： 沈以荣

经营范围： 生产电视机及其显像管与电子枪及其他家电及 电子产品，销售自产产品

B 、广电电子管理分公司

企业性质： 上市公司分支机构

1 地址： 上海市朱梅路 号 负责人： 徐国祥

2 （ ）业务经营情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司最近

三年及最近一期的财务报告（汇总报表）反映的经营情况： （单位：元）

项目	2005 年1-6 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	29,655,128.03	63,634,756.83	99,747,241.46	112,396,044.73
主营业务利润	-2,413,956.74	-2,327,447.55	5,341,810.73	6,668,583.57
营业利润	-35,241,712.63	-60,984,336.31	-56,252,258.15	-49,563,803.42
利润总额	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90
净利润	-35,241,712.63	-61,813,805.95	-58,066,429.96	-50,162,884.90

3 （ ）主要资产负债

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以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司截止

2005 6 30 年 月 日公司简要资产负债情况（汇总报表）： （单位：元）

资产		负债及所有者权益
流动资产	335,120,938.76	流动负债	62,853,585.07
货币资金	4,916,252.44	应付帐款	30,151,834.61
应收帐款	22,628,316.44	预收帐款	5,695,769.84
其他应收款	7,067,258.73	其他应付款	26,024,903.03
预付帐款	286,832.46	预提费用	981,077.59
存货	18,458,482.25	长期负债	0
内部往来	281,763,796.44	少数股东权益	0
长期投资	0	所有者权益	0
固定资产	11,806,076.99	公司拨入资金	313,875,954.11
无形资产及其他资产	29,802,523.43
资产总计	376,729,539.18	负债及拨入资金 总计	376,729,539.18

• 2005 6 30

• 电器、管理分公司以 年 月 日为评估基准日，经上海大华资产评估

• 有限公司评估的净资产价值为 37,201.60 万元，资产帐面净值为 31,387.60 万元。

• （“上海广电电子股份有限公司资产评估报告”沪大华资评报【 2005 】第 293 号） 4

• （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

• 电器、管理分公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

• 3 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30%的股权

• . 1 （ ）简介

企业性质： 合资（港澳台）

注册地址： 上海市衡山路 598 号 办公地址： 上海市衡山路 598 号 营业执照注册号： 企合沪总副字第 004971 号（市局） 310104607251826 税务登记号码： 国税沪字 法定代表人： 蔡涵芳 注册资本： 5,300 万美元

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经营范围： 开发经营各类高档次商品房（境内外销售出租）、经营服 务性公寓、物业管理、筹建：附设餐饮等配套服务（凭许 可证内容登记经营范围后方可经营）

（2）嘉汇达公司概况：嘉汇达公司于 1993 年 12 月成立，注册资金 5,300 万美元，总投资 15,000 万美元，股东为香港嘉华集团志惠有限公司、广电电子 和上海徐房（集团）有限公司。嘉汇达公司主要从事开发经营各类高档次商品房， 目前开发建设地块位于上海市中心淮海中路繁华地段，占地面积 13,690 平方米。 其中一期嘉丽苑住宅两幢，建筑面积 34,144 平方米；二期嘉华中心系国际甲 A 级办公楼，可供出租面积 69,388 平方米。

3 （ ）主要股东及持股比例

3）主要股东及持股比例
主要股东名称	持股比例（％）
香港嘉华集团志惠有限公司	55
上海广电电子股份有限公司	30
徐房集团	15

4 （ ）业务经营情况

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的嘉汇达公司最近三年

及最近一期的经营情况财务报告（合并报表）： （单位：元）

项目	2005 年1-9 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	47,990,504.89	0	1,873,751.90	3,683,372.32
主营业务利润	16,790,808.04	0	-815,713.45	446,079.16
营业利润	1,117,147.94	0	-692,555.45	-6,280,627.78
利润总额	1,098,397.69	0	-1,002,355.45	-6,312,342.75
净利润	1,098,397.69	0	-1,002,355.45	-6,312,342.75

5 （ ）主要资产负债

以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的嘉汇达公司截止 2005

年 9 月 30 日公司简要资产负债情况（合并报表）： （单位：元）

资产		负债及所有者权益
流动资产	1,301,948,239.70	流动负债	628,696,704.36
货币资金	52,520,549.23	应付帐款	256,743.71

14

其他应收款	24,174,318.98	预收帐款	4,590,608.25
存货	1,225,253,371.49	应交税金	5,329,588.33
长期投资	0	其他应付款	111,767,564.07
固定资产	766,486.50	一年内到期的长期负债	506,752,200.00
无形资产及其他资产	0	长期负债	319,025,859.51
		股东权益	354,992,162.33
		股本	451,361,800.00
		资本公积	33,000.00
		未分配利润	-96,402,637.67
资产总计	1,302,714,726.20	负债及所有者权益总计	1,302,714,726.20

• 6

• （ ）诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

嘉汇达公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

7 （ ）出售股权获得其他股东同意的情况

嘉汇达公司于 2005 年 11 月 9 召开临时股东会审议通过了同意广电电子向电 气资产经营公司转让 30%股权的议案。

七、本次交易标的定价依据

• （一）永新彩管股权转让协议

1 、交易价格及定价依据

45% 广电电子向广电集团出售永新彩管 股权。

根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报【 2005 】第 292 号《上海永新 2005 6 30 彩色显像管股份有限公司资产评估报告》，评估基准日为 年 月 日，永 新彩管净资产评估值为人民币 177,152.94 万元。上述评估结果已获得上海市国有 2005 43 资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

按照股权转让协议约定：自评估基准日起至产权变更日止，转让股权所对应 的永新彩管的尚未分配的利润或亏损由广电电子享有或承担。因此永新彩管的实 际转让价格以上述《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》的净资产 为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润或亏 损确定。实际转让价格为： [177,152.94 万元±损益（评估基准日至产权变更日期

15

间） ] × 45% 。

该净资产评估值较永新彩管账面值 137,486.70 万元增值 28.85% 。评估增值 的主要是因为固定资产由账面价值 131,337.12 万元评估增值为 152,883.53 万元， 增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值 10,589.43 万元评估增值为 22,660.12 万元，增值额为 12,070.69 万元。产生上述增值的主要原因为：

1 20 （ ）房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照 年计 提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率（根据结 40-60 构及使用强度一般按 年不等考虑）；由于企业的房屋建成年代较早，部份 16 房屋至评估基准日已使用了 年，账面净值普遍较低，故本次评估结论有所增 值。

• 2

• （ ）机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折

• 旧年限不一致综合影响所致。

3 （ ）企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为零，而评估机构 的评估值为 17,397.23 万元。

• 2 、支付方式和支付期限

1 （ ）在本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团 以现金向广电电子支付 67,760 万元；

2 2005 （ ）余额在永新彩管 年度审计报告出具后五个工作日内支付，并与永 新彩管在评估基准日至产权变更日期间经审计的损益一并结算。

• 3、交易标的交付状态

• 1

• （ ）广电电子保证合法持有永新彩管的股份，并且所持有的永新彩管股份

• 不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。

2 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的永新彩管相关财务及资产资料是 真实、完整和准确的，除审计报告载明的债务外，永新彩管不存在其他债务及或 有债务。

• 4 、交易过户时间

股份转让协议生效后五天内，广电电子向广电集团交付股份变更登记所需要 的所有文件，广电集团负责办理股份变更登记手续，广电电子给予必要的协助并 出具相关手续。

16

• 5、永新彩管股权转让协议的生效条件

• 1

• （ ）永新彩管股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

• 2

• （ ）广电电子重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；

• （3）广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。

• 6、永新彩管股权转让协议的生效条件的生效时间

在同时满足永新彩管股权转让协议的生效条件时立即生效。

• （二）电器、管理分公司资产转让协议

• 1 、转让价格及定价依据

广电电子向广电集团出售电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债 权及债务等。

电器、管理分公司全部资产，包括设备、存货、债权及债务等，具体以上海 大华资产评估有限公司沪大华资评报【 2005 】第 293 号《上海广电电子股份有限 2005 公司资产评估报告》所附的《资产评估明细表》为准，截至评估基准日 年 6 月 30 日资产总额的评估值为人民币 43,388.85 万元（账面值 37,672.95 万元）， 负债总额的评估值为人民币 6,187.25 万元（账面值 6,285.36 万元），净资产的评 估值为人民币 37,201.60 万元，该评估值较电器、管理分公司账面值 31,387.59 18.52% 1180.61 万元增值 。上述评估增值的主要资产是固定资产由账面价值 万元 评估增值为 6718.10 万元，增值额为 5537.49 万元。增值原因是：（ 1 ）评估人员 2 确定的经济使用年限与企业的折旧年限不一致；（ ） 根据评估规范，电器、管 理分公司固定资产减值准备账面值为 -9,293.35 万元，评估值为零。上述评估结果 2005 42 已获得上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

根据上述审计和评估的净资产 37,201.60 万元为本次交易价格的基础。由于 上述评估资产中包含广电电子应收往来欠款 28,176.38 万元。因此抵扣该应收款 后，实际支付现金为人民币 9,025 万元。按照资产转让协议约定：本次转让资产 的实际价格以上海大华资产评估有限公司沪大华资评报【 2005 】第 293 号《上海 广电电子股份有限公司资产评估报告》的净资产评估价值为依据，加减经审计的 在评估基准日至资产交割日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让金额 为：人民币 9,025 万元±损益（评估基准日至资产交割日期间）。

17

2 、支付方式和支付期限

1 （ ）自本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内，广电集团 以现金向广电电子支付 7,671 万元；

（2）余额在电器、管理分公司 2005 年度审计报告出具后五个工作日内支 付，并与电器、管理分公司在评估基准日至资产交割日期间经审计的损益一并结 算。

• 3、交易标的交付状态

1 （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的电器、管理分公司相关财务及资 产资料是真实、完整和准确的；除了审计报告和评估报告载明的债务外，不存在 其他债务及或有债务；

• 2

• （ ）资产转让协议书项下转让的资产在资产转让协议签署日之前不存在任

• 何被抵押、质押、留置及司法查封等权利限制的情形；

• （3）广电电子承诺协调资产转让协议书项下所涉债务的债权人同意债务转

• 移并出具同意函；

• 4

• （ ）根据资产转让的需要，广电电子和广电集团双方互相配合签署并做出

• 一定的文件及行为，以使资产转让协议规定的资产转让行为顺利完成。

• 4 、交易过户时间

• 1

• （ ）资产转让协议书生效之日起十个工作日内，广电电子将资产转让协议

• 书项下的资产和相关的证照等交付给广电集团，双方共同办理相关交接和变更登 记手续（如有）；

• 2

• （ ）转让资产的产权过户登记手续由广电集团负责办理，广电电子给予必

• 要的协助并出具相关手续。

• 5、资产转让协议的生效条件

• 1

• （ ）广电电子重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；

• 2

• （ ）广电电子股东大会通过本次资产转让的决议。

• 6、资产转让协议的生效时间

在同时满足资产转让协议的生效条件时立即生效。

18

（三）嘉汇达公司股权转让协议

1 、交易价格及定价依据

30% 广电电子向电气资产经营公司出售嘉汇达公司 股权。

2005 302 根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报【 】第 号《上海嘉汇 达房地产开发经营有限公司整体资产评估报告》，评估基准日为 2005 年 9 月 30 日，嘉汇达公司净资产评估值为人民币 150,084.08 万元。上述评估结果已获得上 2005 44 海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号）。

按照嘉汇达股权转让协议约定：嘉汇达公司的实际转让价格以经评估的净资 产值为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润 或亏损确定。实际转让价格为： [150,084 万元±损益（评估基准日至产权变更日 期间） ] × 30% 。

嘉汇达公司净资产评估值 150,084.08 万元，较账面值 35,499.22 万元增值 114,584.86 万元，增值率 322.78% 。评估增值的主要原因是存货评估增值所致。 存货调整后账面值为 122,525.33 万元，评估值为 237,125.03 万元，评估增值 114,599.70 万元，增值率 93.53% 。存货主要是嘉汇达公司投资兴建的嘉华中心（包 283 36 括办公主楼、会所辅楼、商业辅楼以及 个车位），以及嘉丽苑未销售的 100% 个车位，而嘉华中心现已 出租。

• 2 、支付方式和支付期限

1 （ ）广电电子股东大会审议通过本次嘉汇达股权转让之日起五日内，电气 资产经营公司以人民币现金向广电电子支付全部转让价款；

2 2005 （ ）嘉汇达公司 年度审计报告出具后五日内，广电电子和电气资产经 营公司根据评估基准日至产权变更日期间经审计的损益结算。

（3）该项股权的受让方为上海电气集团资产经营有限公司，其为上海电气 （集团）总公司的全资子公司。上海电气（集团）总公司就此项股权交易承诺负 责安排解决电气资产经营公司为履行该协议所需的资金等必要条件。

• 3、交易标的交付状态

• 1

• （ ）广电电子保证合法持有嘉汇达公司的股份，并且所持有的嘉汇达公司

• 股份不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形；

• 2

• （ ）广电电子承诺提供审计、评估使用的嘉汇达公司相关财务及资产资料

19

是真实、完整和准确的，除审计报告载明的债务外，嘉汇达公司不存在其他债务 及或有债务。

4 、交易过户时间

电气资产经营公司支付全部转让款后的五天内，广电电子向电气资产经营公 司交付股份变更登记所需要的所有文件，电气资产经营公司负责办理股份变更登 记手续，广电电子给予必要的协助并出具相关手续。

• 5、嘉汇达公司股权转让协议的生效条件

• 1

• （ ）嘉汇达公司股份转让事宜经中国证券监督管理委员会审核无异议；

• 2

• （ ）嘉汇达公司股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；

• （3）广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。

• 6、嘉汇达公司股权转让协议的生效时间

在同时满足嘉汇达公司股权转让协议的生效条件时立即生效。

八、本次交易所得资金的投向

广电电子大力发展新型平板显示器业务，剥离传统显示器业务以及其他非核 心业务，以新型平板显示产业链为核心，实现由传统显示器业务向新型平板显示 器及其上游配套业务的全面转型，出售所得款项将根据广电电子的战略发展规划 拟主要投向广电电子现有和准备进入的新型平板显示器及其上游配套产业。

PDP 广电电子将进一步发展现已产业化的平板显示业务，重点发展 产业。 PDP PDP 在扩大整机产能的基础上，适时扩大 屏的生产能力，继续保持在国内 OLED 产业的领先地位；进一步扩大彩色手机模块的市场和生产规模；适时将 研发成果产业化，实现量产。与此同时，广电电子还将积极寻找新的合作方，寻 LED 求最佳进入时机，形成生产高亮度 的能力。

根据广电电子的企业和产业发展战略安排，在本次重大股权、资产出售交易 完成后，广电电子拟将出售所得资金投资于其控股、参股的合资、合营企业，投 TFT LCD 资的项目涉及高亮度发光二极管项目、彩色滤光片项目和 － 平板显示 12 器项目等，总的资金使用量将达到 亿元人民币左右。

20

九、独立财务顾问意见

本独立财务顾问阅读了本次交易所涉及交易标的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书、本次交易协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假 设前提成立并遵循基本原则的情况下，出具以下独立财务顾问意见：

1 、本次交易的合法合规性

1 （ ）本次交易中向广电集团出售永新彩管股权以及电器、管理分公司整体资 产和权益的事宜已获得上海市国有资产监督管理委员会行为批复“关于上海广电 2005 714 （集团）有限公司受让部分资产有关问题的批复”（沪国资委产【 】 号）。

2 （ ）本次交易严格履行了资产评估、国有资产核准的程序。本次交易所涉及 2005 6 30 的资产均以 年 月 日为评估基准日，经过上海大华资产评估有限公司的 评估，分别出具《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》（沪大华资 评报【 2005 】第 292 号）、《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大华 资评报【 2005 】第 293 号）和《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司资产评估报 2005 302 告》（沪大华资评报【 】第 号），上述评估结果已获得上海市国有资产监 2005 43 2005 42 督管理委员会核准（沪国资评核【 】 号，沪国资评核【 】 号，沪 2005 44 国资评核【 】 号）。本次交易的转让价格是以经依法评估后的资产价值为 基础作为定价依据，合法合规。

（3）广电电子与广电集团已就永新彩管和电器、管理分公司的股权及资产转 让事宜签订《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》和《资产转让 协议书》，与电气资产经营公司就嘉汇达公司股权转让事宜签订《上海嘉汇达房 地产开发经营有限公司股份转让协议书》。然而上述三项协议的生效执行尚须取 得广电电子临时股东大会的批准。

4 （ ）广电电子的独立董事对本次交易中的各项交易议案发表了“独立董事意 见书”，符合中国证监会 105 号文和交易所的有关规定。

（5）本次交易符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照有关规定披露 相关信息。

综上所述，本独立财务顾问认为本次重大股权、资产出售交易的行为符合《公 司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2004

21

年修订)》等相关法律、法规和规章的规定。

• 2 、本次交易的公平合理性

1 （ ）本次各项交易的价格均以经中介机构评估、国有资产管理部门核准的资 产净值为依据，加减经审计的交易标的在评估基准日至变更登记日期间产生的利 润或亏损而确定，体现了定价的公平合理。

（2）永新彩管股权较该资产账面值 137,486.70 万元增值 28.85% 。主要是固定 资产由账面价值 131,337.12 万元评估增值为 152,883.53 万元，增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值 10,589.43 万元评估增值为 22,660.12 万元，增值额为 12,070.69 万元。产生上述增值的主要原因：

A 20 、房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照 年计 提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率（根 40-60 据结构及使用强度一般按 年不等考虑）；由于企业的房屋建成年代较 16 早，部份房屋至评估基准日已使用了 年，账面净值普遍较低，故评估结 论有所增值；

B 、机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折旧 年限不一致综合影响所致；

C 、企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为零，评估机构的评 估值为 17,397.23 万元。

（3）电器、管理分公司整体资产和负债的评估值较账面值 31,387.59 万元增值 18.52% 。主要是固定资产由账面价值 1,180.61 万元，评估增值为 6,718.10 万元， 增值额为 5,537.49 万元。增值原因是： A 、人员确定的经济使用年限与企业的折 B 旧年限不一致； 、根据评估，电器、管理分公司固定资产减值准备账面值为 -9,293.35 万元，评估值为零。

（ 4 ）嘉汇达公司净资产评估值 150,084.08 万元，较账面值 35,499.22 万元增值 114,584.86 万元，增值率 322.78% 。评估增值的主要原因是存货评估增值所致。 存货调整后账面值为 122,525.33 万元，评估值为 237,125.03 万元，评估增值 114,599.70 万元，增值率 93.53% 。存货主要是嘉汇达公司投资兴建的嘉华中心（包 283 36 括办公主楼、会所辅楼、商业辅楼以及 个车位），以及嘉丽苑未销售的

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100% 个车位，而嘉华中心现已 出租。

2005 1 26 按照第一太平戴维斯 年 月 日出具的对嘉汇达公司资产的估值报告 55% （受托于持有嘉汇达公司 股权的香港嘉华集团志惠有限公司）反映，嘉汇达 公司资产当时的市场价值为 22,500 万美元。根据香港嘉华集团志惠有限公司旗 下 K.Wah International Holdings Limited （香港联交所上市公司）于 2005 年 3 月 31 日公开披露的信息反映，嘉汇达公司资产的市场价值为 197,700 万港元。

2005 年第三季度上海甲级办公楼的市场平均销售价格为 3,688 美元 / 平方米， 折合人民币为 29,799 元 / 平方米（人民币 / 美元折算汇率按 8.08 计算）； 2005 年第 三季度上海甲级办公楼平均成交租金为 0.92 美元 / 平方米 / 天（数据来源于 2005 10 17 年 月 日上海证券报刊登对上海楼市的相关报导）。嘉汇中心大厦目前平均 租金为 0.89 美元 / 平方米 / 天。嘉华中心大厦本次评估值约为 23.7 亿元，可供出租 面积约为 7 万平方米，每平方米折算价值为人民币 33,857 元 / 平方米。

3、本次交易对广电电子的影响

1 （ ）本次出售对广电电子资产质量的影响

45% 30% 本次出售股权、资产交易中包括的永新彩管 股权、嘉汇达公司 股 2004 权以及电器、管理分公司的整体资产和负债，按合并报表其 年主营业务收 2004 80.64% 入总和占广电电子 年主营业务收入的 。根据上海立信长江会计事务 2005 11351 2005 1-6 所出具的审计报告（信长会师报字【 】第 号）， 年 月，永新 彩管和电器、管理分公司给广电电子造成经营性亏损 15,216.72 万元。因此，本 次交易有利于广电电子提升资产质量，改善财务状况，扭转公司已经由此产生的 亏损局面。而出售电器、管理分公司，则是对广电电子历史遗留问题性资产的剥 离。

2 （ ）本次交易对广电电子业务构成的影响

广电电子将实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型， 有效地改善广电电子的业务结构，提升其竞争能力。通过本次交易，广电电子通 过退出部分非核心业务，将进一步增强广电电子核心业务的经营和拓展能力，有 助于广电电子实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型。 3 （ ）本次交易对广电电子经营业绩的影响

23

根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“上海永新彩色显像管股份 2005 11351 有限公司最近三年一期的审计报告”（信长会师报字【 】第 号）和“上 海广电电子股份有限公司电器管理分公司最近三年一期的审计报告” （信长会 2005 22673 2005 6 30 师报字【 】第 号），截至 年 月 日，本次交易中出售的永新 彩管股权和电器、管理分公司资产造成广电电子亏损 116,925,467.85 元和 35,241,712.63 元，总计达 152,167,180.48 元。该项巨额亏损主要是由于彩色显像 CPT 管（ ）行业的需求急剧萎缩，产品库存增加，价格大幅下滑所造成。广电电 子控股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力受到了极大的削弱，经营状 况也滑入了近几年来的低谷。通过本次上述交易，广电电子可以有效化解该项资 产在显示器行业所处弱势地位带来的经营风险，避免低效资产对上市公司经营效 30% 2005 益持续的负面影响。同时，广电电子持有的嘉汇达公司 的股权截至 年 9 月 30 日的账面值为 2.08 亿元，此项股权出售的实际价格为【 15.0084 亿元±损 30% 益（评估基准日至产权变更日期间）】× 。该次交易将使广电电子改善其财 务状况、提升经营业绩；同时将进一步增强广电电子核心业务的经营和拓展能力， 有助于广电电子实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型。

本次重大股权、资产出售后广电电子拟将进入的其它新型平板显示器领域属 于新型显示技术，是一个新兴的朝阳产业，市场发展潜力巨大，而平板显示替代 传统彩色显像管已成为必然趋势。但综观平板显示器产业的发展历史，其有明显 的周期性的行业波动现象，同时由于平板显示器属高技术产品，固定资产投资高， 设备专用性强，生产经营受下游产品影响巨大。鉴于平板显示业务领域同时具有 技术更新快、市场变化大、产品制造成本和销售价格波动大的特点，本财务顾问 无法对该类产品的市场价格变化进行准确预估，而上述行业、产品所含的不确定 因素对广电电子未来的盈利状况将产生直接和较大的影响。据此原因，广电电子 董事会也出具了无法做出盈利预测原因的说明（详文请见本报告之备查文件）。

4 、本次交易对维护广电电子及其中小股东利益的说明

本次交易中永新彩管股权的出售以及电器、管理分公司整体资产和权益的出 售构成关联交易，广电电子董事会在对本次重大股权、资产出售交易事项进行表 决时，关联董事对关联交易事项履行了回避表决义务。在该关联交易事项提交广 电电子股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定回避表决。广电电子独

24

立董事和上海市上正律师事务所对本次交易分别出具了独立董事意见书、法律意 见书和补充法律意见书。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 符合广电电子及其全体股东的利益，维护了中小股东的利益。

5、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价 上海大华资产评估有限公司为本次交易出售标的进行了评估，分别出具了 2005 《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报【 】 第 292 号）、《上海广电电子股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报【 2005 】 第 293 号）和《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司整体资产评估报告》（沪大 2005 302 华资评报【 】第 号）。上海大华资产评估有限公司具有从事证券及国有 资产管理部门认可的相关业务资格，被评估的资产经过了具有证券从业资格的会 计师事务所上海立信长江会计师事务所有限公司的审计。

资产评估遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则，产权利益主体 变动原则、贡献和预期的经济原则、资产持续经营使用、替代性等操作原则，遵 循法律法规以及国家和行业政策的有关规定。对本次交易涉及标的所涉及的评估 范围与对象主要采用单项资产加总法和重置成本加和法进行了评估工作，在评估 过程中评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘查、市场 调查与询证，通过汇总分析，在确定没有发生重评和漏评情况的基础上，对评估 结果进行调整、修改和完善，对委托评估范围对象在评估基准日所表现的非市场 价值以及对委托评估范围对象在评估基准日所表现的持续经营价值作出了公允 反映。

对永新彩管股权以及电器、管理分公司整体资产和负债出售交易涉及标的评 估假设前提是基于与企业经营有关的现行法律、法规、经济政策和经济环境无重 大变化；企业按照现有的经营条件、经营范围、经营方针正常管理并持续经营； 无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响；不考虑经营者个人行为对 企业经营的影响。对嘉汇达股权出售交易涉及标的的评估假设前提是基于所评估 的资产在现有用途不变并继续经营以及在评估基准日的外部经济环境不变的前 提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时， 也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资

25

产价值的影响。

本独立财务顾问认为：对本次交易涉及标的永新彩管、嘉汇达公司以及电器、 管理分公司整体资产和负债评估已实施了必要的评估程序，评估假设前提是合理 的，评估方法是比较合适的。

• 6、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》 ( 证监公司字【 2001 】 105 号 ) 文件第四条的要求

• 1

• （ ） 本次交易实施后，广电电子仍具备股票上市条件

本次交易实施后广电电子的总股本和股本结构均不发生变化，广电电子股本 总额为 92,722.77 万股，其中向社会公开发行的股份总数为 58,188.54 万股，占总 股本的 62.76% ，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于 1000 人； 本次交易实施后不涉及广电电子发行股票性质的变动，其发行的普通股同股同 权；广电电子在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《公 司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定 的股票上市条件。

基于上述事实，本独立财务顾问认为：广电电子在实施完成本次交易后，符 合继续上市的条件。

• 2

• （ ）本次交易实施后，广电电子具有持续经营能力

通过本次重大股权、资产出售，广电电子将剥离严重亏损的经营彩色显像管 业务的永新彩管股权。该项股权的出售有利于广电电子由传统显示器件业务向新 型平板显示器件业务的全面转型，有利于改善广电电子的资产结构、产业结构和 财务状况，提升竞争能力。

目前广电电子控股、参股的合资、合营企业逾 40 多家，具体名称和持股比 例情况如下表所示：

例情况如下表所示：	例情况如下表所示：
A、以权益法核算的子公司及股权投资比例：
被投资单位名称	占被投资单位注册资本比例
上海海昌国际有限公司	100.00%
上海始安房产管理有限公司	100.00%
上海真空显示器件有限公司	100.00%
上海广电电子进出口有限公司	100.00%
上海真空数字技术发展有限公司	82.08%

26

上海扬子江投资发展有限公司	81.19%
上海百嘉电子有限公司	75.00%
上海海晶电子有限公司	73.00%
上海广电液晶显示器有限公司	70.00%
上海管三玻璃厂	60.00%

B 、以权益法核算的合资公司以及股权投资比例：

被投资单位名称	占被投资单位注册资本比例
上海三星真空电子器件有限公司	45.00%
上海松下等离子显示器有限公司	43.01%
上海明安房地产开发有限公司	40.00%
上海范科电子有限公司	37.91%
上海海富电子有限公司	33.00%
上海松下微波炉有限公司	32.00%
上海松下电子应用机器有限公司	32.00%
上海虹广钨鉬科技有限公司	32.00%
上海广电住金微电子有限公司	30.00%
上海旭电子玻璃有限公司	26.00%
上海广电房地产有限公司	25.00%
北京海问创业新技术投资管理公司	23.53%

C 、以成本法核算的合资公司以及股权投资比例：

被投资单位名称	占被投资单位注册资本比例
上海广电国际贸易发展有限公司	20%
上海银燕无线电厂	20%
上海广电光电子有限公司	18.75%
上海海宝玻璃有限公司	10%
上海长丰微波技术工程有限公司	10%
上海浦东航头(集团)股份有限公司	10%
上海海高电子器件有限公司	10%

27

上海金安真空电子器件有限公司	10%
上海索广映像有限公司	10%
上海电视电子进出口有限公司	10%
上海广电健洋网络有限公司	10%
上海广电信息技术有限公司	10%
香港富泽投资有限公司	5%
上海宝鼎投资股份有限公司	<1%
上海锦江国际实业投资有限公司	<1%
交通银行股权	<1%
太平洋技术开发公司	<1%
申银万国证券股份有限公司	<1%
海博股份法人股	<1%
嘉宝股份法人股	<1%
天津津频房地产公司	参建商务楼

目前，广电电子控股的上海海晶电子有限公司、上海海昌国际有限公司、上 海广电液晶显示器有限公司和上海百嘉电子有限公司等企业处于正常生产经营 阶段；广电电子参股的上海松下等离子显示器有限公司、上海三星真空电子器件 有限公司、上海松下微波炉有限公司、上海松下电子应用机器有限公司等企业处 在稳定经营和盈利阶段；新成立的上海广电住金微电子有限公司等企业目前已实 现产能达纲，并由今年下半年开始进入盈利阶段，保持持续经营的发展状态。

本次资产重组后，广电电子拟进一步扩展新型平板显示业务，新型平板显示 PDP TFT LCD 市场发展空间巨大， 和 － 已成为主流技术和平板显示市场的主流 PDP PDP 产品。广电电子将落实发展 产品的生产规模，加快 产品的技术更新， OLED TFT LCD 适时将 研发成果产业化并实现量产，发展 － 中小尺寸模块的规 模和市场开拓。同时，广电电子将进一步在平板显示领域和相关产业链实施扩张， TFT LCD 积极落实 － 产业链的上游项目，并在现有形成的平板显示业务规模的 基础上，开拓新的发展项目，使公司未来的持续经营能力将得到进一步保障。 本次交易原则上不会引起广电电子董事会、监事会及主要高级管理人员的重

28

大变化，公司原有治理结构将继续发挥作用，公司未出售的经营性业务将继续正 常进行。

基于上述分析，本独立财务顾问认为：广电电子在实施完成本次交易后，仍 将具有持续经营能力。

（3）本次交易标的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

广电电子本次交易标的产权清晰，均为广电电子合法持有或拥有，不存在被 质押、抵押和司法查封的情形。

根据《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》约定永新彩管的 债权债务仍由其享有和承担，与广电电子和广电集团均无关。因此广电电子出售 45% 永新彩管 股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。

2005 根据《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》（沪大华资评报【 】 第 293 号），电器、管理分公司整体资产中含有的债权为人民币 7,781.38 万元（应 收帐款、其它应收款、预付款），债务为人民币 6,285.36 万元。根据《资产转让 协议书》上述债权、债务均由广电集团享有和承担，广电电子和广电集团共同与 相关债务人、债权人办理获得债权人同意和通知债务人的债权、债务转移的法律 手续。 如果因客观原因部分债权债务未转移，在上述的债权债务范围内，广电 电子实现债权的所得应支付给广电集团，广电电子偿付债务的支出由广电集团承 担。

根据《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份转让协议》约定嘉汇达公司 的债权债务仍由其享有和承担，与广电电子和电气资产经营公司均无关。因此广 30% 电电子出售嘉汇达公司 的股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。

基于以上事实，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，本次交易标的 产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况。

4 （ ）本次交易不存在明显损害广电电子和全体股东利益的其他情形

本次交易聘请了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司 和上海大华资产评估有限公司对本次交易涉及标的进行审计和评估工作，上海市 上正律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》和《补充法律意见书》。在交 易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关 联董事履行了回避表决义务，独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。

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在关联交易事项提交广电电子股东大会审议表决时，关联股东也将按照有关规定 回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易不存在明显 损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

基于以上事实，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，没有证据表明 本次交易存在明显损害广电电子和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：广电电子的本次交易符合中国证监会证监 2001 105 公司字【 】 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》第四条的要求。

• 7 、本次交易实施后广电电子在法人治理结构、与关联企业在人员、资产、

• 业务、财务和机构方面相互独立和具备独立运营能力的情况说明

1 （ ）本次交易实施后，广电电子具有完善的法人治理结构

广电电子已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外， 广电电子还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关 的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证。

• 2

• （ ）本次交易实施后，广电电子在人员、资产、财务、机构和业务等方面

• 保持独立

A 、广电电子的人员独立

• (a) 广电电子的生产经营与行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）均独

• 立于股东单位及其关联公司；

• (b) 公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管

• 理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；

(c) 广电电子董事和经理人选都通过合法程序产生，股东单位不干预公司董 事会和股东大会做出的人事任免决定。

B 、广电电子的资产完整独立

广电电子资产完整独立、产权清晰，股东单位及其关联公司未违规占用广电 电子资产、资金及其他资源。

C 、广电电子的财务独立

• (a) 广电电子设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；

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• (b) 广电电子在财务决策方面保持独立，股东单位及其关联公司不干涉广电

• 电子的资金使用；

• (c) 广电电子有独立的银行帐户，并依法独立纳税。

• D 、广电电子的机构独立

广电电子机构设置独立于股东单位，自主运作。广电电子的机构与大股东的 机构之间不存在从属关系，今后仍将按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职 能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

E 、广电电子的业务独立

广电电子将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无法 避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”原则，严格遵循市场法则，并及时 进行信息披露。

在本次交易实施后，广电电子将进一步完善公司治理结构，力争与股东及其 关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。

8 、本次交易完成后，广电电子与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情 况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜

• (1) 同业竞争情况说明

45% 在本次交易完成后，广电电子将持有的永新彩管 股权出售给广电集团。 因永新彩管是专业生产彩色显像管的企业，与广电电子今后准备进入的新型平板 显示器领域的产品分属不同细分市场，同时传统显示器被新型显示器替代的趋势 日趋明显，因此广电电子剥离传统显示器业务，进一步发展新型平板显示器，将 不会构成同业竞争。广电电子本次交易后其未来的主要业务将集中在新型平板显 PDP TFT-LCD TFT LCD 示业务，包括 、 以及 － 上游项目。

PDP TFT LCD 和 － 同属新型平板显示行业，但两者之间的发展态势将是长 PDP 40 期共同存在的，互有侧重市场的。从市场定位上讲， 技术主要应用于 英寸 TV 42” 50” 65” TV TFT LCD 以上的 市场，如 、 、 及以上尺寸的 电视；而 － 技术主 37 1” 37” PDA 要运用于 英寸以下的平板显示器产品，包括 － 产品应用于的手机、 、 GPS 30 37” TFT LCD TV 、电脑显示器、笔记本电脑等，而 － 是 － 电视的主流尺寸， PDP TFT LCD 与 － 在不同的细分市场有着各自的优势。

PDP 另外， 产品的生产具有固定投资较低的优势，其制造成本（尤其是大尺

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TFT LCD TFT 寸平板显示器产品）低于 － ，其各项性能实际上也毫不逊色于 － LCD PDP 。不过由于技术本身的限制， 技术在小尺寸产品上难以达到较好的分辨 40 PDP 率，在 英寸以上的尺寸 的成本优势才能得到更大的发挥。

在新型平板显示行业中， TFT － LCD 和 PDP 技术的产品占了 88 － 90% 市场份 TFT-LCD 75% 额，成为新型平板显示的主流技术， 又在其中占了 的份额。因此， 广电电子对新型平板显示行业的全面进入将是多方位、多角度的，所投资和着力 发展的不同产品都将有着广阔的市场发展前景和不同的市场定位，不会构成重复 投资和互相竞争。

(2) 关联交易情况说明

在本次交易前，广电电子控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联 45% 交易；本次广电电子将永新彩管 股权出售给广电集团后，该类关联交易消除， 从而大幅度减少广电电子与广电集团及其关联方的关联交易。对于今后可能存在 的正常经营业务中发生的关联交易，广电集团将严格遵照其出具的《上海广电（集 团）有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》有关承诺执行。广电 电子也将遵守有关规定中对关联交易的要求，执行合法合规的程序并及时披露。

9 、广电电子不存在资金、资产被实际控制人或为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

2003 56 广电电子按照中国证监会【 】 号文《关于规范上市公司有关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》），出具了“关 于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告”：

1 （ ）与关联方的资金往来情况

广电电子与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中，没有发生广电电子 为关联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出，或广电电子以拆借、 委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接 或间接方式为控股股东及其他关联方提供资金等《通知》中所列的资金往来与资 金占用的情况。

2 （ ）对外担保情况

A 、广电电子没有发生为控股股东提供《通知》中所列的对外担保情况；

B 45% 、广电电子持股上海永新彩色显像管股份有限公司 股权，但广电电

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子实际控制永新彩管，并于 2005 年 5 月 19 日为永新彩管贷款人民币 1 亿元提供 2005 502 24 连带责任担保（合同号：【 进出银【沪信保】字第 号），担保期限 个 月。该项担保已经履行了法定程序，并已及时披露。本次资产出售实施后，广电 电子将不再持有永新彩管的股份。根据广电电子与资产受让方上海广电 ( 集团 ) 有 限公司签订的《股份转让协议书》，该项贷款到期后，如永新彩管不能按约还款， 则该项债务的担保责任由广电集团承担；如广电电子对贷款方实际承担了担保责 任，则广电集团向广电电子等额支付。

截至本报告出具之日，广电电子不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形或广电电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

10 、广电电子的负债结构合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况说明

2005 6 30 52.86% 截止 年 月 日广电电子的负债率为 （按合并报表）。

本次交易会影响广电电子资产负债率。交易完成后，永新彩管将不再纳入广 2005 6 30 64.13% 电电子合并报表，永新彩管 年 月 日的资产负债率为 （按合并 2005 6 30 16.68% 报表），管理分公司和电器分公司 年 月 日的资产负债率为 。在 假设不受其他因素影响，通过简单剥离计算广电电子的资产负债率为 43% 左右， 负债结构合理，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本独立财务顾问认为：本次交易不影响广电电子负债结构的合理性，不存在 通过本次交易大量增加广电电子负债（包括或有负债）的情况。

11 12 、广电电子最近 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 12 经本独立财务顾问核查，在本次重大股权、资产出售交易之前最近 个月 内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义 的“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。

12 2005 、关于永新彩管 年上半年大幅亏损的说明

2005 2005 6 30 根据永新彩管经审计的 年上半年财务报告，截至 年 月 日， 8.18 2.55 其主营业务收入为 亿元，造成经营性亏损 亿元。该项亏损主要是由于 CRT 永新彩管所从事的 彩色显像管行业景气度变化和市场竞争加剧所造成。

CRT 传统的 彩色显像管行业由于其下游产品受到新型平板显示产品快速发 展的替代压力影响，尤其是在大尺寸彩管产品上其市场发展空间受到较大的抑

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CRT 2005 制，其产品的毛利率也不断下降。国内从事单纯 类业务的上市公司 年 上半年的主营业务利润同比下降了 36.47% ，净利润下降了 96.59% 。同时，由于 国际同行在此类产品上的技术升级换代较快，而永新彩管在新产品开发的速度和 能力上处于相对弱势的状态，从而削弱了其市场适应能力和竞争能力。另外，由 于永新彩管所处上海地区的商务成本和劳动力成本较之地处内地同行的成本偏 高，也削弱了永新彩管与其国内同行的竞争优势。

2005 上述之行业和产品市场情况之变化也使得永新彩管 年上半年存货跌价 1.44 2.03 准备计提了 亿元，管理费用也由此大幅上升至 亿元（扣除计提存货跌 2005 2004 1.45 价准备的因素， 年度上半年管理费用略低于 年度全年 亿元的 50% 2005 ）。根据上海立信长江会计师事务所审计，该项计提的依据为永新彩管 6 30 年 月 日该部分存货中产成品的账面成本和实际出售价格的差异，而根据财 政部颁发的《企业会计制度》之规定：“期末，企业计算出存货可变现净值低于 成本的差异，借记‘管理费用－计提的存货跌价准备’科目，贷记‘存货跌价准 备’科目”。

十、提请投资者关注的事项

本独立财务顾问提请投资者注意：

• 1

• （ ） 本次重大股权、资产出售交易中上海永新彩色显像管股份有限公司 45% 30% 的股权出售以及上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 的股权

• 出售还须获得外商投资企业管理部门的批准，并经广电电子临时股东 大会对所有交易的审议通过后生效。

• 2

• （ ） 同时本次交易的最终完成则有待于股权和资产之所有权过户手续的完 成。广电集团作为广电电子的关联股东，应在股东大会上对永新彩管 45% 股权出售以及电器、管理分公司整体资产和权益出售的交易议案

• 回避表决。

• 3

• （ ） 广电电子今后将进一步切入平板显示器行业，但由于新型平板显示器 件的技术更新较快，产品销售价格波动较大，产业升级速度较快，广 电电子董事会也因此出具了“无法做出盈利预测”说明。

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十一、备查文件

1. 上海广电电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2. 上海广电电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

3. 上海广电电子股份有限公司独立董事出具的“上海广电电子股份有限公 司重大股权、资产出售暨关联交易的独立意见”；

4. 上海广电电子股份有限公司独立董事出具的“上海嘉汇达房地产开发经 营有限公司股份转让的独立董事意见”；

5. 上海广电电子股份有限公司《上海广电电子股份有限公司重大股权、资 产出售交易报告书》；

6. 上海广电（集团）有限公司股东会决议；

7. 上海电气集团资产经营有限公司的决议；

8. 上海电气（集团）总公司承诺函；

9. 上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；

10. 上海市国有资产监督管理委员会的行为批复“关于上海广电（集团）有 2005 714

限公司受让部分资产有关问题的批复”（沪国资委产【 】 号）；

1. 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；

2. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司董事会决议；

3. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份转让协议；

4. 资产转让协议书；

5. 上海大华资产评估有限公司出具的《上海永新彩色显像管股份有限公司 资产评估报告书》（沪大华资评报【 2005 】第 292 号）、《上海广电电子 股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报【 2005 】第 293 号）和 《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司资产评估报告书》（沪大华资评 2005 302

报【 】第 号）；

1. 2004 上海广电（集团）有限公司 年度财务会计报表；

2. 2004 上海电气集团资产经营有限公司 年度财务会计报表；

3. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告《信长会师报字 2005 11351 2005 22637

【 】第 号》，《信长会师报字【 】第 号》和《信长 会师报字【 2005 】第 11352 号》；

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1. 上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于上海广电电 子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《上海市上 正律师事务所关于上海广电电子股份有限公司重大资产出售交易的补 充法律意见书》；

2. 关于上海广电电子股份有限公司本次重大股权、资产出售交易实施过程 B

中相关机构、人员买卖“广电电子”和“上电 股”股票情况的自查报 告；

1. 上海广电（集团）有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函；

2. 上海广电电子股份有限公司关于无法做出盈利预测的说明；

3. 上海广电电子股份有限公司关于广电电子与关联方资金往来及对外担 保事项的自查报告。

十二、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点

投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

1 、上海广电电子股份有限公司

办公地址：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼

电话： 021 － 62980202 × 646 、 647

联系人：胡之奎

• 2 、独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

171 办公地址：上海市常熟路 号 021 54033888 电话： －

联系人： 冯震宇、黄健、邱一舟、唐云、王宇辉、周昆

申银万国证券股份有限公司 二○○五年十一月二十八日

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