INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2002

Dec 12, 2002

上海广电电子股份有限公司 关联交易备查

关于上海广电电子股份有限公司关联交易的 独立财务顾问报告

2002 11197 信长会师报字（ ）第 号

一、释义： 除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下： 广电电子：指上海广电电子股份有限公司； 广电集团：指上海广电（集团）有限公司； 嘉汇达公司：指上海嘉汇达房地产开发经营有限公司； 元：指人民币元。 二、绪言：

上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任广电电子关 联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中 2001 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 年修 订本）》等相关法规和其他有关法律法规以及广电电子提供的本次关 联交易各方的基本资料、本次股权转让的协议、董事会决议、相关的 审计报告和资产评估报告等文件编制而成，是本财务顾问经过对交易 双方所提供的资料进行认真核查之后，以独立的第三方身份发表的专 业意见。

本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易 相关条款的磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对其相 关影响发表意见。广电电子对其所提供的资料的真实性、准确性和完 整性负责。

三、基本假设：

（一）国家现行法律、法规无重大变化；

• （二）交易各方当事人全面、忠实地履行交易协议；

• （三）广电电子所处地区的社会经济环境无重大变化；

（四）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关联交易各方的有关情况及相互关系：

• （一）广电电子

广电电子经上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委 员会、上海市财政局以沪体改 (86) 第 8 号文件批准建立，经批准于 1987 A 1991 B 年发行人民币 股并上市交易，又于 年发行 股并上市交易。 截止 2002 年 6 月 30 日公司注册资本为为人民币 842,934,303.00 元。 95 97 2 4 注册地址：上海市浦东新区即墨路 － 号 号楼 层；法人代表： 顾培柱。

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公司经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材 料及其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

（二）广电集团

广电集团系广电电子的主要股东。公司注册资本为人民币 209,000 万元。法人代表：徐为熩 。公司持有广电股份 37.24% 的股 30% 权，持有嘉汇达公司 的股权。

公司经营范围：电子电器产品及设备，实业投资，商业贸易 ( 除 专项规定 ) ，新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计 算机信息网络国际联网经营业务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营 进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，产权经纪。

（三） 嘉汇达公司

嘉汇达公司系上海海达房地产经营公司、上海市徐汇区公房资产 1993 经营公司和香港嘉华集团志惠有限公司于 年合资组建的中外合 3000 资经营企业。注册资本为 万美元，其中，上海海达房地产经营 30% 15% 公司占 ，上海市徐汇区公房资产经营公司占 ，香港嘉华集 55% 1997 团志惠有限公司占 。 年经公司董事会决议通过并经相关部 门批准，公司原投资方上海海达房地产经营公司将所持公司股权全部 转让与上海真空电子器件股份有限公司（即现在的广电电子，上海海 达房地产经营公司系上海真空电子器件股份有限公司的全资子公 1998 司）。 年经公司董事会决议通过并经相关部门批准，公司原投资 方上海真空电子器件股份有限公司将所持公司股权全部转让与广电 集团 ( 该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审【 2002 】 902 号文确 认 ) 。 2000 年经公司董事会决议通过并经相关部门批准，公司原投资 方上海市徐汇区公房资产经营公司将所持公司股权全部转让与上海 徐房（集团）有限公司。公司法人代表：吴冀南。

公司经营范围：开发经营各类高档次的商品房（境内外销售出 租）、经营服务性公寓、物业管理、附设餐饮等配套服务。（涉及许可 经营的凭许可证经营）。

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五、本次关联交易的基本情况：

2002 12 9 年 月 日广电电子和广电集团签署了《股权转让协议》， 30 根据该协议，广电电子将收购广电集团所持有的嘉汇达公司 ％的 10 股权，转让价格以资产评估报告确认的价值为基准，上下浮动 ％ 为限定确定转让价格。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报 02 A0200351 30 字【 】第 号评估报告确认的评估结果，嘉汇达公司 ％的股权评估值为 168,238,042.13 元，转让价格为 170,000,000.00 元。 同时，广电电子将承担嘉汇达公司原各股东方按各自投资比例提供股 1.3 东贷款的义务，通过银行转贷，提供 亿元股东贷款。

2002 12 31 广电电子将在股东大会批准此项交易后于 年 月 日前 以现金方式支付上述股权转让价款。

六、独立财务顾问意见： （一）合法性 本次关联交易已获得广电电子董事会的批准； 本次关联交易已获得广电集团董事会的批准； 本次关联交易已获得嘉汇达公司董事会的批准； 广电集团已与广电电子签署《股权转让协议》； 广电电子按照有关信息披露的规则和要求进行了信息披露。 本交易还需获得广电电子股东大会批准，广电电子应当聘请具有 证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并 公告。 （二）公平性与合理性

本次交易系关联交易，对于非关联股东权益保护如下： 本次交易事项为广电电子和其股东之间的关联交易，该议案已经 广电电子董事会决议通过，并提请股东大会审议和表决，关联股东广 电集团将回避本次表决。

7 广电电子董事会通过此项关联交易时，鉴于其中 位董事为关联 董事，若关联董事回避表决，则无法形成董事会决议，为此关联董事 承诺其表决代表全体股东的利益，按客观、公正、谨慎的原则进行表 决，故与会董事均参与表决，一致通过该项议案。此外，独立董事发 表了独立意见，赞成本次关联交易。

1 本次出售的交易价格以资产评估报告确定的评估价值，按 ： 1.01047 比例确定转让价格。本独立财务顾问认为 , 该转让价格在重大 方面是公允合理的。

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七、提供投资者注意的问题：

（一）股市风险：

由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到利率、汇 率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，因此，广电电子本次 关联交易的收益与风险共存，广大投资者应进行理性投资。

（二）本独立财务报告不构成对广电电子的任何投资建议，对于 根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

地址：中国·上海 钱志昂 61 4 南京东路 号 楼 021 63606600 电话：（ ） 李云潮 021 63501004 传真：（ ） 200002 OO 邮编： 二 二年十二月十二日

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关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 部分股权项目的资产评估报告书

关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司部分股权项目的 资产评估报告书

02 A0200351 沪东洲资评报字〖 〗第 号

目 录

一、 绪言...........................................................................................................................................................................4
二、 委托方和资产占有方概况.................................................................................................................................4
三、 评估目的..................................................................................................................................................................7
四、 评估范围和对象....................................................................................................................................................7
五、 评估基准日.............................................................................................................................................................8
六、 评估原则..................................................................................................................................................................8
七、 评估依据..................................................................................................................................................................8
（一） 主要法规依据.........................................................................................................................................8
（二） 经济行为依据.........................................................................................................................................8
（三） 重大合同协议、产权证明文件.........................................................................................................9
（四） 采用的取价标准.....................................................................................................................................9
（五） 参考资料及其他.....................................................................................................................................9
八、 评估方法..................................................................................................................................................................9
九、 评估过程................................................................................................................................................................11
十、 评估结论................................................................................................................................................................12
十一、 特别事项说明.......................................................................................................................................................13
十二、 评估报告评估基准日期后重大事项.............................................................................................................16
十三、 评估报告成立的前提条件和假设条件........................................................................................................17
十四、 评估报告法律效力.............................................................................................................................................17
（一） 评估报告使用范围.............................................................................................................................17
（二） 评估报告有效期..................................................................................................................................18
（三） 评估报告解释权..................................................................................................................................18
十五、 评估报告提出日期.............................................................................................................................................18
备查文件.................................................................................................................................................................20

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关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 部分股权项目的资产评估报告书

关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司部分股权项目的 资产评估报告书 （摘要）

02 A0200351 沪东洲资评报字〖 〗第 号

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告书全文。

上海东洲资产评估有限公司接受上海广电电子股份有限公司的 委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观、科学 的原则进行了评估工作。

评估目的：上海广电（集团）有限公司拟转让所持上海嘉汇达房 30% 地产开发经营有限公司 股权所涉及的该项长期投资提供价值参 考。

2002 6 30 评估基准日： 年 月 日。

2002 6 30 评估范围及评估对象：系截至 年 月 日上海广电（集 - 团）有限公司的部分资产 所持有的上海嘉汇达房地产开发经营有限 - 30% 公司 股权。评估前委估长期投资 上海嘉汇达房地产开发经营有 限公司 30%股权帐面值 170,000,000.00 元。

评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负 债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估采用单项资产加和法， 具体评估时主要采用重置成本法及假设开发法，对委估资产和负债在 评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

评估结论：清查调整后，上海广电（集团）有限公司持有的长期 - 30% 投资 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的 股权账面值为 170,000,000.00 元；经评估，2002 年 6 月 30 日的该项长期股权投资

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关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 部分股权项目的资产评估报告书

的评估值为 168,238,042.13 元，大写壹亿陆仟捌佰贰拾叁万捌仟零 肆拾贰元壹角叁分。

评估结果汇总情况如下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002 年6 月30 日 （金额单位：万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产
长期投资	17,000.00	17,000.00	16,823.80	-176.20	-1.04
固定资产
其中：在建工程
建筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	17,000.00	17,000.00	16,823.80	-176.20	-1.04
流动负债
长期负债
负债总计
净资产

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人： 王小敏

中国注册资产评估师： 朱云 张巍

二○○二年十一月二十五日

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关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 部分股权项目的资产评估报告书

关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司部分股权项目的 资产评估报告书

02 A0200351 沪东洲资评报字〖 〗第 号

一、 绪言

上海东洲资产评估有限公司接受上海广电电子股份有限公司的委 托,根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，对上海广电（集团）有限公司拟转让 30% 所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 股权所涉及的该项长 期投资进行了评估工作。本评估机构评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资 2002 6 30 产在 年 月 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

二、 委托方和资产占有方概况

委托方：上海广电电子股份有限公司

95-97 2 4 注册地址：上海市浦东新区即墨路 号 号楼 层 企业类别：中外合资股份制企业（上市）

84293.4303 84293.4303 注册资本：人民币 万元（实到人民币 万元）

法人代表：顾培柱

经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及 其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

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关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 部分股权项目的资产评估报告书

上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）原名为上 海真空电子器件股份有限公司，是以光电电子产品的生产销售为核心 1987 1 的上市公司。 年 月，公司作为第一家试行股份制的国有大型 A 企业，向社会发行 股股票，系上海证交所成立后最早上市交易的“老 1991 11 B 八股”之一。 年 月，公司又成为首家向境外发行 股的企业。 资本市场的成功运作为企业发展提供了强大的资金支持。同时，企业 积极调整产品结构，向具有高科技含量的光电子信息技术领域突破， 1997 为企业的发展带来动力之源。 年，上海广电（集团）有限公司 成立，公司由广电集团控股并成功转型为高科技企业。

公司立足高科技技术产业，与松下、索尼、东芝、三星电子等国 际著名企业进行技术、资金和经营间合作。同时倾力开发具有自主知 识产权 的光电子信息技术和产品。目前，公司产品已涉及光电子技 术及其运用的众多领域，产品涵盖了信息终端显示器、绿色照明系统、 1999 2000 显象管及其配件、其他电子部件等四大类近百个品种。 、 、 2001 50 年连续被评为“中国上市 强”企业之一。现根据企业经营发 展需要拟收购上海广电（集团）有限公司所拥有的上海嘉汇达房地产 30% 开发经营有限公司 股权。

资产占有方：上海广电（集团）有限公司 140 注册地址：上海田林路 号 企业类别：有限责任公司（国内合资） 209000 注册资本：人民币 万元 法人代表：徐为火扈

经营范围：电子电器产品和设备，实业投资，商业贸易（除专项 规定），新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计算机 信息网络国际联网经营业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易，产权经纪。

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长期投资单位：上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 598 注册地址：上海衡山路 号

法定代表人：吴冀南 3000 注册资本：美元 万元

企业类型：合资（港澳台）

经营范围：开发经营各类高档次的商品房（境内外销售）、经营 服务性公寓、物业管理、附设餐饮等配套服务。（涉及许可经营的凭 许可证经营）

上海嘉汇达房地产开发经营有限公司（以下简称“嘉汇达公司”） 经上海市人民政府外经贸沪合资字[1993]2711 号批准，于 1993 年 12 3000 月成立，注册资金 万美元，其中：上海海达房产经营公司出资 900 30% 450 万美元，占股权 ；上海徐房（集团）有限公司出资 万美 15% 1650 元，占股权 ；香港嘉华集团志惠有限公司出资 万美元，占 55% 1998 5 股权 。 年 月经上海市外国投资工作委员会沪外资委协字 98 506 （ ）第 号文批复同意，投资方上海海达房产经营公司变更为上 海真空电子器件股份有限公司（现更名为广电电子股份有限公司）， 1998 8 其权利义务全部由上海真空电子器件股份有限公司承继； 年 98 996 月经上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（ ）第 号文批复 同意，投资方上海真空电子器件股份有限公司将其拥有的嘉汇达公司 30% 股权转让给上海广电（集团）有限公司。

近三年来嘉汇达公司的资产、负债和销售收入情况如下：

			金额单位：万元
项 目	99 年度	00 年度	01 年度
总资产	61247.05	60790.29	62970.95
负债	44801.18	44367.80	45886.29
净资产	16445.87	16422.49	17084.67
销售收入	1674.89	4090.81	1723.14
净利润	-375.14	-23.38	662.17

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（上述数据，摘自于嘉汇达公司经审计的年度财务报表。审计单 位为上海汇中伟宏会计师事务所有限公司。）

三、 评估目的

上海广电（集团）有限公司拟转让所持上海嘉汇达房地产开发经 30% 营有限公司 股权所涉及的该项长期投资提供价值参考。 以上经济行为已经取得以下依据：

• 1 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司投资方《关于上海广电

• （集团）有限公司转让股权协议》；

• 2 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司董事会《关于上海广电

• （集团）有限公司股权转让的决议》；

• 3 、上海广电集团有限公司、上海广电电子股份有限公司《股权

• 转让意向书》；

• 4 、广电电子股份有限公司五届九次董事会会议《关于收购上海

• 嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的预案》；

5 、上海广电电子股份有限公司独立董事《关于收购上海嘉汇达 房地产开发经营有限公司30%股权的意见》。

四、 评估范围和对象

2002 6 30 本次资产评估的范围系截至 年 月 日上海广电（集团） - 有限公司的部分资产 所持有的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30% 股权。

• 30% 评估前委估长期投资 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 股权帐面值 170,000,000.00 元。

纳入评估范围的资产与委托评估及立项时申报的资产范围一致。 上述资产均处于使用或受控状态。

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五、 评估基准日

2002 6 30 本项目资产评估基准日为 年 月 日。 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估 结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，我们遵循独立 性、科学性、公正性、客观性的工作原则；遵循产权利益主体变动原 则；以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作 原则。

七、 评估依据

• （一） 主要法规依据

• 1 、 国有资产评估管理办法及其施行细则；

• 2 、 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 3 1999 91 、 财政部财评字（ ）第 号《资产评估报告基本内容与格

• 式的暂行规定》；

• 4 、 参照国有企业固定资产管理暂行条例；

• 5 、 企业财务通则、企业会计准则、股份有限公司会计制度。

• （二） 经济行为依据

• 6 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司投资方《关于上海广电（集

• 团）有限公司转让股权协议》；

• 7 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司董事会《关于上海广电（集

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团）有限公司股权转让的决议》；

• 8 、上海广电集团有限公司、上海广电电子股份有限公司《股权转

• 让意向书》；

• 9 、上海广电电子股份有限公司五届九次董事会会议《关于收购上 30%

• 海嘉汇达房地产开发经营有限公司 股权的预案》；

• 10 、 上海广电电子股份有限公司独立董事《关于收购上海嘉汇达 30%

• 房地产开发经营有限公司 股权的意见》。

• （三） 重大合同协议、产权证明文件

• 11 、 投资合同、协议；

• 12 、 房地产权证；

• 13 、 国有土地使用权出让合同；

• 14 、 其他相关证明材料或文件。

• （四） 采用的取价标准

• 15 、 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；

• 16 、 房产之窗网。

• （五） 参考资料及其他

• 17 、 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

• 18 、 委托单位提供的资产评估明细表；

• 19 、 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

• 20 、 有关市场价格资料。

八、 评估方法

本次评估对委估对象长期股权投资所涉及的上海嘉汇达房地产开 发经营有限公司采用单项资产加和法对各项资产和负债进行评估，并

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以单项资产加和法评估取得的净资产乘以所持长期投资的比例确定 该项长期股权投资的评估值。具体评估时主要采用重置成本法及假设 开发法。

（一）流动资产的评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个 营业周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成 为货币资金、应收及预付款项、存货、待摊费用、待处理流动资产和 其他流动资产等，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估 方法评估。

1 、货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面 值评估。

2 、应收款项（应收利息、其他应收款）的评估： 通过核对明细帐户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核 实，以证实其存在性，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对 于应收利息，则根据存单记录的利率、日期等信息计算其金额。

3 、存货的评估：

存货的评估主要采用假设开发法。资产占有方为房地产开发企 业，委估的存货主要包括产成品（库存商品）、自制半成品（开发产 品）。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的权证、合 同、发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的实 际情况。在此基础上，我们对产成品、自制半成品分别进行评估。 1 （ ）产成品（库存商品）的评估

产成品（库存商品）包括车位和已售出但未结转成本的商品房， 对已出售的商品房按畅销商品即用合同销售价格扣减房地产行业应 交纳税金、销售费用等确定其评估价值，未售出车位按正常产成品确

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定其评估值。

2 （ ）自制半成品（开发产品）的评估

对自制半成品（开发产品）中太平洋广场二期土地使用权采用假 设开发法（剩余法）评估。剩余法是将被估地产的预期开发价值，扣 除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余价值采用动态 折现的方法来求出估价对象在七通一平状态下的市场价值的方法。

34 对已建完的工程以及前期工程费用和 台电梯设备采用重置成 本法进行评估。

（二）电子设备的评估

电子设备的评估采用成本法。根据资产占有方提供的电子设备明 细申报表，通过对有关合同及会计凭证和审查来核实其产权。

电子设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础， 再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）； 对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

通过查阅设备的主要技术参数及现场实地勘察，并与实际使用维 护人员座谈等手段，对有关设备的各类损耗作出判断；从而对该等设 备的成新率作出合理判定。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

（三）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付 的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的 负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

九、 评估过程

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

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进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

• 1 、与委托方接洽，听取公司有关人员对该公司情况以及委估资

• 产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定 评估基准日签订评估业务约定书，拟定评估方案；

• 2 、指导企业填报资产评估申报表；

• 3 、对公司填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评

• 估方法；

• 4 、根据资产评估申报表的内容，与该公司有关财务记录数据进

• 行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录， 并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；

• 5 、查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及

• 事故记录等资料；

• 6 、开展市场调研询价工作，收集市场价格资料；

• 7 、根据各评估人员对各类资产勘查的初步结果，进行评定估算；

• 8 、各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重

• 评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、 修改和完善；

• 9 、根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，

• 在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、 评估结论

1 、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司所提供的资产评估申报 2001 10 31 表在 年 月 日评估基准日，经评估上海嘉汇达房地产开发 经营有限公司净资产为 560,793,473.75 元，其中包括待处理流动资 产净损失 571,220.60 元。

• 2 、上海广电（集团）有限公司持有的上海嘉汇达房地产开发经

• 营有限公司 30% 股权帐面值为 170,000,000.00 元，评估值为

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168,238,042.13 元，大写壹亿陆仟捌佰贰拾叁万捌仟零肆拾贰元壹角 叁分。减值 1,761,957.87 元，减值率为 1.04 ％。详见资产评估明细 表。

• 3 、资产系上海广电（集团）有限公司所拥有。

• 4 、本评估结论系本机构出具的，受本评估机构评估人员的执业

• 水平和能力的影响与限制。

• 5 、评估结论详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002 年6 月30 日 （金额单位：万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产
长期投资	17,000.00	17,000.00	16,823.80	-176.20	-1.04
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	17,000.00	17,000.00	16,823.80	-176.20	-1.04
流动负债
长期负债
负债总计
净资产

十一、 特别事项说明

1 、 本报告中未考虑评估增减值所引起的税负问题，公司在使用 本报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题并按照国家有关规定处 理。

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2 、 本评估报告不对公司管理部门决议、营业执照、权证、会计 凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3 、 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估 结果，评估机构无意要求公司必须按本报告进行相关的帐务处理，是 否进行及如何进行有关的帐务处理，企业应当依据国家有关规定。

4 93 、 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 年成立时注册资本 3000 900 为 万美元，上海海达房产经营公司出资 万美元，占股权 30% 450 15% ；上海徐房（集团）有限公司出资 万美元，占股权 ；香 1650 55% 1998 5 港嘉华集团志惠有限公司出资 万美元，占股权 。 年 98 506 月经上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（ ）第 号文批复 同意，投资方上海海达房产经营公司变更为上海真空电子器件股份有 限公司（现更名为广电电子股份有限公司），其权利义务全部由上海 1998 8 真空电子器件股份有限公司承继； 年 月经上海市外国投资工 98 996 作委员会沪外资委协字（ ）第 号文批复同意，投资方上海真空 30% 电子器件股份有限公司将其拥有的嘉汇达公司 股权转让给上海 广电（集团）有限公司。经评估（上海财瑞资产评估事务所沪财瑞评 [98]字第 43 号），上海真空电子器件股份有限公司将其拥有的嘉汇达 30% 1.7 公司 股权以 亿元人民币的总价转让给上海广电（集团）有限 公司。

5 97 、 嘉汇达公司开发的太平洋广场一期已于 年上半年竣工交 付使用。当时，正赶上东南亚金融风暴。由于太平洋广场项目为外销 房，考虑到东南亚经济萧条会对我国的外销房地产市场产生一定的影 响，太平洋广场二期暂时搁置。近几年，随着上海楼市的稳定和不断 发展，嘉汇达公司决定启动太平洋广场二期，现已开工。

6 、 本次评估嘉汇达公司存货中的自制半成品（开发产品）升值 幅度较大,原因主要是自制半成品（开发产品）以成本价入帐，仅反映 该地块的土地取得成本和目前为止的项目工程开支，该地块征用时由 于地块的核心部分系嘉汇达公司原投资股东上海真空电子股份有限

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公司的研究所所有，土地取得成本相对较低，而本次评估是以市场价 为基础，利用假设开发法，即以该项目建成后的售楼收入扣除建筑安 装、专业费用、销售费用、税金和利润后折现求取土地使用权价值， 由于该开发项目地处淮海中路襄阳路，系上海市黄金地段，位置极好， 类似地理位置的优质土地市场上难得一见，以市场价值为基础的评估 值与以成本费用发生数为基础的账面值比较有较大幅度的增值。

7 1993 、 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司办公场所系沪土（ ） 107 6 26 出让合同第 号内所批租的徐汇区淮海中路 街坊 号地块（即 嘉汇达公司现正在开发的太平洋广场）内的拆迁房，待工程结束后即 拆除。故公司帐面无房屋建筑物，亦不纳入本次评估范围。

8 、 嘉汇达公司长期借款的贷款方系三个股东，根据借款合同及 1998 9 1 2005 其补充协议，贷款方同意对嘉汇达公司自 年 月 日至 9 30 年 月 日的借款期间的全部贷款给予免息优惠。

9、 嘉汇达公司其他应收款一笔 571,220.60 元，系 97 年 12 月嘉 500 汇达公司在工行嘉定支行因高息揽储存入的 万元人民币定期存 款，被不法分子勾结银行内部人员全部划入他人帐户，报案后，追回 部分存款，但仍有 884,170.34 元无法追回。在向银行多次追讨未果 情况下，嘉汇达公司向人民法院提起民事诉讼，根据上海市第二中级 2001 235 人民法院民事判决书（ ）沪二中经终字第 号裁定，嘉汇达公 30% 司应承担 损失，加上利息收入和银行手续费后，实际损失为 571,220.60 元，嘉汇达公司尚未作帐面处理，本次评估转入待处理流 动资产净损失。

10 、 对于待处理资产，嘉汇达公司应按财务制度的规定办理相关 手续，不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

11 、 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的瑕疵事项。

12 、 对委托方、资产占有方和被评估单位存在的影响资产评估值 的瑕疵事项，在委托方、资产占有方和被评估单位存在委托时未作特

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殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情 况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

13 、 上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立，评估 报告无效。

十二、 评估报告评估基准日期后重大事项

1 93 、 嘉汇达公司在用低值易耗品的记帐方式为一次性摊销， 年 02 9 成立时购入的在用低值易耗品大多已损坏，留存的零星用品在 年 02 10 6 月装修时已处理，现用的办公用品是 年 月购置的，故 月末无 在用低值易耗品。

2 6 2002 、 嘉汇达公司银行存款中两笔 个月人民币定期存款已于 10 年 月到期，到期后企业已转存，应计利息已在评估时计入，现有 2002 10 30 的定期存单开户日为 年 月 日。

• 3 、 需要说明的是，评估基准日期后事项可能影响评估结论。

• 4 、 截止评估报告提出日期，没有发现资产占有方存在其他任何

• 重大事项。

• 5 、 如果存在评估基准日期后重大事项，不能直接使用本评估结

• 论。

• 6 、 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行

• 相应调整。

7 、 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了 明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

8 、 对于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

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十三、 评估报告成立的前提条件和假设条件

1 、 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行公允市价，本报告所称“评估价值”，是指所评 资产在现有用途不变并继续经营，以及评估基准日之状况和外部经济 环境不变的前提下，为本报告评估目的而提出的公允评估意见。没有 考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经 济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

2 、 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境 无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务 涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

3 、 本次评估假定企业在未来生产经营中能够持续经营下去，并 具有持续经营能力。

4 、 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化 时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

十四、 评估报告法律效力

（一） 评估报告使用范围

• 1 、 本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的目的而服务，

• 以及按规定报送有关政府管理部门审查。

• 2 、 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估

• 机构不会随意向他人提供或公开。

• 3 、 评估说明系反映评估机构执业水平与执业技能、技巧，委托

• 方及获得、使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，不得 随意向他人提供或公开。

4 、 本报告含有若干附件及评估说明、评估明细表与本报告具有 同等法律效力，及同样的约束力。

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（二） 评估报告有效期

• 1 1 2002 、 本评估结论的有效期按现行规定为 年，从评估基准日

• 6 30 2003 6 29

• 年 月 日起计算至 年 月 日有效。

• 2 、 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

（三） 评估报告解释权

本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法 律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十五、 评估报告提出日期

2002 11 25 本评估报告提出日期为 年 月 日。 （本页以下无正文）

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（本页无正文）

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法人代表：

王小敏

总评估师：

葛其泉

项目负责人：

朱云

中国注册资产评估师：

朱云

张巍

二○○二年十一月二十五日

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备查文件 关于上海广电（集团）有限公司拟转让 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司部分股权项目的 资产评估报告书 备查文件

1. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司营业执照

2. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司外商投资企业批准证书

3. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司评估基准日审计报告

4. 上海广电（集团）有限公司营业执照

5. 上海广电（集团）有限公司国有资产产权登记证

6. 上海广电（集团）有限公司评估基准日会计报表

7. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司投资方《关于上海广电（集

团）有限公司转让股权协议》

1. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司董事会《关于上海广电（集

团）有限公司股权转让的决议》

1. 上海广电集团有限公司、上海广电电子股份有限公司《股权转

让意向书》

1. 上海广电电子股份有限公司五届九次董事会会议《关于收购上 30%

海嘉汇达房地产开发经营有限公司 股权的预案》

1. 上海广电电子股份有限公司独立董事《关于收购上海嘉汇达房 30%

地产开发经营有限公司 股权的意见》

1. 1994 52 上海市徐汇区建设委员会徐建委（ ） 号“关于对上海市 6 26

徐汇区淮海中路 街坊 号地块太平洋广场扩初设计方案的批复” 13. 94 116 建设工程规划许可证（沪建（ ） 号）

1. 1997 000840 房地产权证（沪房地市字（ ）第 号）

2. 1993 107 国有土地使用权出让合同（沪土（ ）出让合同第 号

3. 98 506 上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（ ）第 号文“关

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于上海嘉汇达房地产开发经营有限公司变更投资方的批复”

1. 98 996 上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（ ）第 号文“关

于上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让的批复”

1. 评估业务约定书

2. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

3. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

4. 上海东洲资产评估有限公司评估资格证书

5. 资产评估委托方承诺函

6. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

7. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书

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