INESA Intelligent Tech Inc. — Audit Report / Information 2002

Oct 21, 2002

关于上海广电电子股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

重要提示

2002 年9 月25 日上海广电电子股份有限公司董事会做出决议，拟将本次部 分配股募集资金用于彩色PDP 生产线配套设备技术改造、彩色PDP 生产线配套厂 房动力设施技术改造，建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。由于 上海广电电子股份有限公司持有上海松下等离子显示器有限公司34.9％的股 权，故本次交易涉及的行为属于关联交易。

北京海问投资咨询有限责任公司接受上海广电电子股份有限公司的委托，担 任本次关联交易的独立财务顾问，并仅就本次关联交易行为的公平性、合理性出 具独立财务顾问报告。我们本着专业、勤勉的原则，在对本次交易双方进行全面 的调查和了解后，根据租赁意向书和公司董事会决议等文件制作了本报告。

声明事项

1、上海广电电子股份有限公司已向独立财务顾问——北京海问投资咨询有 限责任公司保证其所提供的相关文件和资料的真实性、合法性、完整性。

2、报告人提请公司股东认真阅读公司董事会发布的有关此次关联交易行为 的公告。

3、本报告可供广大投资者及有关各方参考，同时，报告人提请广大投资者 注意，本报告不构成任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策所产 生的风险，报告人不承担任何责任。

一、释义及主要假设

• 1 、除非另有说明，以下简称表示的含义如下：

广电电子、股份公司、公司 指 上海广电电子股份有限公司 独立财务顾问、报告人 指 北京海问投资咨询有限责任公司 本次关联交易、本次交易 指 将本次配股部分募集资金用于彩色PDP生产线配套设 备技术改造、彩色PDP 生产线配套厂房动力设施技术 改造，建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司 使用。 元 指 人民币元 PDP 指 等离子显示器

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2、本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：

• （1）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

• （2）无其他不可抗因素造成重大影响；

• （3）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

二、 本次关联交易的动因

• 1．提升技术水准，增强彩色PDP 产品的市场竞争力

由于近期日本松下电器产业株式会社在彩色PDP 大规模生产技术上取得新 的突破，同时彩色PDP 生产成本及产品销售价格下降速率也有加速趋势，预计彩 色PDP 市场需求规模的增长将大大快于预期。据此，上海松下等离子显示器有限 公司董事会经讨论后决议进行增资扩产工程建设，以适应市场需求变化和提高上 海松下等离子显示器有限公司的经济效益。目前上海松下等离子显示器有限公司 是我国唯一的全流程彩色PDP 的产业化生产企业，生产的产品性能达到目前国际 一流水平。而本交易的实施又可使上海松下等离子显示器有限公司的产能大幅提 高，降低生产成本和改善效益，有利于其快速拓展国内外市场，确立品牌和规模 优势。

2、缩短项目建设周期，增强公司盈利能力

本交易实施后，将缩短上海松下等离子显示器有限公司增资扩产工程建设项 目的实施周期，使该项目尽快投入生产，产生预期的经济效益，使上海松下等离 子显示器有限公司的中外合资方获得更高的经济效益回报，股份公司亦可由此获 得稳定的租赁收益。

三、 本次关联交易的基本情况

（一） 本次交易所遵循的原则

• 1 、 与股份公司整体发展战略一致；

• 2 、 按照有关法律、法规的要求，规范操作；

• 3 、 坚持公开、公平、公正的原则，维护全体股东的利益。

• （二）本次交易双方的有关情况

• 1 、上海广电电子股份有限公司

• (1) 基本情况

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法定中文名称：上海广电电子股份有限公司 注册地址： 中国上海浦东即墨路 95 － 97 号 2 号楼 4 层 法定代表人： 顾培柱 经营范围： 生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线 设备，投资举办各类企业、销售自产产品。

(2) 简介

上海广电电子股份有限公司（原名上海真空电子器件股份有限公司）是我国 首家国有大中型骨干企业改制发行A、B 股票的中外合资股份制上市公司，注册 资本9.27 亿元。自1987 年1 月成立以来, 先后投资建立了上海永新彩色显象管 股份有限公司、上海旭电子玻璃有限公司、上海松下微波炉有限公司、上海松下 电子机器应用有限公司、上海松下等离子显示器有限公司、上海三星真空电子器 件有限公司、上海广电液晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司、上海索广 映像有限公司等控股或参股子公司。目前生产的主要产品有: 彩色显象管及配套 件彩管玻壳、荫罩等彩管配套金属零件、高分辨率彩色显示管和显示器、扭曲向 列型与超扭曲向列型液晶显示屏和显示模块、真空荧光显示管、高亮度彩色像素 管、像元管、节能型T5、T8 荧光灯和特种光源、家用微波炉和连续波磁控管等 产品。随着STN-LCD,VFD 和PDP 等新型平板显示器件项目的相继建成投产,公司 向高科技产业迈进的步伐在不断加快。

(3) 股份公司的主要财务指标：

项目	2002.6.30	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
总资产(万元)	789,623	767,958	729,707	662,469
总负债(万元)	418,976	404,475	382,777	351,881
所有者权益(万元)	276,332	269,292	251,517	232,238
主营业务收入(万元)	211,847	405,871	505,565	437,400
净利润(万元)	7,431	17,044	29,946	28,901
每股收益（元）	0.08	0.202	0.355	0.377
每股净资产（元）	2.98	3.19	2.98	3.03
加权净资产收益率（%）	2.73	6.55	12.11	29.13

• 2 、上海松下等离子显示器有限公司

（1）基本情况

法定中文名称：上海松下等离子显示器有限公司 注册地址： 上海浦东新区金桥出口加工区金穗路 1398 号

（2）简介

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上海广电电子股份有限公司（原名上海真空电子器件股份有限公司）与松下 电器产业株式会社、上海工业投资（集团）有限公司、上海广电（集团）有限公 司于2001 年1 月共同投资成立了上海松下等离子显示器有限公司，其中，广电 电子所占股权比例为34.9%。上海松下等离子显示器有限公司是我国唯一的全流 程彩色PDP 的产业化生产企业，具有从日本引进的国际最先进水平的彩色PDP 生产设备及相关先进技术，生产的产品性能达到目前国际一流水平。

上海松下等离子显示器有限公司首期建设总投资9877 万美元，注册资本 7000 万美元。该工程于2001 年初开工建设，并被列为上海市2001 年重点项目。 上海松下等离子显示器有限公司首期建设工程计划于2002 年完成全部建设投入 生产。按首期设计规模，届时上海松下等离子显示器有限公司将具备年产5 万台 彩色PDP 的生产能力（以42 英寸彩色PDP 计）。

（三）交易的内容及定价原则

1 、 交易内容

（1）上海广电电子股份有限公司负责彩色PDP 生产线配套设备技术改造，建成 后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。

按上海松下等离子显示器有限公司增资扩产预案，其后基板生产能力暂不扩 大，扩产后的后基板缺口依靠进口解决。为减少上海松下等离子显示器有限公司 增资扩产工程建成投产后的进口配件数量，进一步降低制造成本，推进上海松下 等离子显示器有限公司彩色PDP 的发展进程，同时鉴于上海松下等离子显示器有 限公司首期建设时已存在向上海广电电子股份有限公司租赁配套厂房动力等设 施的协作，经上海广电电子股份有限公司与日本松下电器产业株式会社及上海松 下等离子显示器有限公司协商，各方同意在上海松下等离子显示器有限公司进行 增资扩产工程建设的同时，由上海广电电子股份有限公司负责彩色PDP 生产线配 套设备技术改造，建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。本工程实 施后，可满足上海松下等离子显示器有限公司增资扩产工程建成投产后的PDP 后基板配套需求。上海松下等离子显示器有限公司未来生产所需的后基板将完全 实现产地化配套。本项目已经上海市经委沪经技（2002）6 号文批准同意立项。

（2）由上海广电电子股份有限公司负责配套厂房动力设施技术改造，建成后租 赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。

上海松下等离子显示器有限公司首期建设时其配套厂房动力等设施向上海

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广电电子股份有限公司租赁，增资扩产后其原租赁的厂房动力等配套设施不能满 足需要，需进行部分改扩建。经上海松下等离子显示器有限公司与上海广电电子 股份有限公司协商，双方同意上海松下等离子显示器有限公司增资扩产工程建设 所需配套厂房动力设施技术改造仍由上海广电电子股份有限公司负责建设，并在 建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。本项目已经上海市经委沪经 技(2002)365 号文批准同意立项。

2 、 本次关联交易的定价原则及交易价格

本次关联交易的定价原则是依据本次投资所形成资产的年折旧率，考虑相关 资金成本和合理租赁利润率制定出设备租赁和厂房动力配套设备的租赁价格。

鉴于本关联交易的具体交易价格与产品成本数据有关，属于企业商业秘密， 所以在此不做详细披露。

四、对非关联股东的保护

上述租赁属于关联交易，为保护非关联股东的利益，股份公司将采取以下措 施：

• 1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，

• 及时、充分地做好信息披露工作，维护公司股东特别是中小股东的权益。

• 2、股份公司董事会进行有关本次交易的议案表决时，关联方董事实行回避

• 制度。

• 3、海问投资咨询有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具关于

• 本次关联交易的独立财务顾问报告。

4、本次交易尚需获得广电电子股东大会通过，广电电子将聘请具有证券业 资格的律师对股东大会的合法性出具法律意见并予公告。

五、独立财务顾问意见

为出具本独立财务顾问意见，我们进行了必要的调查，查阅了我们认为出具 本独立财务顾问意见所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的 讨论，基于本报告前述的假设成立，我们认为：

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• 1 、本次交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定

本交易的交易方案和操作程序都是严格依据和遵守《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海广电电子股份有限公司章 程》等相关法律、法规、规章的要求来制定和执行，程序合法、有效。

• 2 、本次交易遵行“公开、公平、公正”原则，符合全体股东的利益要求

本交易是遵循“公开、公平、公正”的原则和交易双方的意愿来进行的，公 司严格遵守相关规定，充分保护了非关联股东的权益。同时，股份公司对本次交 易进行了充分的信息披露。本交易可使公司的盈利能力将得到进一步的增强，可 以为全体股东带来更为丰厚的回报。

• 六、备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司关联交易公告

• 2、广电电子第五届第五次董事会决议

• 3、广电电子与上海松下等离子显示器有限公司签定的租赁意向书

北京海问投资咨询有限责任公司

2002 年 9 月 28 日

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