INESA Intelligent Tech Inc. — Annual Report 2012

Mar 22, 2013

上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度报告摘要

上海仪电电子股份有限公司

2012 年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	仪电电子	股票代码		600602
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	仪电B 股	股票代码		900901
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	赵开兰		胡慧洁
电话	62980202		34695838 或34695939
传真	62982121		62982121
电子信箱	stock@inesa-e.com		stock@inesa-e.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2012年(末)	2011 年(末)	2011 年(末)	本年(末) 比上年 (末)增减 （%）	2010 年(末)	2010 年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	2,758,968,483.67	2,886,875,657.38	2,778,753,457.33	-4.43	2,857,357,590.55	2,712,029,031.63
归属于上市公 司股东的净资 产	2,393,490,725.37	2,350,743,546.15	2,304,574,398.14	1.82	2,298,866,167.41	2,252,800,152.04
经营活动产生 的现金流量净 额	-78,544,370.61	-32,871,462.94	-34,280,617.91	不适用	-38,278,793.25	-47,127,020.62
营业收入	1,205,727,449.54	1,218,534,355.19	936,742,814.01	-1.05	828,693,537.43	803,933,530.50
归属于上市公 司股东的净利 润	107,221,917.65	154,834,968.16	152,031,835.52	-30.75	166,720,623.24	165,565,914.78
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	-73,450,614.70	121,686,391.63	118,951,251.95	不适用	-124,582,797.66	-125,658,696.23
加权平均净资 产收益率（%）	4.51	6.56	6.56	减少 2.05个 百分点	7.79	7.79
基本每股收益 （元／股）	0.09	0.13	0.13	-30.77	0.14	0.14
稀释每股收益 （元／股）	0.09	0.13	0.13	-30.77	0.14	0.14

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本期公司收购了原受同一控股股东上海仪电控股（集团）公司控制的上海仪电资产经营 管理（集团）有限公司所持有的上海广电晶新平面显示器有限公司（以下简称“晶新公司”） 100.00%股权、上海飞乐股份有限公司持有的上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多 公司”）90.00%股权，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定，对于同一 控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体 化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整， 同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。故 本公司在编制 2012 年年度财务报表时，将晶新公司、美多公司纳入当年合并财务报表范围， 同时将该二家公司 2011 年、2010 年的财务报表纳入公司年初合并财务报表范围，并对本公 司 2011、2010 年合并财务报表相关项目进行追溯调整。

2.2 前 10 名股东持股情况表

2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表
单位：股
报告期股东总数			155,345 户	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数		156,123 户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	持有有限 售条件股 份数量	质押或冻 结的股份 数量
上海仪电电子（集团）有限公司	国有法人		30.07	352,742,238	0	无
上实置业集团（上海）有限公司	国有法人		0.74	8,693,397	0	未知
WATTSBURG CO.LTD.	境外法人		0.38	4,400,558	0	未知
国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	国有法人		0.23	2,725,560	0	未知
中国银河证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账户	国有法人		0.17	1,994,300	0	未知
张细妹	境内自然人		0.16	1,884,082	0	未知
张利明	境内自然人		0.16	1,871,879	0	未知
康莉	境内自然人		0.14	1,600,000	0	未知
姚再贵	境内自然人		0.14	1,600,000	0	未知
李良川	境内自然人		0.13	1,505,492	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未发现上述股东存在关联关系或一致行动的情况。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司持续推进主营业务转型发展的关键一年，公司围绕聚焦主业，以发展核 心业务为着力点，加快了业务整合和收购兼并力度；以提高效益为目的，提高资产运行质量 和调整资产结构；以核心产品研发为突破点，加快建立研发体系和加大研发投入；以创新为 驱动，加快组织机构调整和激励机制改革；以风险管控为手段，全面推行内控制度的实施； 集聚资源全力打造消费电子和特殊电子两大核心业务。通过自我培育和对外兼并，快速提升 了主营业务的比重。

2012 年，公司明确了"消费电子、特殊电子"两大产业为主营业务；确定了兼并收购和 自主发展并举的发展路径；整合了系统内部业务和资源，两大业务板块的产业布局雏形初现。 2012 年，公司加快收购兼并和业务整合。完成了上海美多通信设备有限公司 90%的股权、 上海广电晶新平面显示器有限公司 100%的股权收购，完成对上海金陵表面贴装有限公司有 效资产收购，对上海广联电子有限公司和上海百嘉电子有限公司完成增资工作，按计划完成 松江电子制造产业基地的建设，提升了公司消费电子、特殊电子业务的研发和制造能力，拓 展了应用领域和客户渠道。

2012 年，公司加强科技管理，完善研发体系，推进自主创新。公司在上海、深圳和日 本设立消费电子研发机构，以产品为导向集聚了一批科技人才。公司全年在研的科技项目达 到 46 个，其中新立项项目 23 个，“新型智能电视的研发和产业化项目”、“激光光源的高清 投影光引擎”等 6 个项目列入公司重点项目；申报专利 17 项，其中发明专利 7 项。全年科 技研发投入 6921 万元，占营业收入的 5.74%。上海美多通信设备有限公司的 0512 项目荣获 国防科技进步一等奖。2012 年，公司加强新品研发及科技创新科技研发扶持力度，推进新 品产业化，积极推动重点培育项目的产业化进程。

依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合上海证监局和上交所对上市公 司内部控制规范实施的要求，全面落实内控制度。公司成立内部控制规范领导小组和工作小 组，制订了《上海仪电电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并加强对员工的内 部控制培训。通过对公司各项管理制度和流程的全面梳理，找出关键风险点和控制点，编制 风险清单，制订并落实整改方案，结合公司实际，建立了规范的业务流程图，编制公司《风

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险数据库》、《内控手册》，建立公司内控体系文件。并聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司内控体系有效性进行了审计，出具了内控审计报告。

2012 年，公司实现营业收入 1,205,727,449.54 元，比去年同期减少 1.05%；实现利润总 额 117,434,899.86 元，比去年同期减少 24.51% ；实现归属于上市公司股东的净利润 107,221,917.65 元，比去年同期减少 30.75%。

3.2 发展战略和经营计划进展说明

按照公司确定的主营业务发展方向，2012 年公司通过收购了上海广电晶新平面显示器 有限公司 100%的股权和对上海广联电子有限公司增资等举措，切入了平板电视整机制造、 直播星机顶盒生产等业务，促进了公司消费电子业务的规模增长；同时公司在 2012 年加大 了消费电子产品的研发投入，按计划基本完成了公司电子制造松江产业基地的建设，为公司 消费电子业务的研发与制造能力的进一步提升奠定了良好的基础条件。

为构建公司特殊电子业务平台，公司已开始筹划在松江建设特殊电子产业基地。2012 年上半年收购了上海美多通信设备有限公司 90%的股权，有效地拓展了公司特殊电子产品 的应用领域和客户渠道。

3.3 核心竞争力分析

公司以“消费电子”和“特殊电子”两大产业为主营业务。公司拥有十家高新技术企业， 2012 年全年科技研发投入 6921 万元，占营业收入的 5.74%，申请专利 17 项，其中发明专 利 7 项。

消费电子产业抓住“三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇，设立了消费电子研 发中心，分别在上海、深圳和日本设立分支机构，以产品研发为突破重点，聚集一批科技人 才。以市场为导向构建消费电子业务平台，依托平台开拓了直播卫星机顶盒、高清数字机顶 盒和液晶电视接收机的外销市场。着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销售平台、 开发应用增值服务，完成系列产品规划和研发，其中大屏幕 3D 智能电视系列终端产品已于 2012 年 11 月初在上海中国国际工业博览会上展出。

特殊电子产业对导航雷达、电子海图、舰艇通讯等业务进行统一规划和部署，建设特殊 电子产业基地，构建特殊电子业务平台，确定以军品需求为主线，适时拓展民品产业。已完 成特殊电子重点实验室的论证，将投资建设船用电子研发为重点的实验室。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

4.1 行业竞争格局和发展趋势

在三网融合、物联网、云计算的推动下，信息化成为不可逆转的趋势，业务与终端边界 日益模糊。三网融合时间表逐渐明确，2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入 试点，2013 年至 2015 年，我国将全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。多媒体内容 通过卫星、有线电视、宽带互联网、移动通信网、地面无线等多个平台、跨媒体实现向电视 机、个人电脑、手机和个人媒体终端的推送。

从全球来看，智能电视在未来 3 至 5 年内将快速普及，传统的终端厂商和生产企业将向 内容服务业转型。之前从事系统开发与软件开发的大型企业将进入终端制造业，构筑"软件+ 终端"的生态链。从国内市场情况来看，基于芯片技术发展，拥有互联网功能的电视将在未 来 3 至 5 年内快速普及。产品方面，有良好操作体验的智能电视出现，并逐渐被市场接受， 视频点播和游戏将是智能电视的核心应用，并最早形成成熟的商业模式，"云电视"将是简化 版的智能电视，并大量普及。

互联网电视拥有巨大的市场潜力，许多厂商纷纷投入其中，国内有海尔、海信、创维、 康佳、长虹、TCL 这 6 家国产彩电巨头相继推出了自己旗下的“云电视”，乐视网也高调进 军智能电视。国外品牌三星、索尼、夏普、LG、松下等均已涉足国内智能电视市场，全球 著名的 google 和苹果公司也将推出智能电视产品。目前公司进入智能电视行业，会面临来 自国内外竞争对手的巨大挑战。公司将根据市场需求，从消费者最关心的品牌、价格和画质 等入手，借助集团内部的内容资源和产业链资源，依靠自身拥有丰富电子制造经验的竞争优 势，打造 INESA 品牌智能电视产品，加快主营业务的转型和发展。

特殊电子板块属于装备类及安全检测领域，产业特征明显、产业专业性较强、行业准入

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门槛较高。作为公司优先发展的板块，该板块将以公司总体战略为指导、企业战略为基础、 平台战略为目标、购并战略为拓展、新产业进入为超越的跨越式战略发展思想。具体工作将 以军品为主线、以技术为核心、并购扩大规模、技术战略合作实现产业升级和跨越式发展。 该板块计划用三年时间通过新产业基地建设、综合实验室建设、人力资源建设、企业架构再 造、模块化专业细分管理、产业规模的拓展、收购兼并的实施、新产业领域的探索与深入、 高技术产业领域内的战略合作使得该板块在技术上的纵向深入与产业领域的横向拓展同步 展开，实现规模与先进性同步发展。

• 4.2 公司发展战略

根据目前电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势及公司的资源情况，公司以消费 电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。

随着国家《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《物联网“十二五”发展规划》 等信息电子行业规划的落实实施及城乡居民收入的增长，以物联网、互联网、智能电视为依 托，具备“三网融合+高清互动+智能控制”功能的新型数字家庭系统将产生巨大的市场需 求。公司的消费电子业务将在充分利用现有资源的基础上，强化研发环节，通过自主研发、 技术集成和平台合作等方式，重点发展与数字家庭、智能家居等相关的自有品牌新型消费电 子产品。

公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的产品技术专 业性较强且有较高的行业准入门槛，在一定时期内市场需求及销售盈利可保持相对稳定。但 产品定向需求的特性同时也会导致业务容量受限，公司拟通过现有内部资源的合理整合，研 发与创新能力的提升及外部资源的兼并合作，不断拓展业务领域；同时积极进行军品技术民 用化的突破途径探索，以实现该业务规模的快速增长。

• 4.3 经营计划

根据目前电子行业智能化趋势，公司将消费电子和特殊电子产品作为主营业务发展方 向。2013 年，公司将编制产业转型和主业发展行动计划，明确产业转型和发展路径；优化 资源配置，加快业务平台整合；提升创新能力，促进主营业务转型发展；加快人才配置，满 足转型和发展需要；提高运行质量，提升主营业务盈利能力。以信息服务业为引领，以物联 网和云计算应用为切入点，公司将以智能家居、激光显示、船用电子、传感器制造和应用方 案为重点，通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转型 和发展。

2013 年计划对金穗路 1398 号地块进行二次开发的前期准备，预计年内将完成地块规划 指标调整及项目建设可行性研究等工作，2014 年开工建设。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经公司八届七次董事会会议和 2011 年度股东大会讨论决定，鉴于公司年末未分配利润 为负数，公司不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。

公司八届十七次董事会会议审议通过对利润分配政策进行修改，该预案尚需提交 2012 年度股东大会审议通过，详见 2013 年 3 月 23 日披露的《关于修改利润分配政策的公告》（临 2013-008）。

公司 2012 年实现营业收入 120,573 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有 者的净利润 10,722 万元。每股收益 0.09 元，加权平均的净资产收益率 4.51%。合并会计报 表年初归属于母公司所有者的未分配利润-30,635 万元，本年度合并会计报表实现归属于母 公司所有者的净利润 10,722 万元，2012 年年末公司未分配利润 -19,913 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配”的原则，考虑公司 2012 年利润弥补亏损后仍为负数，建议 2012 年度不实施 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经公司八届十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2012 年度股东大会审 议批准。

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五、涉及财务报告的相关事项

5.1 本期新纳入合并财务报表范围的子公司

报告期内，公司收购了上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有的上海广电晶新 平面显示器有限公司 100%股权，收购了上海飞乐股份有限公司持有的上海美多通信设备有 限公司 90%股权，根据企业会计准则规定，本期纳入合并财务报表范围。

5.2 本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

报告期内，公司子公司上海海晶电子有限公司和上海广电液晶显示器有限公司进入破产 清算程序、上海广电电子科技有限公司及上海海成技术设备有限公司股权出售、上海旭电子 玻璃有限公司完成清算并注销工商登记，不再纳入公司合并财务报表范围。

董事长：黄峰 上海仪电电子股份有限公司 2013 年 3 月 21 日

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