AI assistant
INESA Intelligent Tech Inc. Annual Report 2001
56855_rns_2002-03-27_2e99c3ac-5aa9-4aff-b66c-09776b2d405f.html
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
巨潮互联资讯 
**广电电子：前次募集资金使用情况的报告等
**2002-03-27 19:05
上海广电电子股份有限公司四届十七次董事会决议公告
暨召开公司2001年度股东大会公告
上海广电电子股份有限公司四届十七次董事会会议于2002年3月26日在公司召开。会议应到董事11人，实到11人（其中委托出席1人），公司监事列席了会议，会议由董事长顾培柱先生主持，并审议通过了以下决议：
一、关于公司计提八项资产减值准备的议案；
二、关于公司核销有关资产的议案；
三、公司2001年度董事会报告；
四、公司2001年度财务工作报告；
五、公司2001年度利润分配预案；
2001年公司实现净利润170，444，004.72元，加上年初未分配利润-47，091，740.55元和其他转入16，298，841.17元，可供分配利润为139，651，105.34元。同时提取法定盈余公积金23，014，683.37元，其中母公司提取法定盈余公积16，988，300.37元，提取法定公益金18，933，813.63元，子公司提取职工奖福基金561，001.01元，可供股东分配利润为97，141，607.33元。
公司拟以2001年末公司总股本842，934，303股为基数，按每10股转增1股向全体股东实施资本公积金转增股本，并且根据利润分配的孰低原则，按每10股派送0.1元红利（含税）向全体股东实施利润分配。
此预案需经公司2001年度股东大会审议通过后，相应变更工商行政登记，并进行公司章程有关条款的修改。
六、公司2002年度利润分配政策；
公司董事会拟在2002年度财务决算后以现金的方式分配股利一次，公司本年度未分配利润与2002年度当年实现的净利润可用于股东分配部分的20%-40%用于2002年的股利分配。
2002年度股利分配政策为预订方案，届时公司董事会将根据公司的实际情况对该政策进行适度调整。
七、公司2001年度报告正文和年度报告摘要；
八、关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司2001年度股东大会审议的预案；
公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名顾培柱、周家春、吴冀南、顾忠惠、钱佩勇、蒋松涛、王旭、唐齐千、陆敏、袁恩桢、陈国辉等十一位先生为公司第五届董事会候选人。其简历附后。
九、关于聘任公司独立董事的预案；
公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名唐齐千、陆敏、袁恩桢、陈国辉为公司独立董事，并提交公司2001年度股东大会审议。其本人申明及提名人申明附后。
十、独立董事津贴标准的预案；
经董事会审议，独立董事津贴为每年4万元整。
十一、关于成立公司董事会办公室的议案；
十二、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事务所的预案；
十三、关于修改《公司章程》部分条款的预案；（包括附则之一：《公司股东大会议事规则》（试行稿）；附则之二：《公司董事会议事规则》（试行稿）；附则之三：《公司监事会议事规则》（试行稿）；附则之四：《公司独立董事议事规则》（试行稿）；附则之五：《公司总经理工作细则》（试行稿））（附则内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十四、《公司投资管理制度》的议案；
十五、《公司对外担保制度》的议案；
十六、《公司信息披露制度》的议案；
十七、《公司对外担保信息披露制度》的议案；
十八、《为投资者服务的工作规范》的议案；
十九、关于2002年发行可转换债券的发行方案的预案；
根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规文件的规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟于2002年申请发行总规模70，000万元人民币的A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行符合上述法律、法规和其他规范性文件的要求。逐项审议通过了发行可转换公司债券的发行方案：
（一）发行额：本次拟发行的可转债总规模为7亿元人民币。
（二）发行价格：按面值发行，每张可转债面值人民币100元。
（三）债券利率：债券持有期内5年的年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%、1.8%和2.0%。本次可转债发行之前，如果国家利率政策发生变化造成本次发行的可转债利率超过银行同期存款利率，由董事会对债券利率作出调整。
（四）转股价格确定方式和调整原则：
1、初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮6.5%确定初始转股价格。
计算公式如下：
初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日＂广电电子＂A股股票的平均收盘价格×（1＋6.5%）
初始转股价格自发行结束后开始生效。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：Po为初始转股价，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P为调整后转股价，D为每股派息额。
（五）赎回条款：在转股期内，公司A股股票在任意连续20个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权以面值加当期利息的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂之前未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件时不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
如公司决定行使赎回权，将提前30个工作日在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等内容。
（六）回售条款：可转债持有人有权于债券到期日前6个月（�衬戟吃陋橙眨┌匆云泵娼鸲�107.455%的价格（含本期应付利息）向本公司回售其持有的全部或部分可转债，且只能回售一次。
如公司改变本次募集资金用途，可转债持有人有权于该股东大会决议公告后15个工作日内回售其持有的全部或部分可转债，且只能回售一次，回售价格授权董事会根据当时的利率情况确定。
（七）转股价格向下修正条款：在转债到期前24个月，当公司股票收盘价连续20个交易日不高于当时转股价格的85%，发行人可以将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。当修正幅度在30%（含30%）以内的，由董事会决定，经公告后实施，公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次；当修正幅度为30%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施，修正后的转股价应不低于公司最近一个会计年度末的每股净资产和股票面值。
（八）转换期：为自本次发行之日起6个月后至转债到期日可以转换为股票。
（九）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券期限为5年，本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行起每年付息一次。债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具体付息时间等事项提请股东大会授权董事会依据有关法规确定。
（十）转股时不足1股金额的处理方法
可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股份的金额，本公司将按照上海交易所的有关规定以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度至转股申请日的应计利息。
（十一）向原股东配售的安排及发行方式：
本次可转债发行向公司原股东优先配售，配售数量不低于本次可转债发行总量的50%（含50%），凡股权登记日登记在册的A股股东均可按每10股配5元的比例优先申购本公司可转换债券；凡按照该配售比例计算出配售量不足仟元的按四舍五入原则取整为仟元（1手）的整数倍，如由此产生超过配售量或发行量的情况，该部分认购以中签方式产生最终获配结果。向原股东配售后的余额向社会公众投资者发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会与主承销商确定。
（十二）可转债转股当年的利息、股利
可转债持有人在转换期内提出转股申请即时生效，转股时公司不向提出转股申请的可转债持有人支付本计息年度起始日至转换申请日的应计利息。
本次发行的可转债持有人自转股之日起即成为本公司股东，与原有股东享有同等权益，公司未分配利润由新、老股东共享。
（十三）募集资金投向：
1、上海松下等离子显示器有限公司增资项目：投资2.81亿元；
2、等离子显示器厂房动力技改工程项目：投资1.80亿元；
3、等离子显示器配套设备技改项目：投资1.98亿元；
4、补充公司流动资金0.41亿元。
（十四）本次发行可转换公司债券方案有效期
本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
以上议案经董事会审议通过后，该项决议尚须股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。
二十、关于本次发行可转换债券募集资金运用的预案；
1、上海松下等离子显示器有限公司（以下简称SMPD）增资扩产等离子显示器项目；
为使SMPD的生产规模适应未来的市场需求，提高SMPD投产后的经济效益和尽快在国际国内市场确立其品牌与规模优势，董事会决定拟对SMPD进行增资。SMPD增资扩产工程项目建设计划投资金额为9873万美元（折合人民币约81946万元），增加注册资本6911.1万美元（折合人民币约57362万元），占投资金额的70%。上海工业投资（集团）有限公司和上海广电（集团）有限公司不参与本次增资，所增注册资本6911.1万美元由松下电器产业株式会社和我公司分别按51%和49%的比例以现金方式增资，即松下电器产业株式会社出资3524.7万美元，我公司拟以发行公司可转换债券募集资金出资3386.4万美元（折合人民币约28107万元）。SMPD本次增资拟使SMPD的彩色PDP显示器生产规模由年产5万台增加至24万台。SMPD增资扩产工程项目计划于2002年7月开始建设，2003年投产。项目建成后，生产能力达24万台，达纲年销售收入52.8亿元，达纲年税后利润3.5亿元，内部收益率为28.0%，投资回收期5.0年（含建设期），其中新增销售收入约36.3亿元人民币，新增税后利润约2.03亿元人民币（本项目由上海投资咨询公司出具可行性研究报告）。
2、彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目；
SMPD增资扩产后其原租赁的生产和动力厂房等配套设施不能满足需要，需进行部分改扩建。增资扩产所需进行的生产和动力厂房等配套设施的改扩建仍由我公司负责建设，并在建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。
根据公司项目建议书，本项目总投资预计为18012万元，拟以我公司发行可转换债券募集资金投入。项目建设期约10个月。该项目年均收入约3374万元（含建设期），年均利润为1188.6万元（含建设期），内部收益率为13.9%，投资回收期：5.1年（含建设期）。
3、彩色等离子生产线配套设备技改项目；
为减少SMPD增资扩产工程建成投产后的进口配件数量，进一步降低制造成本，拟由我公司负责建设部分彩色PDP后基板配套生产设施。本工程实施后，可满足SMPD增资扩产工程建成投产后的PDP后基板配套需求。
根据公司项目建议书，本项目总投资预计为19797万元，拟以我公司发行可转换债券募集资金投入。项目建设周期约12个月。预计年均收入约4247万元（含建设期），年均利润为711.6万元（含建设期），内部收益率为12.1%，投资回收期为4.8年（含建设期）。
4、补充公司流动资金0.41亿元。
董事会逐项审议通过了上述发行可转换债券募集资金运用的预案；其中上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项目的关联董事顾培柱、钱佩勇、王旭、李慈祖回避了表决。
二十一、关于提议公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的预案；
二十二、成立董事会专门委员会的预案；
二十三、前次募集资金使用情况的专项报告；（具体内容附后）
二十四、支付会计师事务所报酬的议案。
经董事会审议通过，公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2001年度审计费人民币52万元，浩华中国上海会计师事务所2001年度审计费人民币56万元。
二十五、关于召开公司2001年度股东大会的议案：
（一）会议时间：2002年4月30日
（二）会议地址：上海市（具体地点经股东登记后另行通知）
（三）会议内容：
1.公司2001年度董事会报告；
2.公司2001年度监事会报告；
3.公司2001年度财务工作报告；
4.公司2001年度利润分配方案；
5.审议关于公司董事会成员换届选举候选人名单的议案；
6.审议关于公司由股东推选的监事会成员换届选举候选人名单的议案；
公司第五届监事会成员候选人由七人组成，其中周克明、王爱萍、胡志先是由职工大会选举产生，江兵、宋涛、周正春、毛永安四人由公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名推荐提交股东大会审议。
7.审议关于聘任公司独立董事的议案；
8.审议独立董事津贴标准的议案；
9.审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事务所的议案；
10.审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；（包括附则一：《公司股东大会议事规则》（试行稿）；附则二：《公司董事会议事规则》（试行稿）；附则三：《公司监事会议事规则》（试行稿）；附则四：《公司独立董事议事规则》（试行稿）；附则五：《公司总经理工作细则》（试行稿））
11.审议关于2002年发行可转换债券的发行方案的议案；
12.审议关于本次发行可转换债券募集资金运用的议案；
13.审议关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案；
14.审议成立董事会战略委员会的议案；
15.审议成立董事会审计委员会的议案；
16.审议成立董事会提名委员会的议案；
17.审议成立董事会薪酬与考核委员会的议案；
18.公司重大投资项目进展情况汇报；
（四）参加会议办法：
1、出席对象：
（1）截止2002年4月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2002年4月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2002年4月8日）；
（2）符合上述条件的股东所委托的代理人；
（3）公司董事、监事与其他高级管理人员。
2、登记办法：
（1）凡符合上述资格股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2002年4月16日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层
通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）62980202转646或647
传真：（021）62982121
邮编：200060
（2）现场登记时间：2002年4月16日
上午9：30--11：30下午1：30--4：00
（3）现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通：24路、138路）
3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理，会期半天。
4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗001号）文的有关规定，公司在本次股东大会上不向股东发放礼品（包括有价证券）。
上海广电电子股份有限公司董事会
二○○二年三月二十八日
附1：授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2001年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期
附2：第五届董事成员候选人简历
顾培柱男，1947年9月出生。文化程度大专，职称高级经济师。曾任上海电子管二厂副厂长，上海电子管六厂厂长，上海灯泡厂厂长，上海真空电子器件股份有限公司常务副总经理、副董事长、董事长，上海仪电控股（集团）公司人事部经理、组织部长。现任上海广电（集团）有限公司副总裁、上海广电电子股份有限公司董事长。
周家春男，1944年8月出生。文化程度大学，职称高级经济师。曾任国营宝光电工厂技术员，上海电子管五厂技术员，上海电子管四厂副厂长、上海真空电子器件股份有限公司副经理，上海灯泡厂厂长，上海永新彩色显象管有限公司总经理、董事长。现任上海广电电子股份有限公司副董事长，上海永新彩色显像管股份有限公司总经理。
吴冀南男，1947年9月出生。文化程度大学，职称高级经济师。曾任上海电子管二厂厂长，上海真空电子器件股份有限公司副总经理。现任上海广电电子股份有限公司副董事长。
钱佩勇男，1945年8月出生。文化程度大学，职称高级经济师。曾任上海无线电四厂厂长，上海仪表电讯工业局生产处处长，上海仪电控股（集团）公司管理部经理，上海广电（集团）有限公司总经济师、经济运行部部长。现任上海广电（集团）有限公司副总裁。
顾忠惠男，1950年1月出生。文化程度大专，职称高级经济师。曾任上海磁性材料厂车间主任，上海磁性材料二厂副厂长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理。
蒋松涛男，1957年12月出生。文化程度研究生，职称高级经济师。曾任上海无线电十六厂保卫科副科长，上海电子元件公司劳资科副科长，上海无线电八厂副厂长、厂长，上海电子元件公司副总经理，上海信德企业发展有限公司副总经理。现任上海广电（集团）有限公司总裁助理兼战略发展部经理。
王旭男，1964年7月出生。文化程度大学，职称高级会计师。曾任上海市仪表电讯工业局财务处主任科员，上海仪表实业公司财务经理，上海仪电控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电（集团）有限公司财务处副处长。现任上海广电（集团）有限公司财务部经理。
唐齐千男，1933年2月出生。文化程度研究生，职称教授。曾任哈尔滨工业大学教师，吉林工业大学教师，八机部天津工业会计学校教师，天津市机床研究所工程师，杭州电子工业学院副教授、上海工业大学教授、市政协常务委员、经济委员会副主任。现任上海大学经济管理学院教授。
陆敏男，1953年8月出生。文化程度大专，职称会计师。曾任上海手套一厂工人、财务科科员、科长助理，上海国际信托投资公司计财部会计、副科长、科长、经理助理、副经理，现任上海国际集团有限公司计划财务部副经理。
袁恩桢，男，1938年3月出生。文化程度大学，职称研究员。曾任上海社科院科研人员、上海社科院经济研究所所长。现任上海社科院经济研究所学术委员会主任，上海市经济协会会长。
陈国辉男，1956年6月出生。文化程度大学，职称副教授。曾任东海农场二十二连副指导员，上海财经大学会计系学生，留校任助教、讲师、副教授、审计监察处副处长，上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学财务处处长。
附3：第五届监事会成员候选人及职工监事简历：
宋涛男，1943年8月出生，文化程度大学，职称高级会计师。曾任上海仪表烘漆厂财务科长，上海自动控制系统工程公司财务负责人，上海自动化仪表公司总会计师、财务科长，上海自动化仪表股份有限公司董事、总会计师，上海广电股份有限公司总经理，上海广电（集团）有限公司副总会计师。现任上海广电（集团）有限公司财务总监。
江兵男，1948年2月出生，文化程度大专，职称高级经济师。曾任上海电视工业公司宣传科、教育科副科长，上海电真空器件工业公司教育科科长，上海真空电子器件股份有限公司劳动人事部经理、副总经理、党委副书记、董事。现任上海广电（集团）有限公司人力资源部经理、纪委书记、工会主席。
周正春男，1945年9月出生，文化程度大专，职称高级政工师。曾任中国人民解放军海军某部技师，上海无线电二十八厂技术干部，上海电视工业公司、上海电真空器件工业公司组织科科长，上海真空电子器件股份有限公司组织部部长。现任上海广电电子股份有限公司纪委书记、监事会副主席。
周克明男，1951年8月出生，文化程度大专，职称高级政工师。曾任上海长江机修厂工会副主席，上海金陵无线电厂政工部门党支部书记，上海电视工业公司政治部办公室秘书，上海电真空器件工业公司、上海真空电子器件股份有限公司党委办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司工会主席。
毛永安男，1948年11月出生，文化程度大专，职称高级经济师。曾任上海真空电子器件股份有限公司电子管四厂劳资科科长、常务副厂长，上海真空电子器件股份有限公司财务部经理。现任上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经理。
王爱萍女，1957年1月出生，文化程度大专，职称高级政工师。曾任上海真空电子器件股份有限公司电子管四厂团委书记、宣传科科长、工会主席。现任上海广电电子股份有限公司电子管四厂党委副书记、纪委书记、工会主席。
胡志先男，1952年11月出生，文化程度大专，职称高级政工师。曾任上海真空电子器件股份有限公司灯泡厂宣传科科长、党委书记。现任上海广电电子股份有限公司电器分公司党委书记、纪委书记、工会主席。
上海广电电子股份有限公司四届七次监事会决议公告
上海广电电子股份有限公司第四届监事会第七次会议，于2002年3月25日在公司第三会议室召开，应到监事7人，实到6人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会副主席周正春先生主持。会议审议通过了公司2001年年度监事会报告、公司2001年年度报告及摘要、公司2001年度财务工作报告、公司2001年度利润分配方案、公司监事会议事规则及公司第五届监事会成员换届选举候选人的预案等事项。并对有关重要事项发表如下意见：
一、在2001年度中，公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会的各项决议和公司制定的内部控制制度，依法运作，决策程序合法；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中，恪尽职守，勤奋工作，为公司发展战略规划的实施开了一个好头。没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、公司本年度财务报告，经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、报告期内，公司增发新股募集资金投资项目有所变更。关于变更投资T5荧光灯项目内容的议案、关于变更投资微波硫灯项目内容的议案、关于投资等离子显示器（PDP）厂房建设项目的议案和关于投资发光二极管（LED）项目的议案，业经2000年度股东大会审议通过，程序合法。
四、报告期内公司无需披露的收购及出售资产等情况。
五、本年度内的关联交易是公平的，没有发现损害本公司利益的情况。
公司第五届监事会职工代表有三人，分别为周克明、胡志先、王爱萍，另外由股东推荐的有四人，分别为江兵、宋涛、周正春、毛永安。
上海广电电子股份有限公司监事会
二○○二年三月二十八日
上海广电电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的到位情况：
公司经中国证券监督管理委员会〖证监发行字（1999）148号〗《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准，委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股12，900万股。确定的发行价格为A股每股人民币10.18元。确定募集资金总额为人民币1，313，220，000.00元。公司于1999年11月25日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。
截至1999年12月15日共募集资金1，313，220，000.00元。1999年12月15日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1，288，503，038.30归公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字（99）第0560号验资报告确认贵公司所募集的资金已全部实际到位。
二、募集所得资金实际使用情况：
（一）、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前次募集资金使用计划情况：
1、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）：
金额
（1） 超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目（STN-LCD） 10400
（2） 彩色等离子显示器项目（PDP） 11952
（3） 真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 15500
（4） 向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300
（5） 向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129
（6） 向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500
（7） 一体化T5直管荧光灯技术改造项目 19560
（8） 微波硫灯技术改造项目 2193
合计 76534
此外经公司四届二次董事会及公司1999年度第一次临时股东大会通过，募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。
2、公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：
（1） 彩色等离子显示器项目（PDP）计划投入募集资金增至20271万元。
（2） 真空荧光显示器项目（VFD）计划投入募集资金变更为1435.05-1594.5万美元，折合人民币11911万元。
（3） 增加真空荧光显示器项目（VFD）厂房项目，计划使用募集资金7000万元。
上述变更募集资金使用计划已经公司四届十次董事会及2000年度第一次临时股东大会审议通过。
3、公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：
（1） T5直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270万元。
（2） 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。
（3） 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目，计划使用募集资金10865万元。
（4） 增加发光二极管项目（LED），计划使用募集资金600万美元，折合人民币4980元。
上述变更募集资金使用计划已经公司四届十一次董事会及2000年度股东大会审议通过。
4、 变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）
公司承诺投入金额 项目总投入
（1） 超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目（STN-LCD） 10400 24800
（2） 彩色等离子显示器项目（PDP） 20271 81979
（3） 彩色等离子显示器厂房项目 10865 10865
（4） 真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 11911 19380
（5） 真空荧光显示器厂房项目 7000 8000
（6） 向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300 82600
（7） 向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 340000
（8） 向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 45000
（9） 一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6270 6270
（10） 发光二极管项目（LED） 4980 23655
注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）是通过组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目（PDP）是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）是通过组建上海三星真空电子显示器有限公司而实施。
5、变更前次募集资金使用计划的原因：
（1）彩色等离子显示器项目（PDP）原投资金额11952万元。因项目合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20271万元。
（2）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 原投资金额15500万元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11911万元。
（3）一体化T5直管荧光灯技术改造项目原投资金额19560万元。因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6270万元。
（4）微波硫灯技术改造项目原投资金额2193万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现不予投资。
（5）彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP项目配套需要的原因决定新增该投资项目。
（6）发光二极管项目（LED） 原未决定投资。因LED产品市场前景乐观，且项目举办条件已基本成熟，决定新增该投资项目。
6、截至2001年12月31日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较（单位：万元）：
承诺投入金额 实际投入金额
（1）超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目（STN-LCD） 10400 10400
（2）彩色等离子显示器项目（PDP） 20271 20238
（3）彩色等离子显示器厂房项目 10865 8029
（4）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 11911 11879
（5）真空荧光显示器厂房项目 7000 6138
（6）向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300 10300
（7）向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 2123
（8）向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 4490
（9）一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6270 323
（10）发光二极管项目（LED） 4980 0
此外公司2001年年度报告披露前次募集资金截至2001年12月31日已归还流动资金贷款39548万元。
7、承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：
（1） 彩色等离子显示器项目（PDP） 承诺投入金额与实际投入金额差异33万元，原因为：汇率变动差异。
（2） 彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异2836万元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。
（3） 真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 承诺投入金额与实际投入金额差异32万元，原因为：汇率变动差异。
（4） 真空荧光显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异862万元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。
（5） 向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6万元，原因为：汇率变动差异。
（6） 向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实际投入金额差异10万元，原因为：汇率变动差异。
（7） 一体化T5直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5947万元，原因为：市场尚未成熟。
（8） 发光二极管项目（LED） 承诺投入金额与实际投入金额差异4980万元，原因为：合资各方谈判尚未完成，合同章程未最终签订。
（二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
超扭曲向列型液晶显示器 净利润 0 0 -1856 2000年8月 2004年 4863
及模块项目（STN-LCD）
造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
彩色等离子显示器项目（PDP）
净利润 0 0 -381 未说明 2005年 27655
造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
真空荧光显示器设备及技术项目
净利润 0 0 0 未说明 2004年 4278
造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 施工年份 完工年份 预计指标
真空荧光显示器厂房项目
年租金 0 0 247 未说明 未说明 800
造成差异的原因为，该厂房项目从2001年10月起收取租金。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上永彩管公司增资实施超大
净利润 0 909 -3898 1999年 2000年 14300
屏幕彩管生产线建设
造成差异的原因为，2001年国内彩电市场过度竞争，迫使彩管等配套企业产品大幅降价，彩管市场的恶性价格竞争使该公司的销售收入和利润大幅滑坡，未能实现预期盈利目标。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设
净利润 0 13620 11744 未说明 未说明 未承诺
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建
净利润 0 10586 3328 未说明 未说明 7942
造成差异的原因为，受2001年国内彩电市场的激烈竞争影响，2001年彩管玻壳的销售大幅下降，使项目未能达到预计的盈利指标。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 施工年份 完工年份 预计指标
彩色等离子显示器厂房项目
年租金 0 0 0 未说明 未说明 1221
造成差异的原因为，该厂房项目尚未完工。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
发光二极管项目（LED）
销售收入 0 0 0 未说明 未说明 60000
造成差异的原因为，该项目资金尚未投入。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
一体化T5直管荧光灯技术改造项目
净利润 0 0 0 未说明 2003年 2408
造成差异的原因为，该项目大部分资金尚未投入。
三、募集资金使用情况的披露
公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告中予以披露。
四、有关公司截至2001年12月31日止的年度报告的前次募集资金的使用情况已向上海立信长江会计师事务所提出了相关说明。经他们的审核，认为公司募集的资金实际使用情况与前述的中国证监会的证监发行字〖1999〗148号批准文件、募集资金的招股意向书的相关说明基本相符。
上海广电电子股份有限公司董事会
2002年3月26日
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名陆敏先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名唐齐千先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名陈国辉先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名袁恩桢先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人陈国辉声明
声明人陈国辉，作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈国辉
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人陆敏声明
声明人陆敏，作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陆敏
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人唐齐千声明
声明人唐齐千，作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐齐千
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人袁恩桢声明
声明人袁恩桢，作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：袁恩桢
2002年3月26日于上海
上海立信长江会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字（2002）第10547号
上海广电电子股份有限公司：
我们接受贵公司的委托，对贵公司截至2001年12月31日的前次募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，进行了审慎的调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明，本报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料在调查、审核的基础上所作的职业判断。并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们还需要说明，根据有关规定，本报告仅供贵公司为以后申请发行可转换债券的目的而准备文件时所用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
一、前次募集资金的到位情况：
贵公司经中国证券监督管理委员会〖证监发行字（1999）148号〗《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准，委托光大证券有限责任公司发行人民币普通股（A）12，900万股。确定的发行价格为A股每股人民币10.18元。确定募集资金总额为人民币1，313，220，000.00元。贵公司于1999年11月25日在《上海证券报》上刊登的招股意向书向社会公众公开募集。
截至1999年12月15日共募集资金1，313，220，000.00元。1999年12月15日光大证券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划1，288，503，038.30归贵公司。经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字（99）第0560号验资报告确认贵公司所募集的资金已全部实际到位。
二、募集所得资金实际使用情况：
（一）、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划及其后公司二次调整前次募集资金使用计划情况：
1、根据招股意向书所载前次募集资金使用计划如下（单位万元）：
金额
（1） 超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目（STN-LCD） 10400
（2） 彩色等离子显示器项目（PDP） 11952
（3） 真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 15500
（4） 向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300
（5） 向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129
（6） 向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500
（7） 一体化T5直管荧光灯技术改造项目 19560
（8） 微波硫灯技术改造项目 2193
合计 76534
此外，经贵公司四届二次董事会及1999年度第一次临时股东大会通过，募集资金的剩余部分将用于补充流动资金。
2、 贵公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：
（1） 彩色等离子显示器项目（PDP）计划投入募集资金增至20271万元。
（2） 真空荧光显示器项目（VFD）计划投入募集资金变更为1435.05至1594.5万美元，折合人民币11911万元。
（3） 增加真空荧光显示器项目（VFD）厂房项目，计划使用募集资金7000万元。
上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十次董事会及2000年度第一次临时股东大会审议通过。
3、 公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：
（1） T5直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270万元。
（2） 微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。
（3） 增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目，计划使用募集资金10865万元。
（4） 增加发光二极管项目（LED），计划使用募集资金600万美元，折合人民币4980元。
上述变更募集资金使用计划已经贵公司四届十一次董事会及2000年度股东大会审议通过。
4、 变更后公司前次募集资金使用计划如下（单位：万元）
公司承诺投入金额 项目总投入
（1） 超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目（STN-LCD） 10400 24800
（2） 彩色等离子显示器项目（PDP） 20271 81979
（3） 彩色等离子显示器厂房项目 10865 10865
（4） 真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 11911 19380
（5） 真空荧光显示器厂房项目 7000 8000
（6） 向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300 82600
（7） 向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 340000
（8） 向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 45000
（9） 一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6270 6270
（10） 发光二极管项目（LED） 4980 23655
注：其中超扭曲向列型液晶显示器及模块项目（STN-LCD）是通过组建上海广电液晶显示器有限公司而实施的。彩色等离子显示器项目（PDP）是通过组建上海松下等离子显示器有限公司而实施。真空荧光显示器设备及技术项目（VFD）是通过组建上海三星真空电子显示器有限公司而实施。
5、变更前次募集资金使用计划的原因：
（1）彩色等离子显示器项目（PDP）原投资金额11952万元。因项目合资对象及注册资本变化的原因将原投资金额调整为20271万元。
（2）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 原投资金额15500万元。因该项目投资方式变化的原因将原投资金额调整为11911万元。
（3）一体化T5直管荧光灯技术改造项目原投资金额19560万元。因项目规划产量调减的原因将原投资金额调整为6270万元。
（4）微波硫灯技术改造项目原投资金额2193万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原因现不予投资。
（5）彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP项目配套需要的原因决定新增该投资项目。
（6）发光二极管项目（LED） 原未决定投资。因LED产品市场前景乐观，且项目举办条件已基本成熟，决定新增该投资项目。
6、截至2001年12月31日承诺投入募集资金与实际投入募集资金的比较（单位：万元）：
承诺投入金额 实际投入金额
（1）超扭曲向列型液晶显示器
及模块项目（STN-LCD） 10400 10400
（2）彩色等离子显示器项目（PDP） 20271 20238
（3）彩色等离子显示器厂房项目 10865 8029
（4）真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 11911 11879
（5）真空荧光显示器厂房项目 7000 6138
（6）向上永彩管公司增资实施超大
屏幕彩管生产线建设 10300 10300
（7）向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设 2129 2123
（8）向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建 4500 4490
（9）一体化T5直管荧光灯技术改造项目 6270 323
（10）发光二极管项目（LED） 4980 0
此外公司2001年年度报告披露前次募集资金截至2001年12月31日已归还流动资金贷款39548万元。
7、 承诺投入募集资金与实际投入募集资金的差异说明：
（1） 彩色等离子显示器项目（PDP） 承诺投入金额与实际投入金额差异33万元，原因为：汇率变动差异。
（2） 彩色等离子显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异2836万元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。
（3） 真空荧光显示器设备及技术项目（VFD） 承诺投入金额与实际投入金额差异32万元，原因为：汇率变动差异。
（4） 真空荧光显示器厂房项目承诺投入金额与实际投入金额差异862万元，原因为：该厂房项目尚未最终竣工结算。
（5） 向上海索广映像公司增资实施全平面大屏幕彩管生产线建设项目承诺投入金额与实际投入金额差异6万元，原因为：汇率变动差异。
（6） 向旭电子公司增资实施超大屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建项目承诺投入金额与实际投入金额差异10万元，原因为：汇率变动差异。
（7） 一体化T5直管荧光灯技术改造项目承诺投入金额与实际投入金额差异5947万元，原因为：市场尚未成熟。
（8） 发光二极管项目（LED） 承诺投入金额与实际投入金额差异4980万元，原因为：合资各方谈判尚未完成，合同章程未最终签订。
（二）投资项目的经济效益情况（单位：万元）：
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
超扭曲向列型液晶显示器
净利润 0 0 -1856 2000年8月 2004年 4863
及模块项目（STN-LCD）
造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
彩色等离子显示器项目（PDP）
净利润 0 0 -381 未说明 2005年 27655
造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
真空荧光显示器设备及技术项目
净利润 0 0 0 未说明 2004年 4278
造成差异的原因为，该项目尚未到达纲年份。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 施工年份 完工年份 预计指标
真空荧光显示器厂房项目
年租金 0 0 247 未说明 未说明 800
造成差异的原因为，该厂房项目从2001年10月起收取租金。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上永彩管公司增资实施超大
净利润 0 909 -3898 1999年 2000年 14300
屏幕彩管生产线建设
造成差异的原因为，2001年国内彩电市场过度竞争，迫使彩管等配套企业产品大幅降价，彩管市场的恶性价格竞争使该公司的销售收入和利润大幅滑坡，未能实现预期盈利目标。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
向上海索广映像公司增资实施
全平面大屏幕彩管生产线建设
净利润 0 13620 11744 未说明 未说明 未承诺
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
向旭电子公司增资实施超大
屏幕彩管玻璃壳生产能力扩建
净利润 0 10586 3328 未说明 未说明 7942
造成差异的原因为，受2001年国内彩电市场的激烈竞争影响，2001年彩管玻壳的销售大幅下降，使项目未能达到预计的盈利指标。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 施工年份 完工年份 预计指标
彩色等离子显示器厂房项目
年租金 0 0 0 未说明 未说明 1221
造成差异的原因为，该厂房项目尚未完工。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
发光二极管项目（LED）
销售收入 0 0 0 未说明 未说明 60000
造成差异的原因为，该项目资金尚未投入。
实际金额 公司承诺情况
项目名称 指标 1999年 2000年 2001年 投产年份 达纲年份 达纲指标
一体化T5直管荧光灯技术改造项目
净利润 0 0 0 未说明 2003年 2408
造成差异的原因为，该项目大部分资金尚未投入。
三、募集资金使用情况的披露
贵公司的上述募集资金的使用情况已按要求在年度报告中予以披露。
四、有关贵公司截至2001年12月31日止的年度报告的前次募集资金的使用情况已由贵公司董事会提出了相关说明。经我们的审核，我们认为贵公司募集的资金实际使用情况与前述的中国证监会的证监发行字〖1999〗148号批准文件、募集资金的招股意向书、贵公司董事会的相关说明基本相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂 李云潮
地址：中国・上海
南京东路61号
新黄浦金融大厦四楼
电话：63606600
传真：（021）63501004
邮编：200002 2002年3月27日
上海广电电子股份有限公司关于修改《公司章程》的预案
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，等要求，对公司章程有关章节进行了修订，主要修改条款如下：
第一章至第三章
（一）原第一章第十一条修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师与董事会秘书。”
（二）原第二章第十二条修改为：“公司的经营宗旨：使用先进技术，合理利用拥有的资金和人力、物力，大力发展信息光电子器件等电子产品及其配套件、基础材料和生产线设备的生产经营，并在国家允许的范围内开展多种经营和投资相关企业，为发展电子工业，开拓国内外经济贸易，提高企业经济效益而努力奋斗，使全体股东获得满意的经济利益。”
（三）原第三章第十八条修改为：“公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”
第四章 股东和股东大会
（四）原第四章第三十五条中增加：“（六）有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权利。”
（五）原第四章中增加第三十八条，以下各条顺延。
“第三十八条 董事、监事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
（六）原第四章第四十二条中增加：
“（十五）审议变更募集资金投向；（十六）审议需股东大会审议的关联交易；
（十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项”
第三节 股东大会的通知与召开
（七）原第四章中增加第四十五条至第四十七条，原第五十五条删除，以下各条顺延。
“第四十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
第四十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
（八）原第四章中增加第四十九条、第五十条，以下各条顺延。
“第四十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
（九）原第四十五条修改为第五十一条。
（十）原第四十九条修改为第五十二条，以下各条顺延。
第四节 股东大会提案
（十一）原第四章中增加第五十七条至第六十九条，原第五十六条至第六十一条删除。以下各条顺延。
“第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第七十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第六十六条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第六十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
第五节 临时股东大会
（十二）原第四章第四十四条改为第七十条并增加：
“（六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。”
（十三）原第四章中增加第七十一条至第七十三条，原第五十四、五十六条删除。以下各条顺延。
“第七十一条 临时股东大会可以采取通讯表决方式，但应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第七十二条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或独立董事提议（须经全体独立董事的二分之一以上同意）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）监事会或者要求召开临时股东大会的股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司所在地。
第七十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十四条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
第六节 股东大会决议
（十四）第六十二条改为第七十四条 以下各条顺延。
（十五）原第四章增加第七十八条，以下各条顺延：
“第七十八条 股东大会可以授权委托由董事会办理与股东大会审议事项相关的事宜，该授权委托应明确委托事项和委托权限并须随相关的审议事项经股东大会表决通过。”
（十六） 原第四章中增加第八十一条，以下各条顺延。
“第八十四条 董事选举采取累积投票制。
董事选举的累积投票制是指选举两个以上董事时，股东（代理人）所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。”
（十七） 原第四章中增加第八十三条至第八十四条，以下各条顺延。
“第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”
（十八） 原第七十二条修改为第八十五条。
（十九） 原第四章增加第八十六条至八十七条，以下各条顺延。
“第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”
（二十） 原第四章第六十九条修改为第八十八条：
“第八十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表或公司聘请的律师、公正处当场公布表决结果。”
（二十一） 原第七十条、七十一条删除。
（二十二） 原第四章增加第八十九至九十二条，以下各条顺延。
“第八十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第九十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第九十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”
（二十三） 原第四章增加第九十四条，以下各条顺延。
“第九十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
（二十四）原第七十五条修改为第九十六条，以下各条顺延：
“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限不少于15年。”
第五章 董事会
第一节 董事
（二十五）原第八十条改为第一百零一条，以下各条顺延：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，按照公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。”
（二十六）原第八十一条中增加：
“（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。”
（二十七）原第八十五条修改为第一百零六条并增加：
“董事会保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。”
（二十八）原第五章增加第一百零七条和一百零八条，以下各条顺延。
“第一百零七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第一百零八条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。”
（二十九）原第八十七条修改为第一百一十条并增加：
“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于公司董事会成员三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。”
第五章增加 第二节 独立董事
（三十） 原第五章增加第一百一十五条至第一百二十二条，以下各条顺延。
“第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
（一）独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如前款所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法表示意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条公司应当依法为独立董事行使职权提供必要条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料的5日内联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请直接机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会预定方案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。”
第三节董事会
（三十一）原第九十四条改为第一百二十五条，以下各条顺延，其中第（八）修改为：
“（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”
（三十二）原第一百条修改为第一百三十一条，以下各条顺延：
“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者一名董事代行其职权。”
（三十三）原第一百零一条修改为：
“第一百三十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料。”
（三十四）原第一百零二条（现一百三十三条）中增加：
“（五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。”
（三十五）原第一百零三条修改为：
“第一百三十四条董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电话通知；通知时限为：召开会议二个工作日前。如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职务时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
（三十六）原第五章增加第一百三十六条，以下各条顺延。
“第一百三十六条董事应在董事会会议召开前五天将会议通知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书。”
（三十七）原第一百零七条修改为：
“第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。”
（三十八）原第一百零八条修改为：
“第一百四十条董事会决议表决方式为：以投票或书面表决方式进行。每名董事有一票表决权。
（三十九）原章程第五章增加第一百四十一条
“第一百四十一条董事与董事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的董事过半数表决同意方为有效。如有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，直接利害关系的董事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作专门统计，并在决议及公告中作出说明。”
（四十）原第一百零九条修改如下（以下各条顺延）：
“第一百四十二条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于15年。”
（四十一）原第五章第一百一十二条删除。
第四节董事会秘书
（四十二）原第一百十三条修改为：
“第一百四十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。”
（四十三）原第一百一十四条修改为：
“第一百四十六条董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验，具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
董事会秘书由董事会委任。本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
（四十四）原第一百一十五条修改为：
“第一百四十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（六）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（七）、参与组织资本市场融资；
（八）、处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。”
原第五章增加第五节董事会专门委员会
（四十五）原第五章增加第一百五十条至一百五十六条，以下各条顺延。
“第一百五十条”公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出异议。
第一百五十二条审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
第一百五十三条提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。”
第六章总经理
（四十六）原第一百一十八条修改如下（以下各条顺延）：
“第一百五十七条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
（四十七）原第六章增加第一百六十一条，以下各条顺延。
“第一百六十一条总经理全面负责公司经营管理，主要职责如下：
（一）严格按照国家法律、法规和公司章程、规章主持公司经营管理工作；
（二）根据市场需求，结合任期目标提出公司年度经营目标和长期发展目标，经董事会审议提请股东大会审议通过后组织实施。
（三）根据公司年度计划向下属子公司下达各项任务和经济指标组织公司各方面力量，保证完成公司年度计划。
（四）重视市场信息，不断开拓产业领域、开发新的产品，增强公司的应变能力和市场竞争能力。
（五）严格质量管理，保证产品质量达到国家标准或合同标准，节约原材料，降低成本，努力实现利润最大化。
（六）采取切实措施，推进公司的科技进步和现代化管理，提升公司整体素质，增强公司自我改造和自我发展的能力。
（七）遵守财经、质监、环保和劳动管理制度规定，依法纳税，接受经济监督管理部门的监督检查。
（八）加强安全保卫工作，杜绝事故隐患，防止重大事故发生。
（九）支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作，在决定公司重大事项和职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益事项时，应主动征求职工代表大会、工会的意见。
执行职工代表大会依法作出的决定。
（十）向董事会负责，定期向董事会汇报工作，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。接受董事会的监督。”
（四十八）原第六章第一百二十七条修改为：
“第一百六十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担法律责任。”
第七章监事会
（四十九）原第七章增加第一百七十四条：
“第一百七十四条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事会应当提请董事会尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。”
（五十）原第七章第一百三十五条修改为：
“第一百七十六条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，监事会副主席一至两名。监事会主席不能履行职权时，由副主席代行其职权。”
（五十一）原第七章增加第一百七十九条：
“第一百七十九条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼。”
（五十二）原第一百三十八条修改为：
“第一百八十条监事会每年至少召开两次定期会议，必要时及时召开临时会议。因故不能如期召开，应公告说明原因。”
（五十三）原第一百三十九条修改为：
“第一百八十一条会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。”
（五十四）原第七章增加第一百八十二条至一百八十四条，以下各条顺延。
“第一百八十二条监事会会议由监事会主席负责召集。召开监事会会议的通知方式为：会议召集人于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。
第一百八十三条在下列情况下，监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
第三节监事会决议
第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”
（五十五）原第一百四十条修改为：
“第一百八十五监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出的决议，必须经全体监事的半数以上通过方可作出。”
（五十六）原第七章增加第一百八十七条：
“第一百八十七条监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。
如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。”
（五十七）原第一百四十二条修改为：
“第一百八十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为不少于15年。”
（五十八）公司章程增加如下附则：
1.《公司股东大会议事规则》（试行）
2.《公司董事会议事规则》（试行）
3.《公司监事会议事规则》（试行）
4.《公司独立董事议事规则》（试行）
5.《总经理工作细则》（试行）
上述章程修改需经股东大会审议通过并经上海市人民政府外国投资工作委员会批准后生效。
上海广电电子股份有限公司
2002年3月26日
相关信息