INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2018

Jun 4, 2018

云赛智联股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议文件

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二〇一八年六月

云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2017 年年度股东大会会议文件目录

一	公司2017年年度股东大会有关规定
二	公司2017年年度股东大会投票注意事项
三	公司2017年年度股东大会会议议程
1	审议公司2017年度董事会工作报告
2	审议公司2017年度监事会工作报告
3	审议公司2017年度报告全文及摘要（书面报告）
4	审议公司2017年度财务工作报告
5	审议公司2017年度利润分配方案
6	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
7	审议关于2017 年度日常关联交易执行情况及审议2018 年度日常关联 交易预计的议案
8	审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计报酬 的议案
9	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
10	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
11	审议关于聘任公司2018年度内控审计机构的议案
12	2017年度独立董事述职报告（书面报告）

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2017 年年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

• 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正

• 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他 股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

• 四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填

• 写《股东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股 东大会表决事项相关。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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2017 年年度股东大会投票注意事项

公司2017 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现 场会议召开时间：2018 年6 月15 日13 点30 分；召开地点：上海市徐汇区漕宝 路509 号上海新园华美达广场酒店B 楼三楼兴园厅；网络投票的系统：上海证券 交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。 三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的 《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规 定执行。

四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东 大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视 为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某

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几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本 次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流 程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师 参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程

一、宣读会议议程

1	审议公司2017年度董事会工作报告
2	审议公司2017年度监事会工作报告
3	审议公司2017年度报告全文及摘要（书面报告）
4	审议公司2017年度财务工作报告
5	审议公司2017年度利润分配方案
6	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
7	审议关于2017 年度日常关联交易执行情况及审议2018 年度日常关联 交易预计的议案
8	审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计报酬 的议案
9	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
10	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
11	审议关于聘任公司2018年度内控审计机构的议案
12	2017年度独立董事述职报告（书面报告）

二、股东及股东代表发言（30 分钟）

三、股东及股东代表对议案进行投票表决

四、统计投票表决结果（休会）

五、宣读投票表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、宣布会议结束

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2017 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2017 年度董事会工作报告。

云赛智联是一家以云计算大数据、行业解决方案及智能化产品为核心业务的 解决方案提供商。公司基于自主研发生产的智能化产品，依托自主建设运营的大 规模数据中心与云计算平台，从上下游产业链资源角度，将跨行业的智能安防、 检测溯源、智慧教卫及云计算大数据服务等作为本公司智慧城市建设的重点战略 产业，为ToB、ToG 客户提供多技术融合、集约型、智能化的信息系统集成和精 准应用服务。

报告期内，公司实现主营业务收入4,185,156,763.96 元，同比增长16.53%， 归属于上市公司股东的净利润277,491,639.99 元，同比增长16.73%，均为近十 年最好水平。

一、经营情况讨论与分析

2017 年，公司以“稳中求进、重点在进、关键突破”为指导，牢牢抓住改 革机遇，继续深化混合所有制改革；以提升运营效率、加强内控建设为基础，努 力确保主业的稳健快速发展；以推进合作并购、科技创新和重大项目为举措，不 断提高企业的核心竞争力，全面各项重点工作，力求在关键业务领域取得突破。 1、稳步推进主业发展

以提升核心主业发展规模、提高整体业务盈利水平为目标，努力加强整体解 决方案实施能力，挖掘大市场、大基地、大项目、大客户，促进产业联动、业务 协同和抱团竞争，在做深板块、做精行业、做好示范的前提下，将“高举”和“实 打”齐头并进，做成具有市场口碑的实例和亮点。

1) 云计算大数据板块

公司与上海移动联合中标上海市政府电子政务云服务项目，该政务云体系将 以“集中+分布”为建设原则，依托政务外网，统一为各委办局提供服务，该项 目在公司智慧政务业务领域具有里程碑意义。随后，公司还先后中标了嘉定区、 长宁区政务云以及上海市媒体云等项目；实施了建工电商、长生人寿等云平台， 以及交通委私有云托管、SAP 托管等项目。在不断提升云解决方案能力的同时， 公司在金融、能源、高端制造和商业连锁等行业领域也中标和实施了包括上海联

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交所、申能集团IDC 服务项目、上海计量院能耗在线监测系统、上海华力集成电 路网络及安全系统集成项目、中粮集团整体解决方案及服务项目、福建见福智慧 便利店等重大项目。此外，“仪电云主机服务”整体可用性月度指标连续达到100%。 经过前期多轮考察论证，大数据中心建设项目最终取得实质性突破，现已进入建 设阶段。该项目将参照高等级数据中心T3+标准进行整体改造，项目定位为中立、 高端的第三方大数据中心。项目建成后，将承载数据存储、挖掘分析、应用等数 据交易和云服务生态体系建设，提供IDC 服务、云服务、大数据存储处理服务三 大类服务功能。

2) 解决方案板块

成功中标阿拉善智慧城市项目，新签了洋山港四期自动化码头路测系统、上 港滨江城、外高桥国际物流中心、喀什精准扶贫、内蒙古食药监等一系列重大项 目。参与了北京第二国际机场、广州白云机场、成都双流机场、青岛胶东机场、 重庆江北机场、哈尔滨太平国际机场的智能化项目建设。中标国家儿童医学中心 复旦大学附属儿科医院远程医学中心项目。成立“河长制”项目小组，在水质检 测领域抓住契机、取得突破，成功中标了徐汇区河道水质在线检测系统项目。在 建重点项目中，株洲电子眼项目克服各种困难，新建视频4000 多路、视频资源 接入数8000 多路，顺利完成了湖南省公安厅对视频资源接入情况的年度考核， 并通过了株洲市公安局和电子政务办的初步验收；市中小学直饮水项目、市地表 水检测项目，智慧供水管网信息化管理平台项目等已完成部署并进入试运行。

3) 智能产品板块

商用显示业务取得突破，成功中标上海地铁1、2、9 号线媒体播放系统终端 电视屏幕项目，该项目将为上海地铁提供并安装新一代媒体播放终端；同时，完 成了申通地铁站台通道LED 引导屏项目。此外，正在实施或部分完成的商用显示 项目还有建工集团项目、外服大厦项目、上海历史博物馆项目、贵州教育局一体 机项目、瑞金医院远程视频会议显示项目等。激光显示业务加快技术更新和渠道 拓展，研发的新一代180/200 寸激光投影机在本届上交会上获奖；与多家企业分 别在上海教育领域和长三角区域开展渠道合作。特殊电子产品新研发的新型通信 设备通过鉴定，其各项功能和性能指标得到了军方认可。

2、战略并购取得新突破

为了能够按照发展规划更加积极地推进公司的中长期战略，公司采取战略并 购重组、对外合作等外延式发展举措，努力向战略目标迈进。

完成重大并购项目。公司实施通过发行股份及支付现金方式购买信诺时代

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100%股权和仪电鑫森49%股权的并购方案，于2017 年7 月26 日获得中国证券监 督管理委员会（证监许可[2017]1353 号）批复。本次对信诺时代的并购完成后， 公司实现了云服务业务在华北地区的拓展，完善了产业结构，提升了产业能级， 扩大了市场占有率，有效地推进公司在全国的战略布局。对仪电鑫森的并购进一 步为公司智慧教育业务的快速发展打下坚实基础。

开展对外合作项目。公司携手和微软中国，积极开展双创孵化平台建设工作， 云赛空间已获得多个奖项；同时，与微软中国在Azure 云、Azure-stack 私有云、 仪电云等云计算领域和智慧城市解决方案方面进行深度对接。完成了上海市科委 “上海大数据试验场工程技术研究中心”项目立项工作，并承担了“支持数据交 易的大数据试验场基础设施构建”的课题研究。与复旦、交大和上海数据交易中 心等就大数据试验场项目开展合作洽谈，启动了大数据存储扩容采购、云平台选 型沟通等事宜。与华师大签订战略合作协议，在数据科学与工程学院设立“云赛 智联奖学（教）金”，以获取优秀的大数据人才和技术资源。

3、取得的行业地位

报告期内，公司按照既定的战略目标，通过自身努力已跻身智慧城市产业高 端生态圈。公司进入“2017 中国方案商500 强”前十五名，获得“2017 全国电 子信息行业创新企业”称号。公司下属各业务板块企业在行业中表现突出，取得 行业认可。在云计算大数据板块中，如上海科技网荣获“2017 中国数据中心现 代化最佳运维服务商”大奖，南洋万邦、信诺时代荣获“2017 中国十佳安全方 案商”称号以及微软全球Top MSP 奖项，南洋万邦继续荣获2017 微软Country Partner of the year；在解决方案板块中，如宝通汎球、龙放建筑分别荣获2016 安防行业“最具影响力工程商奖”和“最具发展潜力工程商奖”，仪电鑫森被授 予“2016 年上海市重点工程实事立功竞赛先进装备赛区优秀企业”荣誉称号； 在智能化产品板块中，如科学仪器荣获“嘉定区首届区长质量奖提名奖”，激光 投影机参展上交会并获得好评等。公司携手微软中国，积极开展双创平台建设工 作，云赛空间先后获得上海市首批双创示范基地、科技部“国家级众创空间”、 工信部“制造业双创平台试点示范项目”等资质和项目10 余项。公司及控股子 公司在各种资质的取得和升级方面有较大的进展，目前拥有建筑智能化工程设计 与施工壹级资质，建筑智能化系统设计甲级资质，公共安全防范工程设计施工单 位核准一级证书，计算机信息系统集成二级资质，涉及国家秘密的计算机信息系 统集成乙级资质，互联网视频服务许可证（ICP），互联网数据中心业务许可证 （IDC），互联网接入增值业务许可证（ISP），国内互联网虚拟专用网业务许可证

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（VPN），互联网资源协作服务（云服务）业务许可证，云主机--可信云服务认证， 卫星通讯地面接收设施安装许可证，上海市环境污染治理设施运营资质（自动连 续监测（水））等高等级的各类资质。此外，公司还积极组织参加了第十九届工 博会、第五届上交会和2017 上交会南欧展、第十七届上海安博会、第十九届大 连工博会以及2017 思科合作伙伴峰会等大型展会，并获得了多项荣誉。

二、公司发展战略

公司战略定位是，以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，秉 承“求真、务实、诚信、奋进”的经营作风，通过云计算大数据、解决方案及智 能化产品三大板块业务，投身智慧城市建设与运营，力争为ToB、ToG 客户提供 多技术融合、集约型、智能化的信息系统集成和精准应用服务的综合解决方案提 供商。

三、经营计划

公司将进一步提升经济运营效率，积极拓展云计算大数据、解决方案和智能 化产品三大板块业务，通过内生（扶持培育）与外延（兼并收购）相结合的方式， 努力实现主业规模快速增长。2018 年公司主营业务收入预算约50 亿元。

在云计算大数据板块方面。以做强云服务业务为目标，推进上海市政务云、 媒体云等项目的实施，通过政务云管平台、媒体云建设和智慧零售解决方案等案 例，加快垂直行业应用的市场推广，提高解决方案的服务能力；结合大数据中心 建设工程，加大IDC 业务投入，通过大数据试验场等科研项目，挖掘数据服务运 营能力；加强自主研发和合作商用“两轮驱动”，引进优质的云平台产品，增强 定制化服务能力。

在解决方案板块方面。以做好示范性项目为重点，推进智慧公安和社区精细 化管理等项目的落地与实施，着力打造具有智慧城市综合解决方案实施能力的项 目团队，获取项目经验，以提升公司在城市级项目上的设计实施能力；做好智慧 桃浦项目、上港长滩项目、雪亮工程、白玉兰远程教育扶贫培训和智慧供水管网 信息化平台二期等项目的跟进和实施，做到真正从市场和用户需求出发，以解决 方案带动行业销售，推进产品业务与市场同步发展；加强企业资质的升级和维护 工作，充分发挥好资质平台作用，以资质优势争取更多重大项目。

在智能产品板块方面。加强新品科技研发工作，实现重点科研技术突破，取 得产品竞争优势，巩固市场领先地位。结合申通地铁车厢多媒体显示屏等大项目

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的实施，加快推进新型显示产品的技术研发和业务转型，加强与渠道服务商在高 性价比激光显示产品方面开展合作，提高商用显示领域的市场地位；做精做优特 殊电子业务，实施模块化生产方式，实现多样化用户需求，积极推进军民融合发 展。

2018 年是云赛智联实现“十三五”目标的关键一年，公司将继续以稳中求 进为基调，以关键突破为重点，不断加大投资并购，稳步提升运营质量，努力完 善内控建设，通过全面深化改革、积极探索创新，进一步激发企业的活力和动力， 提升企业的核心竞争能力，努力实现公司稳健、快速、可持续发展。

以上报告，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年6 月15 日

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2017 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2017 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2017 年度内，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会共召开7 次会议，审议了公司有关重要事项，具体情况如下：

1、2017 年3 月16 日召开九届二十三次会议,审议并通过了《公司2016 年 度监事会工作报告》、《公司2016 年度报告全文及摘要》、《公司2016 年度财务工 作报告》、《公司2016 年度利润分配预案》等议案，并对2016 年年度报告出具审 核意见；

2、2017 年4 月5 日召开九届二十四次会议，审议并通过《关于修改<公司 章程>的预案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>、<监事会议事规则>的预 案》、《关于监事会换届选举的预案》、《关于公司独立董事津贴标准的预案》、《关 于发行股份购买资产继续停牌的议案》；

3、2017 年4 月17 日召开十届一次会议，审议并通过《关于选举公司第十 届监事会主席的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于 本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<云赛智联股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案； 4、2017 年4 月25 日召开十届二次会议，审议并通过《关于公司2017 年第 一季度报告全文及正文的议案》、《关于杭州智诺科技股份有限公司取消并购深圳 金陵通讯技术有限公司100%股权的议案》，并对季报出具审核意见；

5、2017 年6 月15 日召开十届三次会议，审议并通过《关于根据公司 2016 年年度权益分派方案调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量 的议案》、《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有 限公司全体股东分别签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补

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充协议>的议案》；

6、2017 年8 月25 日召开十届四次会议，审议并通过《公司2017 年半年度 报告全文及摘要》，并对半年度报告出具审核意见；

7、2017 年10 月27 日召开十届五次会议，审议并通过《关于公司2017 年 第三季度报告全文及正文的议案》，并对第三季度报告出具审核意见；

2017 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：

1、对公司重大事项的审议。2017 年公司监事会成员列席了公司十次董事会， 参与公司重大事项的审议工作；

2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情 况报告，了解进度、加強监督；

3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

二、对报告期内经营管理行为的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行监督职责，积极有效开展工作。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大 会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，未出现损害股东利益的行 为；高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

三、关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。

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公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司董事履职情况

报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公 司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议 的情况。

3、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

4、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对2017 年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司2017 年度发 生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上报告，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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公司2017 年年度报告全文及摘要

各位股东和股东代表：

公司2017 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文另见书 面材料。

现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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2017 年年度报告摘要

一、重要提示

• 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来 发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度 报告全文。

• 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

• 3 公司全体董事出席董事会会议。

• 4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

• 公司2017 年实现营业收入420,992 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有

• 者的净利润27,749 万元。每股收益0.207 元，加权平均的净资产收益率7.589%。

• 合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润38,575 万元。

• 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润27,749 万元。

• 合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润57,551 万元。

• 2017 年年末母公司未分配利润17,605 万元。

• 董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司的总股本为

• 基准，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.61 元（含税）。

• 该预案已经公司十届八次董事会会议审议通过，尚需提请公司2017 年度股东大会审议

• 通过。

二、公司基本情况

• 1 公司简介

1 公司简介
			公司股票简况
股票种类	股票上市交易所		股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所		云赛智联	600602	仪电电子
B股	上海证券交易所		云赛B股	900901	仪电B股
联系人和联系方式		董事会秘书		证券事务代表
姓名		张杏兴		胡慧洁

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办公地址	上海市徐汇区宜州路180号华鑫 天地二期3号楼9-10楼	上海市徐汇区宜州路180号华鑫天 地二期3号楼9-10楼
电话	62980202	62980202
电子信箱	stock@inesa-it.com	stock@inesa-it.com

• 2 报告期公司主要业务简介

云赛智联是一家以云计算大数据、行业解决方案及智能化产品为核心业务的信息技术服 务企业，立志于成为智慧城市综合解决方案提供商。公司基于自主研发生产的物联网基础硬 件产品，依托自主建设运营的大规模数据中心与云计算平台，从上下游产业链资源角度，将 跨行业智慧城市产业中的智能安防、检测溯源、智慧教育及云计算大数据服务等作为本公司 智慧城市建设的重点战略产业，为客户提供多技术融合、集约型、智能化的信息系统集成和 精准应用服务。报告期内，公司业务模式已呈现出“运营与服务”的趋势。

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云计算大数据“平台”板块：（1）数据中心相关业务领域：IDC 基础及增值业务、互 联网接入、VPN 业务、IaaS 业务等，以出租计算、带宽、存储等服务资源收取租金方式盈利； （2）IT 解决方案及云服务领域：主要通过为政企客户提供IT 解决方案获得收入，业务包 括，通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云服务（云评估与规划、云 迁移与部署、云运营与安全），自主研发的云管平台销售及相关运维服务等。

行业解决方案“应用”板块：主要经营模式为系统集成项目实施与软硬件产品销售。（1） 智能安防，通过视频监控、公广会议、门禁周界、智能停车场等子系统，结合自主研发的公 广应急管理、视觉综合分析及云计算大数据等软件平台，广泛应用于机场、码头、核电、学 校、工厂等领域，以智能化手段，科学而有效地保障了城市安全；（2）检测溯源，基于各 类检测仪器，通过自建的平台，如餐厨废弃油脂管理系统、食品安全检测网格化管理系统、 食品安全信息追溯平台、河道水质在线监测设施信息系统等，确保了食品与水质的安全；（3） 智慧教育，“线上线下”业务双管齐下，“线下”借助信息化手段建设数字化、平安绿色的

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校园，“线上”通过自主研发的在线培训平台（上海高中名校慕课平台、白玉兰远程教育网 等）提供网上教育与培训。

智能产品“基础”板块：（1）显示产品领域以产品销售、配套安装、工程建设为主的 盈利模式，正在往平台运营、软硬一体终端综合服务方式转型；（2）检测仪器领域拥有 “棱 光”、“雷磁”、“上平”、“申光”等国内知名品牌，经营模式主要是为市场提供各类科 学仪器产品的销售；（3）特殊电子产品领域为门槛较高的军工领域，主要经营模式为产品 销售与项目实施。

报告期内，公司按照既定的战略目标，通过自身努力已跻身智慧城市产业高端生态圈。 公司荣获“2017 中国方案商 500 强”第十三名和“2017 全国电子信息行业创新企业”称号。公 司下属企业在各自领域表现出色，科技网荣获“2017 中国数据中心现代化最佳运维服务商” 大奖，南洋万邦、信诺时代荣获“2017 中国十佳安全方案商”称号以及微软全球 Top MSP 奖 项，南洋万邦继续荣获 2017 微软 Country Partner of the year，宝通汎球、龙放建筑分别荣获 2016 安防行业“最具影响力工程商奖”和“最具发展潜力工程商奖”，仪电鑫森被授予“2016 年上海市重点工程实事立功竞赛先进装备赛区优秀企业”荣誉称号，科学仪器荣获“嘉定区首 届区长质量奖提名奖”等等。公司携手微软中国，积极开展双创平台建设工作，云赛空间先 后获得上海市首批双创示范基地、科技部“国家级众创空间”、工信部“制造业双创平台试点 示范项目”等资质和项目 10 余项。此外，公司还积极组织参加了第十九届工博会、第五届上 交会和 2017 上交会南欧展、第十七届上海安博会、第十九届大连工博会以及 2017 思科合作 伙伴峰会等大型展会，并获得了多项荣誉。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3 年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2017年	2016年	本年比 上年增 减(%)	2015年
				调整后	调整前
总资产	5,447,028,495.76	5,168,365,811.81	5.39	4,613,067,334.52	4,582,448,580.49
营业收入	4,209,918,397.33	4,093,837,224.22	2.84	3,042,789,333.29	2,997,386,015.42
归属于上市公司股东 的净利润	277,491,639.99	237,720,644.22	16.73	160,473,746.86	161,877,705.16
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	150,560,648.96	21,894,794.65	587.65	4,158,002.48	5,561,960.78
归属于上市公司股东	3,817,001,957.54	3,512,140,621.53	8.68	3,310,532,846.39	3,292,786,304.69

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的净资产
经营活动产生的现金 流量净额	-42,321,356.12	87,102,586.81	-148.59	-32,701,429.81	-29,547,732.05
基本每股收益（元／ 股）	0.207	0.179	15.64	0.124	0.125
稀释每股收益（元／ 股）	0.207	0.179	15.64	0.124	0.125
加权平均净资产收益 率（%）	7.589	6.967	增加 0.622个 百分点	5.088	5.168

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	756,868,677.51	870,859,291.88	1,035,847,310.93	1,546,343,117.01
归属于上 市公司股 东的净利 润	59,113,511.54	71,365,699.14	33,702,607.71	113,309,821.60
归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益后的 净利润	24,472,180.73	53,493,953.69	28,056,380.73	44,538,133.81
经营活动 产生的现 金流量净 额	-271,129,139.83	-69,134,408.05	22,330,352.31	275,611,839.45

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表	4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表	4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表	4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表	4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表	4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表	4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 111,979 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 108,481 前10名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股 比例持有有限售质押或冻结情况 股东
截止报告期末普通股股东总数（户）						111,979
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）						108,481
		前10名股东持股情况
股东名称	报告期内	期末持股	比例	持有有限售	质押或冻结情况	股东

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（全称）	增减	数量	(%)	条件的股份 数量	股份 状态	数量	性质
上海仪电电子（集团） 有限公司	0	383,337,947	28.03	30,595,709	无		国有法人
云赛信息（集团）有 限公司	0	88,948,065	6.50	88,948,065	无		国有法人
上海佳育投资管理有 限公司	19,952,095	19,952,095	1.46	19,952,095	无		境内非国 有法人
宋来珠	0	9,769,230	0.71	9,769,230	质押	6,400,000	境内自然 人
谢敏	8,592,915	8,592,915	0.63	8,592,915	无		境内自然 人
杭州乾钧投资管理有 限公司	0	7,960,113	0.58	7,960,113	质押	7,960,000	境内非国 有法人
杨蕾	303,905	7,172,843	0.52	0	质押	535,700	境内自然 人
王广汇	4,410,945	5,656,995	0.41	0	无		境内自然 人
姚玮俊	1,487,100	5,396,860	0.39	0	无		境内自然 人
WATTSBURG CO.LTD.	0	4,400,558	0.32	0	无		境外法人
上述股东关联关系或一致行动的 说明		上海仪电（集团）有限公司持有上海仪电电子（集团）有限 公司100%股份，持有云赛信息（集团）有限公司100%股份， 为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动 的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明		无

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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==> picture [268 x 160] intentionally omitted <==

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017 年，公司以“稳中求进、重点在进、关键突破”为指导，牢牢抓住改革机遇，继 续深化混合所有制改革；以提升运营效率、加强内控建设为基础，努力确保主业的稳健快速 发展；以推进合作并购、科技创新和重大项目为举措，不断提高企业的核心竞争力，全面各 项重点工作，力求在关键业务领域取得突破。

（1）稳步推进主业发展

以提升核心主业发展规模、提高整体业务盈利水平为目标，努力加强整体解决方案实施 能力，挖掘大市场、大基地、大项目、大客户，促进产业联动、业务协同和抱团竞争，在做 深板块、做精行业、做好示范的前提下，将“高举”和“实打”齐头并进，做成具有市场口 碑的实例和亮点。

1) 云计算大数据板块

公司与上海移动联合中标上海市政府电子政务云服务项目，该政务云体系将以“集中+ 分布”为建设原则，以政府购买服务的方式，依托政务外网，统一为各委办局提供服务，该 项目在公司智慧政务业务领域具有里程碑意义。随后，公司还先后中标了嘉定区、长宁区政 务云以及上海市媒体云等项目；实施了建工电商、长生人寿等云平台，以及交通委私有云托 管、SAP 托管等项目。在不断提升云解决方案能力的同时，公司在金融、能源、高端制造和

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商业连锁等行业领域也中标和实施了包括上海联交所、申能集团IDC 服务项目、上海计量院 能耗在线监测系统、上海华力网络及安全系统集成项目、中粮集团整体解决方案及服务项目、 福建见福智慧便利店等重大项目。此外，“仪电云主机服务”整体可用性月度指标连续达到 100%。经过前期对全市三十多处地块进行考察论证，大数据中心建设项目最终取得实质性突 破，现已进入建设阶段。该项目整体建设面积为2294.7 平方米，将参照高等级数据中心T3+ 标准进行整体改造。项目定位为中立、高端的第三方大数据中心。项目建成后，将承载数据 存储、挖掘分析、应用等数据交易和云服务生态体系建设，提供IDC 服务、云服务、大数据 存储处理服务三大类服务功能。目前该项目已完成可研报告、房屋质量勘测、施工设计，以 及部分招投标和配套工程施工工作。

2) 解决方案板块

成功中标阿拉善智慧城市政府和社会资本合作（PPP）项目，项目总投资3.32 亿元，涵 盖智能交通、应急指挥中心、生态环境、平安城市、综合信息大数据等11 个城市级行业应 用，并先后入选国家财政部PPP 综合信息平台、第四批PPP 示范项目（入选的智慧城市类项 目全国仅有五个），以及内蒙古PPP 推介第四批项目库。该项目是云赛智联中标的整体智慧 城市PPP 项目。公司与阿拉善盟积极推进成立SPV 公司及相关子项目实施的跟进和落实，目 前项目公司已完成工商注册登记。公司还成功中标或新签了齐鲁大学菏泽校区、外高桥国际 物流中心、桃浦托马斯校园、喀什精准扶贫、内蒙古食药监等一系列重大项目。成立“河长 制”项目小组，在水质检测领域抓住契机、取得突破，成功中标了徐汇区河道水质在线检测 系统项目。在建重点项目中，株洲电子眼项目克服各种困难，新建视频4000 路、视频资源 接入数8253 路，顺利完成了湖南省公安厅对视频资源接入情况的年度考核，并通过了株洲 市公安局和电子政务办的初步验收；洋山港四期、市中小学直饮水项目、市地表水检测项目， 智慧供水管网项目等已完成部署并进入试运行。

3) 智能产品板块

商用显示业务取得突破，成功中标上海地铁1、2、9 号线媒体播放系统终端电视屏幕项 目，该项目将为上海地铁提供并安装一万多台新一代媒体播放终端；同时，积极推进申通地 铁站台通道LED 引导屏项目。此外，正在实施或跟进中的商用显示项目还有建工集团项目、 外服大厦项目、上海历史博物馆项目、贵州教育局一体机项目、瑞金医院远程视频会议显示 项目、上海虹桥机场监控项目等。激光显示业务加快技术更新和渠道拓展，研发的新一代 180/200 寸激光投影机在本届上交会上获得了一致好评；与多家企业分别在全国范围、上海 教育领域和江苏区域开展渠道合作。特殊电子产品新研发的新型通信设备通过鉴定，其各项

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功能和性能指标得到了军方认可。

（2）积极开展合作并购

为了能够按照发展规划更加积极地推进公司的中长期战略，公司采取并购重组、对外合 作等外延式发展举措，努力向战略目标迈进。

完成重大并购项目。公司实施通过发行股份及支付现金方式购买信诺时代100%股权和 仪电鑫森49%股权的并购方案，于2017 年7 月26 日获得中国证券监督管理委员会（证监许 可[2017]1353 号）批复。本次并购完成后，公司实现了云服务业务在华北地区的拓展，完 善了产业结构，提升了产业能级，扩大了市场占有率，有效地推进公司在全国的战略布局。

开展对外合作项目。公司携手微软中国，积极开展双创平台建设工作，云赛空间已获得 多个奖项；同时，与微软中国在Azure 云、仪电云等云计算领域和智慧城市解决方案方面进 行深度对接。完成了上海市科委“上海大数据试验场工程技术研究中心”项目立项工作，并 承担了“支持数据交易的大数据试验场基础设施构建”的课题研究。与复旦、交大和上海数 据交易中心等就大数据试验场项目开展合作洽谈，启动了大数据存储扩容采购、云平台选型 沟通等事宜。与华师大签订战略合作协议，在数据科学与工程学院设立“云赛智联奖学（教） 金”，以获取优秀的大数据人才和技术资源。

报告期内，公司实现主营业务收入4,185,156,763.96 元，同比增长16.53%；归属于母 公司所有者净利润277,491,639.99 元，同比增长16.73%，主要为主营业务业绩增长及业务 结构优化所致。

2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017 年 4 月 28 日，财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》。该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订， 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助

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采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至施行日之间新增的政府补助根据修订后的新 准则进行调整。

公司决定自以上准则施行起实施本公司会计政策变更，本次执行新政策不涉及对以前年 度的追溯调整，不会对公司 2017 年的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用

截至2017 年12 月31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称 上海扬子江投资发展有限公司 上海仪电电子信息技术开发有限公司 上海海昌国际有限公司 上海仪电电子工程管理有限公司 杭州智诺科技股份有限公司（注） 上海广联电子有限公司 上海广电通信技术有限公司 上海仪电电子光显技术有限公司 上海仪电电子多媒体有限公司 上海美多通信设备有限公司 上海仪电金槐显示技术有限公司 上海仪电鑫森科技发展有限公司 上海仪电科学仪器股份有限公司 上海仪电信息网络有限公司 上海科技网络通信有限公司 上海宝通汎球电子有限公司 上海南洋万邦软件技术有限公司 上海塞嘉电子科技有限公司 上海龙放建筑智能系统工程有限公司 上海仪电溯源科技有限公司 上海云瀚科技股份有限公司 北京信诺时代科技发展有限公司 内蒙古云赛智城信息技术有限公司

• 注：自2017 年11 月30 日起，杭州智诺科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围，

• 详见附注十五/（七）/2。

本年合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在 其他主体中的权益”。

云赛智联股份有限公司

2018 年 6 月 15 日

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2017 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

公司二○一七年会计决算情况：

（一）审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计 师独立审计准则对我公司 2017 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2017 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果、 现金流量和股东权益变动情况。 主要会计政策

• ① 合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海仪电电子信息技术 开发有限公司、上海海昌国际有限公司、上海仪电电子工程管理有限公司、杭 州智诺科技股份有限公司、上海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公 司、上海仪电电子光显技术有限公司、上海仪电电子多媒体有限公司、上海美 多通信设备有限公司、上海仪电金槐显示技术有限公司、上海仪电鑫森科技发 展有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司、上海仪电信息网络有限公司、 上海科技网络通信有限公司、上海宝通汎球电子有限公司、上海南洋万邦软件 技术有限公司、上海塞嘉电子科技有限公司、上海龙放建筑智能系统工程有限 公司、上海仪电溯源科技有限公司、上海云瀚科技股份有限公司、北京信诺时 代科技股份有限公司共二十二家单位。 ②合并报表采用方法

合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子

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公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

（二）2017 年主要会计数据和财务指标的比较。

1、主营业务收入

2017 年度主营业务收入 418,516 万元，比 2016 年度主营业务收入 359,153 万元增加 59,362 万元，上升 16.53%。

• 2、归属于母公司所有者的净利润

2017 年归属于母公司净利润 27,749 万元，比 2016 年归属于母公司净利润 23,772 万元增加 3,977 万元，上升 16.73%。

3、总资产

2017 年末总资产 544,703 万元，比 2016 年末总资产 516,837 万元增加 27,866 万元，增加 5.39%。

4、归属于母公司所有者权益

2017 年末归属于母公司所有者权益 381,700 万元，比 2016 年末归属于母公 司所有者权益 351,214 万元增加 30,486 万元，增加 8.68%。

5、每股收益

2017 年每股收益 0.207 元，比 2016 年每股收益 0.179 元增加 0.028 元，增加 15.64%。

6、每股净资产

2017 年每股净资产 2.79 元，比 2016 年每股净资产 2.64 元增加 0.15 元，增 加 5.68%。

7、净资产收益率

2017 年净资产收益率为 7.589%，比 2016 年净资产收益率为 6.967%增加 0.619 个百分点。

• 8、每股经营活动产生现金流量净额

2017 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.03 元，2016 年每股经营活动产 生现金流量净额为 0.07 元。

以上报告，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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2017 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

公司2017 年实现营业收入420,992 万元，本年度合并会计报表实现归属于 母公司所有者的净利润27,749 万元。每股收益0.207 元，加权平均的净资产收 益率7.589%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润38,575 万元。 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润27,749 万元。 合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润57,551 万元。 2017 年年末母公司未分配利润17,605 万元。

董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司 的总股本为基准，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.61 元 （含税）。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟 对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

一、原《公司章程》第一条 为维护云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党云赛智 联股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订 本章程。

修改为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

二、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币1,326,835,136 元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币1,367,673,455 元。

三、 新增 《公司章程》第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把 方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。

四、原《公司章程》第十九条 公司股份总数为1,326,835,136 股，公司的股本

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结构为：内资股股东持有1,033,464,671 股，境内上市外资股股东持有 293,370,465 股。

修改为：

第二十条 公司股份总数为1,367,673,455 股，公司的股本结构为：内资股股东 持有1,074,302,990 股，境内上市外资股股东持有293,370,465 股。

五、在原《公司章程》第四章“股东和股东大会”后， 新增 “第五章 党组织” 第九十六条至第九十九条共四条，新增内容为：

“第五章 党组织”

第一节 党组织的构成

第九十六条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立各级党组 织及其纪律检查机构。

第九十七条 公司设党委书记 1 名，可以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一 名；设党委委员若干名。

第九十八条 符合条件的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事会、监事会 或担任经理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及其他管理人员中符合条件 的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。 第二节 党组织的职权

第九十九条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责： （一）监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 的重大战略决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及经营管理者依法 行使用人权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意 见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建议；

（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，

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“ 一 加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实履行 岗双责 ” ，结合业务分工，抓好党建工作；

（五）支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权，促进科学决策， 督促决策事项的有效执行，实现国有资产保值增值；

（六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容和工作流程。

六、原《公司章程》第一百一十一条 董事会对“三重一大”事项作出决策时， 应事先与党委沟通，听取党委会的意见。

修改为：

第一百一十六条 董事会对“三重一大”等公司重大问题作出决策时，应事先听 取党委的意见。

七、删除原《公司章程》第八章“党建工作”第一百五十条至第一百五十六条。

八、原《公司章程》第一百七十八条 公司指定《上海证券报》与《香港商报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为： www.sse.com.cn 。

修改为：

第一百七十六条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指定的证券类报 刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。

九、原《公司章程》第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在《上海证券报》与《香港商报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

修改为：

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

十、原《公司章程》第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》与《香港商报》上公告。 修改为：

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在选定报刊上公告。

十一、原《公司章程》第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在《上海证券报》与《香港商报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 修改为：

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在选 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

十二、原《公司章程》 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人，并于60 日内在《上海证券报》与《香港商报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 选定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

十三、原《公司章程》第二百零六条 本章程自公司2016 年年度股东大会审议通 过之日起生效。公司于2016 年4 月21 日公司2015 年度股东大会通过的公司章 程同时废止。

修改为：

第二百零四条 本章程自公司2017 年年度股东大会审议通过之日起生效。公司于 2017 年4 月20 日公司2016 年年度股东大会通过的公司章程同时废止。

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

关于2017 年度日常关联交易执行情况及审议 2018 年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规 定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上 市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司现将2017 年度日 常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计的有关内容提交董事会审 议。

本预案为关联交易议案，关联董事对本预案应回避表决。

独立董事及审计委员会于本次董事会会议前对该日常关联交易预案已予以 认可，同意提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。

一、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

企业名称	关联交易类别	关联人	2017 年预 计金额	2017 年实际 发生金额	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
杭州智诺科技 股份有限公司	销售	上海仪电（集 团）有限公司	100.00	-	杭州智诺股 权退出
	销售	株洲云赛智城 信息技术有限 公司	10,000.00	-	杭州智诺股 权退出
上海科技网络 通信有限公司	提供服务	上海仪电（集 团）有限公司	425.12	453.49
	提供服务	华鑫证券有限 责任公司	236.83	511.13	新增订单
上海松下微波 炉有限公司	采购	上海仪电电子 印刷科技有限 公司	140.00	167.00	原材料价格 上涨
	采购	上海元一电子 有限公司	1,500.00	1,700.00	原材料价格 上涨
上海仪电信息 网络有限公司	销售	上海飞乐音响 股份有限公司	200.00	23.27	需求变更
	销售	华鑫证券有限 责任公司	100.00	0.00	项目取消
	销售	上海仪电显示 材料有限公司	100.00	0.00	项目取消

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

	采购	上海飞乐工程 建设发展有限 公司	300.00	0.00
上海南洋万邦 软件技术有限 公司	销售	上海仪电（集 团）有限公司	256.41	246.61
本公司及其下 属企业	产品采购销 售；接受、提 供劳务；房产、 设备租赁；软 件开发、建设 合同等	上海仪电（集 团）有限公司及 其下属企业	38,700	19,778.41	杭州智诺股 权退出等原 因
合计			52,058.36	22,879.91

上述关联交易均在2017 年度日常关联交易预计范围之内。

二、2018 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

企业名 称	关联交易类别	关联人	2018 年预 计金额	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际发 生金额	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
上海科技 网络通信 有限公司	提供服务	上海仪电 （集团）有 限公司	286.75	38.00	453.49
	提供服务	华鑫证券有 限责任公司	446.00	105.00	511.13
上海松下 微波炉有 限公司	采购	上海仪电电 子印刷科技 有限公司	170.00	12.00	167.00
	采购	上海元一电 子有限公司	1,750.00	141.00	1,700.00
上海仪电 信息网络 有限公司	销售	上海飞乐音 响股份有限 公司	0	0	23.27
	采购	上海飞乐工 程建设发展 有限公司	0	0	0.00
上海南洋 万邦软件 技术有限 公司	销售	上海仪电 （集团）有 限公司	0	0	246.61
	租赁房屋	上海仪电 （集团）有 限公司	361.07	0	134.16
	采购	上海广电进 出口有限公 司	2,500.00	0	2,405.42

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上海云海 万邦数据 科技有限 公司	租赁房屋	上海仪电 （集团）有 限公司	181.12	0	67.30
上海科技 网络通信 有限公司	支付房租	上海怡汇投 资管理有限 公司	164.00	0	163.81
本公司及 其下属企 业	产品采购销 售；接受、提 供劳务；房产、 设备租赁；软 件开发、建设 合同等	上海仪电 （集团）有 限公司及其 下属企业	24,500.00	1.40	17,007.72
合计			30,358.94	297.4	22,879.91

上述预计的有效期至2018 年年度股东大会审议通过之日。

三、关联方介绍及关联关系

 上海仪电（集团）有限公司

企业法人代表：王强 注册资本：人民币350,000 万元

住所：上海市田林路168 号

主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、 安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程 管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、 电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、 船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出 口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2017 年12 月31 日，总资产为1,635,229 万元，净资产为765,234 万元；营业总收入为16,395 万元，净利润为24,754 万 元。（母公司数据）

 上海飞乐音响股份有限公司

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企业法人代表：黄金刚

注册资本：人民币99147.966800 万元

住所：上海市嘉定区嘉新公路1001 号第七幢

主营业务：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等 领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明 电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、 制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技 术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

由于上海飞乐音响股份有限公司尚未披露年报，其主要财务数据以其2017 年年度报告披露数据为准。

 华鑫证券有限责任公司

企业法人代表：俞洋 注册资本：人民币287000 万元

住所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦28 层A01、B01（b）单元

主营业务：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

该企业为上海华鑫股份有限公司下属企业，其主要财务数据以上海华鑫股份 有限公司2017 年年度报告披露数据为准。

 株洲云赛智城信息技术有限公司

企业法人代表：钟海飚 注册资本：人民币15000 万元

住所： 湖南省株洲市天元区神农城森林路268 号

主营业务： 智慧城市的规划设计；电气安装；信息化相关技术研究；信息

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

化管理平台的软件开发；系统集成服务；上述技术的推广应用及咨询服务；安防 工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

该企业为上海飞乐音响股份有限公司下属企业，其主要财务数据以上海飞乐 音响股份有限公司2017 年年度报告披露数据为准。

• 上海仪电电子印刷科技有限公司

企业法人代表：环翾 注册资本：人民币2700 万元

住所：上海市浦东新区川沙路6999 号B 区3 号、4 号

主营业务：从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让，家电类装饰面板、 3D 成型汽车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发，从事货 物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2017 年12 月31 日，总资产为4,101 万元， 净资产为3,619 万元；营业总收入为4,108 万元，归属于母公司净利润为3 万元。

• 上海元一电子有限公司

• 企业法人代表：于忠杰

注册资本：人民币5500 万元

住所：上海市闵行区顾戴路3009 号第6 幢11 层1108 室

主营业务：组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、 传感器配件、变频节能连接件等塑料组件、工模具，销售自产产品，企业管理咨 询、商务咨询（咨询类项目除经纪），从事电子科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开 发、制造（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2017 年12 月31 日，总资产为15,019 万元， 净资产为9,056 万元；营业总收入为37,233 万元，归属于母公司净利润为1,040 万元。

 上海仪电显示材料有限公司

企业法人代表：欧阳葵 注册资本：美元18950 万元

住所：上海市闵行区华宁路3306 弄160 号

主营业务：研发、生产及销售各种TFT－LCD 用CF 及其关联产品。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2017 年12 月31 日，总资产为70,820 万元， 净资产为20,338 万元；营业总收入为61,275 万元，归属于母公司净利润为8,002 万元。

 上海飞乐工程建设发展有限公司

企业法人代表：赵海茹 注册资本：人民币10000 万元

住所：上海市嘉定区嘉新公路1001 号7 幢

主营业务：建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建 筑装修装饰建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道 路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设 工程专业施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、照明设 备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

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该企业为上海飞乐音响股份有限公司下属企业，其主要财务数据以上海飞乐 音响股份有限公司2017 年年度报告披露数据为准。

 上海怡汇投资管理有限公司

企业法人代表：詹骏 注册资本：人民币16827 万元

住所：上海市徐汇区田林路142 号3 幢1103A 室

主营业务：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产

开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2017 年12 月31 日，总资产为48,672 万元， 净资产为19,222 万元；营业总收入为5,464 万元，归属于母公司净利润为1,609 万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联 交易合同中予以明确。

五、关联交易的授权和事后报告程序

由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发 生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司 与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过24,500 万元的日 常关联交易，并在定期报告中进行披露。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未 造成损害和影响。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年6 月15 日

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年度审计报酬的议案

各位股东和股东代表：

2017 年4 月20 日召开的公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2017 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立 信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计费人民币154 万元。

经公司第十届董事会审计委员会、公司十届八次董事会会议讨论决定，同意 支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计费人民币154 万元。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年6 月15 日

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东和股东代表：

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普通合 伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公 司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第十届董事会审计委员会、 公司十届八次董事会讨论决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度的审计机构。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年6 月15 日

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

关于购买由银行发行的理财产品的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟利用自有闲置资金购买 由银行发行的理财产品。

（一）投资额度

公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过 13 亿元人民币的银 行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。

（二）投资品种

公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收 益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。

（三）授权期限

公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内全权负责投资决 策和购买事宜。授权期限自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年 度股东大会召开之日。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2018 年 6 月 15 日

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关于聘任公司2018 年度内控审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于2010 年4 月15 日发布的 《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自2012 年1 月1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内 部控制配套指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自 我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计 并出具审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事 证券相关业务审计资格的中介机构，公司于2017 年3 月16 日召开的九届三十次 董事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内控审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 2017 年支付内控审计费用人民币45 万元。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018 年度内控审计机构。

以上议案，现提请公司2017 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

2017 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年， 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，忠实履 行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况,积 极出席公司2017 年度召开的董事会及相关会议,对各项议案进行认真审议，参与 重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立 作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2017 年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事基本情况如下：

1 、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张宏俊，男， 1955 年 11 月出生，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科 院上海微系统所研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自 2015 年 4 月 28 日起担任本公司独立董事。

李苒洲，男， 1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析 师。曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编，第一 财经日报副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长。自 2014 年 4 月 25 日起 担任本公司独立董事。

钱大治，男， 1977 年 6 月出生，硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所 律师，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上 海市律师协会公司法律研究委员会委员。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独 立董事。

2 、是否存在影响独立性的情况进行说明

（ 1 ）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者公

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

司前五名股东单位任职。

（ 2 ）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开十次董事会会议，两次股东大会。作为公司的独立董 事，我们本着对全体股东负责的态度，以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司的 各项经营和财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管理状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，并对所议事项发表明确意见。对公司在报 告期内发生的发行股份及支付现金购买资产、利润分配、关联交易、续聘会计师 事务所、聘任公司内部控制审计机构、聘任公司高级管理人员等重大事项进行了 严谨、细致的审核，并相应发表意见。同时还向公司经营班子提出公司经营管理 方面的意见和建议。

同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则 积极开展了相关工作。报告期内，审计委员会共召开四次会议，分别与会计师事 务所就公司 2016 年年报、 2017 年半年报中的财务报告、审计工作情况、内控工 作报告、内部控制自我评价报告及内部控制工作方案等进行了沟通，同时对公司 在报告期内发生的发行股份及支付现金购买资产及关联交易等事项发表意见；薪 酬与考核委员会召开了一次会议，审议公司2017年度经营者考核方案；提名委员 会召开了一次会议，审议关于聘任公司高管的议案。

报告期内公司与独立董事召开了四次沟通会，公司总经理向独立董事汇报公 司经营工作情况及工作打算；另就公司发行股份及支付现金购买资产、关联交易 等事项与独立董事进行了沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、发行股份及支付现金购买资产

报告期内，公司实施发行股份及支付现金方式购买北京信诺100%股权和仪 电鑫森49%股权的并购方案，认为本次交易不构成关联交易。董事会的召集和召 开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易

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方案符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定， 方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。公司本次交易选聘的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司本次交易的定价公 平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。公司与交易对方签订的 协议，定价原则公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。

2 、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，公司第九届董事会独立董事对 2018 年度公司发生的关联交易进行了审核， 认为公司 2018 年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司 和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

3 、利润分配情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司年度利润分配预 案进行了审核，符合《公司章程》有关规定，同意并提交公司股东大会审批。

4 、董监事会换届改选、聘任高管以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告 期内新任高级管理人员的简历，认为符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司 高级管理人员任职资格的有关规定。

公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》， 根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人 绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5 、聘任会计师事务所情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事审阅了相关资料，认为 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独 立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作，同意续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

6 、信息披露执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露。2017 年，公司共发布定期报告4 份、临时公告76 份。

7 、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情 况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我 评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部 控制缺陷具体认定标准。

同时，对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构 事宜发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务 审计资格，执业经验丰富，具备承担公司内部控制审计工作的能力，不存在损害 公司整体利益及中小股东利益的情况，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司内部控制审计机构。

四、总体评价和建议

2017年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责， 积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会 专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见， 为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。 2018年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责

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云赛智联股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件

和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性 的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。 特此报告。

独立董事：张宏俊、李苒洲、钱大治

云赛智联股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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