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Apr 28, 2017

云赛智联股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

会议文件

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二〇一七年五月

云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议文件目录

一	公司2017 年第一次临时股东大会有关规定
二	公司2017 年第一次临时股东大会投票注意事项
三	公司2017 年第一次临时股东大会会议议程
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.01	方案概述
2.02	标的资产
2.03	交易资产定价原则及交易价格
2.04	购买标的资产的支付方式
2.05	标的资产期间损益的归属
2.06	发行股份的种类和面值
2.07	发行方式及发行对象
2.08	发行价格与定价依据
2.09	发行数量及现金对价
2.10	发行股份的锁定期
2.11	上市地点
2.12	发行决议有效期限
2.13	滚存未分配利润归属
3	关于本次交易不构成关联交易的议案
4	关于《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 及其摘要的议案
5	关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

6	关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有限公司 全体股东分别签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<关于 拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相 关事宜的议案

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

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2017 年第一次临时股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2017 年第一次临时股东大会 期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他 股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填 写《股东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股 东大会表决事项相关。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

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2017 年第一次临时股东大会投票注意事项

公司2017 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式。现场会议召开时间：2017 年5 月10 日13 点30 分；召开地点：徐汇区钦江 路 99 号上海海悦酒店 3 号楼一楼宴会厅；网络投票的系统：上海证券交易所网 络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的 《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规 定执行。

四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东 大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视 为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某 几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本

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次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流 程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师 参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。

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云赛智联股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

（主持人：董事长 黄金刚先生）

一、宣布股东大会有关规定

二、宣布股东大会议程

一	公司2017 年第一次临时股东大会有关规定
二	公司2017 年第一次临时股东大会投票注意事项
三	公司2017 年第一次临时股东大会会议议程
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.01	方案概述
2.02	标的资产
2.03	交易资产定价原则及交易价格
2.04	购买标的资产的支付方式
2.05	标的资产期间损益的归属
2.06	发行股份的种类和面值
2.07	发行方式及发行对象
2.08	发行价格与定价依据
2.09	发行数量及现金对价
2.10	发行股份的锁定期
2.11	上市地点
2.12	发行决议有效期限
2.13	滚存未分配利润归属
3	关于本次交易不构成关联交易的议案
4	关于《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及 其摘要的议案

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

5	关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
6	关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有限公司全 体股东分别签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<关于拟购 买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关 事宜的议案

三、股东及股东代表发言（30 分钟）

四、股东及股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果（休会）

六、宣读投票表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、宣布会议结束

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合 相关法律、法规规定的议案

各位股东和股东代表：

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购 买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

2017 年 2 月 6 日云赛智联股份有限公司（简称“公司”）发布重大事项停牌 公告，经公司充分论证，拟实施发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相 关规定及上述法律法规的规定，结合公司实际运行情况及本次发行股份及支付现 金购买资产方案，公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年5 月10 日

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

各位股东和股东代表：

1、方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏、朱志斌、吴 健彪、朱恒新、张明宇、南翔6 位自然人及北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)（简 称“晟盈天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（简称“信诺时代”） 100%股权，及（2）上海佳育投资管理有限公司（简称“上海佳育”）持有的上海 仪电鑫森科技发展有限公司（简称“仪电鑫森”）49%股权（简称“本次交易”）。 本次交易完成后，信诺时代及仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生 效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。 2、标的资产

标的资产为信诺时代100%股权及仪电鑫森49%股权。

3、交易资产定价原则及交易价格

本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资 格的资产评估机构评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案后的评估值为 依据，经交易各方协商确定。

本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（简称“东 洲”）。根据东洲出具的评估报告，以2016 年12 月31 日为评估基准日，对标的 资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：

单位：万元

		母公司账面净 资产		评估增 值率
拟购买股权类资产	股权评估值		评估增值额
信诺时代100%股权	21,800.00	5,597.58	16,202.42	289.45%
仪电鑫森49%股权	24,010.00	2,423.00	21,587.00	890.92%

经交易双方协商确认，信诺时代100%股权和仪电鑫森49%股权的交易价格分 别为21,800.00 万元和24,010.00 万元。综上，本次交易标的资产根据上述方法

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

确定的交易价格合计为45,810.00 万元。

4、购买标的资产的支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付信诺时代 100%股权及仪电鑫 森49%股权的全部收购对价共计45,810.00 万元，其中股份对价金额为34,100.00 万元，占全部收购对价的74.44%，现金对价金额为11,710.00 万元，占全部收 购对价的25.56%。

信诺时代及仪电鑫森股东就转让标的资产的交易行为，各自可获得云赛智联 所支付的股份对价及现金对价具体情况如下：

				现金支付	现金支付	发行股份	发行股份	发行股份	发行股份
序		出资比例 （%）	交易总价格 （万元）
号	交易对方			金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	对应股份数 （股）
一、收购信诺时代100%股权
1	谢敏	41.14	8,968.86	1,793.77	8.23	7,175.08	32.91		8,541,767
2	朱志斌	17.62	3,841.50	768.30	3.52	3,073.20	14.10		3,658,567
3	吴健彪	13.85	3,018.46	603.69	2.77	2,414.77	11.08		2,874,725
4	朱恒新	10.19	2,221.59	444.32	2.04	1,777.27	8.15		2,115,797
5	晟盈天弘	7.69	1,676.92	335.38	1.54	1,341.54	6.15		1,597,069
6	张明宇	5.54	1,207.38	241.48	1.11	965.91	4.43		1,149,890
7	南翔	3.97	865.29	173.06	0.79	692.23	3.18		824,087
小计		100.00	21,800.00	4,360.00	20.00	17,440.00	80.00		20,761,902
二、收购仪电鑫森49%股权
8	上海佳育	49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39		19,833,333
小计		49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39		19,833,333
合计		-	45,810.00	11,710.00	25.56	34,100.00	74.44		40,595,235

5、标的资产期间损益的归属

在交易基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由 本公司享有，标的资产如发生亏损由交易对方按其在《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署之日在标的资产的持股比例各自承担并以现金方式补足。标的资 产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务 所进行审计确认。

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6、发行股份的种类和面值

本次交易中，发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

元。

7、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
信诺时代100.00%股权	谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、 南翔
仪电鑫森49.00%股权	上海佳育

8、发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议 本次交易的董事会决议公告日，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公 司估值水平的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即8.40 元/股。

（2）发行价格的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、 转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整。

9、发行数量及现金对价

（1）发行股份收购资产的发行数量及本次交易的现金对价

本次向交易对方合计发行股份数量为40,595,235 股，最终发行数量以中国 证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准，向交易 对方支付的现金对价约为 11,710.00 万元。

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（2）发行数量的调整

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、 转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之 进行调整。

10、发行股份的锁定期

本次交易中交易对方取得的云赛智联的股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至交易对方名下之日起36 个月内和交易对方分别在《关于拟购买资产实 际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较 晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红 股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 11、上市地点

本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

12、本次交易的决议有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起12 个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准，决议有效期自动延长至本次交易完成日。

13、滚存未分配利润归属

公司于本次交易前的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享

有。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会逐项审议。

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关于本次交易不构成关联交易的议案

各位股东和股东代表：

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完 成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构 成关联交易。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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云赛智联股份有限公司

关于《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东和股东代表：

公司本次制作的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）》及其摘要涉及本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情 况、标的资产基本情况、发行股份情况、标的资产的评估情况、本次交易的主要 合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和 关联交易、风险因素、独立董事及中介机构对本次交易的意见等内容。

详见公司于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公告。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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云赛智联股份有限公司

关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和 评估报告的议案

各位股东和股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对信诺时代及仪 电鑫森进行了审计、评估，并分别出具了编号为信会师报字[2017]第ZA12871 号 的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》、编号为信会师 报字[2017]第ZA12825 号的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财 务报表》、编号为信会师报字[2017]第ZA12872 号的《北京信诺时代科技股份有 限公司盈利预测审核报告》、编号为信会师报字[2017]第ZA12823 号的《上海仪 电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》、编号为东洲评报字[2017]第0187 号的《云赛智联股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技股份 有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》以及编号为东洲评 报字[2017]第0186 号的《云赛智联股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上 海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报 告》。

详见公司于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公告。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代 科技股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《关于拟购买资产实际净利润 与净利润预测数差额的补偿协议》的议案

各位股东和股东代表：

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、 公正的交易原则，公司拟与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股 份有限公司全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。

详见公司于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公告。

以上报告，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东和股东代表：

上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）对本次交易标的资产进行 评估并出具资产评估报告，公司董事会认为： （一） 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲具有证券、期货 业务从业资格，评估机构的 选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易标的、交易对 方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突， 具有充分的独立性。

（二） 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司 购买标的资产的定价提供价值参考依据。东洲采用了市场法和收益法两种评估方 法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业 规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选 用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际

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状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。 标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及 公允性公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价 合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。公司就本次交易聘请的评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资 产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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云赛智联股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

各位股东和股东代表：

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月 9 日修订）第四条的规定，逐项对照并进行了论证，对于本次交易是否符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会认为：

1、公司在《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》中详细披露了就本次交易事宜已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次交易的标的资产为信诺时代全体股东合计持有的信诺时代 100% 股权以及上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易的交易对方均合法持有标 的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，信诺时代和仪电 鑫森不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接 持有信诺时代和仪电鑫森 100%的股权。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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云赛智联股份有限公司 2017 度第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产相关事宜的议案

各位股东和股东代表：

为保证本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，提高工作效率，公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本 次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若公司在前述有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准，授权有效期自动延长至本次交易完成 日。

以上报告，现提请公司2017 年第一次临时股东大会审议。

云赛智联股份有限公司

2017 年5 月10 日

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