INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2017

Apr 12, 2017

云赛智联股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议文件

==> picture [177 x 114] intentionally omitted <==

二〇一七年四月

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2016 年年度股东大会会议文件目录

一	公司2016年年度股东大会有关规定
二	公司2016年年度股东大会投票注意事项
三	公司2016年年度股东大会会议议程
1	审议公司2016年度董事会工作报告
2	审议公司2016年度监事会工作报告
3	审议公司2016年年度报告全文及摘要（书面报告）
4	审议公司2016年度财务工作报告
5	审议公司2016年度利润分配方案
6	审议关于2016 年度日常关联交易执行情况及审议2017 年度日常关联 交易预计的议案
7	审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计报酬 的议案
8	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10	审议关于为子公司提供担保的议案
11	审议关于聘任公司2017年度内控审计机构的议案
12	审议关于修改《公司章程》的议案
13	审议关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》的议案
14	审议关于董事会换届选举的议案
15	审议关于监事会换届选举的议案
16	审议关于公司独立董事津贴标准的议案
17	2016年度独立董事述职报告（书面报告）

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2016 年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2016 年年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

• 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正

• 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

• 三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他

• 股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

• 四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填

• 写《股东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股 东大会表决事项相关。

• 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司

2016 年年度股东大会投票注意事项

公司2016 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现 场会议召开时间：2017 年4 月20 日13 点30 分；召开地点：上海市徐汇区桂林 路406 号8 号楼6 楼学术报告厅；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系 统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。 三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的 《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规 定执行。

四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东 大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视 为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某 几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流 程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师 参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程

（主持人：董事长 黄金刚先生）

一、宣布股东大会有关规定

二、宣布股东大会议程

一	公司2016年年度股东大会有关规定
二	公司2016年年度股东大会投票注意事项
三	公司2016年年度股东大会会议议程
1	审议公司2016年度董事会工作报告
2	审议公司2016年度监事会工作报告
3	审议公司2016年年度报告全文及摘要（书面报告）
4	审议公司2016年度财务工作报告
5	审议公司2016年度利润分配方案
6	审议关于2016 年度日常关联交易执行情况及审议2017 年度日常关联 交易预计的议案
7	审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬 的议案
8	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10	审议关于为子公司提供担保的议案
11	审议关于聘任公司2017年度内控审计机构的议案
12	审议关于修改《公司章程》的议案
13	审议关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》的议案
14	审议关于董事会换届选举的议案

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

15	审议关于监事会换届选举的议案
16	审议关于公司独立董事津贴标准的议案
17	2016年度独立董事述职报告（书面报告）

• 三、股东及股东代表发言（30 分钟）

• 四、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果（休会）

• 六、宣读投票表决结果

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、宣布会议结束

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2016 年度董事会工作报告。

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司以“抓发展、稳增长、促改革”为工作主线，稳步落实战略 实施、积极推进主业发展、努力探索科技创新、全力提升运营效率。

重组后，公司不断优化组织架构、业务架构，形成了本部“六部一中心”的 管控职能，以及三大事业群、七个事业部的业务板块。根据公司发展战略的要求， 经公司股东大会审议并经有关机构批准，公司名称由“上海仪电电子股份有限公 司”变更为“云赛智联股份有限公司”，公司A 股证券简称由“仪电电子”变更 为“云赛智联”，B 股证券简称由“仪电B 股”变更为“云赛B 股”，公司证券代 码“600602”、“900901”不变。

同时，公司不断深化股权架构调整，推进符合产业发展方向和产业链布局的 并购工作。公司在大数据及云服务、智能化、检测溯源、智慧水务等领域加大投 资并购力度，启动并推进了一系列战略投资、合资合作和兼并收购项目，盘活有 效资产，以进一步优化业务结构、加快产业布局。完成对龙放建筑100%的股权 并购，获得了智能化设计、施工甲级资质，形成智能化事业部“三甲”资质平台， 提升了公司对智慧城市建设和运营项目的承接能力；与华鑫股份、英智瑞合资成 立华鑫智城公司，为智慧园区提供规划咨询和运维管理服务；杭州智诺完成在全 国中小企业股份转让系统即“新三板”的挂牌上市，并完成定向增发工作；完成 对溯源科技的股权收购，形成从产品到解决方案、到系统集成及平台运营的完整 的检测溯源产业链；完成对云瀚科技的股权收购，进入智慧水务业务领域，丰富 了智慧民生板块的业务内涵；与华鑫股份合资成立创业创新平台运营公司云赛创 鑫，为徐汇区“双创”中心和微软创投加速器的建设和运营提供全周期服务；与 飞乐音响、株洲国投合资成立株洲智慧城市建设和运营公司云赛智城，聚焦株洲 智慧城市建设项目的投资和运营。此外，公司还完成了PDP 地块出售以及仪电网 络小股东股权收购等工作。

探索并实践多元化战略合作和新商业模式，公司先后与复旦、微软、威海北 洋集团、阿拉善盟等签署战略合作协议，形成多元化战略合作，积极探索新商业 模式。年初，公司与复旦大学大数据学院/研究院在宝山云计算中心举行战略合 作签约仪式，双方发挥在大数据、物联网、云计算、微电子等领域的资源优势，

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

探索大数据时代下的“科技与产业”结合的“产学研”新模式，合作建设大数据 试验场、成立大数据联合研究实验室，以提升智慧城市建设和运营能力。4 月， 公司与微软（中国）在西雅图微软总部签订战略合作协议，启动微软创投加速器 项目，5 月仪电、微软、徐汇区政府签订合作协议，将全球第八个微软创投加速 器项目落户华鑫科技园，这是公司在“地方政府+跨国企业+国资仪电”新模式项 目的探索，公司与华鑫股份合资设立了运营平台，为徐汇区政府打造双创平台提 供合作支撑和运维保障。公司积极与微软技术团队就微软云平台和公共安全解决 方案、智慧教育解决方案、电子政务解决方案等项目的落地开展了技术交流与合 作。11 月，公司与内蒙古阿拉善盟行政公署签订战略协议，共同参与打造“智 慧阿拉善”。

在云计算大数据板块方面，为了确保IDC 业务的可持续性及满足云计算大数 据业务的发展需要，公司启动了新数据中心的筹划建设工作，调研考察全市各区 县20 多处地块并进行可行性分析。积极拓展云计算业务，3 月份，科技网公司 获得由数据中心联盟颁发的第五批可信云服务认证，为公司做强云及增值业务奠 定了基础；同时仪电云平台在去年底投入商用的基础上，上半年已完成2.0 版扩 容，现已引进市国资委等大型客户落户；加快进入SaaS 云服务领域，南洋万邦 基于微软Azure 技术平台开发的自主品牌NanyangSP（南洋云应用商城）于7 月 份正式上线，在线销售涉及自主品牌的SaaS 产品、Office365 增值服务、技术 咨询及培训等；推动智慧政务及大数据解决方案、数据中心一体化建设等业务发 展；积极开展建设、运营基于Office365 的云产品和Azure 的云平台，南洋万邦 荣获“2016 年度微软云业务行业推进最佳合作伙伴奖”。

在解决方案板块方面，贴近市场和用户需求，整合资源优势，积极拓展大客 户、大项目。3 月份，由仪电鑫森承接的上海市高中名校“慕课平台”上线，慕 课平台利用示范性高中的优质资源，结合互联网共享拓展性课程，该项目对公司 拓展智慧教育市场、提升核心竞争力具有重要意义；宝通汎球开发完成上海迪斯 尼乐园外围停车库车辆引导微平台系统已通过验收；塞嘉电子在机场等行业领域 继续深耕，先后参与多个机场项目建设；10 月份，公司投资企业株洲云赛智城 联合网络运营商成功中标了《“智慧株洲”电子眼建设及联网项目安防系统集成 及运维服务》重大项目，项目标的金额为1.55 亿元；此外，公司各个业务板块 目前正在稳步推进的重点项目还有上海智慧供水管网信息化管理平台一期项目、 上海市地表水环境预警监测与评估体系建设设备及集成运维等项目，在上海、内 蒙等地区实施的基于云平台的食品安全快速检测和监管系统；龙放建筑公司中标 了某市文体会展中心声光电系统工程项目、某市深水港工程信息系统项目等。

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年，杭州智诺获得了“中国安防百强企业”等殊荣，其智能分析器、智能 监控管理平台等产品获得了“年度TOP10 安防产品”称号；宝通汎球、仪电科仪 也分别荣获“2015 年度上海市优秀安防工程商”、“2015 年度科学仪器行业最具 影响力国内生产厂商”等荣誉称号。

在智能产品板块方面，通过重大项目带动企业转型发展，公司积极推进申通 地铁、激光投影机等重点项目，持续改进技术方案、改善产品质量，加快实现新 型显示业务向B2B 方向发展；特殊电子业务维持稳定增长，广电通信顺利完成搬 迁工作，美多通信舰用LED 通信项目等正在积极洽谈中。广电通信生产的KMX 系 列航海雷达荣获了第十八届中国国际工业博览会 “空间产业暨北斗导航技术应 用展览会产品奖”，其第二代软件化雷达和船用设备获得了一致好评。

通过加强研发体系建设，公司加大科技投入力度，努力提高自主研发和科技 创新能力，提升企业核心竞争力。2016 年，公司实现科技研发投入2.58 亿元， 科研投入占营业收入6.31%；申请各类知识产权48 项，其中发明专利26 项，实 用新型专利6 项，软件著作权16 项。

公司加强运营管理和风险控制，开展“补短板、破瓶颈、强基固本促发展” 为主题的提升运营效率活动，公司下属企业从运营质量、管理和科技等方面梳理 出短板和瓶颈清单共计168 项，甄选出其中12 项作为公司重点项目。通过活动 的不断推进，企业在补短板工作中已取得了明显的阶段性成果。为进一步完善和 优化符合上市公司规范和市场化运作机制的管理体系，及时进行管理制度修订工 作，涉及修订和新增制度27 项，此外，对26 项管理制度中的共计54 项流程表 单进行了梳理和完善。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入4,093,837,224.22 元，同比增长34.54%；归 属于母公司所有者净利润237,720,644.22 元，同比增长48.14%，主要为主营业 务业绩增长及出售金穗路1398 号房地产所致。

三、公司发展战略

公司战略定位是成为智慧城市整体解决方案提供商，以技术、产品、解决方 案为核心，在夯实传统ICT 商业模式与价值实现基础上，在经济新常态环境下， 拥抱中国智慧城市建设和运营的大潮，致力构建基于物联网、云计算、大数据技 术与平台的新型商业生态，最终实现城市智慧化，并为城市的智慧运营奠定坚实 基础。

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

战略布局：形成城市智慧化建设全产业链布局，打造综合解决方案。努力实 现对智慧城市行业三大层次的覆盖:以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的基 础感知层；以云计算大数据为核心的平台层；以及囊括智慧建筑、平安城市、智 慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧教育等领域的应用层。

上述三个层次的构建和布局为公司的业务发展打下坚实基础，公司将基于基 础感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智 慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和物联网感知终端的 融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供 硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为城市智慧化发展综合解决方案服务商。

智慧城市建设是大系统工程，大系统工程需要大系统集成商的存在，在智慧 城市产业链逐步形成的过程中，通过并购获取产业链竞争要素，通过“横向一体 化”形成规模优势，“纵向一体化”形成产业链竞争优势。

公司的三大业务板块，随着业务的开展，需要不断进行战略动态调整，对具 有竞争力的业务要加大战略投入，通过自主能力建设，合资合作，战略并购，最 终形成综合一体化的业务竞争优势。

短期内公司三大业务板块在智慧城市领域的的逻辑关系主要以解决方案板 块引领云计算大数据板块和智能化产品板块发展，云计算大数据板块与智能化产 品板块的联动和协同效应较弱；中长期，公司三大业务板块将打造成智慧城市领 域的“三驾马车”，构建“金三角”的有机互动，任何一个板块的发展都会带动 其他两个板块，并整体上带动公司在智慧城市领域的发展。

四、经营计划

根据云赛智联三年行动计划，2017 年是公司进入“快速发展期”的第二年； 同时，也是公司完成重大资产重组的第二年。在2016 年全面完成预算任务目标 的基础上，经过前期对组织架构、业务架构及股权架构的不断梳理和完善，公司 为实现业务的快速增长、打造智慧城市综合解决方案提供商奠定了坚实的基础。 2017 年公司主营业务收入预算约为43 亿元。2017 年，公司将以“稳中求进、重 点在进、关键突破”为指导，积极推进全年各项重点工作。

作为仪电集团智慧城市整体解决方案提供商和运营商的主要平台，云赛智联 将立足于战略定位的核心业务，促进重点板块的业务发展，将充分发挥好战略发 展规划和实体运营管控的平台作用，通过对外投资并购和自身发展培育两者相结 合的方式实现快速发展，同时，加大技术投入和资源配置，发展混合所有制，推 动股权多元，实现利益共享。公司将结合仪电集团新一轮业务战略的梳理，谋划

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

物联网、云计算等业务领域的重大并购，在争取战略并购和新一轮战略合作上加 大力度，力争取得突破。

2017 年，公司将进一步以提升核心主业发展规模、提高整体业务盈利水平 为目标，积极拓展云、大数据服务业务，努力加强整体解决方案实施能力，挖掘 大市场、大基地、大项目、大客户，促进强产业联动、业务协同和抱团竞争，在 做深板块、做精行业、做好示范的前提下，将“高举”和“实打”齐头并进，做 成具有市场口碑的实例和亮点。

在云计算、大数据板块方面，以做强云服务业务为目标，通过自主研发与合 作商用“两轮驱动”，提供定制化增值服务，加快云服务业务布局；与微软、Adobe 等行业主流企业加强合作，共同搭建云服务平台；加强科技网IaaS、私有云与 南洋万邦SaaS 的业务融合，协同合作开发云服务平台；吸引社会资源建设开放 的大数据试验场，打造服务多学科发展、对接多层次应用的大数据服务支撑平台 与信息增值中心。

在解决方案板块方面，着力打造具有智慧城市整体解决方案实施能力的项目 团队，带动仪电集团在城市级项目上的实施能力；整合产业链上下游资源，加大 科技研发投入和力度，形成具有核心竞争力的可复制的产品和平台；推进智慧株 洲等城市级重大项目的建设和实施，探索和实践PPP 等新商业模式，做成有市场 影响力的示范项目；做好“三甲”资质平台维护工作，完善相关制度流程，规范 共享资质平台的有效管理。

在智能产品板块方面，开拓新型显示业务的商用市场，做好项目示范，提高 市场认知度，推进重大项目落地，加快实现新型显示业务的转型；加强与渠道服 务商在教育机、工程机等高性价比激光显示产品上的合作；提升SMT 能级向高端 化制造加工业务发展。

要建设好与市场接轨的经理人选聘体系，鼓励采取期权股权等中长期激励措 施，要充分发挥上市公司的平台与机制优势，做到吸引人才、激励人才、留住人 才。同时，在企业领导人员和人才队伍建设上以“管精管好”的原则，加大分类 分层管理力度，董事会依法管好经营班子，经营班子在实践中因需用才，辅之专 业的教育培训、科学考评和多种方式的激励分配，激发企业的活力和动力。“尝 试、突破、创新”是人才机制改革成功的关键，“高目标、可持续”是人才机制 改革成功的标志。

继续加强科技创新，完善研发体系建设，包括推进企业研发机构设置、建立 健全研发制度、提高科技人员占比、加大科技研发投入，切实提升企业科技创新 能力；落实科技创新奖励政策，用经济手段鼓励企业加强科技创新、加大研发力

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

度，引导研发项目贴近市场、符合公司战略，切实提高企业核心竞争力。

不断探索金融创新，开展包括债务类、权益类、业务类等多种融资方式；加 大金融创新力度，尝试成立解决企业并购、PPP 项目实施、子公司融资等业务需 求的产业基金；研究与探索智慧城市的新商业模式，广泛参与智慧城市的应用示 范，致力于构建基于物联网、云计算、大数据技术与平台的新型商业生态。

以转变方式和提质增效为主线，以解决企业管理中存在的突出问题和薄弱环 节为重点，继续推进提升运营效率工作。通过自主优化、吸收借鉴和创新发展方 式，着力提高运营质量、经营管理和科技研发工作并形成长效机制，促进企业持 续稳健发展。完善对企业运营效率的评判标准，从企业的实际贡献率、资源占有 率和提升核心竞争力等指标上对企业进行科学评判。

提高运营和风险管控，完善全面预算、全面风控和制度建设工作；加强预算 执行的过程控制和运行质量监督，抓好现金流、应收账款和存货管理；强化内部 审计，落实企业审计整改检查，促进企业规范运作；加强公司合同管理、授权管 理等工作，提高法律风险防范；做好企业并购、投资和调整等重大项目的管理、 衔接工作；完善安全生产责任体系建设，加强安全隐患的督查和整改，抓好安全 生产，确保一方平安。

以上报告，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年4 月20 日

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2016 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2016 年度内，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会共召开12 次会议，审议了公司有关重要事项，具体情况如下：

1、2016 年1 月8 日召开九届十一次会议,审议并通过了《关于上海仪电鑫 森科技发展有限公司股份制改革并申请在新三板挂牌上市的议案》、《关于修订公 司部分制度的议案》。

2、2016 年1 月20 日召开九届十二次会议, 审议并通过了《关于收购上海 龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的议案》。

3、2016 年3 月9 日召开九届十三次会议, 审议并通过了公司《2015 年度监 事会工作报告》、《2015 年度报告全文及摘要》、《2015 年年度财务工作报告》、 《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度内部控制自我评估报告》、《关于2015 年 度日常关联交易执行情况及2016 年度日常关联交易预计的议案》、《关于购买由 银行发行的理财产品的预案》、《关于向上海银行申请银行授信额度的议案》等议 案，并对2015 年年度报告出具审核意见；

4、2016 年3 月21 日召开九届十四次会议，审议并通过《关于公司更名的 预案》、《关于公司调整经营范围的预案》、《关于修改<公司章程>部分条款的预 案》；

5、2016 年4 月6 日召开九届十五次会议，审议并通过《关于向上海华鑫股 份有限公司转让金穗路1398 号房地产资产暨关联交易的议案》，并出具监事会审 核意见；

6、2016 年4 月19 日召开九届十六次会议，审议并通过《公司2016 年第一 季度报告全文及正文》，并对季报出具审核意见； 7、2016 年5 月20 日召开九届十七次会议，审议并通过《关于公司与控股 子公司上海仪电科学仪器股份有限公司联合收购上海仪电溯源科技有限公司60% 股权暨关联交易的议案》；

8、2016 年7 月26 日召开九届十八次会议，审议并通过《关于收购上海云 瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》，并出具审核意见；

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

9、2016 年8 月10 日召开九届十九次会议，审议并通过《公司2016 年上半 年度报告全文及摘要的议案》，并对半年度报告出具审核意见；

10、2016 年9 月21 日召开九届二十次会议，审议并通过《关于公司与关联 方在湖南株洲市共同出资设立子公司暨关联交易的议案》，并出具审核意见；

11、2016 年10 月24 日召开九届二十一次会议，审议并通过公司《公司2016 年第三季度报告全文及正文的议案》，并对季报出具审核意见；

12、2016 年12 月5 日召开九届二十二次会议，审议并通过公司《关于公司 控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司100%股 权暨关联交易的议案》，并出具审核意见；

2016 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：

1、对公司重大事项的审议。2016 年公司监事会成员列席了公司14 次董事 会，参与公司重大事项的审议工作；

2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情 况报告，了解进度、加強监督；

3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

二、对报告期内经营管理行为的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落 实了股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，未出现损害股 东利益的行为；高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

三、关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2、公司董事履职情况

报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公 司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议 的情况。

3、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

4、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对2016 年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司2016 年度发 生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

5、监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上报告，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

公司 2016 年年度报告全文及摘要

各位股东和股东代表：

公司2016 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文另见书 面材料。

现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

云赛智联股份有限公司

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年年度报告摘要

（ 1 ） 重要提示

• 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发 展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告 全文。

• 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 3 公司全体董事出席董事会会议。

• 4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2016 年实现营业收入409,384 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有 者的净利润23,772 万元。每股收益0.179 元，加权平均的净资产收益率6.967%。 合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润20,502 万元。 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润23,772 万元。 合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润38,575 万元。 2016 年年末母公司未分配利润9,985 万元。

• 公司拟以2016 年年末总股本1,326,835,136 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股

• 利人民币0.54 元（含税），共计人民币71,649,097.34 元（含税）。

• 该预案已经公司九届三十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

（ 2 ） 公司基本情况

• 1 公司简介

1 公司简介
股票种类 A股 B股		公司股票简况
	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
	上海证券交易所	云赛智联	600602	仪电电子
	上海证券交易所	云赛B股	900901	仪电B股
联系人和联系方 式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	张杏兴		胡慧洁
办公地址	上海市徐汇区桂林路406号2号楼9 楼		上海市徐汇区桂林路406号2号楼9 楼
电话	62980202		34695838 34695939
电子信箱	stock@inesa-it.com		stock@inesa-it.com

2 报告期公司主要业务简介

• • 随着商业环境的发展变化，公司经营模式由原有的“建设 交付”模式逐渐向“建设 开 - 发 运营”模式转变，公司的项目建设管理业务进行了延伸，在给公司带来一段时间稳定项 目利润、资金回报的同时，也必然带来公司项目投入加大、回收期延长，项目占用资金和应 收账款等也相应增加，同时也对公司项目运营管理能力提出了较高要求，为公司业务发展带 来一定的转型。

智能产品“基础”板块：（ 1 ）显示产品领域以产品销售、配套安装、工程建设为主的盈 利模式，智能产品销售由“线下”向“线下 + 线上”转变，正在往平台运营、软硬一体终端

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

综合服务方式转型；（ 2 ）特殊电子产品领域为高进入门槛的涉密领域，主要延续原有模式。 产品生产与整合要适应市场需求与发展趋势，对于新业务场景，如电子标牌领域，需要加强 综合方案设计、实施、运营能力的提升。

云计算大数据“平台”板块：（ 1 ） IDC 数据中心业务领域：基础租赁业务、 IDC 增值业 务、云计算服务，均以出租计算、带宽、空间、服务资源收取租金方式盈利。未来继续在提 升 IDC 规模当量、扩大物理场所、增加云计算大数据服务产品比重来提升盈利能力。（ 2 ）软 件服务领域：主要以软件产品代理销售、软件系统部署定制化开发、软件产品技术培训、技 术服务获取业务收入，在软件产品云化、电子政务、医疗健康、教育等领域正在进行运营分 成的盈利模式探索。提升增值服务收入占比，加大基于新一代信息技术的行业解决方案研发 与实施能力的建设，提升持续经营和业绩提升能力。

行业解决方案“应用”板块：主要经营模式为产品销售、工程实施、系统集成项目，现 - - - 正由传统的“建设 交付”模式向“建设 开发 运营”模式转变。盈利模式主要为产品收入， - - 工程收入，项目实施收入。考虑到在当前智慧城市建设产业阶段，完全以“建设 开发 运营” 模式在国内市场当量处于初步形成阶段，所以在今后一段时间内还需以工程项目、产品销售 - - 模式为主，并逐步实施“建设 开发 运营”商业模式。公司将进一步加强产品研发、建设模 式转型、技术升级、商业模式创新等领域的能力，积极布局引入领先资源，循序渐进实现商 业与经营模式转型，提升持续的业绩稳定和提升。

当前，全球正面临“后金融危机”时代产业链重组，全球经济治理走向深度变革。中国 经济正面临发展新常态与供给侧结构性改革，国家治理面临着统筹网上网下两个空间的重大 挑战，政府转型面临着“互联网 + 政务服务”的历史机遇，智慧城市作为网络空间与现实空 间的联接点与“互联网 + ”时代信息惠民的重要内容，国务院关于加快推进“互联网 + 政务服 务”工作的指导意见指出，创新应用互联网、物联网、云计算和大数据等技术，加强统筹， 注重实效，分级分类推进新型智慧城市建设，打造透明高效的服务型政府。

新型智慧城市建设的本质是以大数据辅助决策构建城市治理新方式，以多元普惠的智慧 民生应用构建民生信息服务体系和以智能化基础设施打造精细化运行管理体系。国家发展改 革委联合中央网信办、国家标准委下发了《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新 型智慧城市健康快速发展的通知》 , 并将出台《新型智慧城市评价指标 (2016 年 ) 》。《评价指 标》包含 8 项一级指标 : 惠民服务、精准治理、生态宜居、智能设施、信息资源、网络安全、 改革创新、市民体验 , 其中惠民服务和市民体验两项占比分别 37% 和 20%, 被摆在了首要的位 置。智慧城市作为涉及政务、产业、民生等全方位的大型项目 , 更需要统一的顶层设计和一 致的评价标准。此次评价标准的发布 , 是借助宏观调控和政策的指引 , 使政企携手 , 改变孤岛模 式 , 促进多部门、多行业之间的融会贯通作用 , 从碎片化走向系统融合的关键措施。另一方面 , 数据是未来智慧生活的核心资源 , 期待评价标准的实施过程能进一步推进孤岛化数据的共享 和开放力度 , 挖掘数据背后的价值。

中共中央、国务院于 2016 年上半年印发了《关于进一步加强城市规划建设管理工作的 若干意见》 , 明确了城市规划建设管理工作的指导思想、总体目标和基本原则 , 并从七个方面 提出了加强城市规划建设管理工作的重点任务 : 强化城市规划工作、塑造城市特色风貌、提 升城市建筑水平、推进节能城市建设、完善城市公共服务、营造城市宜居环境、创新城市治 理方式。

报告期内，在完成重大资产重组后，公司以新一代信息技术打造智慧城市核心产业，加 快电子制造与信息技术相融合，拥有坚实的物联网硬件产品研发、制造和自主建设的大规模 数据中心和云计算服务平台，打造智能制造、智能教育、智能水务、智能安防及特殊电子等 产业，实现“智慧城市综合解决方案提供商”的战略定位。公司目前在智慧城市领域，已跻 身高端生态圈行列。

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标

3.1 近3 年的主要会计	数据和财务指标
					单位：元 币种：人民币
	2016年	2015年		本年比上年 增减(%)	2014年
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	5,168,365,811.81	4,613,067,334.52	4,582,448,580.49	12.04	4,289,707,749.15	4,289,707,749.15
营业收入	4,093,837,224.22	3,042,789,333.29	2,997,386,015.42	34.54	2,799,554,676.41	2,799,554,676.41
归属于上市公司股东 的净利润	237,720,644.22	160,473,746.86	161,877,705.16	48.14	156,034,227.42	156,034,227.42
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	21,894,794.65	4,158,002.48	5,561,960.78	426.57	-18,065,692.94	-18,065,692.94
归属于上市公司股东 的净资产	3,512,140,621.53	3,310,532,846.39	3,292,786,304.69	6.09	3,064,214,530.36	3,064,214,530.36
经营活动产生的现金 流量净额	87,102,586.81	-32,701,429.81	-29,547,732.05	不适用	-40,762,440.84	-40,762,440.84
基本每股收益（元／ 股）	0.179	0.124	0.125	44.35	0.121	0.121
稀释每股收益（元／ 股）	0.179	0.124	0.125	44.35	0.121	0.121
加权平均净资产收益 率（%）	6.967	5.088	5.168	增加1.879个百分 点	5.252	5.252

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	779,699,499.34	792,948,788.76	1,253,034,867.10	1,268,154,069.02
归属于上 市公司股 东的净利 润	30,567,915.71	40,169,366.85	155,824,282.86	11,159,078.80
归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益后的 净利润	22,224,519.51	34,855,502.58	-34,971,829.27	-231,398.17
经营活动 产生的现 金流量净 额	-248,956,847.30	59,316,373.71	-118,654,311.27	395,397,371.67

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）				115,341
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）								115,077
		前10名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内 增减	期末持股数 量	比例 (%)	持有有限售 条件的股份 数量		质押或冻结情况		股东 性质
						股份 状态	数量
上海仪电电子（集 团）有限公司	0	383,337,947	28.89	30,595,709		无		国有 法人
云赛信息（集团） 有限公司	0	88,948,065	6.70	88,948,065		无		国有 法人
宋来珠	0	9,769,230	0.74	9,769,230		无		境内 自然人
杭州乾钧投资管 理有限公司	0	7,960,113	0.60	7,960,113		质押	7,050,000	境内 非国有 法人
杨蕾	5,104,139	6,868,938	0.52	0		质押	1,505,600	境内 自然人
中国工商银行股 份有限公司－中 证上海国企交易	6,240,800	6,240,800	0.47	0		无		未知

21

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

型开放式指数证 券投资基金
WATTSBURG CO.LTD.	0	4,400,558	0.33	0	未知		境外 法人
朱正文	0	4,082,361	0.31	4,082,361	无		境内 自然人
吴嘉毅	26,600	3,936,883	0.30	0	未知		境内 自然人
姚玮俊	3,909,760	3,909,760	0.29	0	无		境内 自然人
上述股东关联关系或一致行动 的说明		上海仪电（集团）有限公司持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%股份，持有云赛信息（集团）有限公司100%股份，为关联法 人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

==> picture [356 x 167] intentionally omitted <==

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

==> picture [339 x 203] intentionally omitted <==

22

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

5 公司债券情况

无。

（ 3 ） 经营情况讨论与分析

1 经营情况讨论与分析

报告期内，公司以“抓发展、稳增长、促改革”为工作主线，稳步落实战略实施、积极 推进主业发展、努力探索科技创新、全力提升运营效率。

重组后，公司不断优化组织架构、业务架构，形成了本部“六部一中心”的管控职能， 以及三大事业群、七个事业部的业务板块。根据公司发展战略的要求，经公司股东大会审议 并经有关机构批准，公司名称由“上海仪电电子股份有限公司”变更为“云赛智联股份有限 公司”，公司A 股证券简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B 股证券简称由“仪电B 股” 变更为“云赛B 股”，公司证券代码“600602”、“900901”不变。

同时，公司不断深化股权架构调整，推进符合产业发展方向和产业链布局的并购工作。 公司在大数据及云服务、智能化、检测溯源、智慧水务等领域加大投资并购力度，启动并推 进了一系列战略投资、合资合作和兼并收购项目，盘活有效资产，以进一步优化业务结构、 加快产业布局。完成对龙放建筑100%的股权并购，获得了智能化设计、施工甲级资质，形 成智能化事业部“三甲”资质平台，提升了公司对智慧城市建设和运营项目的承接能力；与 华鑫股份、英智瑞合资成立华鑫智城公司，为智慧园区提供规划咨询和运维管理服务；杭州 智诺完成在全国中小企业股份转让系统即“新三板”的挂牌上市，并完成定向增发工作；完 成对溯源科技的股权收购，形成从产品到解决方案、到系统集成及平台运营的完整的检测溯 源产业链；完成对云瀚科技的股权收购，进入智慧水务业务领域，丰富了智慧民生板块的业 务内涵；与华鑫股份合资成立创业创新平台运营公司云赛创鑫，为徐汇区“双创”中心和微 软创投加速器的建设和运营提供全周期服务；与飞乐音响、株洲国投合资成立株洲智慧城市 建设和运营公司云赛智城，聚焦株洲智慧城市建设项目的投资和运营。此外，公司还完成了 PDP 地块出售以及仪电网络小股东股权收购等工作。

探索并实践多元化战略合作和新商业模式，公司先后与复旦、微软、威海北洋集团、阿 拉善盟等签署战略合作协议，形成多元化战略合作，积极探索新商业模式。年初，公司与复 旦大学大数据学院/研究院在宝山云计算中心举行战略合作签约仪式，双方发挥在大数据、 物联网、云计算、微电子等领域的资源优势，探索大数据时代下的“科技与产业”结合的“产 学研”新模式，合作建设大数据试验场、成立大数据联合研究实验室，以提升智慧城市建设 和运营能力。4 月，公司与微软（中国）在西雅图微软总部签订战略合作协议，启动微软创 投加速器项目，5 月仪电、微软、徐汇区政府签订合作协议，将全球第八个微软创投加速器 项目落户华鑫科技园，这是公司在“地方政府+跨国企业+国资仪电”新模式项目的探索，公 司与华鑫股份合资设立了运营平台，为徐汇区政府打造双创平台提供合作支撑和运维保障。 公司积极与微软技术团队就微软云平台和公共安全解决方案、智慧教育解决方案、电子政务 解决方案等项目的落地开展了技术交流与合作。11 月，公司与内蒙古阿拉善盟行政公署签 订战略协议，共同参与打造“智慧阿拉善”。

在云计算大数据板块方面，为了确保IDC 业务的可持续性及满足云计算大数据业务的发 展需要，公司启动了新数据中心的筹划建设工作，调研考察全市各区县20 多处地块并进行 可行性分析。积极拓展云计算业务，3 月份，科技网公司获得由数据中心联盟颁发的第五批 可信云服务认证，为公司做强云及增值业务奠定了基础；同时仪电云平台在去年底投入商用 的基础上，上半年已完成2.0 版扩容，现已引进市国资委等大型客户落户；加快进入SaaS 云服务领域，南洋万邦基于微软Azure 技术平台开发的自主品牌NanyangSP（南洋云应用商 城）于7 月份正式上线，在线销售涉及自主品牌的SaaS 产品、Office365 增值服务、技术 咨询及培训等；推动智慧政务及大数据解决方案、数据中心一体化建设等业务发展；积极开 展建设、运营基于Office365 的云产品和Azure 的云平台，南洋万邦荣获“2016 年度微软 云业务行业推进最佳合作伙伴奖”。

23

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

在解决方案板块方面，贴近市场和用户需求，整合资源优势，积极拓展大客户、大项目。 3 月份，由仪电鑫森承接的上海市高中名校“慕课平台”上线，慕课平台利用示范性高中的 优质资源，结合互联网共享拓展性课程，该项目对公司拓展智慧教育市场、提升核心竞争力 具有重要意义；宝通汎球开发完成上海迪斯尼乐园外围停车库车辆引导微平台系统已通过验 收；塞嘉电子在机场等行业领域继续深耕，先后参与多个机场项目建设；10 月份，公司投 资企业株洲云赛智城联合网络运营商成功中标了《“智慧株洲”电子眼建设及联网项目安防 系统集成及运维服务》重大项目，项目标的金额为1.55 亿元；此外，公司各个业务板块目 前正在稳步推进的重点项目还有上海智慧供水管网信息化管理平台一期项目、上海市地表水 环境预警监测与评估体系建设设备及集成运维等项目，在上海、内蒙等地区实施的基于云平 台的食品安全快速检测和监管系统；龙放建筑公司中标了某市文体会展中心声光电系统工程 项目、某市深水港工程信息系统项目等。2016 年，杭州智诺获得了“中国安防百强企业” 等殊荣，其智能分析器、智能监控管理平台等产品获得了“年度TOP10 安防产品”称号；宝 通汎球、仪电科仪也分别荣获“2015 年度上海市优秀安防工程商”、“2015 年度科学仪器行 业最具影响力国内生产厂商”等荣誉称号。

在智能产品板块方面，通过重大项目带动企业转型发展，公司积极推进申通地铁、激光 投影机等重点项目，持续改进技术方案、改善产品质量，加快实现新型显示业务向B2B 方向 发展；特殊电子业务维持稳定增长，广电通信顺利完成搬迁工作，美多通信舰用LED 通信项 目等正在积极洽谈中。广电通信生产的KMX 系列航海雷达荣获了第十八届中国国际工业博览 会 “空间产业暨北斗导航技术应用展览会产品奖”，其第二代软件化雷达和船用设备获得了 一致好评。

通过加强研发体系建设，公司加大科技投入力度，努力提高自主研发和科技创新能力， 提升企业核心竞争力。2016 年，公司实现科技研发投入2.58 亿元，科研投入占营业收入 6.31%；申请各类知识产权48 项，其中发明专利26 项，实用新型专利6 项，软件著作权16 项。

公司加强运营管理和风险控制，开展“补短板、破瓶颈、强基固本促发展”为主题的提 升运营效率活动，公司下属企业从运营质量、管理和科技等方面梳理出短板和瓶颈清单共计 168 项，甄选出其中12 项作为公司重点项目。通过活动的不断推进，企业在补短板工作中 已取得了明显的阶段性成果。为进一步完善和优化符合上市公司规范和市场化运作机制的管 理体系，及时进行管理制度修订工作，涉及修订和新增制度27 项，此外，对26 项管理制度 中的共计54 项流程表单进行了梳理和完善。

2 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入4,093,837,224.22 元，同比增长34.54%；归属于母公司 所有者净利润237,720,644.22 元，同比增长48.14%，主要为主营业务业绩增长及出售金穗 路1398 号房地产所致。

3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

• √适用 □不适用

财政部于2016 年12 月3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用 于2016 年5 月1 日起发生的相关交易，公司拟变更会计政策。

24

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

• 6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

• 7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用 □不适用

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海扬子江投资发展有限公司 上海仪电电子信息技术开发有限公司 上海海昌国际有限公司 上海仪电电子工程管理有限公司 杭州智诺科技股份有限公司 上海广联电子有限公司 上海广电通信技术有限公司 上海仪电电子光显技术有限公司 上海仪电电子多媒体有限公司 上海美多通信设备有限公司 上海仪电金槐显示技术有限公司 上海仪电鑫森科技发展有限公司 上海仪电科学仪器股份有限公司 上海仪电信息网络有限公司 上海科技网络通信有限公司 上海宝通汎球电子有限公司 上海南洋万邦软件技术有限公司 上海塞嘉电子科技有限公司 上海龙放建筑智能系统工程有限公司 上海仪电溯源科技有限公司 上海云瀚科技股份有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见同日披露的《云赛智联 2016 年年度报告全文》附 注 “ 六、合并范围的变更 ” 和 “ 七、在其他主体中的权益 ” 。

云赛智联股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

25

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我向大家报告公司 2016 年度财务工作报告。

二○一六年会计决算情况

（一）审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计 师独立审计准则对我公司 2016 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2016 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果、 现金流量和股东权益变动情况。

主要会计政策

• ① 合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海仪电电子信息技术 开发有限公司、上海海昌国际有限公司、上海仪电电子工程管理有限公司、杭 州智诺科技股份有限公司、上海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公 司、上海仪电电子光显技术有限公司、上海仪电电子多媒体有限公司、上海美 多通信设备有限公司、上海仪电金槐显示技术有限公司、上海仪电鑫森科技发 展有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司、上海仪电信息网络有限公司、 上海科技网络通信有限公司、上海宝通汎球电子有限公司、上海南洋万邦软件 技术有限公司、上海塞嘉电子科技有限公司、上海龙放建筑智能系统工程有限 公司、上海仪电溯源科技有限公司、上海云瀚科技股份有限公司共二十一家单 位。

②合并报表采用方法

合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

26

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

（二）2016 年主要会计数据和财务指标的比较。（同比 2015 年为追溯调整后 数据）

1、营业收入

2016 年度营业收入 409,384 万元，比 2015 年度营业收入 304,279 万元增加 105,105 万元，上升 34.54%。

• 2、归属于母公司所有者的净利润

2016 年归属于母公司净利润 23,772 万元，比 2015 年归属于母公司净利润 16,047 万元增加 7,725 万元，上升 48.14%。

3、总资产

2016 年末总资产 516,837 万元，比 2015 年末总资产 461,307 万元增加 55,530 万元，增加 12.04%。

• 4、归属于母公司所有者权益

2016 年末归属于母公司所有者权益 351,214 万元，比 2015 年末归属于母公 司所有者权益 331,053 万元增加 20,161 万元，增加 6.09%。

5、每股收益

2016 年每股收益 0.179 元，比 2015 年每股收益 0.124 元增加 0.055 元，增加 44.35%。

6、每股净资产

2016 年每股净资产 2.64 元，比 2015 年每股净资产 2.50 元增加 0.14 元，增 加 6.09%。

7、净资产收益率

2016 年净资产收益率为 6.967%，比 2015 年净资产收益率为 5.088%增加 1.879 个百分点。

• 8、每股经营活动产生现金流量净额

2016 年每股经营活动产生现金流量净额为 0.07 元，2015 年每股经营活动产 生现金流量净额为-0.03 元。

以上报告，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年4 月20 日

27

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

公司2016 年实现营业收入409,384 万元，本年度合并会计报表实现归属于 母公司所有者的净利润23,772 万元。每股收益0.179 元，加权平均的净资产收 益率6.967%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润20,502 万元。 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润23,772 万元。

合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润38,575 万元。 2016 年年末母公司未分配利润9,985 万元。

公司拟以2016 年年末总股本1,326,835,136 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利人民币0.54 元（含税），共计人民币71,649,097.34 元（含税）。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年4 月20 日

28

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于2016 年度日常关联交易执行情况及审议 2017 年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规定，为规范 公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司日常关联交易预 计、披露和审议程序的相关要求，公司现将2016 年度日常关联交易执行情况及2017 年度日 常关联交易预计的有关内容提交董事会审议。

本预案为关联交易议案，关联董事对本预案应回避表决。

独立董事及审计委员会于本次董事会会议前对该日常关联交易预案已予以认可，同意提 交董事会审议，并提交公司股东大会审议。

一、2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

企业名称	关联交易类别	关联人	2016 年 预计金 额	2016 年实际 发生金额	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
上海科技网 络通信有限 公司	产品销售	上海仪电（集团）有限公 司	184	344.52
	产品销售	华鑫证券有限责任公司	175	192.44
上海南洋万 邦软件技术 有限公司	产品采购	上海广电进出口有限公 司	2,000	2,334.33	原部分国内 采购转为通 过进出口公 司向国外采 购
上海仪电信 息网络有限 公司	产品销售	华鑫证券有限责任公司	100	71.56
	产品销售	上海飞乐音响股份有限 公司	400	188.92	订单减少
	提供劳务	上海仪电（集团）有限公 司	200	0	集团会议中 心改造项目 未中标

29

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

本公司及其 下属企业	产品采购销售； 接受、提供劳务； 房产、设备租赁； 软件开发、建设 合同等	上海仪电（集团）有限公 司及其下属企业	25,000	14,648.94
合计			28,059	17,780.71

上述关联交易均在2016 年度日常关联交易预计范围之内。

二、2017 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

企业名称	关联交易类别	关联人	2017 年 预计金 额	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际发 生金额	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
杭州智诺科 技股份有限 公司	提供劳务	上海仪电（集 团）有限公司	100	0	42.45
	提供劳务、产品 销售	株洲云赛智城 信息技术有限 公司	10,000	0	2,499.36	株洲项 目，分阶 段实施
上海科技网 络通信有限 公司	产品销售	上海仪电（集 团）有限公司	425.12	28.77	344.52
	产品销售	华鑫证券有限 责任公司上海 分公司	236.83	57.98	192.44
上海松下微 波炉有限公 司	产品采购	上海仪电电子 印刷科技有限 公司	140	11	155
	产品采购	上海元一电子 有限公司	1,500	116	1,825
上海仪电信 息网络有限 公司	产品销售	上海飞乐音响 股份有限公司	200	0	188.92
	产品销售	华鑫证券有限 责任公司	100	0	71.56
	产品销售	上海仪电显示 材料有限公司	100	0	18.80
	产品采购	上海飞乐工程 建设发展有限 公司	300	0	183.77
上海南洋软 件系统集成 有限公司	提供劳务	上海仪电（集 团）有限公司	256.41	0	21.28	订单增加

30

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

本公司及其 下属企业	产品采购销售、 房产设备租赁、 接受提供劳务、 软件开发、建设 合同等	上海仪电（集 团）有限公司及 其下属企业	35,000	59.56	12,237.61
合计			52,058.36	273.31	17,780.71

有效期至2017 年年度股东大会审议通过之日。

三、关联方介绍及关联关系

 上海仪电（集团）有限公司 企业法人代表：王强 注册资本：人民币350,000 万元 住所：上海市田林路168 号

主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调 试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软 件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、 仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨 询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营 与管理业务。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为1,470,014.50 万元，净 资产为684,550.96 万元；营业总收入为13,848.28 万元，归属于母公司净利润为60,356.41 万元。（母公司数据）

 上海仪电电子（集团）有限公司

企业法人代表：蒋松涛 注册资本： 人民币260000 万元

住所：上海市田林路168 号1 号楼三层

主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元 器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、 销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术

31

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

进出口业务。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为2,611,314.88 万元，净 资产为504,216.09 万元；营业总收入为 1,743,956.47 万元，归属于母公司净利润为26,581.39 万元。

 上海飞乐音响股份有限公司

企业法人代表：蔡小庆

注册资本：人民币99193.692 万元

住所：上海市嘉定区嘉新公路1001 号第七幢

主营业务：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、 系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销 售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉 及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进 出口业务（范围见资格证书）。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据：截至2016 年12 月31 日，总资产为11,843,293,540.04 元，净资产为 3,584,940,019.34 元；营业收入为7,177,952,083.97 元，归属于母公司净利润为 351,092,147.28 元。

 华鑫证券有限责任公司

企业法人代表：俞洋

注册资本：人民币160000 万元

住所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦28 层A01、B01（b 单元）

主营业务：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务； 证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务，融资融券业务，代销金融产品等。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为1,651,534.21 万元，净 资产为337,316.72 万元；营业总收入为 182,536.77 万元，归属于母公司净利润为27,063.44

32

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

万元。

 株洲云赛智城信息技术有限公司

企业法人代表：钟海飚

注册资本：人民币15000 万元

住所： 湖南省株洲市天元区神农城森林路268 号

主营业务： 智慧城市的规划设计；电气安装；信息化相关技术研究；信息化管理平台 的软件开发；系统集成服务；上述技术的推广应用及咨询服务；安防工程施工。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为2,695.71 万元，净资产

为1,479.50 万元；营业总收入为 0 万元，归属于母公司净利润为-20.50 万元。

 上海仪电电子印刷科技有限公司

企业法人代表：徐志平

注册资本：人民币 2700 万元

住所：上海市浦东新区川沙路 6999 号 B 区 3 号、4 号

主营业务：从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让，家电类装饰面板、3D 成型汽 车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为4,165.12 万元，净资产

为3,636.81 万元；营业总收入为 3,918.29 万元，归属于母公司净利润为76.76 万元。

 上海元一电子有限公司

企业法人代表：陈勇

注册资本：人民币 5500 万元

住所：上海市闵行区顾戴路 3009 号第 6 幢 11 层 1108 室

主营业务：组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、传感器配

件、变频节能连接件等塑料组件、工模具，销售自产产品，企业管理咨询、商务咨询（咨询

33

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

类项目除经纪），从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事 货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开发、制造（限分支机构经营）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为14,372.58 万元，净资 产为8,152.81 万元；营业总收入为 32,597.32 万元，归属于母公司净利润为885.97 万元。

 上海仪电显示材料有限公司

企业法人代表：欧阳葵

注册资本：美元18950 万元

住所：上海市闵行区华宁路 3306 弄 160 号

主营业务：研发、生产及销售各种TFT－LCD 用CF 及其关联产品。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。 主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为73,457.63 万元，净资 产为12,279.09 万元；营业总收入为 57,975.92 万元，归属于母公司净利润为5,905.01 万元。

 上海飞乐工程建设发展有限公司

企业法人代表：庄申安

注册资本：人民币 10000 万元

住所：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢

主营业务：建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰 建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设工程专业施 工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设工程专业施工，从事楼宇智能化设 备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 合同能源管理，节能产品、照明设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2016 年12 月31 日，总资产为31,749.25 万元，净资 产为9,742.41 万元；营业总收入为 5,665.25 万元，归属于母公司净利润为2,161.60 万元。

34

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

四、关联交易主要内容和定价政策

本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

• 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

• 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中

• 予以明确。

五、关联交易的授权和事后报告程序

由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的其他日 常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有 限公司及其下属关联企业发生的不超过35,000 万元的日常关联交易，并在定期报告中进行 披露。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原 则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年4 月20 日

35

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年度审计报酬的议案

各位股东和股东代表：

2016 年 4 月 21 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2016 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立 信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计费人民币 154 万元。

经公司第九届董事会审计委员会、公司九届三十次董事会会议讨论决定，同 意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计费人民币 154 万元。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

36

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东和股东代表：

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普通合 伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公 司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第九届董事会审计委员会、 公司九届三十次董事会讨论决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度的审计机构。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

37

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于购买由银行发行的理财产品的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟利用自有闲置资金购买 由银行发行的理财产品。

（一）投资额度

公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过 13 亿元人民币的银 行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。 （二）投资品种

公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收 益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。

• （三）授权期限

公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内全权负责投资决 策和购买事宜。授权期限自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年 度股东大会召开之日。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

38

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于为子公司提供担保的议案

各位股东和股东代表：

公司第九届董事会第三十次会议于 2017 年 3 月 16 日审议《关于向银行申 请银行授信额度的议案》，其中拟申请上海银行闵行支行营业部为上海龙放建筑 智能系统有限公司提供授信额度 3000 万元。按照银行要求，公司需为此项授信 提供担保。

一、被担保人基本情况

公司名称：上海龙放建筑智能系统有限公司（以下简称：龙放建筑） 注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 53 幢 105 室 注册资本：2,000 万元人民币 法定代表人：陈斌华

公司主营业务范围包括：建筑智能化建筑工程设计与施工、通信建设工程施 工，安全防范工程，自动化控制工程设计与施工，从事节能科技、电子科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品的制造、加工、批发 和零售。

目前，拥有电子与智能化系统设计专项一级资质、电子与智能化施工承包一 级资质、上海市公共安全防范工程设计施工单位壹级以及相配套的安全生产许可 证的资深安防企业。公司以“实现用户效益、社会效益和环境效益最大化”的经 营宗旨，致力于整合建筑数字化技术与智能化技术集成行业的产业链，公司经过 不断地探索和优化，凭借先进的专业技术和完善的服务质量，先后为国内外数百 家企业提供了优质的服务，取得了骄人的业绩，获得了广泛的好评，在国内公共 安防监测、建筑智能化系统集成等领域内占有一席之地。

2016 年 1 月 29 日，由上海仪电电子股份有限公司（现更名为云赛智联股份

39

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

有限公司）从战略发展需求，收购了龙放建筑的 100%股权以及相应债权债务。

截止 2016 年 12 月 31 日，上海龙放建筑智能系统有限公司未经审计的资产 总额为 7,395.19 万元、负债总额为 7,209.91 万元、净资产为 185.28 万元。

二、担保的主要内容

• 1、担保金额为 3,000 万元人民币；

• 2、公司承担连带保证责任。

• 3、授信期限：自股东大会同意后，与银行签订合同之日起 12 个月。

三、董事会及独立董事意见

为公司进一步拓展市政工程市场，同意公司为龙放建筑向上海银行闵行支行 申请 3,000 万元人民币综合授信提供连带责任担保，授信期限为股东大会同意后， 与银行签订合同之日起 12 个月。

独立董事认为：为了支持子公司发展，公司为子公司龙放建筑的 3000 万综 合授信提供担保，我们认为不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公 司章程》规定，因而我们同意该项议案。因龙放建筑 2016 年末资产负债率已经 超过了 70%，该项预案需提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司除为控股子公司外没有其他对外担保，截止公告日，本公司为控股子 公司累计担保金额 8742 万元（不包含本次担保金额）。无逾期担保。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

40

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于聘任公司2017 年度内控审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于2010 年4 月15 日发布的 《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自2012 年1 月1 日起，在上海证券交易所主板上市公司需施行企业内部控制配套指引， 要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时 应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事 证券相关业务审计资格的中介机构，公司于2016 年3 月9 日召开的九届十九次 董事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内控审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 2016 年支付内控审计费用45 万。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度内控审计机构。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

41

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟 对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

一、原《公司章程》 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改为：

第一条 为维护云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党云赛智联股份有限公司委 员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

二、 原《公司章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、总会计师、总工程师与董事会秘书。

修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、技术负责 人、董事会秘书以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

三、 原《公司章程》第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份无表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：

第七十八条

42

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

• 1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

• 2、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

• 3、公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

• 4、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

四、 原《公司章程》第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。

修改为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

五、 原《公司章程》第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 名。其 中独立董事人数需占董事人数的1/3。

修改为：

董事会由7 名董事组成，设董事长1 名。其中独立董事人数需占董事人数的 1/3。

六、新增 第一百一十一条 董事会对“三重一大”事项作出决策时，应事先与党 委沟通，听取党委会的意见。

七、 原《公司章程》第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董

43

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

事或者监事会、董事长认为必要时、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 修改为：

第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事 长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。

八、 原《公司章程》第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事长提名，董事 会聘任或解聘。公司设副总经理3 至4 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书为公司高级管 理人员。

修改为：

第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术 负责人、董事会秘书以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

九、 原《公司章程》第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成， 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

修改为：

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

44

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

其他形式民主选举产生。

十、新增 第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党云赛 智联股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十二条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、 团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百五十四条 公司党委的职权包括：

• （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

• （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

• （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三 重一大”事项；

• （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

• （七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百五十五条 公司党委对董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题进 行讨论研究，提出意见和建议。

第三节 公司纪委职权

第一百五十六条 公司纪委的职权包括：

• （一）维护党的章程和其他党内法规；

• （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

45

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

• （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

• （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

• （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

• （六）对党员领导干部行使权力进行监督

• （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件；

• （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

• （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

十一、 原《公司章程》第一百五十五条 有关利润分配，详见公司《利润分配政 策》。

修改为：

第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

• 2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营 能力。

• 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件 情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股 东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。

• 6、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。

• 7、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不仅限

46

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事 会向股东大会作出说明。

9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈 利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未 用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

10、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

11、如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

47

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步提高公司股东大会决策的有效性和科学性，持续完善公司法人治理 结构，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 作如下修改：

一、《股东大会议事规则》

条款	原内容	修改后内容
4.12	股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的 股份总数。 公司持有自己的股 份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。	股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
4.26	公司股东大会决议 内容违反法律、行政法规 的无效。 股东大会的会议召 集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

48

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

	司章程的，股东可以自决 议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。
5.	监管措施	删除
6.	社会公众股东表决制度	删除
7.	股东大会网络投票	删除

二、《董事会议事规则》

条款	原内容	修改后内容
2.3	董事会由9名董事组成，设董事长1名。	董事会由7名董事组成，设董事长1名。

三、《监事会议事规则》

条款	原内容	修改后内容
2.2	监事会由5名监事组成，设监事会主席1 名。监事会主席不能履行职权时，由半 数以上监事共同推举1 名监事召集和主 持监事会会议。	监事会由3名监事组成，设监事会主席1 名。监事会主席不能履行职权时，由半 数以上监事共同推举1 名监事召集和主 持监事会会议。

除修改上述条款内容外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监 事会议事规则》的其他条款内容不变。

公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》若与 《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并授权公司董事会、监事会作相 应修改。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

49

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于董事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

公司第九届董事会于 2014 年 4 月 25 日经公司 2013 年度股东大会选举产生， 现任期将满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。根据 《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄 金刚、翁峻青、李鑫、林华勇、张宏俊（独立董事）、李苒洲（独立董事）、钱大 治（独立董事）作为公司第十届董事会成员候选人(简历见附件)。

公司第九届董事会独立董事及提名委员会对董事候选人进行了任职资格审 查，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职 要求。其中，黄金刚、李鑫在关联方股东任职，为公司的关联董事。三名独立董 事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 有关规定所要求的独立性，均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 相关规定取得独立董事资格证书。在征求董事候选人本人意见后，确定上述候选 人为本次换届选举董事人选。七名董事候选人均未持有本公司股份，亦未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述董事候选人经公司 2016 年年度股东大会审议通过后，将组成公司第十 届董事会，任期三年。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

50

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司第十届董事会董事候选人简历：

黄金刚，男，1965 年5 月生，硕士学位，工程师，曾任中原（中国）核电建设 公司电仪事业部总经理兼220KV 倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁 有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技 术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业 有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。 现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，本公司第九届董事会董事长。

翁峻青，男，1974 年6 月生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份 有限公司EMCS 事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、 技术中心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司 总经理，云赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理，上海仪电电子股 份有限公司总经理。现任云赛智联股份有限公司总经理，本公司第九届董事会董 事。

李鑫：男， 1980 年7 月生，本科学历。曾任上海金陵股份有限公司投资管理部 经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海颐广电子科技公司董 事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司副总 经理、党委书记。现任上海仪电（集团）有限公司战略企划部总经理。

林华勇：男，1961 年3 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海广电平面显 示器分公司党委副书记、党委书记，上海广电信息产业股份有限公司纪委书记、 工会主席，上海广电电子股份有限公司纪委书记、工会主席，上海仪电电子股份 有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任云赛智联股份有限公司党委副 书记、纪委书记、工会主席，本公司职工监事。

51

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

张宏俊，男，1955 年11 月生，中科院上海高等研究院研究员，博士生导师。曾 任航天科技集团七七一所工程师、高级工程师、研究员、小卫星工程部副主任、 第四研究室主任，中科院上海微系统所四室主任、主任设计师、项目副总指挥。 现任中科院上海高等研究院上海城市公共安全中心主任，本公司第九届董事会独 立董事。

李苒洲，男，1975 年5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析师。 曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编，第一财经 日报副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长，本公司第九届董事会独立董事。

钱大治，男，1977 年6 月出生，硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所律师， 国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上海市律 师协会公司法律研究委员会委员，本公司第九届董事会独立董事。

52

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于监事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

公司第九届监事会于 2014 年 4 月 25 日经公司 2013 年度股东大会选举产生， 现任期将满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。根据 《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名李 军、何军作为公司第十届监事会成员候选人(简历见附件)。

经审查，李军、何军未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现被中 国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任 公司监事的任职要求。两名监事候选人均未持有本公司股份，亦未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据公司章程规定，一名职工监事由公司职代会联席会议选举产生。两名监 事候选人经公司 2016 年年度股东大会审议通过后，与一名职工监事共三名监事 组成公司第十届监事会，任期三年。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

53

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司第十届监事会监事候选人简历：

李军：男，1965 年11 月出生，硕士学位，高级会计师。曾任华鑫证券有限责任 公司董事、总裁助理、华鑫证券有限责任公司上海分公司总经理、华鑫期货有限 公司董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理、财务总监。现任上海仪 电（集团）有限公司副总会计师，本公司第九届监事会主席。

何军：女，1970 年6 月生，本科学历，高级政工师。曾任上海广电电子股份有 限公司团委书记、党办副主任、主任，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 纪委副书记、工会副主席、党委工作部部长、审计监察部经理(期间国资委信访 办主任助理挂职锻炼)，上海仪电控股（集团）公司综合事务部信访办主任，现 任上海仪电（集团）有限公司信访办主任、纪委专职委员、监事会秘书兼本部工 会主席。

54

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

关于公司独立董事津贴标准的议案

各位股东和股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事议事规则》的有关规定，拟定公司第十届董事会独立董事年度津贴标准为 人民币65000 元（税前）/人，任期三年。

以上议案，现提请公司2016 年年度股东大会审议。

云赛智联股份有限公司 2017 年 4 月 20 日

55

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

2016 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年，我 们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥了独立 董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2016 年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事基本情况如下：

1 、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张宏俊，男， 1955 年 11 月出生，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科 院上海微系统所研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自 2015 年 4 月 28 日起担任本公司独立董事。

李苒洲，男， 1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析 师。曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编，第一 财经日报副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长。自 2014 年 4 月 25 日起 担任本公司独立董事。

钱大治，男， 1977 年 6 月出生，硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所 律师，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上 海市律师协会公司法律研究委员会委员。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独 立董事。

2 、是否存在影响独立性的情况进行说明

（ 1 ）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者公 司前五名股东单位任职。

56

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

（ 2 ）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开十四次董事会会议，一次股东大会。 2016 年 3 月 9 日 召开的九届十九次董事会会议，独立董事李苒洲因公出差，委托独立董事钱大治 先生出席会议并代为行使表决权。2016年7月29日召开的九届二十五次董事会会 议，独立董事张宏俊、钱大治先生因公出差，均委托独立董事李苒洲先生出席会 议并代为行使表决权。2016年8月10日召开的九届二十六次董事会会议，独立董 事钱大治先生因公出差，委托独立董事李苒洲先生出席会议并代为行使表决权。 2016年9月21日召开的九届二十六次董事会会议，独立董事张宏俊先生因公出差， 委托独立董事李苒洲先生出席会议并代为行使表决权。

作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，以谨慎的态度勤勉 行事，认真审阅公司的各项经营和财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管 理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并对所议事项发表 明确意见。对公司在报告期内发生的利润分配、关联交易、续聘会计师事务所、 聘任公司内部控制审计机构、聘任公司高级管理人员等重大事项进行了严谨、细 致的审核，并相应发表意见。同时还向公司经营班子提出公司经营管理方面的意 见和建议。

同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则 积极开展了相关工作。报告期内，审计委员会共召开四次会议，分别与会计师事 务所就公司 2015 年年报、 2016 年半年报中的财务报告、审计工作情况、内控工 作报告、内部控制自我评价报告及内部控制工作方案等进行了沟通，同时对公司 在报告期内发生的关联交易发表了意见；薪酬与考核委员会召开了一次会议，审 议公司 2016 年度经营者薪酬和绩效考核情况及 2017 年度经营者薪酬绩效管理方 案；提名委员会召开了一次会议，审议关于聘任高管的议案。

报告期内公司与独立董事召开了四次沟通会，公司总经理向独立董事汇报公 司经营工作情况及工作打算；另就公司关联交易事项与独立董事进行了沟通。

57

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，公司第九届董事会独立董事对 2016 年度公司发生的关联交易进行了审核， 认为公司 2016 年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司 和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2 、利润分配情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会独立董事对公司2015 年度利润分配预案进行了审核，符合《公司章程》有关规定，同意并提交公司股 东大会审批。

3、调整公司高级管理人员以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告 期内新任高级管理人员的简历，认为符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司 高级管理人员任职资格的有关规定。

公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》， 根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人 绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

4、聘任会计师事务所情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会独立董事审阅了相 关资料，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作，同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。

5、信息披露执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露。2016 年，公司共发布定期报告4 份、临时公告71 份。

6、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

58

云赛智联股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情 况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我 评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部 控制缺陷具体认定标准。

同时，对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构 事宜发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务 审计资格，执业经验丰富，具备承担公司内部控制审计工作的能力，不存在损害 公司整体利益及中小股东利益的情况，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司内部控制审计机构。

四、总体评价和建议

2016 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立董事的作用， 为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。

2017 年任期内，我们将继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，不断 加强学习，提高专业水平，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通， 充分发挥独立董事对公司治理的监管作用，保证公司董事会的客观公正与独立运 作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议， 切实保障全体股东，特别是社会公众股东的合法权益。

==> picture [193 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 34] intentionally omitted <==

59