INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2014

Apr 14, 2014

上海仪电电子股份有限公司

2013 年年度股东大会 会议文件

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二〇一四年四月

上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议文件目录

一	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会有关规定
二	2013年年度股东大会表决办法
三	2013年年度股东大会会议议程
1	审议公司2013 年度董事会工作报告；
2	审议公司2013 年度监事会工作报告；
3	审议公司2013 年度报告全文及摘要；（书面报告）
4	审议公司2013 年度财务工作报告；
5	审议公司2013 年度利润分配方案；
6	审议关于董事会换届选举的议案；
7	审议关于监事会换届选举的议案；
8	审议关于公司独立董事津贴标准的议案；
9	审议关于2013 年度日常关联交易执行情况及审议2014 年度日常关联交 易预计的议案；
10	审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计报酬 的议案；
11	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
12	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；
13	审议关于聘任公司2014 年度内控审计机构的议案；
14	2013 年度独立董事述职报告。（书面报告）

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2013 年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013 年年度股东大会期间 依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加公司 2013 年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权 利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩 序。

四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股 东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大 会表决事项相关。

• 五、本次大会表决采用现场投票的表决方式。

六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2013 年年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2013 年年度股东大会期间依 法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的规 定，特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。未填、错填、 自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果计为“弃权”，未签名的表决票视为无效票。

二、公司本次股东大会的议案一至五、八至十三为普通决议事项，须经参加 表决股份的半数以上同意方可通过。

三、公司本次股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，因 此，议案六、七为累积投票制方式。本办法所指“累积投票制”，是指出席股东 大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事 人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监 事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。 为真实体现选举人意愿，本次投票按董事、独立董事、监事三部分分别进行累积 投票。

四、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

六、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师 参加清点，并由公司监事当场公布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意 见书。

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 主持人 董事长 黄峰先生

（ 2014 年 4 月 25 日）

会议议程：

一、宣布股东大会须知

二、宣布股东大会议程

审议议题

• 1、审议公司2013 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2013 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2013 年度报告全文及摘要；（书面报告）

• 4、审议公司2013 年度财务工作报告；

• 5、审议公司2013 年度利润分配方案；

• 6、审议关于董事会换届选举的议案；

• 7、审议关于监事会换届选举的议案；

• 8、审议关于公司独立董事津贴标准的议案；

• 9、审议关于2013 年度日常关联交易执行情况及审议2014 年度日常关联交易预计 的议案；

• 10、审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计报酬的议案；

• 11、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

• 12、审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；

• 13、审议关于聘任公司2014 年度内控审计机构的议案；

• 14、2013 年度独立董事述职报告；（书面报告）

• 三、股东及股东代表发言（30 分钟）

• 四、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果（休会）

• 六、公司监事宣读投票表决结果

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、宣布会议结束

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2013 年度董事会工作报告。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年公司明确产业转型和发展路径, 积极推进主营业务发展；优化资源 要素，推进业务平台整合；提升创新能力，促进主营业务发展；优化人才结构， 满足转型和发展需要；提高运行质量，提升主营业务盈利能力。

公司通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业 务的转型和发展，进一步明确公司在以消费电子、特殊电子、智能安防为核心业 务的主营业务方向，不断推进主营业务发展。

消费电子 公司通过战略合作、共同开发，自主研发的技术路径，经过对激 光显示项目的可行性分析，明确了激光显示项目的技术实现路径，在激光光源、 光学系统、菲涅尔光学屏和芯片应用方面加强与国际专业公司的战略合作，完成 了100”超短距智能显示终端产品开发设计，并于2013 年11 月在上海中国国际 工业博览会上获得银奖。

特殊电子 为做强做大船舶导航雷达和通信设备市场，控股子公司上海广电 通信技术有限公司以军品导航雷达技术为支撑，通过引进雷达业务团队、研发和 销售团队，加快民用导航雷达的发展，实现军品技术和质量向民品化的嫁接；同 时，还展开雷达与雷达相关技术研究工作。控股子公司上海美多通信设备有限公 司积极推进新型浮标系统和数据存储系统的科研项目。公司成立专业团队，积极 推进传感器等应用项目的研究，承担了“基于物联网技术的小区楼宇水箱水质监 测”预研项目，完成了功能样机试制工作，为智能水务系统应用提供了部分基础。

智能安防 基于物联网业务的发展目标，公司完成与杭州智诺的收购股权投 资协议书签订，在智能安防产业发展上跨出实质性的一步，杭州智诺已于2014 年2 月25 日完成工商变更登记，双方交易完成交割。公司将以杭州智诺并购为 起点，加快并购产品技术领先的企业，同时将加快渠道建设，逐步构成智能安防 产业链，以成为有竞争力的区域性和细分行业的产品和系统集成服务提供商为目 标。

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2013 年，公司实现营业收入1,138,382,053.72 元，比去年同期减少5.59%； 实现利润总额125,853,698.57 元，比去年同期增加7.17%；实现归属于母公司 的净利润114,068,453.16 元，比去年同期增加6.39%。

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

报表项目	本期数	上年同期数	变动比率（%）
营业收入	1,138,382,053.72	1,205,727,449.54	-5.59
营业成本	967,348,582.29	1,024,102,395.76	-5.54
销售费用	24,877,833.18	22,847,226.41	8.89
管理费用	192,035,000.94	201,176,191.69	-4.54
财务费用	-4,650,144.48	-4,528,998.26	不适用
资产减值损失	3,954,363.75	15,150,611.10	-73.90
投资收益	83,164,495.24	133,110,615.36	-37.52
营业外收入	93,649,195.34	44,477,387.27	110.55
所得税费用	3,733,328.16	2,144,468.63	74.09
经营活动产生的现金流量净额	-23,206,848.37	-78,544,370.61	不适用
投资活动产生的现金流量净额	41,692,797.29	66,051,251.15	-36.88
筹资活动产生的现金流量净额	20,695,769.09	-14,411,859.84	不适用
研发支出	64,860,926.89	69,206,646.02	-6.28

相关科目变动原因：

• （1）资产减值损失：上年公司全资子公司上海海昌国际有限公司计提应收杭州 金陵电子有限公司坏账准备 1,402.02 万元，本年无相关事项。

• （2）投资收益：公司上年处置上海旭电子玻璃有限公司，本年无相关收益。

• （3）营业外收入：公司本年确认参股子公司上海松下等离子显示器有限公司补 偿款 7,022.40 万元；公司上年出售长寿路房产获得收益 2,239.29 万元，本年无相 关受益。

• （4）所得税费用：公司子公司上海广电通信技术有限公司本年应纳税额增加 112.96 万元；公司子公司上海广联电子有限公司上年收到企业所得税退税 46.12 万元，本年无相关受益。

• （5）经营活动产生的现金流量净额：公司加大应收账款催讨力度，加快资金回 笼速度，经营性现金流大幅改善。

• （6）投资活动产生的现金流量净额：上年同期获得参股子公司上海松下等离子 显示器有限公司分红，本期未获得。

• （7）筹资活动产生的现金流量净额：公司子公司上海广电通信技术有限公司、

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上海美多通信设备有限公司获得政府科研补贴金额。

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现主营业务收入 1,138,382,053.72 元，比去年同期减少 5.59%，主要由于公司子公司上海海昌国际有限公司本年无销售业务所致。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

企业名称	主要产品	年初 库存	生产量	生产量	销售量	销售量	期末 库存
			2013年	2012年	2013年	2012年
上海仪电电子光显技术有限 公司	光机（台）	96	194	581	130	677	160
	教育机（台）	1099	4295	4568	4875	4178	519
上海仪电电子印刷科技有限 公司	薄膜开关 （万只）	59	1580	1978	1598	1949	41
上海廿一世纪电子设备有限 公司	金属探测仪 （万只）	0.20	12.04	9.67	11.64	9.94	0.60
上海广电通信技术有限公司	雷达（部）	0	88	74	88	74	0
上海仪电电子多媒体有限公 司	LCD等 （万台）	0.13	35.90	22.91	35.58	22.77	0.45
上海广联电子有限公司	直播星机顶盒 （万台）	7.37	8.79	16.58	16	9.21	0.31

• 注：A、光机产销量同比降幅超过 30%，主要原因是逐步减少光机的生产和销售；

• B、直播星机顶盒产量同比降幅超过 30%，主要原因是直播星机顶盒订单减

少。

(3) 订单分析

报告期内，订单收入未超过年度主营业务收入的 50%。

(4) 主要销售客户的情况

报告期内，公司向前五名客户合计销售金额为 4.5 亿元，占公司全部营业收 入的 39.52%。

3、 成本

• (1) 成本分析表

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单位:元

上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较上 年同期变动比 例(%)
工业		892,319,659.24	93.25	1,030,853,401.28	102.76	-13.44
	原材料	728,310,027.58	76.11	807,247,623.64	80.47	-9.78
	人工成本	126,160,404.40	13.18	112,208,417.98	11.19	12.43
	折旧	11,516,183.77	1.20	10,373,726.33	1.03	11.01
	其他	26,333,043.49	2.75	101,023,633.33	10.07	-73.93
商业		50,828,833.95	5.31	73,782,171.11	7.36	-31.11
	原材料	50,828,833.95	5.31	73,782,171.11	7.36	-31.11
物业管理		15,279,321.74	1.60	10,060,487.76	1.00	51.87
	人工成本	4,110,018.54	0.43	940,748.04	0.09	336.89
	折旧	11,169,303.20	1.17	9,119,739.72	0.91	22.47
公司内各业务 分部相互抵消		1,522,780.34	0.16	111,570,651.52	11.12	-98.64
合计		956,905,034.59	100.00	1,003,125,408.63	100.00	-4.61

		分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
电子器件		50,458,093.12	5.27	52,811,055.25	5.26	-4.46
	原材料	32,797,760.53	3.43	33,270,964.81	3.32	-1.42
	人工成本	6,802,680.71	0.71	6,337,326.63	0.63	7.34
	其他	10,857,651.88	1.13	13,202,763.81	1.32	-17.76
机顶盒				114,384,092.36	11.40	-100.00
	原材料			85,902,453.36	8.56	-100.00
	人工成本			22,991,202.56	2.29	-100.00
	其他			5,490,436.43	0.55	-100.00
商品贸易		50,828,833.95		90,845,760.95	9.06	-44.05
	原材料	50,828,833.95		90,845,760.95	9.06	-44.05
新型显示类产 品		73,072,821.71	7.64	82,465,568.14	8.22	-11.39
	原材料	52,612,431.63	5.50	60,199,864.74	6.00	-12.60
	人工成本	15,099,040.28	1.58	19,791,736.35	1.97	-23.71
	其他	5,361,349.80	0.56	2,473,967.04	0.25	116.71
雷达类		64,741,795.64	6.77	47,727,799.08	4.76	35.65
	原材料	46,614,092.86	4.87	35,891,304.91	3.58	29.88
	人工成本	11,874,166.81	1.24	9,593,287.62	0.96	23.78
	其他	6,253,535.97	0.65	2,243,206.56	0.22	178.78
LED显示屏类		286,809,830.40	29.97	243,924,401.49	24.32	17.58
	原材料	223,998,477.54	23.41	187,821,789.15	18.72	19.26

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

	人工成本	49,052,149.81	5.13	46,345,636.28	4.62	5.84
	其他	13,759,203.05	1.44	9,756,976.06	0.97	41.02
加工费		416,879,217.66	43.57	468,690,034.84	46.72	-11.05
	原材料	356,650,042.57	37.27	355,735,736.44	35.46	0.26
	人工成本	47,442,385.34	4.96	48,275,073.59	4.81	-1.72
	其他	12,786,789.75	1.34	64,679,224.81	6.45	-80.23
其他		15,637,222.45	1.63	13,847,348.04	1.38	12.93
公司内各业务 分部相互抵销		1,522,780.34	0.16	111,570,651.52	11.12	-98.64
合 计		956,905,034.59	100.00	1,003,125,408.63	100.00	-4.61

(2) 主要供应商情况

报告期内，公司向前 5 名供应商采购额为 36,156 万元，占年度采购总额的 比例的 40%。

4、 费用

报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

(1)研发支出情况表	单位：元
本期费用化研发支出	64,860,926.89
本期资本化研发支出
研发支出合计	64,860,926.89
研发支出总额占净资产比例（%）	2.56
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.70

6、 现金流

报告期内，公司现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分

析。

7、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细情况

2013 年 12 月，公司联营公司上海松下等离子显示器有限公司（以下简称“松 下等离子”）清算组第二次会议通过决议，鉴于公司在 2013 年期间安置职工、处 置资产所做工作，同意在松下等离子可分配财产中先行给予中方股东补偿人民币

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

8,000 万元，公司根据公司股权在中方股东股权中所占比例确认补偿收入人民币 7,022.40 万元，作为营业外收入入账。另由于松下等离子先行补偿人民币 8,000.00 万元中公司按持股比例 43.01%应享有人民币 3,440.80 万元，故确认非经常性损 益人民币 3,581.60 万元。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

2013 年 3 月经公司董事会同意，结合浦东金桥金穗路 1398 号地块所处区域 的发展方向和公司自身业务需求，兼顾国家政策及公司投资效益对该地块进行整 体规划重建（即二次开发），公司已向政府主管部门提交金桥地块规划指标调整 申请，地块已完成再开发的前期准备工作。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入		营业成本		毛利率 （％）		营业收入 比上年增 减(%)		营业成本比 上年增减 (%)		毛利率比 上年增减 （%）
工 业	1,049,941,315.14		892,319,659.24		15.01		-10.96		-13.44		2.44
商 业	51,418,899.20		50,828,833.95		1.15		-32.31		-31.11		-1.72
物业租赁及管理	24,272,803.38		15,279,321.74		37.05		-36.19		51.87		-36.50
公司内各业务分 部相互抵消	1,987,046.80		1,522,780.34		23.36		-98.23		-98.64		22.56
合计	1,123,645,970.92		956,905,034.59		14.84		-4.83		-4.61		-0.20
分产品		营业收入		营业成本		毛利率 （％）		营业收 入比上 年增减 (%)		营业成 本比上 年增减 (%)		毛利率 比上年 增减（%）
电子器件业务		66,962,908.62		50,458,093.12		24.65		-4.38		-4.46		0.06
机顶盒业务		-		-				-100.00		-100.00		-6.35
商品贸易业务		51,418,899.20		50,828,833.95		1.15		-44.98		-44.05		-1.64
新型显示类产品业务		86,394,618.45		73,072,821.71		15.42		-10.04		-11.39		1.29
雷达业务		145,327,974.30		64,741,795.64		55.45		34.10		35.65		-0.51
LED显示屏业务		297,567,752.22		286,809,830.40		3.62		15.87		17.58		-1.40
加工类业务		453,123,873.55		416,879,217.66		8.00		-9.86		-11.05		1.24
其他		24,836,991.38		15,637,222.45		37.04		-43.09		12.93		-31.23

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公司内各业务分部相互 抵销	1,987,046.80	1,522,780.34	23.36	-98.23	-98.64	22.56
合 计	1,123,645,970.92	956,905,034.59	14.84	-4.83	-4.61	-0.20

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销		-12.67
外销		-15.04
公司内各业务分部相互抵销	1,987,046.80	-98.23
合 计	1,123,645,970.92	-4.83

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
预付款项	20,074,081.83	0.71	38,818,662.73	1.41	-48.29
其他应收款	92,395,970.92	3.25	19,519,219.86	0.71	373.36
固定资产	163,489,134.89	5.74	88,538,503.66	3.21	84.65
在建工程	6,415,184.17	0.23	52,547,982.28	1.90	-87.79
应付票据	2,252,785.66	0.08	5,781,425.50	0.21	-61.03
预收款项	15,448,419.50	0.54	38,666,891.66	1.40	-60.05
应交税费	2,980,562.55	0.10	747,706.62	0.03	298.63
专项应付款	32,552,359.00	1.14	21,181,339.91	0.77	53.68
预计负债	0	0	3,430,644.23	0.12	-100

相关科目变动原因：

• （1）预付款项：公司子公司上海仪电电子光显技术有限公司和上海广电通信技 术有限公司上年预付材料款本年结转成本。

• （2）其他应收款：公司本年增加应收参股子公司上海松下等离子显示器有限公 司补偿款。

• （3）固定资产：公司本年松江书海路基地建设工程完工结转固定资产。

• （4）在建工程：公司本年松江书海路基地建设工程完工结转固定资产。

• （5）应付票据：公司子公司上海仪电电子多媒体有限公司本年减少使用应付票 据结算货款。

• （6）预收款项：公司子公司上海广联电子有限公司和上海广电通信技术有限公

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司上年预收销售款项本年结转销售。

• （7）应交税费：公司子公司上海广联电子有限公司本年应交未交增值税增加。 （8）专项应付款：公司子公司上海美多通信设备有限公司本年收到研发项目专 项补助款。

• （9）预计负债：上年公司子公司上海旭电子玻璃有限公司及上海昌海德通端接 件有限公司计提的清算费用本年使用完毕。

• 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司以公允价值计量的资产为可供出售金融资产，报告期内，公司持有其他 上市公司股权的公允价值减少 4,437,874.69 元。 (四) 核心竞争力分析

公司正在进行企业转型升级和创新能力建设，公司拥有上海市级企业技术中 心称号。公司以消费电子、特殊电子以及智能安防产业为主营业务。2013 年公 司科技研发投入达到 6486 万元，占营业收入的 5.7%。2013 年度申请专利 17 项， 其中发明专利 7 项。

消费电子产业以产品研发为突破重点，着力智能显示终端软件、硬件的开发、 开发应用增值服务，完成系列产品规划和研发。

特殊电子产业对导航雷达、电子海图、舰艇通讯等业务进行统一规划和部署， 建设特殊电子产业基地，构建特殊电子业务平台。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

序 号	证券品 种	证券代码	证券简称	最初投资金 额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末 证券总 投资比 例（％）	报告期损 益（元）
1	股票	600622	嘉宝集团	112,320.00	60,840	375,382.80	2.32	10,951.20
2	股票	600650	锦江投资	97,895.00	21,537	216,231.48	1.34	4,953.51
3	股票	601328	交通银行	3,205,600.00	4,055,084	15,571,522.56	96.34	973,220.16
合计				3,415,815.00	/	16,163,136.84	100	989,124.87

(2) 持有其他上市公司股权情况

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							单位：元	单位：元
证券 代码	证券 简称	最初投资成 本	占该公 司股权 比例 （％）	期末账面价 值	报告期损 益	报告期所有 者权益变动	会计核 算科目	股份 来源
600622	嘉宝 集团	112,320.00	<1	375,382.80	10,951.20	-46,846.80	可供出 售金融 资产	原始 法人股
600650	锦江 投资	97,895.00	<1	216,231.48	4,953.51	69,564.51	可供出 售金融 资产	原始 法人股
601328	交通 银行	3,205,600.00	<1	15,571,522.56	973,220.16	-4,460,592.40	可供出 售金融 资产	原始 法人股
合计		3,415,815.00	/	16,163,136.84	989,124.87	-4,437,874.69		/

• 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

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单位:元 币种:人民币

合作 方名 称	委托 理财 产品 类型	委托理财金额	委托理财 起始日期	委托理财 终止日期	报酬 确定 方式	预计收益	实际收回本金金额	实际获得收益	是否 经过 法定 程序	计提 减值 准备 金额	是否 关联 交易	是 否 涉 诉	资金来源并说 明是否为募集 资金
工商 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	2013 年1 月5日	2013 年6 月27日	现金	4,698,630.14	200,000,000.00	4,712,328.77	是	0	否	否	自有资金
工商 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	2013 年7 月4日	2013年12 月24日	现金	4,481,095.89	200,000,000.00	4,481,095.89	是	0	否	否	自有资金
东亚 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	2013 年1 月4日	2013 年6 月28日	现金	4,861,111.11	200,000,000.00	4,861,111.11	是	0	否	否	自有资金
东亚 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	2013 年1 月7日	2013 年6 月28日	现金	1,194,444.44	50,000,000.00	1,194,444.44	是	0	否	否	自有资金
浦发 银行	银行 理财 产品	30,000,000.00	2013 年1 月9日	2013 年2 月16日	现金	114,083.33	30,000,000.00	114,080.70	是	0	否	否	自有资金
浦发 银行	银行 理财 产品	15,000,000.00	2013 年2 月21日	2013 年5 月23日	现金	162,678.08	15,000,000.00	162,678.08	是	0	否	否	自有资金
浦发 银行	银行 理财 产品	15,000,000.00	2013 年2 月20日	2013 年5 月20日	现金	133,125.00	15,000,000.00	133,123.50	是	0	否	否	自有资金

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浦发 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	2013 年7 月25日	2013年10 月24日	现金	598,356.16	50,000,000.00	598,356.16	是	0	否	否	自有资金
浦发 银行	银行 理财 产品	40,000,000.00	2013年10 月31日	2013年12 月5日	现金	172,602.74	40,000,000.00	172,602.74	是	0	否	否	自有资金
上海 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	2013 年1 月5日	2013 年4 月5日	现金	511,095.89	50,000,000.00	511,896.11	是	0	否	否	自有资金
上海 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	2013 年1 月8日	2013 年7 月8日	现金	1,128,150.68	50,000,000.00	1,128,150.69	是	0	否	否	自有资金
上海 银行	银行 理财 产品	150,000,000.00	2013 年7 月11日	2013年12 月25日	现金	3,225,616.44	150,000,000.00	3,225,616.44	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财 产品	6,000,000.00	2013 年4 月12日	2013 年7 月12日	现金	79,581.37	6,000,000.00	79,581.37	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财 产品	6,000,000.00	2013 年7 月16日	2013年10 月11日	现金	76,083.29	6,000,000.00	76,083.29	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财 产品	30,000,000.00	2013 年6 月26日	2013 年9 月26日	现金	340,270.19	30,000,000.00	340,270.19	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财	20,000,000.00	2013 年8 月9日	2013年11 月9日	现金	209,205.48	20,000,000.00	209,205.48	是	0	否	否	自有资金

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	产品
兴业 银行	银行 理财 产品	5,000,000.00	2013 年8 月26日	2013年11 月26日	现金	52,301.37	5,000,000.00	52,301.37	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财 产品	25,000,000.00	2013年10 月8日	2013年12 月26日	现金	221,846.61	25,000,000.00	221,846.61	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财 产品	20,000,000.00	2013年11 月18日	2013年11 月30日	现金	21,916.99	20,000,000.00	21,916.99	是	0	否	否	自有资金
兴业 银行	银行 理财 产品	20,000,000.00	2013年12 月1日	2013年12 月19日	现金	35,067.18	20,000,000.00	35,067.18	是	0	否	否	自有资金
厦门 国际 银行	银行 理财 产品	5,000,000.00	2013 年1 月23日	2013 年4 月26日	现金	54,250.00	5,000,000.00	54,250.00	是	0	否	否	自有资金
厦门 国际 银行	银行 理财 产品	5,000,000.00	2013 年4 月26日	2013 年7 月28日	现金	52,958.33	5,000,000.00	52,958.34	是	0	否	否	自有资金
光大 银行	银行 理财 产品	100,000,000.00	2013 年7 月5日	2013年10 月8日	现金	1,287,671.23	100,000,000.00	1,291,666.67	是	0	否	否	自有资金
光大 银行	银行 理财 产品	100,000,000.00	2013年10 月16日	2013年11 月30日	现金	421,917.82	100,000,000.00	418,055.55	是	0	否	否	自有资金
光大	银行	100,000,000.00	2013年12	2013年12	现金		100,000,000.00		是	0	否	否	自有资金

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银行	理财 产品		月1日	月15日		134,246.58		136,111.11
农村 商业 银行	银行 理财 产品	100,000,000.00	2013 年7 月5日	2013年12 月25日	现金	2,227,671.23	100,000,000.00	2,227,671.23	是	0	否	否	自有资金
农村 商业 银行	银行 理财 产品	100,000,000.00	2013 年7 月9日	2013年12 月25日	现金	2,176,164.38	100,000,000.00	2,176,164.38	是	0	否	否	自有资金
合计	/	1,692,000,000.00	/	/	/	28,672,141.95	1,692,000,000.00	28,688,634.39	/	/	/	/	/

4

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业 务 性 质	主要产品或服务	注册 资本	股权 比例	总资产	净资产	净利润	营业收入	营业利润
上海仪电 电子印刷 科技有限 公司	制 造 业	生产各类膜片开关组 合件，销售自产产品	2,700	100%	4,638.24	3,456.84	47.43	4,896.06	29.41
上海廿一 世纪电子 设备有限 公司	制 造 业	电子仪器仪表、通讯 设备	250	100%	1,303.47	454.91	261.88	1,803.06	98.95
上海唯乐 房产经营 有限公司	房 地 产 业	房地产开发经营、物 业管理	1,000	100%	3,462.72	1,335.44	8.96	1,695.12	5.72
上海广联 电子有限 公司	制 造 业	电子产品的加工、制 造、销售	6,500	100%	18,849.64	7,959.56	-184.50	45,412.31	-291.47
上海广电 通信技术 有限公司	制 造 业	雷达、通信设备等的 设计、开发、加工、 产销，公共安全防范 工程服务	1,400	100%	13,831.17	4,300.78	1,308.15	13,975.78	1,399.69
上海仪电 电子光显 技术有限 公司	制 造 业	光电子显示产品、电 子电器产品等的设计 与销售	4,000	95%	4,622.21	2,608.27	165.56	11,256.94	-91.11
上海仪电 电子多媒 体有限公 司	制 造 业	电子电器产品、家用 视听设备、计算机终 端设备、广播电视设 备、税控收款机、税 控器的销售及服务， 电子电器产品、计算 机终端设备的生产和 加工，从事货物进出 口及技术进出口业务	4,000	100%	10,736.51	4,411.22	161.98	29,779.88	220.11

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上海美多 通信设备 有限公司	制 造 业	无线电通信设备。报 警系统，音响设备， 广播电视配套设备， 视听产品，电子玩具	1,000	90%	5,219.34	1,944.85	234.65	3,563.34	266.84
上海扬子 江投资发 展有限公 司	投 资 业	投资生产销售磁控管 微波炉等电子产品	9,630	81.19%	15,428.03	15,418.25	3,547.90	-	3,547.90
上海海昌 国际有限 公司	商 业	国际贸易保税企业的 贸易等	5,000	100%	5,016.41	4,569.69	-243.30	37.65	-260.30

投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩：

单位:万元 币种:人民币

公司 名称	业务 性质	主要产品 或服务	注册 资本	股权 比例	总资产	净资产	净利润	营业收入	营业利润
上海松下 等离子显 示器有限 公司	制造业	生产销售 彩色等离 子显示器 及其配件	16500 万美 元	43.01%	125,187.68	117,011.86	-1,892.77		1,900.74
上海三星 广电电子 器件有限 公司	制造业	生产销售 各类锂电 池	3851. 85万 美元	39.31%	74,637.15	35,195.74	3,279.40	228,884.60	4,581.03
上海松下 微波炉有 限公司	制造业	生产销售 微波炉及 其配件、汽 车坐垫加 热器	344,3 00万 日元	40.00%	85,614.54	39,138.51	9,475.95	236,809.34	11,022.76

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入 金额	累计实际投 入金额
松江产业基地（Ⅱ）建设 工程（一期）项目	9,719.77	已完成并投入使用。	2,653.40	9,352.59
上海仪电电子多媒体有 限公司增资	1,000.00	已完成	1,000.00	1,000.00
杭州智诺英特科技有限 公司股权收购及增资	13,813.34	已签署投资协议，杭州智诺已于 2014 年2 月25 日完成工商变更登 记，双方交易完成交割。	0	0
合计	24,533.11		3,653.40	10,352.59

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二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1、消费电子

近年来，智能消费电子行业快速成长，根据 IDC、Gartner、NPD 等国际调 研机构的数据，2013 年消费电子智能终端产业保持高速发展，智能电视的出货 量达到 1.08 亿台，智能电视逐步向三星、索尼、松下、TCL、海信、创维等厂 商集中。

从以智能电视和投影为特征的消费类显示终端来看，各品牌都在保持不断追 求高画质、高清晰度、大屏幕、超炫智能云界面的基础上，把与智能移动终端的 互动推向了“实用、易用、常用”的正确方向，并呈现出视频内容和数据交互同 屏多任务的实用云应用趋向，WiFi 日益成为了标配，2013 年中国基于 Android 系统的智能电视出货量已超过电视总数的 50%，同时，在 2013 年互联网公司、 内容服务提供商的加入为传统电视市场注入新鲜活力，中国已成为全球智能电视 渗透率最高的国家。

随着上游技术的发展，以显示器件为特征的智能电视、移动终端将会在原有 以“看电视”为核心的本地互动操作逐步发展为以“看电影+控制”为主诉求的 依托云计算大数据框架的家庭院线+远程控制与监控，电视从更高清、更大屏、 更明亮的三个方向必将引领家庭影院走向一个明确新产品细分市场，即数字家庭 电影终端（机），而它将有别于传统的工作于 120“以上的各类投影机，将率先 采用节能、清洁、护眼的激光光源；另一方面，无论是传统的智能电视还是未来 的激光家庭电影机都将与主人的移动终端构成智能安防、安康的控制端，当下的 3G 和未来的 LTE4G 无线宽带技术将把这些显示产品嵌入到人类生活的更深、更 精准的层面，使未来的家庭运行在安全、安康、安防、安心的环境中，电视将取 代家用的台式电脑，手机平板将取代笔记本电脑，分别成为挂在墙上和随身的云 终端。

2、特殊电子

特殊电子板块属于装备类行业，产业特征明显，行业专业性较强，准入门槛 较高，具备军工背景，政府积极支持，人才要求较高。同时，该板块正逐步由任 务型转向任务能力型，由计划指令为主转向市场经济为主，由跟踪研仿为主转向 自主创新为主，由单一产品竞争转向行业融合竞争和发展，其次，高度集中化、 军民融合是转型的显著特点，为用户提供一站式服务、全寿命维护是转型的基础。

3

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该板块将以军工产业为主线，通过新技术领域的深入与系统集成的发展，来拓宽 军工产业领域，该产业将以技术为核心，通过对产品技术的深化来提升产品的技 术竞争力。

特殊电子板块将以公司总体战略为指导、企业产品发展战略为基础、板块平 台战略为目标、购并战略为拓展、新产业进入为超越的跨越式战略发展思想。计 划用三年左右的时间完成新产业基地建设、综合试验室建设、人力资源再建设、 企业架构再造、模块化专业细分管理、收购兼并的实施、新产业领域的探索与深 入、高技术企业领域内的战略合作以及企业间的抱团竞争、产业联动等使产业规 模得到快速的发展，并充分考虑该板块在技术的纵向深入与产业领域的横向拓展 同步展开，实现先进性与规模同步发展。

3、智能安防

随着社会的进步和智慧城市建设的发展，在智能安防、智能交通、智能建筑、 智慧能源、智慧医疗、信息化基础设施群建设、城市信息平台群建设、数据中心 群建设、前端感知、传输网络、终端显示设备群建设、智慧云建设等领域对发展 规划、实施方案、标准体系、评价体系、商业运营、环境管理、应用管理、终端 管理都提出了更为超前、更具战略发展的要求。

(二) 公司发展战略

根据电子行业产品日趋网络化、智能化和信息化的发展方向和公司自身的资 源情况，公司坚持以消费电子和特殊电子类产品为主营业务，并以此为基础积极 向智能安防、智慧校园等新兴领域拓展业务范围。

随着国家《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《物联网“十二五”发 展规划》等信息电子行业规划的深入实施及城乡居民收入的增长，具备“三网融 合+高清互动+智能控制”功能的新型数字家庭系统将产生巨大的市场需求。公司 的消费电子业务将充分利用公司的现有资源，强化对新型显示技术的研发，并通 过技术集成和平台合作等方式，重点发展超短焦智能显示终端等与数字家庭、智 能家居等相关的自有品牌新型消费电子产品。

我国正在大力推进平安城市与智慧城市的建设，按照《中国安防行业十二五 发展规划》，“十二五”期间我国安防产业年增长率将保持在 20%左右，2015 年 达到产业规模可达 5000 亿元。而国家教育部推行的智慧校园“三通两平台”建 设，则为教育装备制造与维保、教育设施系统方案提供与集成、教育应用软件等

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

行业提供了良好的快速发展机遇。公司拟借助现有的消费电子业务基础和控股股 东的资源优势，逐步构建“智能安防”和“智慧校园”新业务板块，并通过收购 兼并迅速扩张业务规模，力争形成自己的核心技术和核心产品。

公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的 产品技术专业性较强且有较高的行业准入门槛及稳定的市场需求，相关产品盈利 水平良好。但产品定向需求的特性同时也会导致业务容量受限，公司拟通过内部 资源的合理整合，引进研发与经营团队与外部资源兼并合作，进一步提升公司的 研发与创新能力，加快军品技术民用化的突破步伐，以实现公司特殊电子业务规 模的长期增长。

公司实施业务整合，积极稳妥推进非主业调整工作，剥离与主业不相关的业 务。

(三) 经营计划

根据公司发展战略，2014 年公司将继续进行超短焦智能显示终端技术的研 发完善，实现相关产品的批量生产。积极拓展销售渠道，以系统集成和商用市场 营销为重点，通过兼并控股家庭影院产品的成熟渠道商或经销代理商等方式，使 产品快速进入高端家庭影院和高端商用及工程市场。

公司将继续加大收购兼并力度，通过并购与公司现有业务可形成产业上下游 互动，并具有较强系统集成、应用方案提供及渠道销售能力的成长性企业，构建 公司智能安防、智慧校园等新业务平台，加快公司特殊电子业务的规模增长。

公司将以新并购的杭州智诺为基础，聚焦智能安防产业链建设，抓住国家推 进平安城市与智慧城市建设所带来的市场机遇，积极向高端安防产品制造及系统 集成、应用方案提供等智能安防产业链上下游延伸业务范围。

公司将积极推进对浦东金穗路 1398 号金桥园区地块的重新规划和建设进 程。

2014 年，公司经营目标为营业总收入 16 亿元。

(四) 可能面对的风险

公司在并购过程中，由于双方企业文化和管理制度上的差异，存在一定人员 流失的风险。管理等层面上的整合也存在一定的潜在风险，包括生产经营、管理 制度以及企业文化的整合风险。同时，公司面临技术进步与人才流动的风险。我

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

们将通过自身的技术进步、通过业内的抱团竞争、通过与国内先进企业的战略合 作、通过采取适合产业发展的激励机制稳定团队、开拓思路、发展技术、提升协 同能力、释解风险、完成预期的目标。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经公司八届十七次董事会会议和 2012 年度股东大会讨论决定，鉴于公司年 末未分配利润为负，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2012 年度股东大会审议通过对利润分配政策进行修改，详见 2013 年 3 月 23 日 披露的《关于修改利润分配政策的公告》。

公司 2013 年实现营业收入 1,138,382,053.72 元，本年度合并会计报表实现归 属于母公司所有者的净利润 114,068,453.16 元。每股收益 0.10 元，加权平均的净 资产收益率 4.66%。合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润 -199,125,903.20 元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 114,068,453.16 元，2013 年年末公司未分配利润-85,057,450.04 元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司 2013 年利润弥补亏损后仍为负数， 建议 2013 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经公司八届二十四次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2013 年 度股东大会审议批准。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

方案或预案

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年 度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红 的数额 （含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	114,068,453.16	0
2012年	0	0	0	0	107,221,917.65	0
2011年	0	0	0	0	154,834,968.16	0

现提请公司 2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年 4 月 25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2013 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2013 年度内，公司监事会先后召开了七次会议，审议了公司有关重要事项。 具体情况如下：

1、2013 年3 月21 日召开八届十二次会议,审议并通过了公司《2012 年度监 事会工作报告》、《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年年度财务工作报告》、 《2012 年度利润分配预案》、《2012 年度内部控制自我评估报告》、《2013 年公司 内部控制规范实施工作方案》、《关于浦东新区金穗路1398 号地块的二次开发项 目的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易的 议案》、《关于2012 年度日常关联交易执行情况及审议2013 年度日常关联交易预 计的议案》、《关于下属企业房产转让的议案》、《关于购买由银行发行的理财产品 的预案》、《关于为全资子公司上海广联电子有限公司借款提供担》等议案，并对 2013 年度报告出具审核意见；

2、2013 年4 月26 日召开八届十三次会议，审议并通过《调整公司监事议 案》和《2013 年第一季度报告》，并对一季度报告出具审核意见；

3、2013 年5 月24 日召开八届十四次会议，会议选举李军先生为公司第八 届监事会主席，任期至本届监事会到期之日止；

4、2013 年8 月22 日召开八届十五次会议，审议并通过公司《2013 年上半 年度报告》和《关于为参股子公司上海广电北陆微电子有限公司向银行借款提供 担保的的议案》，并对上半年度报告出具审核意见；

5、2013 年10 月29 日召开八届十六次会议，审议并通过公司《2013 年第三 季度报告》的议案，并对第三季度报告出具审核意见；

6、2013 年12 月9 日召开八届十七次会议，审议并通过了《关于出让公司 持有的上海广电电器有限公司10%股权暨关联交易的议案》和《关于减资退出公 司持有的上海电视电子进出口有限公司10%股权暨关联交易的议案》；

7、2013 年12 月9 日召开八届十八次会议，审议并通过了《关于与关联方 共同收购杭州智诺英特科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

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2013 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：

1、对公司重大事项的审议。2013 年公司监事会成员列席了公司董事会，参 与公司重大事项的审议工作；

2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情 况报告，了解进度、加強监督；

3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

二、对报告期内经营管理行为的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落 实了股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，未出现损害股 东利益的行为；高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

三、关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司董事履职情况

报告期内，我司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公 司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议 的情况。

3、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

4、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对2013 年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司2013 年度发 生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

5、监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2012 年度内部控制的自我评估报告》。监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

公司 2013 年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

公司2013 年度报告及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文另见书面 材料。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2013 年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	仪电电子	股票代码		600602
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	仪电B 股	股票代码		900901
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	赵开兰		胡慧洁
电话	62980202		34695838 或34695939
传真	62982121		62982121
电子信箱	stock@inesa-e.com		stock@inesa-e.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比 上年(末)增 减（%）	2011年(末)
				调整后	调整前
总资产	2,846,351,977.93	2,758,968,483.67	3.17	2,886,875,657.38	2,778,753,457.33
归属于上市公 司股东的净资 产	2,504,230,772.50	2,393,490,725.37	4.63	2,350,743,546.15	2,304,574,398.14
经营活动产生 的现金流量净 额	-23,206,848.37	-78,544,370.61	不适用	-32,871,462.94	-34,280,617.91
营业收入	1,138,382,053.72	1,205,727,449.54	-5.59	1,218,534,355.19	936,742,814.01
归属于上市公 司股东的净利 润	114,068,453.16	107,221,917.65	6.39	154,834,968.16	152,031,835.52
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	9,867,205.81	-73,450,614.70	不适用	121,686,391.63	118,951,251.95
加权平均净资 产收益率（%）	4.66	4.51	增加0.15个 百分点	6.56	6.56

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上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件	上海仪电电子股份有限公司2013年年度股东大会会议文件
基本每股收益 （元／股）	0.10	0.09	11.11	0.13	0.13
稀释每股收益 （元／股）	0.10	0.09	11.11	0.13	0.13

2.2 前 10 名股东持股情况表

单位：股

2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表			单位：股
截止报告期末股东总数				143,493户	年度报告披露日 前第5个交易日 末股东总数	141,089户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)		持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结 的股份数量
上海仪电电子（集团）有 限公司	国有法人	30.07		352,742,238	0	无
房庄婷	境内自然人	0.76		8,892,537	0	未知
黄海刚	境内自然人	0.75		8,769,572	0	未知
安淑华	境内自然人	0.74		8,733,242	0	未知
上实置业集团（上海）有 限公司	国有法人	0.74		8,693,397	0	未知
上海证券有限责任公司	国有法人	0.43		5,000,194	0	未知
WATTSBURG CO.LTD.	境外法人	0.38		4,400,558	0	未知
吴嘉毅	境内自然人	0.37		4,331,503	0	未知
姚再贵	境内自然人	0.20		2,400,000	0	未知
朱涛	境内自然人	0.20		2,341,439	0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股 份的数量		股份种类及数量
上海仪电电子（集团）有限公司			352,742,238		人民币普通股 352,742,238
房庄婷			8,892,537		人民币普通股 8,892,537
黄海刚			8,769,572		人民币普通股 8,769,572
安淑华			8,733,242		人民币普通股 8,733,242
上实置业集团（上海）有限公司			8,693,397		人民币普通股 8,693,397
上海证券有限责任公司			5,000,194		人民币普通股 5,000,194
WATTSBURG CO.LTD.			4,400,558		境内上市外资股 4,400,558
吴嘉毅			4,331,503		境内上市外资股 4,331,503
姚再贵			2,400,000		人民币普通股 2,400,000
朱涛			2,341,439		人民币普通股 2,341,439

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年公司明确产业转型和发展路径, 积极推进主营业务发展；优化资源要素，推进业 务平台整合；提升创新能力，促进主营业务发展；优化人才结构，满足转型和发展需要；提 高运行质量，提升主营业务盈利能力。

公司通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转型和 发展，进一步明确公司在以消费电子、特殊电子、智能安防为核心业务的主营业务方向，不 断推进主营业务发展。

消费电子 公司通过战略合作、共同开发，自主研发的技术路径，经过对激光显示项目 的可行性分析，明确了激光显示项目的技术实现路径，在激光光源、光学系统、菲涅尔光学 屏和芯片应用方面加强与国际专业公司的战略合作，完成了 100”超短距智能显示终端产品 开发设计，并于 2013 年 11 月在上海中国国际工业博览会上获得银奖。

特殊电子 为做强做大船舶导航雷达和通信设备市场，控股子公司上海广电通信技术有 限公司以军品导航雷达技术为支撑，通过引进雷达业务团队、研发和销售团队，加快民用导 航雷达的发展，实现军品技术和质量向民品化的嫁接；同时，还展开雷达与雷达相关技术研 究工作。控股子公司上海美多通信设备有限公司积极推进新型浮标系统和数据存储系统的科 研项目。公司成立专业团队，积极推进传感器等应用项目的研究，承担了“基于物联网技术 的小区楼宇水箱水质监测”预研项目，完成了功能样机试制工作，为智能水务系统应用提供 了部分基础。

智能安防 基于物联网业务的发展目标，公司完成与杭州智诺的收购股权投资协议书签 订，在智能安防产业发展上跨出实质性的一步，杭州智诺已于 2014 年 2 月 25 日完成工商变 更登记，双方交易完成交割。公司将以杭州智诺并购为起点，加快并购产品技术领先的企业， 同时将加快渠道建设，逐步构成智能安防产业链，以成为有竞争力的区域性和细分行业的产 品和系统集成服务提供商为目标。

2013 年，公司实现营业收入 1,138,382,053.72 元，比去年同期减少 5.59%；实现利润总 额 125,853,698.57 元，比去年同期增加 7.17%；实现归属于母公司的净利润 114,068,453.16

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元，比去年同期增加 6.39%。

3.2 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细情况

2013 年 12 月，公司联营公司上海松下等离子显示器有限公司（以下简称“松下等离子”） 清算组第二次会议通过决议，鉴于公司在 2013 年期间安置职工、处置资产所做工作，同意 在松下等离子可分配财产中先行给予中方股东补偿人民币 8,000 万元，公司根据公司股权在 中方股东股权中所占比例确认补偿收入人民币 7,022.40 万元，作为营业外收入入账。另由于 松下等离子先行补偿人民币 8,000.00 万元中公司按持股比例 43.01%应享有人民币 3,440.80 万元，故确认非经常性损益人民币 3,581.60 万元。

详见仪电电子 2013 年度报告全文“第五节 重要事项”中“十一 其他重大事项的说明”。

3.3 发展战略和经营计划进展说明

2013 年 3 月经公司董事会同意，结合浦东金桥金穗路 1398 号地块所处区域的发展方向 和公司自身业务需求，兼顾国家政策及公司投资效益对该地块进行整体规划重建（即二次开 发），公司已向政府主管部门提交金桥地块规划指标调整申请，地块已完成再开发的前期准 备工作。

3.4 核心竞争力分析

公司正在进行企业转型升级和创新能力建设，公司拥有上海市级企业技术中心称号。公 司以消费电子、特殊电子以及智能安防产业为主营业务。2013 年公司科技研发投入达到 6486 万元，占营业收入的 5.7%。2013 年度申请专利 17 项，其中发明专利 7 项。

消费电子产业以产品研发为突破重点，着力智能显示终端软件、硬件的开发、开发应用 增值服务，完成系列产品规划和研发。

特殊电子产业对导航雷达、电子海图、舰艇通讯等业务进行统一规划和部署，建设特殊 电子产业基地，构建特殊电子业务平台。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

4.1 行业竞争格局和发展趋势

1、消费电子

近年来，智能消费电子行业快速成长，根据 IDC、Gartner、NPD 等国际调研机构的数 据，2013 年消费电子智能终端产业保持高速发展，智能电视的出货量达到 1.08 亿台，智能 电视逐步向三星、索尼、松下、TCL、海信、创维等厂商集中。

从以智能电视和投影为特征的消费类显示终端来看，各品牌都在保持不断追求高画 质、高清晰度、大屏幕、超炫智能云界面的基础上，把与智能移动终端的互动推向了“实 用、易用、常用”的正确方向，并呈现出视频内容和数据交互同屏多任务的实用云应用趋 向，WiFi 日益成为了标配，2013 年中国基于 Android 系统的智能电视出货量已超过电视总 数的 50%，同时，在 2013 年互联网公司、内容服务提供商的加入为传统电视市场注入新鲜 活力，中国已成为全球智能电视渗透率最高的国家。

随着上游技术的发展，以显示器件为特征的智能电视、移动终端将会在原有以“看电 视”为核心的本地互动操作逐步发展为以“看电影+控制”为主诉求的依托云计算大数据框 架的家庭院线+远程控制与监控，电视从更高清、更大屏、更明亮的三个方向必将引领家庭 影院走向一个明确新产品细分市场，即数字家庭电影终端（机），而它将有别于传统的工作 于 120“以上的各类投影机，将率先采用节能、清洁、护眼的激光光源；另一方面，无论是 传统的智能电视还是未来的激光家庭电影机都将与主人的移动终端构成智能安防、安康的 控制端，当下的 3G 和未来的 LTE4G 无线宽带技术将把这些显示产品嵌入到人类生活的更 深、更精准的层面，使未来的家庭运行在安全、安康、安防、安心的环境中，电视将取代

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

家用的台式电脑，手机平板将取代笔记本电脑，分别成为挂在墙上和随身的云终端。 2、特殊电子

特殊电子板块属于装备类行业，产业特征明显，行业专业性较强，准入门槛较高，具备 军工背景，政府积极支持，人才要求较高。同时，该板块正逐步由任务型转向任务能力型， 由计划指令为主转向市场经济为主，由跟踪研仿为主转向自主创新为主，由单一产品竞争转 向行业融合竞争和发展，其次，高度集中化、军民融合是转型的显著特点，为用户提供一站 式服务、全寿命维护是转型的基础。该板块将以军工产业为主线，通过新技术领域的深入与 系统集成的发展，来拓宽军工产业领域，该产业将以技术为核心，通过对产品技术的深化来 提升产品的技术竞争力。

特殊电子板块将以公司总体战略为指导、企业产品发展战略为基础、板块平台战略为目 标、购并战略为拓展、新产业进入为超越的跨越式战略发展思想。计划用三年左右的时间完 成新产业基地建设、综合试验室建设、人力资源再建设、企业架构再造、模块化专业细分管 理、收购兼并的实施、新产业领域的探索与深入、高技术企业领域内的战略合作以及企业间 的抱团竞争、产业联动等使产业规模得到快速的发展，并充分考虑该板块在技术的纵向深入 与产业领域的横向拓展同步展开，实现先进性与规模同步发展。

3、智能安防

随着社会的进步和智慧城市建设的发展，在智能安防、智能交通、智能建筑、智慧能源、 智慧医疗、信息化基础设施群建设、城市信息平台群建设、数据中心群建设、前端感知、传 输网络、终端显示设备群建设、智慧云建设等领域对发展规划、实施方案、标准体系、评价 体系、商业运营、环境管理、应用管理、终端管理都提出了更为超前、更具战略发展的要求。

4.2 公司发展战略

根据电子行业产品日趋网络化、智能化和信息化的发展方向和公司自身的资源情况，公 司坚持以消费电子和特殊电子类产品为主营业务，并以此为基础积极向智能安防、智慧校园 等新兴领域拓展业务范围。

随着国家《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《物联网“十二五”发展规划》 等信息电子行业规划的深入实施及城乡居民收入的增长，具备“三网融合+高清互动+智能 控制”功能的新型数字家庭系统将产生巨大的市场需求。公司的消费电子业务将充分利用公 司的现有资源，强化对新型显示技术的研发，并通过技术集成和平台合作等方式，重点发展 超短焦智能显示终端等与数字家庭、智能家居等相关的自有品牌新型消费电子产品。

我国正在大力推进平安城市与智慧城市的建设，按照《中国安防行业十二五发展规划》， “十二五”期间我国安防产业年增长率将保持在 20%左右，2015 年达到产业规模可达 5000 亿元。而国家教育部推行的智慧校园“三通两平台”建设，则为教育装备制造与维保、教育 设施系统方案提供与集成、教育应用软件等行业提供了良好的快速发展机遇。公司拟借助现 有的消费电子业务基础和控股股东的资源优势，逐步构建“智能安防”和“智慧校园”新业 务板块，并通过收购兼并迅速扩张业务规模，力争形成自己的核心技术和核心产品。

公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的产品技术专 业性较强且有较高的行业准入门槛及稳定的市场需求，相关产品盈利水平良好。但产品定向 需求的特性同时也会导致业务容量受限，公司拟通过内部资源的合理整合，引进研发与经营 团队与外部资源兼并合作，进一步提升公司的研发与创新能力，加快军品技术民用化的突破 步伐，以实现公司特殊电子业务规模的长期增长。

公司实施业务整合，积极稳妥推进非主业调整工作，剥离与主业不相关的业务。

4.3 经营计划

根据公司发展战略，2014 年公司将继续进行超短焦智能显示终端技术的研发完善，实 现相关产品的批量生产。积极拓展销售渠道，以系统集成和商用市场营销为重点，通过兼并

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

控股家庭影院产品的成熟渠道商或经销代理商等方式，使产品快速进入高端家庭影院和高端 商用及工程市场。

公司将继续加大收购兼并力度，通过并购与公司现有业务可形成产业上下游互动，并具 有较强系统集成、应用方案提供及渠道销售能力的成长性企业，构建公司智能安防、智慧校 园等新业务平台，加快公司特殊电子业务的规模增长。

公司将以新并购的杭州智诺为基础，聚焦智能安防产业链建设，抓住国家推进平安城市 与智慧城市建设所带来的市场机遇，积极向高端安防产品制造及系统集成、应用方案提供等 智能安防产业链上下游延伸业务范围。

公司将积极推进对浦东金穗路 1398 号金桥园区地块的重新规划和建设进程。 2014 年，公司经营目标为营业总收入 16 亿元。

五、利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经公司八届十七次董事会会议和 2012 年度股东大会讨论决定，鉴于公司年末未分配利 润为负，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2012 年度股东大会审 议通过对利润分配政策进行修改，详见 2013 年 3 月 23 日披露的《关于修改利润分配政策的 公告》。

公司 2013 年实现营业收入 1,138,382,053.72 元，本年度合并会计报表实现归属于母公司 所有者的净利润 114,068,453.16 元。每股收益 0.10 元，加权平均的净资产收益率 4.66%。合 并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-199,125,903.20 元，本年度合并会计报表 实现归属于母公司所有者的净利润 114,068,453.16 元，2013 年年末公司未分配利润 -85,057,450.04 元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配”的原则，考虑公司 2013 年利润弥补亏损后仍为负数，建议 2013 年度不实施 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经公司八届二十四次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2013 年度股东大会 审议批准。

五、涉及财务报告的相关事项

• 5.1 本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

报告期内，控股子公司上海昌海德通端接件有限公司完成清算，并完成工商注销，不再 纳入合并财务报表范围。

董事长：黄峰 上海仪电电子股份有限公司 2014 年 4 月 25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2013 年度财务工作报告。 一、二○一三年会计决算情况 （一） 审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计 师独立审计准则对我公司 2013 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2013 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果、 现金流量和股东权益变动情况。

主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海海昌国际有限公 司、上海真空显示器件有限公司、上海廿一世纪电子设备有限公司、上海唯乐 房产经营有限公司、上海仪电电子信息技术开发有限公司（上海广电电子信息 技术开发有限公司）、上海仪电电子印刷科技有限公司（原上海百嘉电子有限 公司）、上海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海仪电电子 光显技术有限公司（原名：上海广电光显技术有限公司）、上海仪电电子多媒 体有限公司（原上海广电晶新平面显示器有限公司）、上海美多通信设备有限 公司等共十二家单位。上海昌海德通端接件有限公司 2013 年度完成清算，不 再纳入合并范围。

②合并报表采用方法

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

（二）2013 年主要会计数据和财务指标的比较。

1、营业收入

2013 年度营业收入 113,838 万元，比 2012 年营业收入 120,573 万元减少 6,735 万元，下降 5.59%。

2、归属于母公司净利润

2013 年归属于母公司净利润 11,407 万元，比 2012 年净利润 10,722 万元增 加 685 万元，增加 6.39%。

3、总资产

2013 年末总资产 284,635 万元，比 2012 年总资产 275,897 万元增加 8,738 万 元，增加 3.17%。

4、股东权益

2013 年末股东权益 250,423 万元，比 2012 年末股东权益 239,349 万元增加 11,074 万元，增加 4.63%。

5、每股收益

2013 年每股收益 0.10 元，比 2012 年每股收益 0.09 元增加 0.01 元，增加

11.11%。

6、每股净资产

2013 年每股净资产 2.13 元，比 2012 年每股净资产 2.04 元增加 0.09 元，增

加 4.63%。

7、净资产收益率

2013 年净资产收益率为 4.66%，比 2012 年净资产收益率 4.51%增加 0.15 个 百分点。

• 8、每股经营活动产生现金流量净额

2013 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.02 元，2012 年每股经营活动产

生现金流量净额-0.07 元。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

2013 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

公司2013 年实现营业收入113,838 万元，本年度合并会计报表实现归属于 母公司所有者的净利润11,407 万元。每股收益0.10 元，加权平均的净资产收益 率4.66%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-19,912 万元。 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润11,407 万元。 2013 年年末公司未分配利润-8,506 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2013 年利润弥补亏损后仍为负数， 建议2013 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

关于董事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

公司第八届董事会于 2011 年 4 月 25 日经公司 2010 年度股东大会选举产生， 现任期将满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。根据 《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄 峰、顾德庆、刘家雄、倪子泓、于东、孙廷华（独立董事）、李苒洲（独立董事）、 钱大治（独立董事）作为公司第九届董事会成员候选人(简历附后)。

公司第八届董事会独立董事及提名委员会对董事候选人进行了任职资格审 查，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职 要求。其中，黄峰、刘家雄、倪子泓、于东在关联方股东任职，为公司的关联董 事。三名独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及有关规定所要求的独立性，均尚未根据《上市公司高级管理人员 培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，均已书面承诺在本次提名后， 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。在征求董事候选人本人意见后，确定上述候选人为本次换届选举董事人选。 八名董事候选人均未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

上述八名董事候选人经公司 2013 年年度股东大会审议通过后，将组成公司 第九届董事会，任期三年。

董事会对第八届董事会成员黄峰、顾德庆、高月华、刘家雄、倪子泓、于东、 独立董事张建华、曹俊、徐大为在任期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！ 尤其对三名独董在六年任期内对公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！ 现提请公司2013 年度股东大会审议。

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上海仪电电子股份有限公司第九届董事会董事候选人简历：

黄峰，男，1957 年 11 月生，硕士研究生，高级工程师。曾任上海广电电子 股份有限公司总经理，上海仪电控股（集团）公司制造业事业部总经理，上海仪 电控股（集团）公司总裁助理。现任上海仪电控股（集团）公司副总裁，上海仪 电电子（集团）有限公司总经理、党委书记，本公司第八届董事会董事长。

顾德庆，男，1960 年 10 月生，本科学历，高级工程师。曾任上海广电富士 光电材料有限公司董事、总经理、党委副书记，上海广电光电子有限公司总经理、 党委书记兼上海广电富士光电材料有限公司董事长，上海广电电子股份有限公司 总经理、党委副书记。现任上海仪电电子股份有限公司总经理、党委副书记，本 公司董事。

刘家雄，男，1959 年 5 月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海飞乐 股份有限公司总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司党委副书记、纪委书 记、工会主席，本公司董事。

倪子泓，男，1955 年 3 月出生，硕士学位，高级经济师。曾任上海索广电 子有限公司董事、副总经理、党委书记。现任上海仪电电子（集团）有限公司运 营管理总监，本公司董事。

于东，男，1960 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任上海广电信息 产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投资总监， 本公司董事。

孙廷华，男，1951 年 7 月出生，大学本科，副教授。曾任上海公安高等专 科学校党委副书记、副校长、纪委书记，上海市公安局治安总队党委委员、副总 队长、调研员。现任上海安全防范报警协会理事长。

李苒洲，男，1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

师。曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编。现任 第一财经日报副主任。

钱大治，男，1977 年6 月出生，硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所 律师，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上 海市律师协会公司法律研究委员会委员。

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关于监事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

公司第八届监事会于 2011 年 4 月 25 日经公司 2010 年度股东大会选举产生， 现任期将满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。根据 《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名李 军、肖敏、唐祎峻作为公司第九届董事会成员候选人（简历附后）。

经审查，李军、肖敏、唐祎峻未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未 发现被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格， 符合担任公司监事的任职要求。三名监事候选人均未持有本公司股份，亦未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

根据公司章程规定，两名职工监事将由公司职代会联席会议选举产生。

三名监事候选人经公司 2013 年年度股东大会审议通过后，与两名职工监事 共五名监事组成公司第九届监事会，任期三年。

监事会对公司第八届监事会成员李军、肖敏、唐祎峻、林华勇、马翌刚在任 期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司第九届监事会候选人简历：

李军： 男，1965 年 11 月出生，硕士学位，高级会计师。曾任华鑫证券有 限责任公司董事、总裁助理、华鑫证券有限责任公司上海分公司总经理、华鑫期 货有限公司董事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理、财务总监， 本公司监事会主席。

肖敏： 女，1976 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，审计 师。曾任上海松下等离子显示器有限公司副总会计师。现任上海仪电电子（集团） 有限公司财务部部长，本公司监事。

唐祎峻：男，1971 年 5 月出生，大学本科，会计师。曾任上海仪电控股（集 团）公司财务部高级经理，上海仪电电子股份有限公司财务部经理。现任上海仪 电电子（集团）有限公司审计部副部长，本公司监事。

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

关于独立董事津贴标准的议案

各位股东和股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事议事规则》的有关规定，拟定公司第九届董事会独立董事年度津贴标准为 人民币伍万元（税后）/人，任期三年。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

关于 2013 年度日常关联交易执行情况及审议 2014 年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规 定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上 市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司现将 2013 年度日 常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的有关内容提交董事会审 议，并按规定提交公司 2013 年年度股东大会审议。

一、2013 年度日常关联交易执行情况

单位：万元

企业名称	关联交 易类别	关联人	2013 年实际
上海仪电电子印刷科技有限公司	销售商品	上海德科电子仪表有限公司	135.77
上海广联电子有限公司	销售商品	上海元一电子有限公司	0.39
上海广联电子有限公司	采购商品	上海元一电子有限公司	97.92
上海广联电子有限公司	销售商品	上海广电电子科技有限公司	3046.61
上海广联电子有限公司	采购商品	上海广电电子科技有限公司	17,398.76
上海广联电子有限公司	采购商品	杭州金陵科技有限公司	1,488.56
上海广联电子有限公司	采购商品	上海金陵表面贴装有限公司	2.05
上海仪电电子光显技术有限公司	销售商品	上海飞乐音响股份有限公司	37.49
上海仪电电子多媒体有限公司	采购商品	上海亿人通信终端有限公司	69.10
上海仪电电子多媒体有限公司	接受劳务	上海广电数字音像电子有限公司	27.72
上海广联电子有限公司	接受劳务	上海普林电子有限公司	0.67
上海唯乐房产经营有限公司	提供劳务	上海科技网络通信有限公司	13.80
上海唯乐房产经营有限公司	提供劳务	上海仪电智能电子有限公司	29.70
上海仪电电子股份有限公司	房屋租赁	上海仪电控股（集团）公司	180.66
上海仪电电子股份有限公司	房屋租赁	上海华鑫物业管理顾问有限公司 （原上海仪电物业管理顾问有限 公司）	60.22
上海唯乐房产经营有限公司	房屋租赁	上海怡能置业管理有限公司	24.08
合计			22,613.50

上述关联交易均在2013 年度日常关联交易预计范围之内。

二、2014 年度日常关联交易预计

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

有效期至2014 年度股东大会审议通过之日。

单位：万元

企业名称	关联交易类别	关联人	2014 年预计
上海仪电电子印刷科技有限公司	销售	上海德科电子仪表有限公司	240
上海广联电子有限公司	采购、销售	上海元一电子有限公司	200
上海广联电子有限公司	采购、销售	上海夏普电器有限公司	6000
上海广联电子有限公司	采购、销售	上海广电电子科技有限公司	20000
上海仪电电子股份有限公司	房产租赁	上海华鑫物业管理顾问有限公司	400
上海仪电电子股份有限公司 及其下属企业	采购、销售商品 接受、提供劳务 房产、设备租赁 软件开发、 建设合同等	上海仪电控股（集团）公司 及其下属企业	30000
合计			56840

三、关联方介绍及关联关系

• 上海仪电控股（集团）公司

企业法人代表：王强

注册资本：人民币350000 万元

住所：上海市田林路168 号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2013 年12 月31 日，总资产为 1,401,970 万 元，净资产为 572,235 万元；主营业务收入为 13,000 万元，归属于母公司净利润 为 16,196 万元。

• 上海广电电子科技有限公司

企业法人代表：秦伟芳

注册资本：人民币3000 万元

住所：上海市田林路192 号5 楼

主营业务：电子产品的设计、研发、生产、销售，从事货物及技术的进出口 业务，电子计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成、计算机领域内的技术咨 询及技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2013 年12 月31 日，总资产为48,944 万元， 净资产为8,530万元；主营业务收入为63,083万元，归属于母公司净利润为3,690 万元。

 上海德科电子仪表有限公司 企业法人代表：邱忠成 注册资本：人民币12242.5 万元

住所：上海市崇明县长江大街

主营业务：各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、 车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电 器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、 生产、销售，提供售后服务，企业管理咨询，模具制造及销售，从事货物及技术 的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据(未经审计)：截至2013 年12 月31 日，总资产为41,998 万元， 净资产为16,200 万元；主营业务收入为58,773 万元，归属于母公司净利润为 -2550 万元。

 上海元一电子有限公司

企业法人代表：丁康祥 注册资本：人民币5500 万元

住所：上海市闵行区顾戴路3009 号第6 幢11 层1108 室

主营业务：开发、制造电子线束、电缆线束、电源线和光纤无源器件、汽车 车类线束、塑料件、传感器配件、变频节能连接组件、电缆连接组件及工磨具， 销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开发、制造（限 分支机构经营）（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需 按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

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主要财务数据(未经审计)：截至2013 年12 月31 日，总资产为13,303 万元， 净资产为7,399 万元；主营业务收入为28,504 万元，归属于母公司净利润为 129 万元。

 上海夏普电器有限公司

企业法人代表：黄峰 注册资本：美元6325.2 万元

住所：上海市浦东新区金港路558 号

主营业务：空调机器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭锅、电烤箱、电热水 瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以 及同类商品的批发和进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，总资产为193,375 万元，净资产 为84,030 万元；主营业务收入为481,522 万元，归属于母公司净利润为12,567 万元。

 上海华鑫物业管理顾问有限公司

企业法人代表： 张厚伟 注册资本： 人民币2650 万元

住所： 田林路142 号3 号楼1102A 室

主营业务：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管 理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材， 有限电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管 理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，总资产为15,337 万元，净资产为 8160 万元；主营业务收入为18,328 万元，归属于母公司净利润为45 万元。

四、关联交易协议情况

本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

五、关联交易定价政策和定价依据

• 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

• 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联

• 交易合同中予以明确。

六、关联交易的授权和事后报告程序

由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间发 生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司 与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业发生的不超过30000 万元的日常 关联交易，并在定期报告中进行披露。

七、关联交易预计的有效期

上述关联交易预计的有效期至2014 年年度股东大会审议通过之日。

八、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、 等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未 造成损害和影响。

九、关联交易审议程序

1、关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案应回避表决。

2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会于本次董事会会议前对上述日常关联交易议案已予 以认可，同意提交董事会审议，并提交2013 年年度股东大会审议。

现提请公司2013 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司

2014 年4 月25 日

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关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2013 年度审计报酬的议案

各位股东和股东代表：

2013 年 5 月 24 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对我公司 2013 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度审计费人民币 110 万元。经公司 第八届董事会审计委员会讨论决定，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2013 年度审计费人民币 110 万元，并将《关于支付立信会计师事务所（特殊普 通合伙）2013 年度审计报酬的预案》提交公司八届二十四次董事会会议审议通 过。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东和股东代表：

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普通合 伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公 司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第八届董事会审计委员会 讨论决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度的审 计机构，并将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》提交公司 八届二十四次董事会会议审议通过。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

关于购买由银行发行的理财产品的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将闲置资金用于购买由银 行发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点购买本金总额 合计不超过 13 亿元人民币。

公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜，有效期至 2014 年年度股东大会召开之日。本议案已经公司八届二十四次董事会会议审议通过。

现提请公司2013 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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上海仪电电子股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

关于聘任公司 2014 年度内控审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于2010 年4 月15 日发布的 《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自2012 年1 月1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内 部控制配套指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自 我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计 并出具审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事 证券相关业务审计资格的中介机构，公司于2013 年3 月21 日召开的八届十七次 董事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内控审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 2013 年支付内控审计费用38 万。经公司八届二十四次董事会会议审议，同意聘 任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构。

现提请公司2013 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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2013 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2013 年， 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥了独 立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2013 年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事的基本情况

1 、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张建华，女， 1972 年 2 月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。 曾任上海大学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学 院讲师，英国 Heriot-Watt 大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、 教授、博士生导师。现任现任上海大学机械工程与自动化学院研究员、博士生导 师，上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行副主任，自 2008 年 6 月 23 日起担任本公司独立董事。

曹俊，男， 1960 年 10 月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上 海柴油机股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业 管理局主任科员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团） 总公司基建设备处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电 器股份有限公司董事会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊 大厦有限公司财务总监，自 2008 年 6 月 23 日起担任本公司独立董事。

徐大为，男， 1956 年 5 月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰 股份有限公司财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上 海同济科技实业股份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处 副总经理。现任上海万钧航空服务有限公司董事长特别助理，自 2008 年 6 月 23 日起担任本公司独立董事。

2 、是否存在影响独立性的情况进行说明

（ 1 ）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者公

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司前五名股东单位任职。

（ 2 ）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度，公司共召开七次董事会会议，一次股东大会，我们均出席了全 部会议。我们本着对全体股东负责的态度，以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公 司的各项经营和财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管理状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并对所议事项发表明确意见。对公司 在报告期内发生的资产收购与出售、利润分配、续聘会计师事务所、对外担保、 调整公司董事、聘任公司内部控制审计机构等重大事项进行了严谨、细致的审核， 并相应发表意见。同时还能向公司经营班子提出公司经营管理方面的意见和建 议。

同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则 积极开展了相关工作。 2013 年，审计委员会共召开四次会议，分别为 2012 年度 报告、 2013 年半年度报告与会计师事务所进行沟通，具体讨论公司财务报告、 审计工作情况、内部控制检查监督工作报告、内部控制自我评价报告及内部控制 工作方案等，同时对报告期内公司关联交易发表意见。薪酬与考核委员会召开会 议审议公司 2012 年度经营者薪酬和绩效考核及 2013 年度经营者薪酬绩效考核方 案的提案。提名委员会召开一次会议审议调整公司董事议案。此外，公司还召开 三次独立董事沟通会，公司经营层就公司经营情况、重点工作及未来发展方向与 独立董事进行了沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对 2013 年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司 2013 年度发 生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

2 、利润分配情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2012年度盈利但未提出 现金利润分配预案进行了审核，符合《公司章程》有关规定，同意并提交公司股

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东大会审批。

3、对外担保及资金占用情况

2013年度，公司为控股子公司担保2000万元人民币，没有发生资金占用的情 况。

4、调整公司董事以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告 期内新任董事的简历，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司董事 任职资格的有关规定。

公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》， 根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人 绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、聘任会计师事务所情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们审阅了相关资料，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公 正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作，我们同意续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。

6、信息披露执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露。2013 年，公司共发布定期报告4 份、临时公告21 份。

7、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前 的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司 内部控制自我评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

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报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部 控制缺陷具体认定标准。

同时，对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构 事宜发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务 审计资格，执业经验丰富，具备承担公司内部控制审计工作的能力，不存在损害 公司整体利益及中小股东利益的情况，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司内部控制审计机构。

四、总体评价和建议

2013 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立董事的作用， 为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。

2014 年任期内，我们将继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，不断 加强学习，提高专业水平，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通， 充分发挥独立董事对公司治理的监管作用，保证公司董事会的客观公正与独立运 作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议， 切实保障全体股东，特别是社会公众股东的合法权益。

独立董事：张建华、曹俊、徐大为

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