INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2014

Apr 14, 2014

上海仪电电子股份有限公司

2014 年度第一次临时股东大会 会议文件

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二〇一四年四月

上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2014 年度第一次临时股东大会

会议文件目录

一	上海仪电电子股份有限公司2014年度第一次临时股东大会有关规定
二	2014年度第一次临时股东大会表决办法
三	2014年度第一次临时股东大会会议议程
1	审议关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398 号房地产资产暨关联交易的议案。

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上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2014 年度第一次临时股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014 年度第一次临时股东 大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加公司 2014 年度第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表 决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股 东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股 东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大 会表决事项相关。

五、本次大会表决采用现场投票的表决方式。

六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2014 年度第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2014 年度第一次临时股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规 则》的规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。未填、错填、 自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果计为“弃权”，未签名的表决票视为无效票。

二、公司本次股东大会的议案为普通决议事项，亦是关联交易事项，关联股 东回避表决，须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。

三、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权票。

四、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

五、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师 参加清点，并由公司监事当场公布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意 见书。

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上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2014 年度第一次临时股东大会会议议程

主持人 董事长 黄峰先生

（ 2014 年 4 月 25 日）

会议议程：

• 一、宣布股东大会须知

• 二、宣布股东大会议程

审议议题：

• 审议关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398 号房地产

资产暨关联交易的议案。

• 三、股东及股东代表发言（15 分钟）

• 四、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果（休会）

• 六、公司监事宣读投票表决结果

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、宣布会议结束

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上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路1398 号 房地产资产暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向本次股东大会报告《关于向上海仪电电子信息技术开发 有限公司转让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的议案》。

一、关联交易概述

为加快推进上海仪电电子股份有限公司（以下称“仪电电子”或“本公司”） 金穗路 1398 号地块的二次开发工作，本公司拟引入专业从事办公及工业物业开 发业务的华鑫置业（集团）有限公司（以下称“华鑫置业”）作为开发项目合作 方。经于 2014 年 4 月 1 日召开的公司八届二十五次董事会会议决议同意与华鑫 置业共同向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资，并由该公司负责金穗路 1398 号地块的二次开发的方案制定与项目实施工作。

考虑到金穗路 1398 号地块二次开发的投资规模较大，建设周期时间较长和 仪电电子主业发展所需资金的中长期安排等因素，本公司拟将金穗路 1398 号房 地产资产以经第三方评估的价值 50,020.2 万元在上海仪电电子信息技术开发有 限公司增资的工商登记变更完成后整体转让给该公司。金穗路 1398 号地块房地 产资产整体转让后，上海仪电电子信息技术开发有限公司将作为项目主体公司 （以下称“项目公司”）承担金穗路 1398 号地块二次开发项目的实施与经营。项 目开发所需资金由项目公司自行筹措。

因项目公司增资后成为本公司的参股公司，且持有其 51%股权的华鑫置业 （集团）有限公司系公司实际控制人上海仪电控股（集团）公司的全资子公司， 符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，本次向项 目公司转让金穗路 1398 号房地产资产事项构成关联交易。

本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次关联交易提交公司股东大会审议。 独立董事对该项关联交易议案出具了事前认可函及独立意见函。

二、关联方介绍

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上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

1、华鑫置业（集团）有限公司

法定代表人：毛辰 注册地址：上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼 办公地址：上海市田林路 142 号 G 楼 5-6 层

注册资本： 180,100 万元

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。

截止 2013 年 12 月 31 日，华鑫置业（集团）有限公司的资产总额为人民币 798,951 万元，负债总额为人民币 368,566 万元，归属于母公司的净资产为人民 币 400,385 万元。

2、上海仪电电子信息技术开发有限公司 法定代表人：顾德庆

注册地址：上海市浦东新区金穗路 1398 号 10 幢 1 楼 注册资本： 1500 万元

经营范围：电子设备、机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询，电子设备的销售。

截止 2014 年 3 月 31 日，上海仪电电子信息技术开发有限公司的资产总额为 人民币 1497 万元，负债总额为人民币 1 万元，净资产为人民币 1496 万元。2014 年 4 月 1 日仪电电子董事会决议同意本公司与华鑫置业共同向上海仪电电子信息 技术开发有限公司增资，其中华鑫置业增资 7650 万元，本公司增资 5850 万元（累 计出资 7350 万元）；增资完成后，华鑫置业和本公司分别持有上海仪电电子信息 技术开发有限公司 51%和 49%的股权。目前该公司的增资相关手续正在办理中。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为：本公司现持有的金穗路 1398 号全部土地与其上的所 有相关建筑和配套设施。

金穗路 1398 号地块位于浦东新区金桥开发区内，地块面积为 82,028 平方米， 土地性质为一类工业用地（M1）。该地块上现有建筑的总面积为 54,777 平方米， 并附有 35kv 变电站等附属配套设施。金穗路 1398 号地块包括土地使用权在内的 资产账面净值约为 1.8 亿元。2013 年原租赁使用金穗路 1398 号土地物业的上海 松下等离子显示器有限公司因提前歇业而终止租赁。

四、本次交易的定价依据

参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因资产

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上海仪电电子股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议文件

转让行为涉及的浦东新区金穗路 1398 号工业房地产评估报告》中关于列入本次 交易范围的金穗路 1398 号包括土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等 在内的资产评估价值为 50,020.2 万元的评估结果（该评估报告尚未取得国资授权 监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格 为 50,020.2 万元。

五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易的目的在于合理安排公司盘活存量资产和主业发展所需资金， 本次关联交易完成后，本公司可实现金穗路 1398 号地块及其上相关资产的变现， 将给公司带来大额的现金流入和非经常性盈利，对公司的资产状况和 2014 年度 总体收益有显著的影响。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利 益。

六、关联交易审议程序

1、关联董事回避情况

公司2014 年4 月9 日召开的八届二十六次董事会会议审议通过了该项议案， 该议案为关联交易议案，出席会议的关联董事对该议案回避表决。

2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认 为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理， 有利于盘活公司存量资产，改善公司资产状况，降低公司地块开发的资金投入， 没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

3、现将此项交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上的投票权。

现提请公司2014 年度第一次临时股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2014 年4 月25 日

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