INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2013

May 13, 2013

上海仪电电子股份有限公司

2012 年年度股东大会 会议文件

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二〇一三年五月

上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会 会议文件目录

一	上海仪电电子股份有限公司2012年年度股东大会有关规定
二	2012年年度股东大会表决办法
三	2012年年度股东大会会议议程
1	审议公司2012 年度董事会工作报告；
2	审议公司2012 年度监事会工作报告；
3	审议公司2012 年度报告及摘要；（书面报告）
4	审议公司2012 年度财务工作报告；
5	审议公司2012 年度利润分配方案；
6	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
7	审议关于修改利润分配政策的议案；
8	审议关于2012 年度日常关联交易执行情况及审议2013 年度日常关联 交易预计的议案；
9	审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计报酬 的议案；
10	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
11	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；
12	审议关于聘任公司2013 年度内控审计机构的议案；
13	审议关于调整公司董事的议案；
14	审议关于调整公司监事的议案；
15	2012 年度独立董事述职报告；（书面报告）

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2012 年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加公司 2012 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。 四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股 东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大 会表决事项相关。

五、本次大会表决采用现场投票的表决方式。

六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2012 年年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2012 年度股东大会期间依法 行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的规定， 特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。未填、错填、 自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果计为“弃权”，未签名的表决票视为无效票。

二、公司本次股东大会“关于修改《公司章程》部分条款的议案”、“关于修 改利润分配政策的议案”为特殊决议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同 意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决股份的半数以上同意方可 通过。

三、公司本次股东大会选举董事、监事，采用累积投票制，股东所持的每 一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权；股东既可以将所有的投票权 集中投票选举一人，也可以分散投票选举其他人，最终按得票多少依次决定董事、 监事人选。

四、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

六、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师 参加清点，并由公司监事当场公布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意 见书。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议议程 主持人 董事长 黄峰先生

（ 2013 年 5 月 24 日）

会议议程：

一、宣布股东大会须知

二、宣布股东大会议程

审议议题

• 1、审议公司2012 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2012 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2012 年度报告及摘要；（书面报告）

• 4、审议公司2012 年度财务工作报告；

• 5、审议公司2012 年度利润分配方案；

• 6、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• 7、审议关于修改利润分配政策的议案；

• 8、审议关于2012 年度日常关联交易执行情况及审议2013 年度日常关联交易预 计的议案；

• 9、审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计报酬的议案；

• 10、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

• 11、审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；

• 12、审议关于聘任公司2013 年度内控审计机构的议案；

• 13、审议关于调整公司董事的议案；

• 14、审议关于调整公司监事的议案；

• 15、2012 年度独立董事述职报告；（书面报告）

• 三、股东及股东代表发言（30 分钟）

• 四、股东及股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果（休会）

• 六、公司监事宣读投票表决结果

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、宣布会议结束

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

2012 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2012 年度董事会工作报告。

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司持续推进主营业务转型发展的关键一年，公司围绕聚焦主业，以发展核 心业务为着力点，加快了业务整合和收购兼并力度；以提高效益为目的，提高资产运行质量 和调整资产结构；以核心产品研发为突破点，加快建立研发体系和加大研发投入；以创新为 驱动，加快组织机构调整和激励机制改革；以风险管控为手段，全面推行内控制度的实施； 集聚资源全力打造消费电子和特殊电子两大核心业务。通过自我培育和对外兼并，快速提升 了主营业务的比重。

2012 年，公司明确了"消费电子、特殊电子"两大产业为主营业务；确定了兼并收购和自 主发展并举的发展路径；整合了系统内部业务和资源，两大业务板块的产业布局雏形初现。 2012 年，公司加快收购兼并和业务整合。完成了上海美多通信设备有限公司 90%的股权、 上海广电晶新平面显示器有限公司 100%的股权收购，完成对上海金陵表面贴装有限公司有 效资产收购，对上海广联电子有限公司和上海百嘉电子有限公司完成增资工作，按计划完成 松江电子制造产业基地的建设，提升了公司消费电子、特殊电子业务的研发和制造能力，拓 展了应用领域和客户渠道。

2012 年，公司加强科技管理，完善研发体系，推进自主创新。公司在上海、深圳和日 本设立消费电子研发机构，以产品为导向集聚了一批科技人才。公司全年在研的科技项目达 到 46 个，其中新立项项目 23 个，“新型智能电视的研发和产业化项目”、“激光光源的高清 投影光引擎”等 6 个项目列入公司重点项目；申报专利 17 项，其中发明专利 7 项。全年科 技研发投入 6921 万元，占营业收入的 5.74%。上海美多通信设备有限公司的 0512 项目荣获 国防科技进步一等奖。2012 年，公司加强新品研发及科技研发扶持力度，推进新品产业化， 积极推动重点培育项目的产业化进程。

依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合上海证监局和上交所对上市公 司内部控制规范实施的要求，全面落实内控制度。公司成立内部控制规范领导小组和工作小 组，制订了《上海仪电电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并加强对员工的内 部控制培训。通过对公司各项管理制度和流程的全面梳理，找出关键风险点和控制点，编制 风险清单，制订并落实整改方案，结合公司实际，建立了规范的业务流程图，编制公司《风 险数据库》、《内控手册》，建立公司内控体系文件。并聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司内控体系有效性进行了审计，出具了内控审计报告。

2012 年，公司实现营业收入 1,205,727,449.54 元，比去年同期减少 1.05%；实现利润总 额 117,434,899.86 元，比去年同期减少 24.51% ；实现归属于上市公司股东的净利润 107,221,917.65 元，比去年同期减少 30.75%。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,205,727,449.54	1,218,534,355.19	-1.05

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

营业成本	1,024,102,395.76	1,034,115,253.83	-0.97
销售费用	22,847,226.41	17,643,536.17	29.49
管理费用	201,176,191.69	202,433,951.14	-0.62
财务费用	-4,528,998.26	-1,843,238.65	145.71
资产减值损失	15,150,611.10	28,016,855.86	-45.92
投资收益	133,110,615.36	208,511,504.85	-36.16
营业外收入	44,477,387.27	14,723,399.60	202.09
营业外支出	1,522,953.74	364,982.43	317.27
所得税费用	2,144,468.63	3,846,975.61	-44.26
经营活动产生的现金流量净额	-78,544,370.61	-32,871,462.94	138.94
投资活动产生的现金流量净额	66,051,251.15	-62,166,588.12	-206.25
筹资活动产生的现金流量净额	-14,411,859.84	-7,881,267.48	82.86
研发支出	69,206,646.02	38,083,493.51	81.72

相关科目变动原因：

财务费用：公司本期存款利息收入增加所致；

资产减值损失：公司及子公司本期各项资产减值准备计提减少所致；

投资收益：公司采用权益法核算的联营公司本期利润减少所致；

营业外收入：公司本期出售长寿路房产获得收益以及公司子公司上海旭电子玻璃有限公 司完成清算并注销工商登记，其无法支付款项转入所致；

营业外支出：主要为公司子公司上海昌海德通端接件有限公司本年退回以前年度收到的 政府补贴所致；

所得税费用：公司子公司本年度利润下降导致应纳税所得额减少所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因为公司子公司上海广联电子有限公司、上海广电 科技有限公司应收账款账期较长所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因为公司参股子公司上海松下等离子有限公司本 期分红增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因为公司子公司上海旭电子玻璃有限公司完成清 算并注销工商登记分配少数股东清偿金额所致；

研发支出：本期增加对智能电视接收终端及直播星等项目研发费用所致。

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现主营业务收入 1,205,727,449.54 元，比去年同期减少 1.05%，主要 因为报告期内出让公司持有的上海广电电子科技有限公司 51%的股权所致。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

(2)以实物销售为	主的公司产	品收入影响	因素分析	因素分析
企业名称	主要产品	年初 库存	生产量		销售量		期末 库存
			2012年	2011年	2012年	2011年
上海广电电子科技 有限公司	机顶盒 （台）	25,000	604,712	628,422	369,094	673,824	261,000
上海广电光显技术 有限公司	光机（台）	343	581	118	677	205	247
	教育机（台）	759	4,568	4,146	4,178	3,700	1,149

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海百嘉电子有限 公司	薄膜开关 （只）	298,993	19,781,420	17,904,489	19,492,829	17,815,293	587,584
上海廿一世纪电子 设备有限公司	金属探测仪 （只）	4,796	96,671	107,860	99,447	111,969	2,020
上海广电通信技术 有限公司	雷达（部）	0	74	51	74	51	0
	LED屏 （M²)	0	371	612	371	612	0
上海广电晶新平面 显示器有限公司	LCD（台）	-	229,113	285,400	227,745	295,000	1,368

• 注：A、由于报告期内公司出售所持上海广电电子科技有限公司 51%股权，因此机顶盒产销 量为 1-4 月数据；

• B、由于订单增加，光机、雷达产销量同比增幅超过 30%。

• C、由于 2012 年下半年开始逐步停止 LED 业务，LED 屏产销量同比降幅超过 30%。

(3) 订单分析

报告期内，公司无大额订单，以小额订单为主，且较分散，合计订单收入未超过年度主 营业务收入的 50%。

(4) 主要销售客户的情况

报告期内，公司向前五名客户合计销售金额为 4.91 亿元，占公司全部营业收入的 40.71%。

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

						单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
工 业		1,030,853,401.28	102.76	775,116,726.07	78.03	32.99
	原材料	807,247,623.64	80.47	611,301,765.20	61.54	32.05
	人工成本	112,208,417.98	11.19	94,236,398.24	9.49	19.07
	折旧	10,373,726.33	1.03	11,444,808.18	1.15	-9.36
	其他	101,023,633.33	10.07	58,133,754.46	5.85	73.78
商 业		73,782,171.11	7.36	252,524,263.28	25.42	-70.78
	原材料	73,782,171.11	7.36	252,524,263.28	25.42	-70.78
物业租赁及管 理		10,060,487.76	1.00	10,054,895.16	1.01	0.06
	人工成本	940,748.04	0.09	941,274.14	0.09	-0.06
	折旧	9,119,739.72	0.91	9,113,621.02	0.92	0.07
公司内各业务 分部相互抵消		111,570,651.52	11.12	44,384,571.76	4.47	151.37
合计		1,003,125,408.63	100.00	993,311,312.75	100.00	0.99

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

分产品情况

分产品情况	分产品情况	分产品情况	分产品情况	分产品情况	分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
电子器件		52,811,055.25	5.26	63,138,543.61	6.36	-16.36
	原材料	33,270,964.81	3.32	39,145,897.04	3.94	-15.01
	人工成本	6,337,326.63	0.63	8,839,396.11	0.89	-28.31
	其他	13,202,763.81	1.32		1.53	-12.87
机顶盒		114,384,092.36	11.40	126,475,248.15		-9.56
	原材料	85,902,453.36	8.56	93,591,683.63	9.42	-8.22
	人工成本	22,991,202.56	2.29	24,030,297.15	2.42	-4.32
	其他	5,490,436.43	0.55	8,853,267.37	0.89	-37.98
商品贸易		90,845,760.95	9.06	332,247,845.89	33.45	-72.66
	原材料	90,845,760.95	9.06	332,247,845.89	33.45	-72.66
新型显示类产		82,465,568.14	8.22	60,208,031.05	6.06	36.97
	原材料	60,199,864.74	6.00	44,553,942.98	4.49	35.12
	人工成本	19,791,736.35	1.97	13,245,766.83	1.33	49.42
	其他	2,473,967.04	0.25	2,408,321.24		2.73
雷达类		47,727,799.08	4.76	28,180,738.03	2.84	69.36
	原材料	35,891,304.91	3.58	21,135,553.52	2.13	69.81
	人工成本	9,593,287.62	0.96	5,551,605.39	0.56	72.80
	其他	2,243,206.56	0.22	1,493,579.12		50.19
LED显示屏类		243,924,401.49	24.32	214,950,605.40	21.64	13.48
	原材料	187,821,789.15	18.72	163,362,460.10	16.45	14.97
	人工成本	46,345,636.28	4.62	38,691,108.97	3.90	19.78
	其他	9,756,976.06	0.97	12,897,036.32	1.30	-24.35
加工费		468,690,034.84	46.72	199,668,558.71		134.73
	原材料	355,735,736.44	35.46	149,951,087.59		137.23
	人工成本	48,275,073.59	4.81	19,767,187.31	1.99	144.22
	其他	64,679,224.81	6.45	29,950,283.81	3.02	115.96
其他		13,847,348.04	1.38	12,826,313.67	1.29	7.96
公司内各业务 分部相互抵销		111,570,651.52	11.12	44,384,571.76	4.47	151.37
合 计		1,003,125,408.63	100.00	993,311,312.75	100.00	0.99

(2) 主要供应商情况

公司向前 5 名供应商采购额为 38,247 万元，占年度采购总额的比例的 39%。

4 、 费用

报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

5 、 研发支出

• (1) 研发支出情况表

单位：元

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

本期费用化研发支出	62,206,646.02
本期资本化研发支出	7,000,000.00
研发支出合计	69,206,646.02
研发支出总额占净资产比例（%）	2.86
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.74

(2) 情况说明

2012 年，公司的研发支出为 6921 万元，主要包括新型智能电视、直播星数字电视机顶 盒、军用舰载雷达及舰艇通讯系统研发项目。其中大屏幕 3D 智能电视系列终端产品已于 2012 年 11 月初在上海中国国际工业博览会上展出，预计 2013 年上半年正式上市。上海美 多通信设备有限公司的 0512 项目荣获国防科技进步一等奖。这些研发项目的开展，对公司 布局消费电子和特殊电子两大业务板块打下坚实基础。

公司 2012 年度的研发支出比 2011 年度增加 81.72%，主要是由于 2012 年公司成立了消 费电子事业部，收购了上海广电晶新平面显示器有限公司 100%股权和上海美多通信设备有 限公司 90%股权，加大了对新型智能电视接收终端、直播星、军用舰载雷达、军用通信、 激光投影仪等新项目的研发费用。

6 、 现金流

报告期内，公司现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

7 、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司子公司上海旭电子玻璃有限公司完成清算并注销工商登记，公司获得清算

收益 77,634,874.63 元。详见“第五节 重要事项”中“十一、其他重大事项的说明”。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

按照公司确定的主营业务发展方向，2012 年公司通过收购了上海广电晶新平面显示器 有限公司 100%的股权和对上海广联电子有限公司增资等举措，切入了平板电视整机制造、 直播星机顶盒生产等业务，促进了公司消费电子业务的规模增长；同时公司在 2012 年加大 了消费电子产品的研发投入，按计划基本完成了公司电子制造松江产业基地的建设，为公司 消费电子业务的研发与制造能力的进一步提升奠定了良好的基础条件。

为构建公司特殊电子业务平台，公司已开始筹划在松江建设特殊电子产业基地。2012 年上半年收购了上海美多通信设备有限公司 90%的股权，有效地拓展了公司特殊电子产品 的应用领域和客户渠道。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

工业	1,179,150,478.32	1,030,853,401.28	1,030,853,401.28	12.58	28.97	32.99	减少2.64 个百分点
商业	75,961,537.02	73,782,171.11		2.87	-70.80	-70.78	减少0.05 个百分点
物业租赁 及管理	38,040,691.32	10,060,487.76		73.55	-7.88	0.06	减少2.1个 百分点
公司内各 业务分部 相互抵消	112,480,674.24	111,570,651.52		0.81	146.04	151.37	减少2.1个 百分点
合 计	1,180,672,032.42	1,003,125,408.63		15.04	0.92	0.99	减少0.06 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）		营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上 年增减（%）
电子器件 业务	70,029,419.74	52,811,055.25	24.59		-16.40	-16.36	减少0.04个 百分点
机顶盒业 务	122,139,197.42	114,384,092.36	6.35		-17.09	-9.56	减少7.8个 百分点
商品贸易 业务	93,454,024.22	90,845,760.95	2.79		-72.69	-72.66	减少0.1个 百分点
新型显示 类产品业 务	96,037,062.44	82,465,568.14	14.13		32.64	36.97	减少2.71个 百分点
雷达业务	108,368,947.78	47,727,799.08	55.96		34.19	69.36	减少9.15个 百分点
LED 显示 屏业务	256,804,392.77	243,924,401.49	5.02		14.24	13.48	增加0.64个 百分点
加工费业	502,676,133.20	468,690,034.84	6.76		128.75	134.73	减少2.38个 百分点
其他	43,643,529.09	13,847,348.04	68.27		-2.41	7.96	减少3.05个 百分点
公司内各 业务分部 相互抵销	112,480,674.24	111,570,651.52	0.81		146.04	151.37	减少2.10个 百分点
合 计	1,180,672,032.42	1,003,125,408.63	15.04		0.92	0.99	减少0.06个 百分点

2 、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	1,139,085,070.85	4.44
外销	154,067,635.81	23.30
公司内各业务分部相互抵销	112,480,674.24	146.04

11

上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件 合 计 1,180,672,032.42

0.92

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

单位:元 币种:人民币

				单位:元	币种:人民币
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收票据	22,426,724.84	0.81	11,487,347.04	0.40	95.23
其他应收款	19,519,219.86	0.71	14,861,468.22	0.51	31.34
在建工程	52,547,982.28	1.90	12,262,767.73	0.42	328.52
短期借款	20,000,000.00	0.72	10,000,000.00	0.35	100
应付票据	5,781,425.50	0.21	24,381,222.29	0.84	-76.29
应交税费	747,706.62	0.03	7,077,192.12	0.25	-89.43
其他非流动负债	8,574,237.90	0.31	3,372,685.25	0.12	154.23
少数股东权益	30,143,840.19	1.09	121,732,043.29	4.22	-75.24

变动原因：

应收票据：公司本期增加票据结算业务所致；

其他应收款：公司所持有的北京海问创业新技术投资管理公司股权本期转为债权所致； 在建工程：公司本期增加对松江产业基地建设投入所致；

短期借款：公司子公司上海广联电子有限公司本期增加银行借款所致；

应付票据：公司本期减少应付票据结算以及公司原子公司上海广电电子科技有限公司不

再纳入合并报表范围所致；

应交税费：公司原子公司上海广电电子科技有限公司不再纳入合并范围所致； 其他非流动负债：公司子公司上海广电通信技术有限公司的军民共用船舶导航雷达技术 研究及产业化项目本期验收形成固定资产，其相应的项目拨款结转递延收益所致；

少数股东权益：公司子公司上海旭电子玻璃有限公司完成清算及公司原子公司上海广电 电子科技有限公司不再纳入公司合并报表范围所致。

2 、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司以公允价值计量的资产为可供出售金融资产，报告期内，公司持有其他上市公司股 权的公允价值增加 1,900,630.07 元。

( 四 ) 核心竞争力分析

公司以“消费电子”和“特殊电子”两大产业为主营业务。公司拥有十家高新技术企业， 2012 年科技研发投入 6921 万元，占营业收入的 5.74%，申请专利 17 项，其中发明专利 7 项。

消费电子产业抓住“三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇，设立了消费电子研 发中心，分别在上海、深圳和日本设立分支机构，以产品研发为突破重点，聚集一批科技人 才。以市场为导向构建消费电子业务平台，依托平台开拓了直播卫星机顶盒、高清数字机顶 盒和液晶电视接收机的外销市场。着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销售平台、 开发应用增值服务，完成系列产品规划和研发，其中大屏幕 3D 智能电视系列终端产品已于 2012 年 11 月初在上海中国国际工业博览会上展出。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

特殊电子产业对导航雷达、电子海图、舰艇通讯等业务进行统一规划和部署，建设特殊 电子产业基地，构建特殊电子业务平台，确定以军品需求为主线，适时拓展民品产业。已完 成特殊电子重点实验室的论证，将投资建设船用电子研发为重点的实验室。

( 五 ) 投资状况分析

1 、 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

序 号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金 额（元）	持有数量 （股）	期末账面价 值（元）	占期末 证券总 投资比 例（％）	报告期损 益（元）
1	股票	600622	嘉宝集团	112,320.00	60,840	422,229.60	2.05	9,126.00
2	股票	600650	锦江投资	97,895.00	21,537	146,666.97	0.71	6461.10
3	股票	601328	交通银行	3,205,600.00	4,055,084	20,032,114.96	97.24	405,508.40
合计				3,415,815.00	/	20,601,011.53	100	421,095.50

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代 码	证券 简称	最初投资 成本	占该公 司股权 比例 （％）	期末账面价 值	报告期 损益	报告期所有 者权益变动	会计 核算 科目	股份 来源
600622	嘉宝 集团	112,320.00	<1	422,229.60	0	69,966.00	可 供 出 售 金 融 资产	原始法 人股
600650	锦江 投资	97,895.00	<1	146,666.97	0	-34,674.57	可 供 出 售 金 融 资产	原始法 人股
601328	交通 银行	3,205,600.00	<1	20,032,114.96	407,299.86	1,865,338.64	可 供 出 售 金 融 资产	原始法 人股
合计		3,415,815.00	/	20,601,011.53	407,299.86	1,900,630.07	/	/

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

单位:元 币种:人民币

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合作 方名 称	委托 理财 产品 类型	委托理财金额	委 托 理 财 起 始 日 期	委托 理财 终止 日期	报 酬 确 定 方 式	预计收益	实际收回本金金 额	实际获得收 益	是 否 经 过 法 定 程 序	是 否 关 联 交 易	是 否 涉 诉	资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金
工商 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	201 2 年 1 月 5日	2012 年6 月27 日	现 金	5,273,972.60	200,000,000.00	5,273,972.60	是	否	否	自有 资金
工商 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	201 2 年 7 月 3日	2012 年12 月26 日	现 金	4,897,808.22	200,000,000.00	4,897,808.22	是	否	否	自有 资金
东亚 银行	银行 理财 产品	400,000,000.00	201 2 年 1 月 9日	2012 年6 月29 日	现 金	11,371,111.1 2	400,000,000.00	11,371,111.1 2	是	否	否	自有 资金
东亚 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	201 2 年 7 月 3日	2012 年12 月28 日	现 金	5,191,666.67	200,000,000.00	5,191,666.67	是	否	否	自有 资金
东亚 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	201 2 年 7 月 19 日	2012 年10 月19 日	现 金	613,333.33	50,000,000.00	613,333.33	是	否	否	自有 资金
东亚 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	201 2 年 10 月 19 日	2012 年12 月19 日	现 金	381,250.00	50,000,000.00	381,250.00	是	否	否	自有 资金
浦发 银行	银行 理财 产品	50,000,000.00	201 2 年 5 月 23 日	2012 年8 月23 日	现 金	500,010.00	50,000,000.00	500,010.00	是	否	否	自有 资金
浦发 银行	银行 理财 产品	25,000,000.00	201 2 年 8 月 30 日	2012 年12 月6 日	现 金	312,123.29	25,000,000.00	312,123.29	是	否	否	自有 资金

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浦发 银行	银行 理财 产品	15,000,000.00	201 2 年 8 月 29 日	2012 年11 月29 日	现 金	118,125.00	15,000,000.00	118,125.00	是	否	否	自有 资金
上海 银行	银行 理财 产品	40,000,000.00	201 2 年 9 月 5日	2012 年12 月5 日	现 金	450,761.65	40,000,000.00	450,761.65	是	否	否	自有 资金
厦门 国际 银行	银行 理财 产品	200,000,000.00	201 2 年 7 月 3日	2012 年12 月30 日	现 金	5,202,154.82	200,000,000.00	5,202,154.82	是	否	否	自有 资金
工商 银行	银行 理财 产品	32,000,000.00	201 2 年 1 月 4日	2012 年4 月25 日	现 金	68,345.21	32,000,000.00	68,345.21	是	否	否	自有 资金
合计	/	1,462,000,000.0 0	/	/	/	34,380,661.9 1	1,462,000,000.00	34,380,661.9 1	/	/	/	/

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

主要控股子公司

单位:万元 币种:人

民币

							单位:万元	币种:人 民币
公司名称	业务 性质	主要产品或 服务	注册资 本	股权 比例	总资产	净资产	净利润	营业收入	营业 利润
上海扬子 江投资发 展有限公 司	投资 业	投资生产销售磁 控管微波炉等电 子产品。	9,630.00	81.19%	15,069.74	15,059.97	3,544.01	-	3,544.01
上海海昌 国际有限 公司	商业	国际贸易保税企 业的贸易等。	5,000.00	100.00%	5,416.58	4,976.57	-1,272.88	7,699.02	-1,285.12
上海廿一 世纪电子 设备有限 公司	制造 业	电子仪器仪表、 通讯设备。	250.00	100.00%	769.23	645.42	78.81	2,110.77	81.63

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上海唯乐 房产经营 有限公司	上海唯乐 房产经营 有限公司	房地 产业	房地 产业	房地产开发经 营、物业管理。	房地产开发经 营、物业管理。	1,000.00	1,000.00	100.00%	100.00%	4,237.10	4,237.10	1,326.48	1,326.48	128.45	128.45	1,856.53	168.65
上海百嘉 电子有限 公司		制造 业		生产各类膜片开 关组合件，销售 自产产品。		2,700.00		100.00%		4,763.10		3,409.41		230.14		5,017.14	171.55
上海广联 电子有限 公司		制造 业		电子产品的加 工、制造、销售。		6,500.00		100.00%		22,736.01		8,144.07		31.26		50,352.73	-211.11
上海广电 通信技术 有限公司		制造 业		雷达、通信设备 等的设计、开发、 加工、产销，公 共安全防范工程 服务。		1,400.00		100.00%		9,432.91		2,992.63		569.50		10,201.98	467.62
上海广电 光显技术 有限公司		制造 业		光电子显示产 品、电子电器产 品等的设计与销 售。		4,000.00		95.00%		5,349.89		2,442.71		153.36		9,650.23	-58.26
上海广电 晶新平面 显示器有 限公司		制造 业		电子电器产品、 家用视听设备、 计算机终端设 备、广播电视设 备、税控收款机、 税控器的销售及 服务，电子电器 产品、计算机终 端设备的生产和 加工，从事货物 进出口及技术进 出口业务。		3,000.00		100.00%		9,559.62		3,253.48		164.93		26,291.13	216.00
上海美多 通信设备 有限公司		制造 业		无线电通信设 备。报警系统， 音响设备，广播 电视配套设备， 视听产品，电子 玩具。		1,000.00		90.00%		3,420.17		1,910.20		204.07		3,032.22	257.74
投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩： 单位:万元 币种:人民币
公司 名称	业务 性质		主要产品 或服务		注册资本		股权 比例		总资产		净资产		净利润		营业收入		营业利润

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上海松 下等离 子显示 器有限 公司	制造 业	生产销售 彩色等离 子显示器 及其配件	16500万美 元	43.01%	139,912.15	119,552.63	-17,817.26	94,299.99	-17,972.23
上海三 星广电 电子器 件有限 公司	制造 业	生产销售 各类锂电 池	3851.85万 美元	39.31%	98,593.47	32,988.28	7,532.78	309,505.33	8,976.98
上海松 下微波 炉有限 公司	制造 业	生产销售 微波炉及 其配件、 汽车坐垫 加热器	344,300.00 万日元	40.00%	85,552.52	39,530.53	10,532.61	262,288.87	12,455.43

公司全资子公司上海真空显示器件有限公司、上海海昌国际有限公司处于停止经营、资 产清理状态，公司将采取清算或转让方式逐步退出。公司参股子公司上海松下等离子显示器 有限公司提前终止经营，目前清算的相关事宜正在办理中。

5 、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入 金额
松江产业基地(Ⅱ)建设工程 (一期)项目	97,197,700	项目基建基本完成，内 装工程进行中，预计 2013年1季度可投入使 用。	45,522,959	66,991,977
特殊电子产业松江基地厂房 建设	74,910,000	建设准备中	0	0
上海广联电子有限公司增资	45,000,000	已完成	45,000,000	45,000,000
上海百嘉电子有限公司增资	16,006,763	已完成	16,006,763	16,006,763
上海广电晶新平面显示器有 限公司100%股权收购	31,381,900	已完成	31,381,900	31,381,900
上海美多通信设备有限公司 90%股权收购	20,277,657.91	已完成	20,277,657.91	20,277,657.91
合计	284,774,020.91	/	158,189,279.91	179,658,297.91

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

在三网融合、物联网、云计算的推动下，信息化成为不可逆转的趋势，业务与终端边界 日益模糊。三网融合时间表逐渐明确，2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入 试点，2013 年至 2015 年，我国将全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。多媒体内容 通过卫星、有线电视、宽带互联网、移动通信网、地面无线等多个平台、跨媒体实现向电视 机、个人电脑、手机和个人媒体终端的推送。

从全球来看，智能电视在未来 3 至 5 年内将快速普及，传统的终端厂商和生产企业将向 内容服务业转型。之前从事系统开发与软件开发的大型企业将进入终端制造业，构筑"软件+ 终端"的生态链。从国内市场情况来看，基于芯片技术发展，拥有互联网功能的电视将在未

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来 3 至 5 年内快速普及。产品方面，有良好操作体验的智能电视出现，并逐渐被市场接受， 视频点播和游戏将是智能电视的核心应用，并最早形成成熟的商业模式，"云电视"将是简化 版的智能电视，并大量普及。

互联网电视拥有巨大的市场潜力，许多厂商纷纷投入其中，国内有海尔、海信、创维、 康佳、长虹、TCL 这 6 家国产彩电巨头相继推出了自己旗下的“云电视”，乐视网也高调进 军智能电视。国外品牌三星、索尼、夏普、LG、松下等均已涉足国内智能电视市场，全球 著名的 google 和苹果公司也将推出智能电视产品。目前公司进入智能电视行业，会面临来 自国内外竞争对手的巨大挑战。公司将根据市场需求，从消费者最关心的品牌、价格和画质 等入手，借助集团内部的内容资源和产业链资源，依靠自身拥有丰富电子制造经验的竞争优 势，打造 INESA 品牌智能电视产品，加快主营业务的转型和发展。

特殊电子板块属于装备类及安全检测领域，产业特征明显、产业专业性较强、行业准入 门槛较高。作为公司优先发展的板块，该板块将以公司总体战略为指导、企业战略为基础、 平台战略为目标、购并战略为拓展、新产业进入为超越的跨越式战略发展思想。具体工作将 以军品为主线、以技术为核心、并购扩大规模、技术战略合作实现产业升级和跨越式发展。 该板块计划用三年时间通过新产业基地建设、综合实验室建设、人力资源建设、企业架构再 造、模块化专业细分管理、产业规模的拓展、收购兼并的实施、新产业领域的探索与深入、 高技术产业领域内的战略合作使得该板块在技术上的纵向深入与产业领域的横向拓展同步 展开，实现规模与先进性同步发展。

( 二 ) 公司发展战略

根据目前电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势及公司的资源情况，公司以消费 电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。

随着国家《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《物联网“十二五”发展规划》 等信息电子行业规划的落实实施及城乡居民收入的增长，以物联网、互联网、智能电视为依 托，具备“三网融合+高清互动+智能控制”功能的新型数字家庭系统将产生巨大的市场需 求。公司的消费电子业务将在充分利用现有资源的基础上，强化研发环节，通过自主研发、 技术集成和平台合作等方式，重点发展与数字家庭、智能家居等相关的自有品牌新型消费电 子产品。

公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的产品技术专 业性较强且有较高的行业准入门槛，在一定时期内市场需求及销售盈利可保持相对稳定。但 产品定向需求的特性同时也会导致业务容量受限，公司拟通过现有内部资源的合理整合，研 发与创新能力的提升及外部资源的兼并合作，不断拓展业务领域；同时积极进行军品技术民 用化的突破途径探索，以实现该业务规模的快速增长。

( 三 ) 经营计划

根据目前电子行业智能化趋势，公司将消费电子和特殊电子产品作为主营业务发展方 向。2013 年，公司将编制产业转型和主业发展行动计划，明确产业转型和发展路径；优化 资源配置，加快业务平台整合；提升创新能力，促进主营业务转型发展；加快人才配置，满 足转型和发展需要；提高运行质量，提升主营业务盈利能力。以信息服务业为引领，以物联 网和云计算应用为切入点，公司将以智能家居、激光显示、船用电子、传感器制造和应用方 案为重点，通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转型 和发展。

2013 年计划对金穗路 1398 号地块进行二次开发的前期准备，预计年内将完成地块规划 指标调整及项目建设可行性研究等工作，2014 年开工建设。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司于 2012 年 8 月 29 日召开的八届十二次董事会会议审议同意建设特殊电子产业松江 基地厂房项目，目前已完成松江区发改委项目报建，正在抓紧进行勘探、设计等前期准备， 该项目预计投资 7600 万元，以公司自有资金投入。

( 五 ) 可能面对的风险

1、政策风险。网络和信息化领域实行的是备案管理，入门门槛比较低。电视属于广电 部门，实行的是准入制度。这种政策体制沿袭的结果，使得智能电视的内容和应用服务市场 发展必然会较为缓慢。

2、价格风险。智能电视属于中高端产品，成本提升和利润溢价都提高了智能电视的价 格，同时，为了满足用户未来应用程度，企业会提升硬件配置水平，这些都会推动产品价格 的上涨。

3、技术与人才风险。特殊电子在发展过程中面临技术进步及人才流动的风险、各家专 业军工企业进入产业角逐的风险。对此，我们将利用现有产业的基础，通过协助军方制定相 关的标准、通过与国内领先企业的战略合作、通过自身的技术进步（综合实验室建设和人才 培养）、通过采取适合产业发展的激励机制稳定团队、开拓思路、发展技术、释解风险、取 得进步。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 一

• ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• ( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经公司八届七次董事会会议和 2011 年度股东大会讨论决定，鉴于公司年末未分配利润 为负数，公司不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。

公司八届十七次董事会会议审议通过对利润分配政策进行修改，该预案尚需提交 2012 年度股东大会审议通过，详见 2013 年 3 月 23 日披露的《关于修改利润分配政策的公告》（临 2013-008）。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

公司 2012 年实现营业收入 120,573 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有 者的净利润 10,722 万元。每股收益 0.09 元，加权平均的净资产收益率 4.51%。合并会计报 表年初归属于母公司所有者的未分配利润-30,635 万元，本年度合并会计报表实现归属于母 公司所有者的净利润 10,722 万元，2012 年年末公司未分配利润 -19,913 万元。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配”的原则，考虑公司 2012 年利润弥补亏损后仍为负数，建议 2012 年度不实施 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经公司八届十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2012 年度股东大会审 议批准。

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012 年	0	0	0	0	107,221,917.65	0
2011 年	0	0	0	0	154,834,968.16	0
2010 年	0	0	0	0	166,720,623.24	0

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

2012 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2012 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2012 年度内，公司监事会先后召开了六次会议，审议了公司有关重要事项。 具体情况如下：

1、2012 年3 月21 日召开八届六次会议,审议并通过了公司《2011 年度监事 会工作报告》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年年度财务工作报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年度内部控制自我评估报告》、《2012 年公司内部控 制规范实施工作方案》、《关于公司更名及增加公司经营范围内容的预案》、《关于 调整公司组织架构的议案》、《关于修改公司章程及相关内控制度的预案》、《关于 受让上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有上海广电晶新平面显示器有 限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于购买由银行发行的理财产品的预案》 等议案，并对2012 年度报告出具审核意见；

2、2012 年4 月23 日召开八届七次会议，审议并通过公司《关于向全资子 公司上海广联电子有限公司提供担保的议案》、《关于上海广联电子有限公司收购 上海金陵表面贴装有限公司部分设备资产暨关联交易的议案》和《2012 年第一 季度报告》的议案，并对一季度报告出具审核意见；

3、2012 年5 月18 日召开八届八次会议，审议并通过《关于受让上海飞乐 股份有限公司所持上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易的议案》和《关 于出让公司持有的上海广电电子科技有限公司51%股权的议案》； 4、2012 年8 月29 日召开八届九次会议，审议并通过公司《2012 年上半年 度报告》、《关于2012 年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘任公司内部控制 审计机构的议案》、《公司2012 年上半年度内部控制工作总结》的议案，并对上 半年度报告出具审核意见；

5、2012 年10 月30 日召开八届十次会议，审议并通过公司《2012 年第三季 度报告》的议案，并对第三季度报告出具审核意见；

6、2012 年12 月26 日召开八届十一次会议，审议并通过了《关于控股子公司上 海广电光显技术有限公司出让南非SVA 电子有限公司股权暨关联交易的议案》和 关于控股子公司上海广电晶新平面显示器有限公司与上海仪电电子（集团）有限 公司签订《关于SVA 品牌彩电产品售后服务委托协议》暨关联交易的议案。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

2012 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：

• 1、对公司重大事项的审议。2012 年公司监事会成员列席了公司现场召开的

• 董事会，参与公司重大事项的审议工作；

• 2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情

• 况报告，了解进度、加強监督；

• 3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、总经理和其他高级管

• 理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。 二、对报告期内经营管理行为的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守， 全面落实了股东大会的各项决议，建立了完善的内部控制制度，未出现损害股 东利益的行为。高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

三、关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司董事履职情况

报告期内，我司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公 司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议 的情况。

3、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

4、关联交易情况

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对2012年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司2012年度发生 的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出 现侵害中小股东的权益的情况。

5、监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2012 年度内部控制的自我评估报告》。监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2012年董事会对公司的一系列制度进行修改规范的议案, 监事会认为:完善 公司的内控制度,体现了公司依法经营，促进公司健康发展的管理理念,对控制和 防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和发展起到了积 极的促进作用。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

公司 2012 年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

公司2012 年度报告及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文另见书面 材料，。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股份有限公司

2012 年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载 于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	仪电电子	股票代码		600602
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	仪电B 股	股票代码		900901
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	赵开兰		胡慧洁
电话	62980202		34695838 或34695939
传真	62982121		62982121
电子信箱	stock@inesa-e.com		stock@inesa-e.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2012年(末)	2011 年(末)	2011 年(末)	本年(末) 比上年 (末)增减 （%）	2010 年(末)	2010 年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	2,758,968,483.67	2,886,875,657.38	2,778,753,457.33	-4.43	2,857,357,590.55	2,712,029,031.63
归属于上市公 司股东的净资 产	2,393,490,725.37	2,350,743,546.15	2,304,574,398.14	1.82	2,298,866,167.41	2,252,800,152.04
经营活动产生 的现金流量净 额	-78,544,370.61	-32,871,462.94	-34,280,617.91	不适用	-38,278,793.25	-47,127,020.62
营业收入	1,205,727,449.54	1,218,534,355.19	936,742,814.01	-1.05	828,693,537.43	803,933,530.50
归属于上市公 司股东的净利 润	107,221,917.65	154,834,968.16	152,031,835.52	-30.75	166,720,623.24	165,565,914.78
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	-73,450,614.70	121,686,391.63	118,951,251.95	不适用	-124,582,797.66	-125,658,696.23
加权平均净资 产收益率（%）	4.51	6.56	6.56	减少 2.05个 百分点	7.79	7.79
基本每股收益 （元／股）	0.09	0.13	0.13	-30.77	0.14	0.14
稀释每股收益 （元／股）	0.09	0.13	0.13	-30.77	0.14	0.14

本期公司收购了原受同一控股股东上海仪电控股（集团）公司控制的上海仪电资产经营

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

管理（集团）有限公司所持有的上海广电晶新平面显示器有限公司（以下简称“晶新公司”） 100.00%股权、上海飞乐股份有限公司持有的上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多 公司”）90.00%股权，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定，对于同一 控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体 化存续下来的，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整， 同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。故 本公司在编制 2012 年年度财务报表时，将晶新公司、美多公司纳入当年合并财务报表范围， 同时将该二家公司 2011 年、2010 年的财务报表纳入公司年初合并财务报表范围，并对本公 司 2011、2010 年合并财务报表相关项目进行追溯调整。

2.2 前 10 名股东持股情况表

2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表	2.2前10 名股东持股情况表
单位：股
报告期股东总数			155,345 户	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数		156,123 户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	持有有限 售条件股 份数量	质押或冻 结的股份 数量
上海仪电电子（集团）有限公司	国有法人		30.07	352,742,238	0	无
上实置业集团（上海）有限公司	国有法人		0.74	8,693,397	0	未知
WATTSBURG CO.LTD.	境外法人		0.38	4,400,558	0	未知
国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	国有法人		0.23	2,725,560	0	未知
中国银河证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账户	国有法人		0.17	1,994,300	0	未知
张细妹	境内自然人		0.16	1,884,082	0	未知
张利明	境内自然人		0.16	1,871,879	0	未知
康莉	境内自然人		0.14	1,600,000	0	未知
姚再贵	境内自然人		0.14	1,600,000	0	未知
李良川	境内自然人		0.13	1,505,492	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未发现上述股东存在关联关系或一致行动的情况。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司持续推进主营业务转型发展的关键一年，公司围绕聚焦主业，以发展核 心业务为着力点，加快了业务整合和收购兼并力度；以提高效益为目的，提高资产运行质量 和调整资产结构；以核心产品研发为突破点，加快建立研发体系和加大研发投入；以创新为 驱动，加快组织机构调整和激励机制改革；以风险管控为手段，全面推行内控制度的实施； 集聚资源全力打造消费电子和特殊电子两大核心业务。通过自我培育和对外兼并，快速提升 了主营业务的比重。

2012 年，公司明确了"消费电子、特殊电子"两大产业为主营业务；确定了兼并收购和自 主发展并举的发展路径；整合了系统内部业务和资源，两大业务板块的产业布局雏形初现。 2012 年，公司加快收购兼并和业务整合。完成了上海美多通信设备有限公司 90%的股权、 上海广电晶新平面显示器有限公司 100%的股权收购，完成对上海金陵表面贴装有限公司有 效资产收购，对上海广联电子有限公司和上海百嘉电子有限公司完成增资工作，按计划完成 松江电子制造产业基地的建设，提升了公司消费电子、特殊电子业务的研发和制造能力，拓 展了应用领域和客户渠道。

2012 年，公司加强科技管理，完善研发体系，推进自主创新。公司在上海、深圳和日 本设立消费电子研发机构，以产品为导向集聚了一批科技人才。公司全年在研的科技项目达 到 46 个，其中新立项项目 23 个，“新型智能电视的研发和产业化项目”、“激光光源的高清 投影光引擎”等 6 个项目列入公司重点项目；申报专利 17 项，其中发明专利 7 项。全年科 技研发投入 6921 万元，占营业收入的 5.74%。上海美多通信设备有限公司的 0512 项目荣获 国防科技进步一等奖。2012 年，公司加强新品研发及科技创新科技研发扶持力度，推进新 品产业化，积极推动重点培育项目的产业化进程。

依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合上海证监局和上交所对上市公 司内部控制规范实施的要求，全面落实内控制度。公司成立内部控制规范领导小组和工作小 组，制订了《上海仪电电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并加强对员工的内 部控制培训。通过对公司各项管理制度和流程的全面梳理，找出关键风险点和控制点，编制 风险清单，制订并落实整改方案，结合公司实际，建立了规范的业务流程图，编制公司《风 险数据库》、《内控手册》，建立公司内控体系文件。并聘请立信会计师事务所（特殊普通合

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

伙）对公司内控体系有效性进行了审计，出具了内控审计报告。

2012 年，公司实现营业收入 1,205,727,449.54 元，比去年同期减少 1.05%；实现利润总 额 117,434,899.86 元，比去年同期减少 24.51% ；实现归属于上市公司股东的净利润 107,221,917.65 元，比去年同期减少 30.75%。

3.2 发展战略和经营计划进展说明

按照公司确定的主营业务发展方向，2012 年公司通过收购了上海广电晶新平面显示器 有限公司 100%的股权和对上海广联电子有限公司增资等举措，切入了平板电视整机制造、 直播星机顶盒生产等业务，促进了公司消费电子业务的规模增长；同时公司在 2012 年加大 了消费电子产品的研发投入，按计划基本完成了公司电子制造松江产业基地的建设，为公司 消费电子业务的研发与制造能力的进一步提升奠定了良好的基础条件。

为构建公司特殊电子业务平台，公司已开始筹划在松江建设特殊电子产业基地。2012 年上半年收购了上海美多通信设备有限公司 90%的股权，有效地拓展了公司特殊电子产品 的应用领域和客户渠道。

3.3 核心竞争力分析

公司以“消费电子”和“特殊电子”两大产业为主营业务。公司拥有十家高新技术企业， 2012 年全年科技研发投入 6921 万元，占营业收入的 5.74%，申请专利 17 项，其中发明专 利 7 项。

消费电子产业抓住“三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇，设立了消费电子研 发中心，分别在上海、深圳和日本设立分支机构，以产品研发为突破重点，聚集一批科技人 才。以市场为导向构建消费电子业务平台，依托平台开拓了直播卫星机顶盒、高清数字机顶 盒和液晶电视接收机的外销市场。着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销售平台、 开发应用增值服务，完成系列产品规划和研发，其中大屏幕 3D 智能电视系列终端产品已于 2012 年 11 月初在上海中国国际工业博览会上展出。

特殊电子产业对导航雷达、电子海图、舰艇通讯等业务进行统一规划和部署，建设特殊 电子产业基地，构建特殊电子业务平台，确定以军品需求为主线，适时拓展民品产业。已完 成特殊电子重点实验室的论证，将投资建设船用电子研发为重点的实验室。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

4.1 行业竞争格局和发展趋势

在三网融合、物联网、云计算的推动下，信息化成为不可逆转的趋势，业务与终端边界 日益模糊。三网融合时间表逐渐明确，2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入 试点，2013 年至 2015 年，我国将全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。多媒体内容 通过卫星、有线电视、宽带互联网、移动通信网、地面无线等多个平台、跨媒体实现向电视 机、个人电脑、手机和个人媒体终端的推送。

从全球来看，智能电视在未来 3 至 5 年内将快速普及，传统的终端厂商和生产企业将向 内容服务业转型。之前从事系统开发与软件开发的大型企业将进入终端制造业，构筑"软件+ 终端"的生态链。从国内市场情况来看，基于芯片技术发展，拥有互联网功能的电视将在未 来 3 至 5 年内快速普及。产品方面，有良好操作体验的智能电视出现，并逐渐被市场接受， 视频点播和游戏将是智能电视的核心应用，并最早形成成熟的商业模式，"云电视"将是简化 版的智能电视，并大量普及。

互联网电视拥有巨大的市场潜力，许多厂商纷纷投入其中，国内有海尔、海信、创维、 康佳、长虹、TCL 这 6 家国产彩电巨头相继推出了自己旗下的“云电视”，乐视网也高调进 军智能电视。国外品牌三星、索尼、夏普、LG、松下等均已涉足国内智能电视市场，全球 著名的 google 和苹果公司也将推出智能电视产品。目前公司进入智能电视行业，会面临来 自国内外竞争对手的巨大挑战。公司将根据市场需求，从消费者最关心的品牌、价格和画质 等入手，借助集团内部的内容资源和产业链资源，依靠自身拥有丰富电子制造经验的竞争优 势，打造 INESA 品牌智能电视产品，加快主营业务的转型和发展。

特殊电子板块属于装备类及安全检测领域，产业特征明显、产业专业性较强、行业准入 门槛较高。作为公司优先发展的板块，该板块将以公司总体战略为指导、企业战略为基础、 平台战略为目标、购并战略为拓展、新产业进入为超越的跨越式战略发展思想。具体工作将

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

以军品为主线、以技术为核心、并购扩大规模、技术战略合作实现产业升级和跨越式发展。 该板块计划用三年时间通过新产业基地建设、综合实验室建设、人力资源建设、企业架构再 造、模块化专业细分管理、产业规模的拓展、收购兼并的实施、新产业领域的探索与深入、 高技术产业领域内的战略合作使得该板块在技术上的纵向深入与产业领域的横向拓展同步 展开，实现规模与先进性同步发展。

• 4.2 公司发展战略

根据目前电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势及公司的资源情况，公司以消费 电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。

随着国家《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《物联网“十二五”发展规划》 等信息电子行业规划的落实实施及城乡居民收入的增长，以物联网、互联网、智能电视为依 托，具备“三网融合+高清互动+智能控制”功能的新型数字家庭系统将产生巨大的市场需 求。公司的消费电子业务将在充分利用现有资源的基础上，强化研发环节，通过自主研发、 技术集成和平台合作等方式，重点发展与数字家庭、智能家居等相关的自有品牌新型消费电 子产品。

公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的产品技术专 业性较强且有较高的行业准入门槛，在一定时期内市场需求及销售盈利可保持相对稳定。但 产品定向需求的特性同时也会导致业务容量受限，公司拟通过现有内部资源的合理整合，研 发与创新能力的提升及外部资源的兼并合作，不断拓展业务领域；同时积极进行军品技术民 用化的突破途径探索，以实现该业务规模的快速增长。

• 4.3 经营计划

根据目前电子行业智能化趋势，公司将消费电子和特殊电子产品作为主营业务发展方 向。2013 年，公司将编制产业转型和主业发展行动计划，明确产业转型和发展路径；优化 资源配置，加快业务平台整合；提升创新能力，促进主营业务转型发展；加快人才配置，满 足转型和发展需要；提高运行质量，提升主营业务盈利能力。以信息服务业为引领，以物联 网和云计算应用为切入点，公司将以智能家居、激光显示、船用电子、传感器制造和应用方 案为重点，通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转型 和发展。

2013 年计划对金穗路 1398 号地块进行二次开发的前期准备，预计年内将完成地块规划 指标调整及项目建设可行性研究等工作，2014 年开工建设。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经公司八届七次董事会会议和 2011 年度股东大会讨论决定，鉴于公司年末未分配利润 为负数，公司不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。 公司八届十七次董事会会议审议通过对利润分配政策进行修改，该预案尚需提交 2012 年度股东大会审议通过，详见 2013 年 3 月 23 日披露的《关于修改利润分配政策的公告》（临 2013-008）。

公司 2012 年实现营业收入 120,573 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有 者的净利润 10,722 万元。每股收益 0.09 元，加权平均的净资产收益率 4.51%。合并会计报 表年初归属于母公司所有者的未分配利润-30,635 万元，本年度合并会计报表实现归属于母 公司所有者的净利润 10,722 万元，2012 年年末公司未分配利润 -19,913 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配”的原则，考虑公司 2012 年利润弥补亏损后仍为负数，建议 2012 年度不实施 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案已经公司八届十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2012 年度股东大会审 议批准。

五、涉及财务报告的相关事项

• 5.1 本期新纳入合并财务报表范围的子公司

• 报告期内，公司收购了上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有的上海广电晶新

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

平面显示器有限公司 100%股权，收购了上海飞乐股份有限公司持有的上海美多通信设备有 限公司 90%股权，根据企业会计准则规定，本期纳入合并财务报表范围。

• 5.2 本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

报告期内，公司子公司上海海晶电子有限公司和上海广电液晶显示器有限公司进入破产 清算程序、上海广电电子科技有限公司及上海海成技术设备有限公司股权出售、上海旭电子 玻璃有限公司完成清算并注销工商登记，不再纳入公司合并财务报表范围。

董事长：黄峰 上海仪电电子股份有限公司 2013 年 3 月 21 日

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2012 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2012 年度财务工作报告。

一、二○一二年会计决算情况

（一） 审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计 师独立审计准则对我公司 2012 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2012 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果、 现金流量和股东权益变动情况。

主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海海昌国际有限公 司、上海真空显示器件有限公司、上海昌海德通端接件有限公司、上海廿一世 纪电子设备有限公司、上海唯乐房产经营有限公司、上海广电电子信息技术开 发有限公司、上海百嘉电子有限公司、上海广联电子有限公司、上海广电通信 技术有限公司、上海广电光显技术有限公司、上海晶新平面显示器有限公司、 上海美多通信设备有限公司等共十三家单位，其中：晶新平显是 2012 年度从 仪电资产收购企业、美多通信是 2012 年度从飞乐股份收购企业。 ②合并报表采用方法

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

（二）2012 年主要会计数据和财务指标的比较，因 2012 年公司从仪电资产收购 晶新平显、从飞乐股份收购美多通信两家股权，属同一控制下控股合并。按照《企

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业会计准则》规定需调整期初数，所以财务数字比较为调整期初数后的同口径比 较。

1、营业收入

2012 年度营业收入 120,573 万元，比 2011 年营业收入 121,853 万元减少 1,280 万元，下降 1.05%。

• 2、归属于母公司净利润

2012 年归属于母公司净利润 10,722 万元，比 2011 年净利润 15,483 万元减 少 4,761 万元，减少 30.75%。

3、总资产

2012 年末总资产 275,896 万元，比 2011 年总资产 288,687 万元减少 12,791 万元，减少 4.43%。

4、股东权益

2012 年末股东权益 239,349 万元，比 2011 年末股东权益 235,074 万元增加 4,275 万元，增加 1.82%。

5、每股收益

2012 年每股收益 0.09 元，比 2011 年每股收益 0.13 元减少 0.04 元，减少

30.75%。

6、每股净资产

2012 年每股净资产 2.04 元，比 2011 年每股净资产 2.00 元增加 0.04 元，增

加 1.82%。

7、净资产收益率

2012 年净资产收益率为 4.51%，比 2011 年净资产收益率 6.56%减少 2.05 个 百分点。

8、每股经营活动产生现金流量净额

2012 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.07 元，2011 年每股经营活动产 生现金流量净额-0.03 元。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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2012 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

公司2012 年实现营业收入120,573 万元，本年度合并会计报表实现归属于 母公司所有者的净利润10,722 万元。每股收益0.09 元，加权平均的净资产收益 率4.51%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-30,635 万元。 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润10,722 万元。 2012 年年末公司未分配利润 -19,913 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2012 年利润弥补亏损后仍为负数， 建议2012 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟 对《上海仪电电子股份有限公司公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

条款	原内容	修改后内容
第五十五条		新增：（七）股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。公司持有本公司 股份无表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。
第一百 零一条	董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在二年内仍然有效。
第一百 零六条	董事会由9 名董事组成，设董事长1 名。	董事会由9 名董事组成，设董事长1 名。 其中独立董事人数需占董事人数的 1/3。
第一百 一十九条	董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。如有特 殊情况，直接利害关系的董事无法 回避时，董事会在征得主管部门同 意后，直接利害关系的董事可以参 加表决，同时对非直接利害关系的 董事的表决情况作专门统计，并在 决议及公告中作出说明。	董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通 过。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

上海仪电电子股	份有限公司2012年年度股东大会会议文件
第一百 四十一条	监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。	监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。监事应当 保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百 五十五条	公司可以采取现金或股票方式分配 股利，公司可以进行中期现金分红， 公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应当不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。确 因特殊原因不能达到上述比例的， 董事会应当向股东大会作特别说 明。公司董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立 意见。如果有公司股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。	详见公司《利润分配政策》
第一百 九十七条	本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。并 且，该等议事规则由董事会或监事会制 订，股东大会批准。

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。上述修改条款 中，如有涉及股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的内容，则 在该等议事规则中相应作出修改。

现提请公司2012 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司

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关于修改利润分配政策的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （中国证监会令[2008]57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引> 的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟调整利润分 配政策，对公司章程第一百五十五条之关于“利润分配”的有关内容也同时作相 应修改。

利润分配政策

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司将积极采取现金方式分配利润。

一、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

二、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续 经营能力。

三、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有 条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 四、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

五、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。

六、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。

七、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不 仅限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

八、公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行 利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及 时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由 董事会向股东大会作出说明。

九、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若年 度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

十、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

十一、如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现提请公司2012 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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关于 2012 年度日常关联交易执行情况及审议

2013 年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规 定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上 市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司现将 2012 年度日 常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的有关内容提交董事会审 议，并按规定提交 2012 年度股东大会审议。

一、2012 年度日常关联交易执行情况

单位：万元

企业名称	关联交易类别	关联人	2012 年实际
上海百嘉电子有限公司	销售商品	上海德科电子仪表有限公司	254.96
上海唯乐房产经营有限公司	提供劳务	上海长丰智能卡有限公司	34.82
上海唯乐房产经营有限公司	提供劳务、接受劳务	上海科技网络通信有限公司	124.20
上海广电光显技术有限公司	销售商品	上海飞乐音响股份有限公司	395.90
上海广联电子有限公司	采购、销售商品、 提供、接受劳务	杭州金陵科技有限公司	818.65
上海广联电子有限公司	房产租赁	上海沧鑫投资管理咨询有限公	313.12
上海广联电子有限公司	设备租赁、采购商品、 接受劳务、销售商品	上海金陵表面贴装有限公司	314
上海广联电子有限公司	销售商品、采购商品	上海广电电子科技有限公司	23028.93
上海广联电子有限公司	销售商品、采购商品	上海元一电子有限公司	61.14
上海广联电子有限公司	采购商品	上海普林电子有限公司	128.84
上海仪电电子股份有限公司	房产租赁	上海仪电控股（集团）公司	240.89
合计			25715.45

公司于2012 年8 月29 日召开的八届十二次董事会会议审议通过了《2012 年度日常关联交易预计的议案》，2012 年度上半年公司发生日常关联交易金额为 1063.95 万元，预计下半年发生日常关联交易金额为31850 万元，提交下次股东 大会审议。由于2012 年度实际发生 25715.45 万元，根据上交所相关规定，已达 到股东大会审议标准，现提交2012 年度股东大会确认。

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二、2013 年度日常关联交易预计（有效期至2013 年度股东大会审议通过之日）

单位：万元

企业名称	关联交易类别	关联人	2013年预计
上海百嘉电子有限公司	销售商品	上海德科电子仪表有限公司	300
上海广联电子有限公司	房产租赁	上海沧鑫投资管理咨询有限公司	150
上海广联电子有限公司	采购、销售商品 提供、接受劳务	杭州金陵科技有限公司	3000
上海广联电子有限公司	采购、销售商品 提供劳务	上海广电电子科技有限公司	75000
上海广联电子有限公司	采购、销售商品	上海元一电子有限公司	100
上海广联电子有限公司	建设合同	上海浦江智能卡系统有限公司	50
上海仪电电子股份有限公司	房产租赁	上海仪电控股（集团）公司	500
上海仪电电子股份有限公司	软件开发、系统集成	上海科技网络通信有限公司	500
上海仪电电子股份有限公司	建设合同	上海浦江智能卡系统有限公司	100
上海仪电电子股份有限公司及其 下属企业	采购、销售商品 提供、接受劳务 房产、设备租赁 软件开发、建设合同等	上海仪电控股（集团）公司及其下 属企业	30000
合计			109700

三、关联方介绍及关联关系

• 上海仪电控股（集团）公司

企业法人代表：蒋耀

注册资本：人民币350000 万元

住所：上海市田林路168 号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联

法人。

 上海广电电子科技有限公司

企业法人代表：秦伟芳

注册资本：人民币3000 万元

住所：上海市田林路192 号5 楼

主营业务：电子产品的设计、研发、生产、销售，从事货物及技术的进出口

业务，电子计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成、计算机领域内的技术咨

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

询及技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 杭州金陵科技有限公司 企业法人代表：李鑫 注册资本：美元220 万元 住所：杭州经济技术开发区19 号路10-3-2 东部6 号标准

主营业务：移动电话、小灵通、微电脑和控制组件。遥控器及其他电子科技 产品的研发、制造、加工及自产产品的销售。（国家限制和禁止的项目除外）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海金陵表面贴装有限公司 企业法人代表：李鑫 注册资本：人民币5000 万元 住所：上海市黄浦区福州路666 号27 楼H 室

主营业务：电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器加工制造，实业 投资。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。本企 业包括本企业控股的成员企业，附设分支机构。（以上范围涉及许可经营的凭许 可证经营，加工制造限分支机构）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海飞乐音响股份有限公司 企业法人代表：邵礼群 注册资本：人民币73906.5311 元

住所：上海市嘉定区嘉新公路1001 号第七幢

主营业务：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等 领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明 电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、 制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。（涉 及许可证凭许可证经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海沧鑫投资管理咨询有限公司

企业法人代表：苏琦铭 注册资本：人民币1000 万元

住所：上海市闵行区剑川路951 号5 幢2 层A2076 室

主营业务：投资管理咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询、企业管理 咨询（咨询类项目除经纪），实业投资、资产管理、投资管理、酒店管理、餐饮 企业管理（不含食品生产经营），企业形象策划、市场营销策划，物业服务，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事新材料、电子科技领域内的技术 咨询、技术服务、技术开发、技术转让、酒店用品、日用百货、办公用品、工艺 礼品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海德科电子仪表有限公司 企业法人代表：刘家雄 注册资本：人民币12242.5 万元 住所：上海市崇明县长江大街

主营业务：各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、 车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电 器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、 生产、销售，提供售后服务，企业管理咨询，模具制造及销售，从事货物及技术 的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海科技网络通信有限公司 企业法人代表：徐明龙

注册资本：人民币20000 万元

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

住所：宝山区长江西路255 号2 号楼、3 号楼

主营业务：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计 算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和 销售；技术服务与咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海元一电子有限公司

企业法人代表：陈勇 注册资本：人民币5500 万元 住所：上海市莘庄镇莘北路505 号

主营业务：开发、制造电子线束、电缆线束、电源线和光纤无源器件、汽车 车类线束、塑料件、传感器配件、变频节能连接组件、电缆连接组件及工磨具， 销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开发、制造（限 分支机构经营）（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需 按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海普林电子有限公司

企业法人代表：陶亚华 注册资本：美元350 万元

住所：上海市松江工业区西区V－4 地块1 号厂房1 楼

主营业务：生产新型仪表元器件和材料（柔性电路板）及相关配件，销售公 司自产产品并提供售后服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海长丰智能卡有限公司

企业法人代表：黄峰 注册资本：人民币9887 万元

住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金豫路818 号

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主营业务：智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售， 银行、金融技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动化设备，商用收款机， 超市商埸设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工 和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

 上海浦江智能卡系统有限公司

企业法人代表：洪斌

注册资本：人民币5803.5022 万元

住所：上海市嘉定区沪太路7488 弄100 号

主营业务：智能卡、IC 卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程， 其他印刷，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营）

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

四、关联交易协议情况

本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

五、关联交易定价政策和定价依据

• 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联 交易合同中予以明确。

六、关联交易的授权和事后报告程序

由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间发 生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司 与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业发生的不超过30000 万元的日常 关联交易，并在定期报告中进行披露。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

七、关联交易预计的有效期

上述关联交易预计的有效期至2013 年度股东大会审议通过之日。

八、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、 等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未 造成损害和影响。

九、关联交易审议程序

1、关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，出席八届十七次董事会会议的关联董事对本议案回 避表决。

2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会于本次董事会会议前对上述日常关联交易议案已予 以认可，同意提交董事会审议，并提交2012 年度股东大会审议。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2012 年度审计报酬的议案

各位股东和股东代表：

2012 年 4 月 18 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对我公司 2012 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立信 会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计费人民币 110 万元。经公司第八 届董事会审计委员会讨论决定，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计费人民币 110 万元，并将《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2012 年度审计报酬的议案》提交公司八届十七次董事会会议审议通过。

现提请公司2012 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，并 能提供优质、及时的服务。公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计 师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的 审计工作，按时完成了公司的审计工作。经公司第八届董事会审计委员会讨论决 定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的审计机构， 并将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》提交公司八届十七 次董事会会议审议通过。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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审议关于购买由银行发行的理财产品的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将闲置资金用于购买由银 行发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额 合计不超过 10 亿元人民币。

公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜，有效期至 2013 年度股东大会召开之日，本议案已经公司八届十七次董事会会议审议通过。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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关于聘任公司 2013 年度内控审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于2010 年4 月15 日发布的 《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自2012 年1 月1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内 部控制配套指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自 我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计 并出具审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事 证券相关业务审计资格的中介机构，公司于2012 年8 月29 日召开的八届十二次 董事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项 工作。经公司八届十七次董事会会议审议，同意聘任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013 年度内部控制审计机构。

现提请公司2012 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

关于调整公司董事的议案

各位股东和股东代表：

由于工作变动及公司控股股东已由上海仪电控股（集团）公司变更为上海仪 电电子（集团）有限公司等原因，经本人提出，秦伟芳女士、张迎宪先生、邬树 伟先生和姜树勤先生辞去公司第八届董事会董事职务。根据《公司章程》的规定， 董事辞职报告送达公司董事会时生效。

公司董事会对秦伟芳女士、张迎宪先生、邬树伟先生和姜树勤先生在担任董 事期间为公司发展所付出的努力和贡献表示衷心的感谢。

根据控股股东上海仪电电子（集团）有限公司的推荐，经公司董事会提名委 员会讨论，同意增补髙月华女士、刘家雄先生、倪子泓先生以及于东先生为公司 第八届董事会董事候选人，简历如下：

高月华，女，1957 年 8 月出生，硕士研究生，高级政工师、高级经济师。 曾任上海电表厂党委办公室主任，上海仪表（集团）公司党委办公室主任、组织 人事部部长、党委书记助理，上海精密科学仪器有限公司组织人事部部长、党委 书记助理，上海汇龙仪表电子有限责任公司党委副书记，上海飞乐股份有限公司 党委书记、副总经理、董事。现任上海仪电电子股份有限公司党委书记。

刘家雄 男，1959 年 5 月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海无线 电八厂研究所副所长，上海无线电八厂厂长助理兼汽车电器分厂厂长，上海沪工 汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、总经理、党委书 记、董事。现任上海仪电电子（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主 席，上海飞乐股份有限公司副董事长。

倪子泓，男，1955 年 3 月出生，硕士学位，高级经济师。曾任上海电视一 厂副厂长，上海夏普电器有限公司副总经理、党委书记，上海建伍电子有限公司 董事、副总经理、总支书记，上海广电三井物贸有限公司总经理助理、国内营业 部长，上海乐金广电电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海索广电子有 限公司董事、副总经理、党委书记。现任上海仪电电子（集团）有限公司运营管

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

理总监，上海飞乐音响股份有限公司董事。

于东，男，1960 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任上海仪表标准 计量测试所室主任，上海电视电子进出口公司业务员，上海阿尔卡特智能终端设 备有限公司副总工程师，上海广电信息产业股份有限公司投资部经理，上海广电 海拉有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部副经理，上海广 电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投 资总监，上海飞乐股份有限公司董事。

独立董事张建华、曹俊、徐大为认为：髙月华女士、刘家雄先生、倪子泓先 生以及于东先生担任公司第八届董事会董事的推荐、提名、任职资格与条件符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会增补髙月华女士、刘家 雄先生、倪子泓先生以及于东先生担任公司第八届董事会董事，并提交公司2012 年度股东大会审议。

现提请公司2012 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海仪电电子股份有限公司 2013 年5 月24 日

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

关于调整公司监事的预案

各位股东和股东代表：

由于公司控股股东已由上海仪电控股（集团）公司变更为上海仪电电子（集 团）有限公司原因，经本人提出，曹光明先生、张增林先生和朱耀平先生辞去公 司第八届监事会监事职务。

根据公司章程规定，曹光明先生、张增林先生和朱耀平先生作出承诺：在新 选举产生的监事就任前，仍按照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行监事 职务。

公司监事会对曹光明先生、张增林先生和朱耀平先生在担任监事期间为公司 发展所付出的努力和贡献表示衷心的感谢。

公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司根据本公司章程的规定，推荐 李军先生、肖敏女士和唐祎峻先生为公司第八届监事会监事候选人，简历如下：

李军 男，1965 年 11 月出生，硕士学位，高级经济师。曾任上海船舶工业 公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长、上海自动化仪表股份有限公司副 总会计师、董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务 部总经理，华鑫证劵有限公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董 事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监，上海飞乐音响 股份有限公司监事会主席、上海飞乐股份有限公司监事会主席。

肖敏，女，1976 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，审计 师。曾任上海广电电子股份有限公司证劵事务代表、财务部经理助理，上海广电 住金微电子有限公司财务部副部长，上海松下等离子显示器有限公司副总会计师 兼财务部部长。现任上海仪电电子(集团)有限公司财务部部长，上海飞乐音响股 份有限公司监事，上海飞乐股份有限公司监事。

唐祎峻，男，1971 年 5 月出生，大学本科，会计师。曾任上海仪电控股（集 团）公司财务部高级经理，上海广电电子股份有限公司财务部经理。现任上海仪 电电子（集团）有限公司审计部副部长，上海飞乐股份有限公司监事。

经公司八届十二次监事会会议审议，同意将上述提名候选人提交公司 2012 年度股东大会予以审议。

现提请公司2012 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

2012 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2012 年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护 公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥 了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将 2012 年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事的基本情况

1 、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张建华，女， 1972 年 2 月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。 曾任上海大学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学 院讲师，英国 Heriot-Watt 大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、 教授、博士生导师。现任现任上海大学机械工程与自动化学院研究员、博士生导 师，上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行副主任，自 2008 年 6 月 23 日起担任本公司独立董事。

曹俊，男， 1960 年 10 月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上 海柴油机股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业 管理局主任科员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团） 总公司基建设备处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电 器股份有限公司董事会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊 大厦有限公司财务总监，自 2008 年 6 月 23 日起担任本公司独立董事。

徐大为，男， 1956 年 5 月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰 股份有限公司财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上 海同济科技实业股份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处 副总经理。现任上海万钧航空服务有限公司董事长特别助理，自 2008 年 6 月 23 日起担任本公司独立董事。

2 、是否存在影响独立性的情况进行说明

（ 1 ）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上，不是公司前十名股东中的

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者公 司前五名股东单位任职。

（ 2 ）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度，公司共召开十一次董事会会议，一次股东大会，除独立董事曹 俊先生因公出差未亲自参加公司八届六次董事会会议，委托独立董事徐大为先生 出席会议并代为行使表决权外，我们均出席了其余全部会议。我们本着对全体股 东负责的态度，以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司的各项经营和财务报告， 及时了解并持续关注公司的经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响，并对所议事项发表明确意见。对公司在报告期内发生的关联资 产收购、利润分配、续聘会计师事务所、对外担保、聘任高级管理人员、聘任公 司内部控制审计机构等重大事项进行了严谨、细致的审核，并相应发表意见。同 时还能向公司经营班子提出公司经营管理方面的意见和建议。

同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则 积极开展了相关工作。 2012 年，审计委员会共召开四次会议，分别为 2011 年度 报告、 2012 年半年度报告与会计师事务所进行沟通，具体讨论公司财务报告、 审计工作情况、内部控制检查监督工作报告、内控自我评估报告及内部控制规范 实施工作方案、公司内控手册沟通等。薪酬与考核委员会召开会议审议公司 2011 年度经营者薪酬和绩效考核及 2012 年度经营者薪酬绩效考核方案的提案。提名 委员会召开两次会议审议公司聘任高级管理人员。此外，公司还召开五次独立董 事沟通会，公司经营层就公司经营情况、重点工作及未来发展方向与独立董事进 行了沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对 2012 年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司 2012 年度发 生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未 出现侵害中小股东的权益的情况。

2 、利润分配情况

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2011年度盈利但未提出 现金利润分配预案进行了审核，符合《公司章程》有关规定，同意并提交公司股 东大会审批。

3、对外担保及资金占用情况

公司2012年度内无对外担保及资金占用的情况。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告 期内被提名的高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、 协调能力，符合履行相关职责的要求。

公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》， 根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人 绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、聘任会计师事务所情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等有关规定，我们审阅了相关资料，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的 执业准则，较好的完成了年度各项审计工作，我们同意续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司审计机构。

6、信息披露执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露。2012 年，公司共发布定期报告4 份、临时公告34 份。

7、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前 的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司 内部控制自我评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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上海仪电电子股份有限公司 2012 年年度股东大会会议文件

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

同时，对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构 事宜发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务 审计资格，执业经验丰富，具备承担公司内部控制审计工作的能力，不存在损害 公司整体利益及中小股东利益的情况，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司内部控制审计机构。

四、总体评价和建议

2012 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立董事的作用， 为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。

2013 年，我们将继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，不断加强学 习，提高专业水平，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，充分 发挥独立董事对公司治理的监管作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作， 增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，切实 保障全体股东，特别是社会公众股东的合法权益。

独立董事：张建华、曹俊、徐大为

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