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Apr 19, 2012

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上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司

二○一一年度股东大会的

法律意见书

二○一二年四月十八日

上正股东大会法律意见 上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 二○一一年度股东大会的法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2011 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上 海广电电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股 东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2012 年 3 月 21 日召开了公司八届七次董事会会议，决定于 2012 年 4 月 18 日召开公司 2011 年度股东大会。公司董事会已于 2012 年 3 月 23 日在《上海 证券报》、《南华早报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股 东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、审议事项、会议方式、参加 会议对象等内容。

2．会议于 2012 年 4 月 18 日上午 9 时在上海市徐汇区漕宝路509 号华美达新园 酒店 B 楼3 楼兴园厅举行。会议由公司董事长黄峰先生主持。会议召开的时间、地 点和审议事项与公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 58 名，代表 公司股份 366,005,525 股，占公司总股本的 31.2040%。参会股东均为股权登记日（A 股

上正股东大会法律意见 上海广电电子股份有限公司

权登记日：2012 年4 月9 日 B 股权登记日：2012 年4 月14 日）在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

• 2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，本次股东大会出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会

• 规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• 1、公司2011 年度董事会工作报告；

• 2、公司2011 年度监事会工作报告；

• 3、公司2011 年度财务工作报告；

• 4、公司2011 年度利润分配方案；

• 5、公司2011 年度报告及摘要；

• 6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

• 7、会计师事务所报酬的议案；

• 8、关于公司更名的议案；

• 9、关于调整公司经营范围内容的议案；

• 10、关于修改《公司章程》的议案；

• 11、关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 的议案；

• 12、关于购买由银行发行的理财产品的议案。 上述议案内容与公司董事会公告一致。

本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》 的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。表决结果，第8至11项议案为股东大 会特别决议事项，获参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，其他议案为股东大 会普通决议事项，获参加表决的股东所持表决权的1/2以上通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。

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上正股东大会法律意见 上海广电电子股份有限公司

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本三份。

（此页以下无正文）

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上正股东大会法律意见

上海广电电子股份有限公司

（签署页）

上海市上正律师事务所

（公章）

经办律师：

徐国荣（签名）_________________

刘阳芳（签名）_________________

二○一二年四月十八日

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