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Apr 7, 2012

上海广电电子股份有限公司

2011 年年度股东大会 会议文件

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二〇一二年四月

上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议文件目录

一	上海广电电子股份有限公司2011年年度股东大会有关规定
二	2011年年度股东大会表决办法
三	2011年年度股东大会会议议程
1	审议公司2011 年度董事会工作报告；
2	审议公司2011 年度监事会工作报告；
3	审议公司2011 年度财务工作报告；
4	审议公司2011 年度利润分配方案；
5	审议公司2011 年度报告及摘要；（书面报告）
6	审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
7	审议会计师事务所报酬的议案；
8	审议关于公司更名的议案；
9	审议关于调整公司经营范围内容的议案；
10	审议关于修改《公司章程》的议案；
11	审议关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》的议案；
12	审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；
13	2011 年度独立董事述职报告；（书面报告）

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上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

上海广电电子股份有限公司

2011 年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2011 年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加公司 2011 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股 东大会发言登记表》。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大 会表决事项相关。

• 五、本次大会表决采用现场投票的表决方式。

六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

上海广电电子股份有限公司

2011 年年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2011 年度股东大会期间依法 行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的规定， 特制订本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。未填、错填、 自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果计为“弃权”，未签名的表决票视为无效票。

二、公司本次股东大会“关于公司更名的议案”、“关于调整公司经营范围内 容的议案”、“关于修改《公司章程》的议案”、“关于修改公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案”为特殊决议事项，须经 参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参 加表决股份的半数以上同意方可通过。

三、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权票。

四、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

五、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师 参加清点，并由公司监事当场公布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意 见书。

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上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程

主持人 董事长 黄峰先生

（ 2012 年 4 月 18 日）

会议议程：

一、宣布股东大会须知

二、宣布股东大会议程

二、宣布股东大会议程
审议议题	报告人
1、审议公司2011 年度董事会工作报告；	董事、总经理	顾德庆
2、审议公司2011 年度监事会工作报告；	监事会主席	曹光明
3、审议公司2011 年度财务工作报告；	总会计师	程 震
4、审议公司2011 年度利润分配方案；	总会计师	程 震
5、审议公司2011 年度报告及摘要；（书面报告）
6、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案；	总会计师	程 震
7、审议会计师事务所报酬的议案；	总会计师	程 震
8、审议关于公司更名的议案；	董事、总经理	顾德庆
9、审议关于调整公司经营范围内容的议案；	董事、总经理	顾德庆
10、审议关于修改《公司章程》的议案；	董事、总经理	顾德庆
11、审议关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》的议案；	董事、总经理	顾德庆
12、审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；	总会计师	程 震
13、2011 年度独立董事述职报告；（书面报告）

三、股东及股东代表发言（30 分钟）

• 四、股东及股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果（休会）

六、公司监事宣读投票表决结果

七、律师宣读法律意见书

• 八、宣布会议结束

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上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

2011 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2011 年度董事会工作报告。

一 ( )管理层讨论与分析

报告期内，公司主营业务为控股子公司上海广电电子科技有限公司生产销售 的各类机顶盒、上海廿一世纪电子设备有限公司生产销售的金属探测仪、上海百 嘉电子有限公司生产销售的各类膜片开关组合和印刷电路等电子元器件、上海广 电通信技术有限公司生产销售的雷达类产品、上海广电光显技术有限公司生产销 售的教育机及光机、上海广联电子有限公司的贴片加工业务及上海海昌国际有限 公司经营的进出口贸易业务等。

报告期内，公司积极推进企业发展战略，进一步明确公司未来将以消费电子 和特殊电子两大板块为主的业务格局。以发展主营业务为工作主线，以优化资产 结构为调整目标，以强化内部控制防范经营风险，以探索机制创新助推企业发展。 一年来，公司经营、发展、调整等各项工作有序推进，基本完成公司年初确定的 主要经营目标和任务。

报告期内，公司坚持技术创新，充分挖掘自身研发能力，提升技术水平，2011 年各企业共申请专利 23 件，其中发明专利 7 件，授权专利 24 件，2011 年主控 企业科技投入共计 2800 余万元,8 家企业通过高新技术企业复审，2 家企业新认 定获得通过，广电电子市级企业技术中心复审获得通过。2011 年广电电子主控 企业拥有重点研发项目 14 项，专项技术开发经费投入达 560 余万元，引导企业 投入技术开发经费 1500 余万元，企业自主创新能力得到明显提升。

2011 年，公司共实现营业收入 936,742,814.01 元，较去年同期的 803,933,530.50 元增加 16.51%；归属于母公司的净利润 152,031,835.52 元，同比 减少 8.18%。

1、 公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

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分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率 比上年增减 （%）
工业	668,234,403.05	554,737,690.77	16.98	39.41	46.22	减少3.87个 百分点
商业	260,108,197.95	252,524,263.28	2.92	-4.19	-6.06	增加1.93个 百分点
物业管理	6,334,697.00	3,330,103.80	47.43	4.62	27.10	减少9.30个 百分点

		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率 比上年增减 （%）
电子器件	83,771,030.87	63,138,543.61	24.63	-44.76	-47.17	增加3.43个 百分点
机顶盒	147,313,092.53	126,475,248.15	14.15	282.34	285.54	减少0.71个 百分点
商品贸易	342,141,000.28	332,247,845.89	2.89	17.59	16.71	增加0.73个 百分点
新型显示 类产品	72,405,223.15	60,208,031.05	16.85	48.46	54.22
雷达类	52,675,579.27	16,995,554.16	67.74	-6.07	-13.24
LED 显示 屏类	6,859,969.05	5,756,753.97	16.08	-42.07	-36.85
加工费	219,749,177.12	199,668,558.71	9.14	58.75	66.11

报告期内，公司收购了受同一实际控制人上海仪电控股（集团）公司控制的 原上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电子有限公司 100%股权、 上海广电通信技术有限公司 100%股权、上海广电光显技术有限公司 95%股权。 该交易已于 2011 年 11 月 28 日已获得中国证券监督管理委员会核准，2011 年 11 月 30 日公司已办理财产权交接手续并全额支付股权购买价款，本次股权转让工 作已经完成。因此主营业务及其结构较前一报告期发生了变化。

(2) 主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	890,785,682.96	31.96
外销	43,891,615.04	-46.35

(3) 主要供应商、客户情况：

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 339,395,066.68 元，占年度 采购总额的 48.06%；公司向前五名客户合计销售金额为 474,293,805.92 元，占公

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司全部营业收入的 50.63%。

(4) 报告期内公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币
报表项目	期末余额（或本 年金额）	年初余额（或上 期金额）	变动比率	变动原因
其他应收款	7,711,059.23	50,690,073.81	-84.79%	公司子公司上海广电通信技术有限公 司收回原母公司上海广电信息产业股 份有限公司的暂借款所致。
在建工程	12,262,767.73	321,713.69	3711.70%	公司及子公司期末在建项目设备增加 及公司松江厂房项目的开工所致。
无形资产	20,297,682.22	2,061,838.61	884.45%	本年度公司购入松江厂房项目土地使 用权所致。
短期借款	10,000,000.00	20,000,000.00	-50.00%	公司子公司上海广联电子有限公司归 还银行借款所致。
应付票据	12,784,751.69		100.00%	公司子公司上海广电电子科技有限公 司增加应付深圳市信利康供应链管理 有限公司的商业承兑汇票所致。
专项应付款	20,337,000.00	10,482,000.00	94.02%	本年度公司及子公司收到项目补助款 比上期增加所致。
其他非流动负 债	3,372,685.25	1,910,160.79	76.57%	公司子公司上海广联电子有限公司收 到用于固定资产及相关软件的购置的 政府补助所致。
财务费用	-1,874,256.01	-3,657,962.04	-48.76%	公司上期出借资金给公司联营公司上 海广电北陆微电子有限公司取得利息 收入102.89 万元，本年无此项业务发 生。
资产减值损失	27,618,650.25	16,564,167.65	66.74%	主要因公司及子公司本年度对固定资 产和存货减值准备计提增加所致。
营业外收入	14,655,406.64	9,289,474.17	57.76%	主要因公司本期处置铂金获得收益 838.42万元，较上期增加所致。
营业外支出	364,982.43	1,412,879.24	-74.17%	主要因公司上期处置设备导致发生损 失108.14万元，本年度无此事项发生所 致。
所得税费用	2,951,579.93	5,798,622.13	-49.10%	公司子公司应纳所得额减少导致所得 税费用有所减少。

（5）报告期内公司现金流量情况

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币
报表项目	本期金额	上期金额	变动 比率	变动原因
投资活动产生的现金 流量净额	-63,934,069.63	854,014,821.06	-107%	投资活动产生的现金流量净额变动 原因为去年同期出售申银万国股权 款所获得的现金所致。

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筹资活动产生的现金 -4,788,767.48 -1,443,211.04 232% 流量净额

筹资活动产生的现金流量净额变动 原因为去年同期新成立子公司上海 广电电子科技有限公司吸收少数股 东投资收到的现金所致。

（6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股子公司：

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	股权 比例	总资产	净资产	净利润
上海扬子江投资发展有 限公司	投资业	投资生产销售磁控管、微 波炉等电子产品	9,630.00	81.19%	14,295.47	14,285.70	2,588.61
上海百嘉电子有限公司	制造业	生产销售各类膜片开关 组合件	1,099.00	100.00%	4,742.85	3,179.27	395.33
上海廿一世纪电子设备 有限公司	制造业	生产销售电子仪器仪表、 电子通讯设备	250.00	100.00%	898.56	566.60	109.75
上海广电电子科技有限 公司	制造业	电子产品的设计、研发、 生产、销售，电子计算机 软硬件的技术开发。	3,000.00	51.00%	12,630.58	3,359.97	246.12
上海海昌国际有限公司	商业	进出口贸易	5,000.00	100.00%	7,629.08	6,242.83	-71.40
上海广联电子有限公司	制造业	电子产品的加工、制造、 销售	2,000.00	100.00%	10,813.44	3,612.80	100.57
上海广电通信技术有限 公司	制造业	生产、销售雷达、通信设 备、发光二极管显示屏	1,400.00	100.00%	10,448.84	3,923.12	362.04
上海广电光显技术有限 公司	制造业	生产、销售光电子显示产 品	4,000.00	95.00%	4,077.05	2,289.35	140.47

投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	股权比 例	总资产	净资产	净利润
上海松下等离子 显示器有限公司	制造业	生产销售彩色等离子 显示器及其配件	16,500 万美元	43.01％	268,411.42	155,640.47	24,474.84
上海三星广电电 子器件有限公司	制造业	生产销售各类锂电池	3851.85 万美元	39.31％	95,280.10	25,455.50	9,377.75

2、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

3、对公司未来发展的展望

（1）新年度经营计划

鉴于电子行业重心已全面转向三网融合、智能化为主要导向的产品领域，产 业链新的价值分配体系正在形成，产品制造过程的模块化、标准化，使行业竞争

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将不再局限于产品本身，对技术和资源的掌控以及渠道资源的有效利用将成为电 子行业在新形势下经营与竞争的关键。在市场驱动的影响下，目前全球电子产品 产业链仍以中国市场为主，我国电子行业的未来发展前景仍然看好。

针对目前电子行业智能化趋势，公司将以消费电子和特殊电子为主营业务发 展方向，充分利用已有资源，通过收购兼并和产业整合，开拓具有市场规模和发 展潜力的新的主营业务，搭建新的业务发展平台；以市场化方式构建经营模式和 激励机制；加大产业人才培养、技术创新等方面的投入；提升企业的综合管理能 力，进一步促进业务规模的快速提升，获取市场竞争的相对优势。

（2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

• 1、委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司收购了受同一实际控制人上海仪电控股（集团）公司控制的 原上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电子有限公司 100%股权、 上海广电通信技术有限公司 100%股权、上海广电光显技术有限公司 95%股权， 2011 年 11 月 30 日公司已办理产权交接手续并全额支付股权购买价款 9623.18 万 元，于 2011 年 12 月 13 日完成了工商变更登记手续。

报告期内，公司以 1833.40 万元购入 35 亩松江产业基地（Ⅱ）地块用于公 司后续发展，投入 313 万用于勘察、监理、招标和桩基，完成场地的平整和部分 桩基施工。

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(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

为适应公司经营业务发展，更加真实、客观、谨慎地反映公司财务状况，加 强经营风险的防范管控，依照《企业会计准则》，结合客观市场环境和实际经营 状况，经出席 2011 年 12 月 27 日召开的公司八届五次董事会会议的全体董事讨 论后，同意公司变更对应收款项（包括应收账款、其他应收款）按组合计提坏账 准备比例的会计估计。

变更后，对原账龄组合和余额组合均按账龄计提坏账准备，计提比例为：

账龄	计提坏账准备比例(%)
1 年以内（含1 年）	不计提
1－2 年（含2 年）	30.00
2－3 年（含3 年）	50.00
3 年以上	100.00

公司原对应收款项按单项金额重大经减值测试发生减值、或虽不重大但存在

明显减值迹象的单项计提坏账准备的方法不变。本次会计估计变更从 2011 年 10 月 1 日起执行。

本次会计估计变更对公司经营成果的影响：

1、根据《企业会计准则》有关会计政策的规定，对上述会计估计的变更采用未 来适用法。

• 2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对已披 露的财务报告产生影响。

• 3、本次会计估计变更不会直接导致公司的盈利性质发生变化,本次会计估计变更 将减少公司 2011 年度第四季度利润总额约 1300 万元左右。

董事会认为：公司本次会计估计变更、调整应收款项坏账准备计提比例，符 合公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、 更准确的会计信息。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
七届二十 一次董事 会会议	2011 年1 月 10日	关于增补公司董事的预案、关于选举公司第七届 董事会董事长的议案、关于黄峰先生不再担任上 海广电电子股份有限公司总经理职务以及聘任 顾德庆先生为公司总经理的议案、关于收购上海 广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交 易议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011 年1 月11日

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上海广电电子	股份有限公司2	011年年度股东大会会议文件
七届二十 二次董事 会会议	2011年3月7 日	关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关 资产的议案、关于同意公司与上海广电信息产业 股份有限公司签署附生效条件的《上海广电电子 股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公 司之资产转让补充协议》的议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011 年3 月9日
七届二十 三次董事 会会议	2011 年3 月 28日	公司2010年度董事会工作报告、公司2010年度 财务工作报告、公司2010 年度利润分配预案、 公司2010年度报告全文、公司2010年度报告摘 要、关于续聘会计师事务所的预案、关于会计师 事务所报酬的预案、公司独立董事津贴标准的预 案、关于2010 年度内部控制自我评估报告的议 案、关于公司董事会成员换届选举并将董事候选 人提请公司2010 年度股东大会选举的预案、关 于推荐公司第八届董事会独立董事候选人并提 请公司2010 年度股东大会审议的预案、董事会 关于会计政策变更调整相关报表项目的议案、关 于放弃上海松下等离子有限公司六面取项目增 资的议案、关于召开公司2010 年度股东大会的 议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011 年3 月30日
八届一次 董事会会 议	2011 年4 月 25日	广电电子2011 年第一季度报告、关于成立公司 第八届董事会四个专门委员会的议案、关于选举 公司第八届董事会董事长议案、关于聘任公司总 经理的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011 年4 月27日
八届二次 董事会会 议	2011 年5 月 30日	关于聘任公司副总经理与总会计师的议案、关于 同意公司与上海仪电控股（集团）公司签署《托 管协议》之关联交易的议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011 年6 月1日
八届三次 董事会会 议	2011 年8 月 17日	公司2011年半年度报告全文、公司2011年半年 度报告摘要、公司2011 年上半年度内部控制自 我评估报告、关于公司制订《内部控制制度》	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011 年8 月19日
八届四次 董事会会 议	2011年10月 26日	公司2011年第三季度报告全文、公司2011年第 三季度报告正文、关于聘任公司总会计师的议 案、关于2011 年经营者薪酬与业绩管理方案的 议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011年10 月28日
八届五次 董事会会 议	2011年12月 27日	关于会计估计变更的议案、关于松江产业基地 （Ⅱ）建设工程（一期）项目的议案	《上海证券报》、 《香港商报》、 《大公报》	2011年12 月29日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认

真执行股东大会的各项决议，董事会在履行职责过程中未超越股东大会的授权范 围。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

作为广电电子董事会下设的审计委员会成员，我们根据中国证监会《关于做 好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》等有关规定及我公司《董事会审

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计委员会委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，本 着勤勉尽职的原则，进行如下工作：

（1）报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会成员认真审阅了公司季度、 半年度及年度报告，通过听取公司有关领导关于公司经营情况的汇报以及查阅公 司财务报表等方式了解公司的生产经营情况，并以专题会议形式听取了公司审计 部内部审计工作开展的情况汇报和审计工作的安排。

（2）董事会审计委员会在公司年度报告年终审计工作开展前，认真审阅了公 司自己编制的财务报表，同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》 及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提 交立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并根据公司实际情况同意公司 财务部与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计 师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排，并要求年审注册会 计师按时完成审计工作。

（3）审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了调整后的 公司 2011 年度财务会计报表，听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步 审计意见，认为公司 2011 年度财务会计报表客观反映了公司 2011 年度整体经营 状况，同意将公司 2011 年年度财务会计报表提请公司董事会审议。

（4）公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普 通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，按时完 成了公司的审计工作，因此提请公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2012 年度的审计机构，并提交公司董事会审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年 度报告的内容与格式〉》和我公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关 要求，作为广电电子董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们于 2011 年 10 月 22 日召开广电电子第八届董事会薪酬委员会会议，审议了《关于广电电子 2011 年度经营者薪酬绩效考核方案》，我们对广电电子的董事、监事及其他高级管理 人员的薪酬及其披露情况进行了审核，对照公司历年已公开披露的公司高管薪酬 情况后，我们认为：报告期内，公司高管人员所获薪酬方式与数额已综合考虑了 公司经营管理的绩效，与预算情况相符，披露的薪酬总额包括了基本工资、奖金、 津贴、福利等各项从公司获取的报酬，符合实际情况。

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报告期内，公司未实施股权激励。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了有关未公开 信息管理的条款。根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号《关于做好上市 公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》的要求,于 2010 年 3 月 30 日召开的公 司七届十七次董事会会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企业内部控制 基本规范》对内部控制作出自我评价，未发现公司内部控制设计或执行方面存在 重大缺陷。公司内部控制制度健全，执行有效。

7、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况。

公司于 2010 年 3 月 30 日召开的公司七届十七次董事会会议审议通过了《内 幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格贯彻执行内幕信息知情人管理制 度，强化保密和合规意识，切实防范内幕交易。

• 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题和其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

报告期内，经公司七届二十三次董事会会议和 2010 年度股东大会讨论决定， 鉴于公司年末未分配利润为负数，公司拟不进行利润分配；也不进行资本公积金 转增股本。

(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

公司 2011 年实现营业收入 93,674 万元，本年度合并会计报表实现归属于母 公司所有者的净利润 15,203 万元。每股收益 0.13 元，加权平均的净资产收益率 6.56%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-46,555 万元；

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本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 15,203 万元。 2011 年年末公司未分配利润 -31,352 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司 2011 年利润弥补亏损后仍为负数， 建议 2011 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红 的数额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2008	0	0	0	0	-855,788,395.66	0
2009	0	0	0	0	61,702,349.01	0
2010	0	0	0	0	152,031,835.52	0

现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

2011 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2011 年度监事会工作报告。

（一）报告期内监事会工作情况

2011 年度内，公司监事会先后召开了八次会议，审议了公司有关重要事项。 具体情况如下：

1、2011 年 1 月 10 日召开七届十五次会议，审议并通过了《关于增补公司 监事的决议》和《关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易 议案以及同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于< 上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议> 的议案》；

2、2011 年 3 月 7 日召开七届十六次会议,审议并通过了《关于收购上海广电 信息产业股份有限公司相关资产之关联交易及关于同意本公司与上海广电信息 产业股份有限公司签署附生效条件的<上海广电电子股份有限公司与上海广电信 息产业股份有限公司之资产转让补充协议>之意见》的议案；

3、2011 年 3 月 28 日召开七届十七次会议,审议并通过了公司《2010 年度监 事会工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年年度财务工作报告》、 《2010 年度利润分配预案》、《关于公司董事会成员换届选举的预案》、《关于推 荐公司第八届董事会独立董事候选人的预案》、《关于公司监事会换届选举并提请 2010 年度股东大会审议的预案》、《关于放弃上海松下等离子有限公司六面取项 目增资的议案》等议案，并对 2010 年度报告出具审核意见；

4、2011 年 4 月 25 日召开八届一次会议，审议并通过公司了《关于选举公 司监事会主席的决议》和《2011 年第一季度报告》的议案，并出具审核意见；

5、2011 年 5 月 30 日召开八届二次会议，审议并通过《关于同意公司与上 海仪电控股（集团）公司签署﹤托管协议﹥之关联交易》的议案；

6、2011 年 8 月 17 日召开八届三次会议，审议并通过公司《2011 年上半年 度报告》的议案，并出具审核意见；

7、2011 年 10 月 26 日召开八届四次会议，审议并通过公司《2011 年第三季 度报告》的议案，并出具审核意见；

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8、2011 年 12 月 27 日召开八届五次会议，以通讯记名表决方式通过了《关 于会计估计变更的议案》。

2011 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：

1、对公司重大事项的审议。2011 年公司监事会成员共列席了八次公司董事 会，参与公司重大事项的审议工作；

2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于预算执行情况报 告，了解进度、加強监督；

3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

（二）对报告期内经营管理行为的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落 实了股东大会的各项决议，建立了完善的内部控制制度，未出现损害股东利益的 行为。高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

（三）关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司董事履职情况

报告期内，我司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公 司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议 的情况。

• 3、检查公司财务状况

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报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

4、收购资产情况

报告期内，公司七届十五次、十六次监事会会议对董事会审议通过的《关于 公司收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易的议案》、《关于同 意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的<上海广电电子股份 有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议>》及《关于同意公 司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的<上海广电电子股份有限 公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让补充协议>》议案发表意见如 下：

与会监事认为，公司本次收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产的价 格将以标的公司相关评估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合 现行法律法规的要求，股权出售方案符合公司利益，体现了公平、公开、公正的 原则，未发现存在损害公司和股东利益的行为，本次交易有利于公司健康与稳定 发展。

董事会会议的召集和召开符合有关法律和公司章程的规定，全体董事在审议 表决各项预案时均履行了诚信义务，审议通过各项预案的程序符合公司章程和有 关法律、行政法规的规定，董事会通过的决议合法有效，不存在损害公司及全体 股东利益的情况。（详见 2011 年 1 月 11 日和 2011 年 3 月 9 日披露的《广电电子 第七届十五次监事会会议决议公告》和《广电电子第七届十六次监事会会议决议 公告》。

5、关联交易情况

报告期内，公司八届二次监事会会议对董事会审议通过的《关于同意公司与 上海仪电控股（集团）公司签署<托管协议>之关联交易的议案》发表意见如下： 与会监事认为，公司本次托管仪电控股上述四家公司之关联交易符合现行法 律法规的要求，未发现存在损害公司和公司股东利益的行为。（详见 2011 年 6 月 1 日披露的《广电电子八届二次监事会会议决议公告》）

6、会计估计变更

为适应公司经营业务发展，更加真实、客观、谨慎地反映公司财务状况，加 强经营风险的防范管控，依照企业会计准则，结合客观市场环境和实际经营状况，

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公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。监 事会认为：公司本次会计估计变更、调整应收款项坏账准备计提比例，符合公司 实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确 的会计信息，符合相关法律、法规和公司章程的规定。（详见 2011 年 12 月 29 日 披露的《广电电子八届五次董事会会议决议公告》）

7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司《2011 年度内部控制的自我评估报告》。监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2012 年是公司业务转型的关键一年，我们面临的是全新的挑战，今年公司 各项重点工作的落实，是未来几年公司发展的基础所在。为此，我们要坚持以科 学发展观为指导，解放思想，坚定信心，埋头苦干，攻坚克难，采取积极有效措 施，树立实现战略发展目标的必胜信心，着力推进核心业务发展，加快公司健康、 有序发展的步伐。公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，继续遵照《公 司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，与时俱进，恪尽职守，坚 决维护公司的利益和全体股东的权益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和 持续发展作出应有的贡献！

现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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2011 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2011 年度财务工作报告。

一、二○一一年会计决算情况

（一） 审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计 师独立审计准则对我公司 2011 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2011 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果、 现金流量和股东权益变动情况。

主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海海昌国际有限公 司、上海海晶电子有限公司、上海真空显示器件有限公司、上海广电液晶显示 器有限公司、上海昌海德通端接件有限公司、上海廿一世纪电子设备有限公司、 上海海成技术装备有限公司、上海海成机械制造有限公司、上海唯乐房产经营 有限公司、上海广电电子科技有限公司、上海广电电子信息技术开发有限公司、 上海百嘉电子有限公司、上海旭电子玻璃有限公司、上海广联电子有限公司、 上海广电通信技术有限公司、上海广电光显技术有限公司等共十七家单位，其 中最后三家是 2011 年度从广电信息收购企业。 ②合并报表采用方法

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

（二）2011 年主要会计数据和财务指标的比较，因 2011 年公司从广电信息收

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购广联电子、广电通信、广电光显三家股权，属同一控制下控股合并。按照《企 业会计准则》规定需调整期初数，所以财务数字比较为调整期初数后的同口径 比较。

1、营业收入

2011 年度营业收入 93,674 万元，比 2010 年营业收入 80,393 万元增加 13,281 万元，增加 16.52%。

2、归属于母公司净利润

2011 年归属于母公司净利润 15,203 万元，比 2010 年净利润 16,557 万元减 少 1,354 万元，减少 8.18%。

3、总资产

2011 年末总资产 277,875 万元，比 2010 年总资产 271,203 万元增加 6,672 万 元，增加 2.46%。

4、股东权益

2011 年末股东权益 230,457 万元，比 2010 年末股东权益 225,280 万元增加 5,177 万元，增加 2.30%。

5、每股收益

2011 年每股收益 0.13 元，比 2010 年每股收益 0.14 元减少 0.01 元，减少 7.1%。 6、每股净资产

2011 年每股净资产 1.965 元，比 2010 年每股净资产 1.921 元增加 0.044 元， 增加 2.29%。

7、净资产收益率

2011 年净资产收益率为 6.56%，比 2010 年净资产收益率 7.79%减少 1.23 个 百分点。

8、每股经营活动产生现金流量净额

2011 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.0292 元，2010 年每股经营活动 产生现金流量净额-0.040 元。

现提请公司2011 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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2011 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

公司2011 年实现营业收入93,674 万元，本年度合并会计报表实现归属于母 公司所有者的净利润15,203 万元。每股收益0.13 元，加权平均的净资产收益率 6.56%。

合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-46,555 万元； 本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润15,203 万元。 2011 年年末公司未分配利润 -31,352 万元。

根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2011 年利润弥补亏损后仍为负数， 建议2011 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

现提请公司2011 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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公司 2011 年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

公司2011 年度报告及摘要为书面报告，全文见书面材料。

现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东和股东代表：

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普 通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则 实施对公司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第八届董事 会审计委员会讨论决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2012 年度的审计机构，并将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）的议案》提交公司八届七次董事会会议审议通过。

现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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会计师事务所报酬的议案

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2011 年度财务报表进行 了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2011 年度审计费人民币 110 万元。经公司第八届董事会审计委员会讨论决 定，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度审计费人民币 110 万元，并将《关于会计师事务所报酬的预案》提交公司八届七次董事会 会议审议通过。

现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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关于公司更名的议案

各位股东和股东代表：

根据公司发展战略及品牌战略的要求，为更好的适应公司的发展，真实反映 公司基本状况，公司拟对公司名称及股票简称进行变更。

1、公司名称

公司原中文名称：

“上海广电电子股份有限公司”拟更名为“上海仪电电子股份有限公司” 公司原英文名称：

“SVA Electron co., ltd.”拟更名为“INESA Electron Co., Ltd.”

目前此企业名称已获上海市工商行政管理局预先核准（《企业名称变更预先 核准通知书》见附件），该预先核准的企业名称保留期自 2012 年 2 月 28 日至 2012 年 8 月 8 日。

2、股票简称

A 股（600602）简称拟由“广电电子”变更为“仪电电子”，B 股（900901）

简称拟由“上电 B 股”变更为“仪电 B 股”（以上海证券交易所核准为准）。

按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条 款。

现提请公司2011 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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关于调整公司经营范围内容的议案

各位股东和股东代表：

根据公司发展战略及品牌战略的要求，公司将以消费电子和装备电子等为主 营业务发展方向，为更好的适应公司的发展，公司拟调整经营范围。

公司原经营范围为“生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料 和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务 （涉及许可经营的凭许可证经营）。”

现拟调整为：“电子产品、数字卫星电视接收机（凭许可证生产），家用视听 设备、雷达、通信设备、计算机终端设备、广播电视设备、仪器仪表及部配件、 办公自动化设备，光电子器件及产品、真空电子器件及其应用产品、配件、基础 材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）的设计、研发、 生产、销售及进出口业务；提供软件产品技术开发、技术服务等；自有房屋租赁， 经营各类货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”（以工商 变更登记为准）

按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。 现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟 对《上海广电电子股份有限公司公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

条款	原内容	修改后内容
第四条	公司注册名称：上海广电电子股份有 限公司SVA ELECTRON CO.，LTD.	公司注册名称：上海仪电电子股份有限公司 INESA Electron Co.,Ltd.
第十三条	经依法登记，公司的经营范围是：生 产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料和生产线设备（国家 限制、禁止类及有特殊规定的产品除 外），经营性租赁业务	经依法登记，公司的经营范围是：电子产品、数字 卫星电视接收机（凭许可证生产），家用视听设备、 雷达、通信设备、计算机终端设备、广播电视设备、 仪器仪表及部配件、办公自动化设备，照明电子产 品、光电子器件、真空电子器件及其应用产品、配 件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及 有特殊规定的产品除外）的设计、研发、生产、销 售及进出口业务；提供软件产品技术开发、技术服 务等；自有房屋租赁，经营各类货物及技术的进出 口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（以工商 变更登记为准）
第六十七 条	股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。
第一百零 六条	董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 至2名。	董事会由9 名董事组成，设董事长1 名。

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上海广电电子股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件

第一百一 十条	董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）公司投资规模在3000 万元人民 币(含3000 万元)以内的非关联交易 项目，公司董事会授权总经理决策， 报董事会备案；投资规模在3000 万元 以上至公司最近一期经审计的净资产 50%(含50%)之间的非关联交易项目， 股东大会授权董事会讨论通过，并在 下次股东大会报告；投资项目在公司 最近一期经审计的净资产50%以上的 项目，董事会讨论通过后，须提请股 东大会表决通过。 （二）公司投资项目的执行情况，董 事会按规定在下次股东大会向股东报 告。遇特殊情况可由股东大会授权公 司董事会决议并执行，在下次股东大 会向股东报告。 （三）公司收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事 项的权限参照有关法律、法规的有关 规定执行。	董事会应当根据投资项目、收购出售资产、担保业 务、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。并按审批权限报批。 （一）公司股东大会授权董事会审议决定3000 万元 人民币以上至占公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的非关联交易的对外投资、收购出售资产项 目，并在下次股东大会报告；公司董事会授权总经 理办公会议审议决定不满3000 万元人民币的非关 联交易的对外投资、收购出售资产项目，并报董事 会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资、收购出售资产项目由股东大会审议 决定后，授权董事会具体实施。 （二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情 况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。遇 特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执 行，在下次股东大会向股东报告。 （三）公司担保业务、委托理财和关联交易的权限 要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、 法规的规定执行。
第一百一 十一条	董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。	董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。
第一百一 十三条	公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职 务。	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一 十五条	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会 议。	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会、董事长认为必要时、1/2 以上独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会议。

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	第一百一 十六条	董事会召开临时董事会议的通知方式 为：书面或传真或电话通知；通知时 限为：召开会议二个工作日前。	董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传 真或电话通知；通知时限为：召开会议二个工作日 前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

现提请公司2011 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步提高公司股东大会、董事会和监事会决策的有效性和科学性，持续 完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作如下修改：

一、《董事会议事规则》

条款	原内容	修改后内容
第2.2 条	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。	董事会应当根据投资项目、收购出售资产、担 保业务、委托理财和关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。并按审批权限 报批。

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第2.2.1 条	公司投资规模在3000 万元人民币 （含3000 万元）以内的非关联交 易项目，公司董事会授权总经理 决策，报董事会备案；投资规模 在3000 万元以上至公司最近一期 经审计的净资产50%（含50%）之 间的非关联交易项目，股东大会 授权董事会讨论通过，并在下次 股东大会报告；投资项目在公司 最近一期经审计的净资产50%以 上的项目，董事会讨论通过后， 须提请股东大会表决通过。	2.2.1.1 公司股东大会授权董事会审议决定 3000 万元人民币以上至占公司最近一期经审计 的净资产总额50%以下的非关联交易的对外投 资、收购出售资产项目，并在下次股东大会报 告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定 不满3000 万元人民币的非关联交易的对外投 资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超 过占公司最近一期经审计的净资产总额50%的 对外投资、收购出售资产项目由股东大会审议 决定后，授权董事会具体实施。
第2.2.3 条	公司收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易 等事项的权限参照有关法律、法 规的有关规定执行。	公司担保业务、委托理财和关联交易的权限要 求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法 律、法规的规定执行。
第2.3 条	董事会由11名董事组成，设董事 长1名，副董事长1-2人。	董事会由9名董事组成，设董事长1名。
第3.1 条	董事会会议由董事长负责召集。 召开董事会会议的通知方式为： 董事会秘书于会议召开十日以前 以书面通知（包括传真、邮件） 方式进行。	董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会 议的通知方式为：定期会议于会议召开十日前 以书面通知（包括传真、邮件）方式进行；临 时会议于会议召开二个工作日前以书面或传真 或电话方式进行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第3.2 条	代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会、董事长认为必要时、1/2以上独立董事， 可以提议召开董事会临时会议。
第5.1 条	董事会会议由董事长主持。董事 长不能履行职责，应当指定一名 副董事长代其召集主持董事会会 议；公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。
第5.2 条	董事会会议的表决可采取举手表 决方式，也可采取投票表决方式。	董事会决议表决以投票或书面表决方式进行。

二、《监事会议事规则》

条款 原内容 修改后内容

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第2.2条	监事会由7名监事组成，设监事会主席1名， 副主席1-2名。监事会主席不能履行职权时， 由该主席指定的一名副主席代行其职权。	监事会由5名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席不能履行职权时，由 半数以上监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。
第2.4条	监事会每年至少召开2次会议	监事会会议应当每6个月召开一次
第5.1条	监事会会议由监事会主席主持。监事会主席 因故不能主持时，由监事会主席指定的一名 监事会副主席主持。监事会主席无故不履行 职责，也未指定具体人员代其行使职责时， 可由二分之一以上监事共同推举一名监事 负责召集并主持监事会会议。	监事会会议由监事会主席主持。监事会 主席因故不能主持时，由二分之一以上 监事共同推举一名监事负责召集并主 持监事会会议。

《监事会议事规则》由监事会审议后提交公司 2011 年年度股东大会审议。

三、《股东大会议事规则》

条款	原内容	修改后内容
第2.1条	本规则第四条规定的	本规则1.4条规定的
第3.2条	本规则第十三条	本规则第3.1条
第4.8条	股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由 监事会副主席支持；监事 会副主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的 一名监事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。
第4.22条	无相关内容	新增： 4.22.8 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人） 和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决 权的股份数，各占公司总股份的比例。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市 外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第7.1条	上述第六十八条	上述第6.1条

除修改上述条款内容外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监

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事会议事规则》的其他条款内容不变。

公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》若与《公 司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并授权公司董事会作相应修改。

现提请公司2011 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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关于购买由银行发行的理财产品的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将闲置资金用于购买由银 行发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额 合计不超过 8 亿元人民币。

公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜，有效期至下 一年年度股东大会召开之日。

现提请公司2011 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2012 年4 月18 日

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2011 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2011 年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护 公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥 了独立董事的作用。

2011 年度，公司董事会共召开八次会议，一次股东大会会议，除独立董事 张建华女士因公出差未亲自参加公司八届三次董事会会议，委托独立董事徐大为 先生出席会议并代为行使表决权外，我们均出席了其余全部会议。在董事会会议、 股东大会会议上及闭会期间，我们本着对全体股东负责的态度，以谨慎的态度勤 勉行事，认真审阅公司的各项经营和财务报告，及时了解并持续关注公司的经营 管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并对所议事项发 表明确意见。对公司在报告期内发生的关联资产收购、托管、增补董事候选人及 会计政策变更、会计估计变更等重大事项进行了严谨、细致的审核，并相应发表 意见。同时还能向公司经营班子提出公司经营管理方面的意见和建议。

在公司 2011 年年度报告的编制过程中，我们听取了公司管理层对生产经营 和重大事项进展等情况的汇报，并在年审注册会计师出具初步审计意见后与其进 行了有效沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。

同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则 积极开展了相关工作。

2012 年，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、 勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间 的沟通与合作，充分发挥独立董事对公司治理的监管作用，保证公司董事会的客 观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供 决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，切实保障全体股东，特别是社会 公众股东的合法权益，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事：张建华、曹俊、徐大为

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