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Apr 26, 2011

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上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 二〇一〇年度股东大会的

法律意见书

二○一一年四月二十五日

股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司

二○一○年度股东大会的法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2010 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上 海广电电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股 东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2011 年 3 月 28 日召开了公司七届二十三次董事会会议，决定于 2011 年 4 月 25 日召开公司 2010 年度股东大会。公司董事会已于 2011 年 3 月 30 日在《上 海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次 股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、审议事项、会议方式、参 加会议对象等内容。

2．会议于 2011 年 4 月 25 日下午 13 时 30 分在上海市天目西路 285 号上海广 场长城假日酒店广场楼举行。会议由公司董事长黄峰先生主持。会议召开的时间、 地点和审议事项与公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计44 名，代表 公司股份363,656,085 股，占公司总股本的31.0037%。参会股东均为股权登记日（A 股股权登记日：2011 年4 月14 日；B 股股权登记日：2011 年4 月19 日）下午交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，本次股东大会出席现场会议和参加网络投票的人员符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

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股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• 1、公司 2010 年度董事会工作报告；

• 2、公司 2010 年度监事会工作报告；

• 3、公司 2010 年度财务工作报告；

• 4、公司 2010 年度报告；

• 5、公司 2010 年度利润分配方案；

• 6、关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；

• 7、会计师事务所报酬的议案；

• 8、关于独立董事津贴标准的议案；

• 9、关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第八届董事会独立董

事）；

• 10、关于公司监事会成员换届选举的议案。

上述议案内容与公司董事会公告一致。

本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》 的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。表决结果，上述议案全部获参加表 决的股东所持表决权的1/2以上通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（此页以下无正文）

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股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

（本页无正文，为上海广电电子股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见书之签 署页）

上海市上正律师事务所 经办律师：徐国荣（签名）_________________ （公章）

李备战（签名）_________________

二○一一年四月二十五日

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