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INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2010
Apr 20, 2010
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AGM Information
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会
会议材料目录
| 一、上海广电电子股份有限公司2009年度股东大会有关规定 | 第2页 |
|---|---|
| 二、2009年度股东大会表决办法 | 第3页 |
| 三、2009年度股东大会会议议程 | 第4页 |
| （一）审议公司2009年度董事会工作报告； | 第5页 |
| （二）审议公司2009年度监事会工作报告； | 第18页 |
| （三）审议公司2009年度财务工作报告； | 第25页 |
| （四）审议公司2009年度报告； | 第28页 |
| （五）审议公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方 案； |
第29页 |
| （六）审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案； | 第30页 |
| （七）审议关于会计师事务所报酬的议案； | 第31页 |
| （八）审议关于修改公司《章程》部分条款的议案； | 第32页 |
| （九）审议关于选举张增林为公司第七届监事会监事的议案。 | 第34页 |
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
上海广电电子股份有限公司
2009 年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，制订如下有关规定：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、参加公司 2009 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表 决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共 同维护好股东大会秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司 有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、本次大会对议案进行表决后，宣读投票表决结果。
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2009 年度股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司 股东大会规则》的规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表 决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权。
二、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格 中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。
三、 “关于修改公司《章程》部分条款的议案”为特别议案， 须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。
四、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决 结果。
五、议案表决时，应当至少有两名股东代表、一名监事及律师参 加计票、监票，并由公司监事宣布表决结果，律师发表法律意见书。
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议议程
主持人 王 强 董事长
（ 2010 年 4 月 27 日）
| （2010 年4 月27 日） | |
|---|---|
| 一、宣布开会 | 王 强 |
| 二、审议议题： | |
| （一）公司2009年度董事会工作报告； | 王 强 |
| （二）公司2009年度监事会工作报告； | 马坚泓 |
| （三）公司2009年度财务工作报告； | 滕明芳 |
| （四）公司2009年度报告；（书面报告） | |
| （五）公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案； | 黄 峰 |
| （六）关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案； | 滕明芳 |
| （七）关于会计师事务所报酬的议案； | 滕明芳 |
| （八）关于修改公司《章程》部分条款的议案； | 邵礼群 |
| （九）关于选举张增林为公司第七届监事会监事的议案。 | 马坚泓 |
| 三、其他事项 | |
| 公司2009 年度独立董事述职报告。（书面报告） | |
| 四、股东发言和股东提问（30 分钟）； | |
| 五、股东和股东代理人对议案进行投票表决； | |
| 六、统计投票表决结果； | |
| 七、公司监事宣读投票表决结果； | |
| 八、律师宣读法律意见书； | |
| 九、宣布会议结束。 |
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
2009 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2009 年度董事会工作报告。
(一) 管理层讨论与分析
报告期内，公司主营业务为控股子公司上海广电液晶显示器有限 公司和上海海晶电子有限公司生产销售的TN、STN 液晶屏及其模块和 TFT 模块等中小尺寸显示屏业务、控股子公司上海百嘉电子有限公司 主要业务生产销售的各类膜片开关和膜片开关组合件等电子元器件 及上海海昌国际有限公司经营的进出口贸易业务。
自2008 年以来，受行业景气度和宏观经济的影响，公司的生产 经营环境面临较为严峻的局面，主营产品中小尺寸液晶显示屏等产品 销售大幅下降，导致公司主营业务收入继续下滑。2009 年起，公司 主要参股子公司上海广电光电子有限公司（生产销售TFT-LCD 液晶面 板）仍未能摆脱经营困难。为维护上市公司的持续经营能力，促进上 市公司的发展，由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组，着手 制订针对本公司的重大资产重组方案，同时将上海广电(集团)有限公 司所持本公司30.07%的股份(共计352,742,238 股)转让予上海仪电 控股(集团)公司。
2009 年6 月5 日，公司召开了七届八次董事会会议，提出了《重 大资产出售暨关联交易预案》，并于2009 年6 月8 日公告了重组预案。
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
2009 年6 月19 日，公司召开了七届九次董事会会议，审议通过 了的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2009 年6 月 20 日公告。
2009 年7 月6 日，公司2009 年度第一次临时股东大会审议通过 了重大资产重组的《重大资产出售暨关联交易方案》，并报送中国证 监会受理审核。
2009 年11 月20 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许 可[2009]1187 号《关于核准上海广电电子股份有限公司重大资产重 组方案的批复》，同意公司本次重大资产重组方案。
2009 年11 月27 日，上海广电电子股份有限公司收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，上海 仪电控股（集团）公司受让本公司原控股股东上海广电（集团）有限 公司持有的本公司352,742,238 股股份已于2009 年11 月26 日完 成过户登记手续。
2009 年12 月31 日，公司披露了《上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，至此，公司《重大资产 出售暨关联交易方案》的重大资产重组已实施完毕。
报告期内，公司共生产液晶模块341.18 万只，销售275 万只， 生产薄膜开关1290.89 万片，销售1297.6 万片。参股43.01％的上 海松下等离子显示器有限公司生产等离子显示器77.22 万台，销售 76.16 万台，生产等离子显示器模块19.03 万台，销售18.53 万台； 参股39.31％的上海三星广电电子器件有限公司生产VFD1693.3 万
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
只，销售1702.8 万只，生产锂电池1050.5 万只，销售1032.6 万只； 参股40％的上海松下微波炉有限公司生产微波炉286.5 万台，销售 290.5 万台；参股40％的上海松下磁控管有限公司生产磁控管834 万 只，销售869 万只；参股30％的上海广电住金微电子有限公司生产 LCD 用的印刷电路基板567.09 万块，销售544.77 万块。2009 年公司 共实现营业收入567,417,208.14 元，较去年同期减少30.54%；净利 润57,715,264.54 元，同比扭亏为盈。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
| 分行业或 分产品 |
营业收入 | 营业成本 | 营业利润 率 (%) |
营业收入 比上年增 减(%) |
营业成本 比上年增 减(%) |
营业利润率比 上年增减（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分产品 | ||||||
| 液晶显示 屏及其模 块 |
92,605,797.31 | 85,548,777.47 | 7.62 | -53.74 | -61.42 | 增加18.39个 百分点 |
| 电子器件 | 139,117,039.33 | 107,196,213.72 | 22.95 | -22.61 | -24.52 | 增加1.96个百 分点 |
| 商品贸易 | 296,572,656.55 | 290,463,386.59 | 2.06 | -22.65 | -22.27 | 减少0.47个百 分点 |
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 内销 | 429,875,465.49 | -23.34 |
| 外销 | 118,918,382.53 | -48.85 |
(3) 主要供应商、客户情况
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额234,375,033.62 元，占年度采购总额的51.19 ％；向前五名客户销售总额为 306,372,592.97 元，占公司全部营业收入的54.01％。
(4)报告期内公司资产和利润构成变动情况及原因
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 年末余额（或本 年金额） |
年初余额（或上年 金额） |
变动比率 | 变动原因 |
| 总资产 | 2,422,968,968.30 | 4,196,753,610.52 | -42.27 | 主要为公司本年归还借款及不合 并已出售下属子公司上海广电富 士光电材料有限公司年末资产负 债表所致 |
| 货币资金 | 300,944,507.15 | 162,434,789.80 | 85.27% | 公司本年进行资产重组转让收入 所致 |
| 应收票据 | 2,102,080.84 | 20,007,884.16 | -89.49% | 公司子公司上海广电液晶显示器 有限公司本年应收票据到期结算 所致 |
| 预付款项 | 4,854,173.25 | 675,493,402.43 | -99.28% | 本年末不合并已出售下属子公司 上海广电富士光电材料有限公司 年末资产负债表所致 |
| 其他应收款 | 51,393,117.83 | 19,550,075.26 | 162.88% | 公司本年增加应收朱梅路1号厂房 补偿款及上海旭电子玻璃有限公 司地块对价利息补偿款所致 |
| 存货 | 42,879,623.70 | 66,310,406.15 | -35.34% | 公司子公司上海广电液晶显示器 有限公司清理库存产品所致 |
| 可供出售金融资产 | 31,060,874.36 | 15,607,373.37 | 99.01% | 本年度公司持有的无限售条件可 供出售股票价格上涨所致 |
| 在建工程 | 2,213,228.91 | 280,477,757.83 | -99.21% | 本年末不合并已出售下属子公司 上海广电富士光电材料有限公司 年末资产负债表所致 |
| 无形资产 | 59,625,980.24 | 120,277,834.14 | -50.43% | 本年末不合并已出售下属子公司 上海广电富士光电材料有限公司 年末资产负债表所致 |
| 短期借款 | 15,000,000.00 | 1,273,144,039.18 | -98.82% | 公司本年度大量归还借款所致 |
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| 报表项目 | 年末余额（或本 年金额） |
年初余额（或上年 金额） |
变动比率 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 22,261,537.04 | -100.00% | 公司子公司上海海昌国际有限公 司、上海广电电子进出口有限公司 本年应付票据已结算所致。 |
|
| 应付账款 | 58,251,483.53 | 153,596,937.66 | -62.08% | 本年末不合并已出售下属子公司 上海广电富士光电材料有限公司 年末资产负债表所致 |
| 预收款项 | 217,682,632.14 | 99,902,288.81 | 117.90% | 公司子公司上海旭电子玻璃有限 公司本年预收土地补偿款所致 |
| 应付职工薪酬 | 40,139,219.48 | 10,872,740.61 | 269.17% | 公司及子公司预提辞退职工经济 补偿费所致 |
| 应交税费 | 5,596,381.09 | -3,458,973.28 | -261.79% | 公司本年度出售房产增加营业税 以及本年末不合并已出售下属子 公司上海广电富士光电材料有限 公司年末资产负债表所致 |
| 其他应付款 | 46,452,334.02 | 106,955,628.05 | -56.57% | 本年度公司偿还上海广电（集团） 有限公司借款及借款利息所致 |
| 长期借款 | 6,000,000.00 | 373,095,797.62 | -98.39% | 本年末不合并已出售下属子公司 上海广电富士光电材料有限公司 年末资产负债表所致 |
| 递延所得税负债 | 6,081,913.06 | 2,438,311.67 | 149.43% | 本年度公司持有的无限售条件可 供出售股票价格上涨导致相应的 递延所得税负债增加。 |
| 营业收入 | 567,417,208.14 | 816,953,892.17 | -30.54% | 公司子公司上海广电液晶显示器 有限公司销售量减少所致 |
| 营业成本 | 481,903,179.44 | 751,807,697.64 | -35.90% | 公司子公司上海广电液晶显示器 有限公司销售量减少所致 |
| 营业税金及附加 | 4,920,554.29 | 4,247,189.01 | 15.85% | 公司因出售房产而导致营业税有 所增加 |
| 销售费用 | 9,412,710.20 | 15,758,526.97 | -40.27% | 公司子公司上海广电液晶显示器 有限公司、上海海晶电子有限公 司、上海广电电子进出口有限公司 本年先后停产导致销售费用减少 |
| 管理费用 | 218,579,992.03 | 319,141,658.56 | -31.51% | （1）公司子公司上海旭电子玻璃 有限公司上年处置固定资产本年 相应折旧费用减少12,197.78 万元, |
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| 报表项目 | 年末余额（或本 年金额） |
年初余额（或上年 金额） |
变动比率 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 同时旭电子公司本年因全年停产 导致其他管理费用减少1,839.10万 元；（2）公司子公司上海广电富士 光电材料有限公司和上海始安房 产管理有限公司本年股权出售后 利润表不纳入合并范围减少管理 费用558.75万元；（3）本年母公司 增加职工安置补偿费926.82万元、 子公司增加职工安置补偿费 3,716.86万元。 |
||||
| 财务费用 | 32,575,190.62 | 69,892,656.34 | -53.39% | 公司本年增加上海旭电子玻璃有 限公司地块对价利息补偿款及归 还借款减少利息支出所致 |
| 资产减值损失 | 12,246,999.56 | 475,344,661.12 | -97.42% | 公司子公司上海旭电子玻璃有限 公司、上海广电液晶显示器有限公 司、上海海晶电子有限公司上年度 计提固定资产减值准备所致 |
| 投资收益 | 146,517,582.94 | -202,743,173.65 | -172.27% | 公司本年进行资产重组获得收益 所致 |
| 营业外收入 | 81,306,819.99 | 1,242,627.91 | 6443.13% | 公司本年出售房产获得收益所致 |
| 营业外支出 | 525,501.85 | 13,650,749.29 | -96.15% | 公司子公司上海海晶电子有限公 司上年度处置固定资产所致 |
| 利润总额 | 35,077,483.08 | -1,034,389,792.50 | 公司本年进行资产重组获得收益 所致 |
|
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
57,715,264.54 | -855,788,395.66 | 公司本年进行资产重组获得收益 所致 |
（5）报告期内公司现金流量情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比率 | 变动原因 |
| 经营活动现金流量净额 | -91,284,263.09 | -12,058,528.74 | -657.01% | 报告期公司日常经营活动亏损所 致 |
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| 投资活动产生的现金流 量净额 |
1,509,707,709.75 | -845,601,645.71 | 78.54% | 报告期内公司进行资产重组出售 资产所致 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-1,283,532,066.52 | 276,010,345.25 | -565.03% | 报告期内公司大幅归还银行借款 所致 |
- （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
主要控股子公司：
①上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本5,000 万 元，报告期内实现销售收入37906.49 万元，净利润-708.18 万元， 2009 年末该公司总资产为13547.56 万元，本公司占100％的股权。 ②上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显 示器，注册资本8,100 万元，报告期内实现销售收入187.18 万元， 净利润3.88 万元，2009 年末该公司总资产为6089.53 万元，本 公司占100％的股权。
③上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售TN、STN 液晶屏及其模 块，注册资本500 万美元，报告期内实现销售收入7018.55 万元，净 利润-2793.63 万元，2009 年末该公司总资产为6147.76 万元，本公 司占73.5％的股权。
④上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、 微波炉等电子产品，注册资本9,630 万元，报告期内实现净利润 535.02 万元，2009 年末该公司总资产为11859.91 万元，本公司占 81.19％的股权。
⑤上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售STN 液晶显示 器及模块，注册资本2294.6 万美元，报告期内实现销售收入2880.19
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万元，净利润-2427.17 万元，2009 年末该公司总资产为4623.36 万 元，本公司占70％的股权。
⑥上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片 开关组合件，注册资本132.80 万美元，报告期内实现销售收入 4125.26万元，净利润666.10万元，2009年末该公司总资产为3685.94 万元，本公司占75％的股权。
主要参股子公司：
①上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子 显示器（PDP）及其配件，注册资本16,500 万美元，报告期内实现销 售收入50.93 亿元，净利润8757.14 万元，2009 年末该公司总资产 为25.02 亿元，本公司占该公司43.01％股权。
②上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧 光显示器，注册资本3,851.85 万美元，报告期内实现销售收入18.09 亿元，净利润1237.66 万元，2009 年末该公司总资产为9.93 亿元， 本公司占该公司39.31％股权。
③上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、 开发、制造及销售，注册资本1830 万美元，报告期内实现销售收入 26672.31 万元，净利润-9879.61 万元，2009 年末该公司总资产为 23445.71 万元，本公司占该公司30％股权。
2、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
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报告期内，公司在上海仪电控股（集团）公司的支持下，实施了 《重大资产出售暨关联交易方案》的重大资产重组。本次重大资产重 组剥离了巨额亏损的TFT-LCD 面板及其上游业务，解决了公司持续大 幅亏损的问题；同时股权转让获得了大量现金流入，改善了公司的财 务状况，降低了财务费用。
2010 年，公司将在2009 年重大资产重组的基础上，通过整合、 处置目前经营情况仍然不佳的业务，加快拓展经营情况良好的业务， 发展新业务，保证公司的持续经营能力，改善公司经营业绩。2010 年公司将：
A、对亏损的子公司上海广电液晶显示器有限公司和上海海晶电 子有限公司现有液晶业务整合、处置，并引进技术开发能力和客户开 发能力较强的战略投资者，减少其因经营不佳对公司业绩造成的负面 影响。
B、对经营情况良好的子公司如上海百嘉电子有限公司适度投入， 开发汽车电子类新产品和新客户，提高业务规模和盈利能力。
C、利用自身的资源，充分挖掘产业链上游发展的机会，通过适 度投资，为参股的合资企业提供相关配套零部件、专用设备备品备件 及维护服务等业务。
D、在新的控股股东上海仪电控股（集团）公司支持下，公司将 继续发挥目前与国际知名电子制造企业之间的合作关系，以现有合资 合作企业为基础，提升产业能级，使合资合作企业的技术竞争力和产 业规模进一步提升，成为世界级电子产业制造加工中心。
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
-
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
-
(二) 公司投资情况
-
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果， 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议刊登的信息披 露报纸 |
决议刊登的信 息披露日期 |
|---|---|---|---|---|
| 七届六次董事 会会议 |
2009年4月28 日 |
关于公司2008 年度董事会 工作报告的预案、关于公司 2008 年度财务工作报告的 预案、关于2008 年度利润 分配及资本公积金转赠股 本的预案、关于2008 年年 度报告正文的预案、关于 2008 年年度报告摘要的预 案、公司董事会关于公司 2008 年度非标审计报告的 专项说明的议案、关于续聘 立信会计师事务所有限公 司的预案、关于会计师事务 所报酬的预案、关于修改公 司章程部分条款的预案、关 于公司向银行申请融资综 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、香 港《南华早报》 |
2009年4月30 日 |
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| 合授信额度的议案、关于 2008 年度资产减值准备提 取及核销的议案、关于《董 事会审计委员会年报工作 规程》的议案、关于公司 2009 年度日常关联交易的 议案、关于将公司资产质押 融资的议案、关于公司2009 年第一季度报告的议案 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 七届七次董事 会会议 |
2009年5月12 日 |
关于公司与上海广电信息 产业股份有限公司互为对 方向银行及非银行金融机 构借款提供对等信用保证 的预案、关于为上海广电住 金微电子有限公司向银行 借款提供担保的预案、关于 公司与上海工业投资（集 团）有限公司互为对方向银 行及非银行金融机构借款 提供对等信用保证的预案、 关于召开2008 年度股东大 会的议案 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、香 港《南华早报》 |
2009年5月13 日 |
| 七届八次董事 会会议 |
2009年6月5 日 |
关于公司重大资产重组符 合相关法律、法规规定的议 案、关于公司重大资产重组 暨关联交易预案的议案、关 于公司重大资产出售暨关 联交易方案相关股权及资 产转让协议的议案、关于上 海仪电控股（集团）公司收 购本公司全部股权之意见 的议案、关于提请股东大会 授权董事会办理本次重大 资产出售暨关联交易相关 事宜的议案 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》 |
2009 年6 月8 日 |
| 七届九次董事 会会议 |
2009年6月19 日 |
关于公司重大资产重组暨 关联交易的议案、关于公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）及摘要的议 案、关于公司重大资产出售 暨关联交易方案相关股权 及资产转让之补充协议的 议案、关于公司董事会对评 估机构独立性、评估假设前 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》 |
2009年6月20 日 |
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上海广电电子股份有限公司 2009 年度股东大会会议材料
| 提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定 价的公允性等意见的议案、 关于公司全资子公司上海 海昌国际有限公司为其控 股子公司上海昌海德通端 接件有限公司向银行借款 提供担保的议案、关于召开 公司2009 年度第一次临时 股东大会的议案 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 七届十次董事 会会议 |
2009年8月19 日 |
关于公司2009 年半年度报 告全文及摘要的议案 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》 |
2009年8月20 日 |
| 七届十一次董 事会会议 |
2009年8月28 日 |
关于聘任公司总经理的议 案 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》 |
2009年8月31 日 |
| 七届十二次董 事会会议 |
2009 年10 月 23日 |
2009 年第三季度报告的议 案 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》 |
2009年10月27 日 |
| 七届十三次董 事会会议 |
2009 年11 月 26日 |
关于同意由政府收回公司 子公司上海旭电子玻璃有 限公司土地使用权并由上 海旭电子玻璃有限公司与 上海城开（集团）有限公司 签订相关土地补偿协议，补 偿金额不低于人民币65000 万元的议案、关于公司所拥 有的朱梅路1 号工厂建筑 物补偿的议案 |
《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港商报》 |
2009年11月30 日 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会根据公司2009 年度第一次临时股东大会决议，聘请国泰 君安证券股份有限公司作为财务顾问，向中国证监会提交《公司重大 资产出售暨关联交易》的重大资产重组方案的申请。2009 年11 月20 日，公司收到中国证监会核准公司重大资产重组方案批复。2009 年 12 月31 日，公司披露了《广电电子重大资产出售暨关联交易实施情 况报告书》。至此，公司董事会已按照2009 年度第一次临时股东大会
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决议完成了本次重大资产重组。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内 容以及履职情况汇总报告
作为广电电子董事会下设的审计委员会成员，我们根据中国证监 会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的通知》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与 格式〉（2007 年修订）的通知》等有关规定及我公司《董事会审计委 员会委员会议事规则》、《上海广电电子股份有限公司董事会审计委员 会年报工作规程》的有关要求，本着勤勉尽职的原则，进行如下工作： （1）报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会成员认真审阅了 公司季度、半年度及年度报告，通过听取公司有关领导关于公司经营 情况的汇报以及查阅公司财务报表等方式了解公司的生产经营情况， 并以专题会议形式听取了公司审计部内部审计工作开展的情况汇报 和审计工作的安排。
（2）董事会审计委员会在公司年度报告年终审计工作开展前，认真 审阅了公司自己编制的财务报表，同意将公司按照《企业会计准则》 和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益变动表提交立信会计师事务所有限公司予以审 计，并根据公司实际情况同意公司财务部与负责公司年度审计工作的 立信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2009 年度财 务报告审计工作的时间安排，并要求年审注册会计师按时完成审计工 作。
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（3）审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了 调整后的公司2009 年度财务会计报表，听取了立信会计师事务所有 限公司初步审计意见，认为公司2009 年度财务会计报表客观反映了 公司2009 年度整体经营状况，同意将公司2009 年年度财务会计报表 提请公司董事会审议。
（4）公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所 有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计 工作，按时完成了公司的审计工作，因此提请公司续聘立信会计师事 务所有限公司为公司2010 年度的审计机构，并提交公司董事会审 议。
- 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修订）的通知》和我公司 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求，作为广电电子董 事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们对广电电子的董事、监事 及其他高级管理人员的薪酬及其披露情况进行了审核，对照公司历年 已公开披露的公司高管薪酬情况后，我们认为：报告期内，公司高管 人员所获薪酬方式与数额已综合考虑了公司经营管理的绩效，与预算 情况相符，披露的薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、福利等各 项从公司获取的报酬，符合实际情况。
-
报告期内，公司未实施股权激励。
-
(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
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本期归属于公司普通股股东的净利润为57,715,264.54 元，加上 年初未分配利润-684,529,807.65 元，期末归属于公司普通股股东的 未分配利润为-627,177,631.10 元，根据《公司法》、《公司章程》的 有关规定，鉴于未分配利润为负，公司董事会决定本年度不进行利润 分配；也不进行资本公积金转增股本。
(六) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 |
占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) |
|---|---|---|---|
| 2006 | 0 | 18,646,431.57 | 0 |
| 2007 | 0 | 26,601,091.85 | 0 |
| 2008 | 0 | -855,788,395.66 | 0 |
(七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
公司建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了 有关未公开信息管理的条款。2010 年3 月30 日召开的公司七届十七 次董事会会议，根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号《关于 做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》的要求，审议通 过了《内幕信息知情人管理制度》。
(八) 其他披露事项
公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与《香港商报》。 现提请公司 2009 年度股东大会审议。 谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司
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2009 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司2009 年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
2009 年度内，公司监事会先后召开了共五次会议，审议了公司 有关重要事项。具体情况如下：2009 年4 月28 日召开七届四次会议， 审议通过公司《2008 年监事会工作报告》、《2008 年董事会工作报告》、
《2008 年年度报告及摘要》、《2009 年第一季度报告及摘要》等议案， 并对2008 年度报告及2009 年第一季度报告出具审核意见；2009 年6 月5 日召开七届五次会议,审议并通过了《关于上海仪电控股（集团） 公司收购上海广电（集团）有限公司所持本公司全部股权之意见的议 案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》等议案；2009 年6 月18 日召开七届六次会议, 审议并通过了《关于公司重大资产 出售暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）及摘要的议案》、《关于召开公司2009 年度第一次临时股东 大会的议案》等议案；2009 年8 月17 日召开七届七次会议，审议通 过公司《2009 年半年度度报告》等议案，并出具审核意见； 2009 年 10 月20 日召开七届八次会议，审议通过公司《2009 年第三季度报告 及摘要》等议案，并出具审核意见。
2009 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工 作：
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1、对公司重大事项的审议。2009 年公司监事会成员共列席了八 次公司董事会会议，参与公司重大事项的审议工作；
2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于预算 执行情况报告，了解进度、加強监督；
3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及 股东的合法权益。
二、对报告期内经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中 小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。 认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现 损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度， 高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
三、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的 规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公 司规范运作、财务状况、重大资产重组进行了监督与核查，对下列事 项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规 规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制
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度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时 遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检 查，认为公司的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）重大资产重组情况
自2008 年以来，受行业景气度和宏观经济的影响，同时公司主 要参股子公司上海广电光电子有限公司（生产销售FT-LCD 液晶面板） 仍未能摆脱经营困难，公司的生产经营环境面临较为严峻的局面，为 维护上市公司的持续经营能力，促进上市公司的发展，由上海市政府 和上海市国资委成立的工作小组，着手制订针对本公司的重大资产重 组，同时将上海广电(集团)有限公司所持本公司30.07%的股份(共计 352,742,238 股)转让予上海仪电控股(集团)公司。
2009 年6 月5 日和6 月19 日公司分别召开了七届八次和七届九 次董事会会议，审议通过了《重大资产出售暨关联交易预案》和《重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并按规定公告。
2009 年7 月6 日，公司2009 年度第一次临时股东大会审议通过 了重大资产重组的《重大资产出售暨关联交易方案》，并报送中国证 监会受理审核。
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2009 年11 月20 日至11 月27 日期间，中国证券监督管理委 员会同意公司本次重大资产重组方案，并完成上海仪电控股（集团） 公司受让原控股股东上海广电（集团）有限公司股权过户登记手续。
2009 年12 月31 日，公司披露了《上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，至此，公司《重大资产 出售暨关联交易方案》的重大资产重组已实施完毕。
在上述重大资产重组工作过程中，公司监事会始终密切跟踪和关 注本次重大资产出售暨关联交易情况，认真审议各次议案，加强监督 与核查。
监事会认为：本次重大资产重组，涉及公司控股股东变更和重大 资产出售暨关联交易，两者互为联系。公司经重大资产重组后，将有 利于减少公司投资损失，有利于减轻公司财务负担，有利于缓解现金 流和偿债压力，有利于改善财务状况。所发生的交易是公平、合理、 公允的，没有发现损害本公司和广大股东利益的情况。
2010 年公司转型和调整的关键一年，任务艰巨，工作繁重。为 此，我们要坚持以科学发展观为指导，加快制定实施战略规划，调整 布局，建立适应市场竞争的管理框架。同时要采取积极有效措施，化 被动为主动，树立实现战略发展目标的必胜信心，着力推进核心业务 发展，加快公司全面转型的步伐。公司监事将本着对公司和全体股东 负责的精神，继续遵照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程 的要求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全体股东的权 益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的贡
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献！
现提请公司 2009 年度股东大会审议。 谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司 2010 年 4 月 27 日
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2009 年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司向大家作公司 2009 年度财务工作报告。 2009 年会计决算情况
（一） 审计意见
由我公司聘请的上海立信会计师事务所有限公司，依据中国注册 会计师独立审计准则对我公司 2009 年 12 月 31 日母公司及合并的资 产负债表、2009 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量 表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
①合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：上海海昌国际有限公司、上海扬子江投资发 展有限公司、上海唯乐房地产开发有限公司、上海海晶电子有限公司、 上海广电液晶显示器有限公司、上海真空显示器件有限公司、上海管 三玻璃厂、上海百嘉电子有限公司、上海广电电子进出口有限公司、 上海旭电子玻璃有限公司等共十家单位。
②合并报表采用方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—
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合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表 的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报 表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所 有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债 权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
(二)2009 年主要会计数据和财务指标的比较
- 营业收入
2009 年度营业收入 56,741 万元，比 2008 年营业收入 81,695 万元减少 24,954 万元，下降率 30.54%。
- 净利润
2009 年净利润 5,772 万元，比 2008 年净利润-85,579 万元 增加 91,351 万元。
- 总资产
2009 年末总资产 242,297 万元，比 2008 年总资产 419,675 万元减少 177,379 万元，下降 42.27%。
- 股东权益
2009 年股东权益 193,315 万元，比 2008 年股东权益
186,399 万元增加 6,916 万元，上升 3.71%.
- 5．每股收益
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2009 年每股收益 0.05 元， 2008 年每股收益-0.73 元。
- 6．每股净资产
2009 年每股净资产 1.65 元，比 2008 年每股净资产 1.59
元上升 3.77%。
- 净资产收益率
2009 年净资产收益率为 2.99%，比 2008 年净资产收益率 增加 48.9 个百分点。
- 8．每股经营活动产生现金流量净额
2009 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.078 元，
2008 年每股经营活动产生现金流量净额为 -0.01 元。
现提请公司 2009 年度股东大会审议。
谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司
2010 年 4 月 27 日
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公司2009 年度报告
各位股东和股东代表：
公司 2009 年度报告为书面报告，全文另附。
现提请公司 2009 年度股东大会审议。
谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司 2010 年 4 月 27 日
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公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案
各位股东和股东代表：
公司年末未分配利润为负数，公司拟不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。
一、2009 年公司净利润 57,715,264.54 元 加：年初未分配利润 -684,529,807.65 元 二、可供分配利润 -626,814,543.11 元 子公司提取职工奖福基金 363,087.99 元 三、可供股东分配利润 -627,177,631.10 元 四、年末未分配利润 -627,177,631.10 元
现提请公司 2009 年度股东大会审议。
谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司 2010 年 4 月 27 日
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关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案
各位股东和股东代表：
公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所有 限公司熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计 准则实施对公司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。因此公 司董事会拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计 机构。
现提请公司 2009 年度股东大会审议。
谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司 2010 年 4 月 27 日
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关于会计师事务所报酬的议案
各位股东和股东代表：
立信会计师事务所有限公司对我公司2009年度财务报表进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。公司拟支付立信会计 师事务所有限公司2009年度审计费人民币110 万元。
现提请公司 2009 年度股东大会审议。
谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司 2010 年 4 月 27 日
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关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东和股东代表：
为完善公司法人结构，规范公司运作，公司董事会拟对《公司章
程》作如下二处修改：
一、修改一：
《公司章程》原第四十三条中：
-
“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会：
-
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
-
2/3 时（不足 8 人时）；”
修改为：
-
“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会：
-
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）；”
二、修改二：
《公司章程》原第一百四十三条中：
- “第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事 会设主席 1 人，副主席 1 至 2 名。”
修改为：
- “第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事
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会设主席 1 人。”
现提请公司 2009 年度股东大会审议。
谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司
2010 年 4 月 27 日
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关于选举张增林为公司第七届监事会监事的议案
各位股东和股东代表：
鉴于朱晓东先生因工作变动已辞去公司监事职务。公司第一大股 东上海仪电控股（集团）公司根据公司《章程》的规定，推荐张增林 先生为公司第七届监事会监事候选人，经公司七届十一次监事会会议 讨论，同意将上海仪电控股（集团）公司推荐的张增林先生作为公司 第七届监事会监事候选人提交公司2009年度股东大会选举。
张增林先生简历：
张增林，男，1966 年 9 月出生，大学学历，学士学位；注册会计师、 国际注册内部审计师。曾任安徽省蚌埠市燃料公司财务部干部，安徽 省蚌埠市物资局〔现改制为蚌埠市物资（集团）有限公司〕团委副书 记、书记、财务处处长、审计处处长、总会计师，上海广电通讯网络 有限公司运营管理部本部、管理本部部长兼商务法务部经理、技术质 量部经理，上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。现任上海仪 电控股（集团）公司稽察审核部总经理。
现提请公司 2009 年度股东大会审议。 谢谢大家！
上海广电电子股份有限公司 2010 年 4 月 27 日
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