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Jun 27, 2009

上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2009 年度第一次临时股东大会会议材料

目录

目录
一、上海广电电子股份有限公司2009年度第一次临时股东大会有关规定	第2页
二、2009年度第一次临时股东大会表决办法	第3页
三、2009年度第一次临时股东大会会议议程	第4页
（一）关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	第6页
（二）关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案	第7页
1、本公司向上海广电(集团)有限公司转让本公司持有的上海广电光电子有限公 司18.75%股权
2、本公司向上海广电光电子有限公司转让本公司持有的上海广电富士光电材料 有限公司75%的股权
3、本公司向上海广电信息产业股份有限公司转让本公司持有的上海索广映像有 限公司10%的股权
4、本公司及本公司全资子公司上海真空显示器件有限公司分别向上海广电资产 经营管理有限公司转让本公司持有的上海始安房产管理有限公司95.5%和4.5%的 股权
5、本公司向上海仪电置业发展公司转让本公司持有的上海广电房地产有限公司 25%的股权
6、本公司向上海广电(集团)有限公司出售分别坐落于欧阳路196 号的房屋所有 权和坐落于新闸路1378 弄17 号的房屋所有权
（三）关于《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案	第9页
（四）关于授权董事会办理本次重大资产重组事项的议案	第10页
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售暨关联交易的具体方 案
2、根据中国证监会的批准情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事会全 权负责办理和决定本次重大资产出售暨关联交易的具体事宜
3、授权董事会签署本次重大资产出售暨关联交易所涉各项协议, 并根据有关主 管部门的要求对相关协议进行修改和补充
4、如证券监管部门对于本次重大资产出售暨关联交易的政策发生变化或市场条 件发生变化,授权董事会对本预案进行相应调整
5、在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董事 会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事项
6、授权董事会聘请中介机构,办理本次重大资产出售暨关联交易的相关事宜

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2009 年度第一次临时股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订如下有关 规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正

• 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参加公司 2009 年度第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表 决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股 东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记，并提供发言 提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、本次大会现场对议案进行表决后，公司将合并网络投票结果，并作出 有关决议。

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2009 年度第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2009 年度第一次临时股东大 会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》 及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，股东（包 括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。

二、本次大会审议的《公司重大资产出售暨关联交易方案》、《上海广电电 子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于授权 董事会办理本次重大资产重组事项的议案》为关联交易，包括上海广电（集团） 有限公司、上海仪电控股(集团)公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在本次股东大会上对上述议案的表决权, 上述议案须经参加表决股份的三 分之二以上同意方可通过。

三、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不 符合此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。 六、议案表决时，应当至少有两名股东代表、一名监事及律师参加计票、监 票，并由会议主持人宣布表决结果，律师发表法律意见书。现场投票与网络投票 合并表决结果将在《上海证券报》和《中国证券报》及《香港商报》公告。

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会会议议程 主持人 傅新华董事长

（ 2009 年 7 月 6 日）

（2009 年7 月6 日）
一、宣布开会	傅新华
二、审议议题：
（一）关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；	傅新华
（二）关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；（逐项表决）	顾忠惠
1、本公司向上海广电(集团)有限公司转让本公司持有的上海广电光电 子有限公司18.75%股权
2、本公司向上海广电光电子有限公司转让本公司持有的上海广电富士 光电材料有限公司75%的股权
3、本公司向上海广电信息产业股份有限公司转让本公司持有的上海索 广映像有限公司10%的股权
4、本公司及本公司全资子公司上海真空显示器件有限公司分别向上海 广电资产经营管理有限公司转让本公司持有的上海始安房产管理有限 公司95.5%和4.5%的股权
5、本公司向上海仪电置业发展公司转让本公司持有的上海广电房地产 有限公司25%的股权
6、本公司向上海广电(集团)有限公司出售分别坐落于欧阳路196 号的 房屋所有权和坐落于新闸路1378弄17号的房屋所有权
（三）关于《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案；	胡之奎
（四）关于授权董事会办理本次重大资产重组事项的议案；（逐项表决）	傅新华
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售暨关联交易 的具体方案
2、根据中国证监会的批准情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权 董事会全权负责办理和决定本次重大资产出售暨关联交易的具体事宜
3、授权董事会签署本次重大资产出售暨关联交易所涉各项协议, 并根 据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充
4、如证券监管部门对于本次重大资产出售暨关联交易的政策发生变化 或市场条件发生变化, 授权董事会对本预案进行相应调整
5、在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授 权董事会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事项

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

6、授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产出售暨关联交易的相 关事宜 7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效 三、股东发言和股东提问（30 分钟）； 四、股东和股东代理人对议案进行投票表决； 五、统计投票表决结果； 六、公司监事宣读投票表决结果； 七、律师宣读法律意见书； 八、宣布会议结束。

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

各位股东和股东代表：

公司拟向上海广电（集团）有限公司、上海广电光电子有限公司、上海广 电信息产业股份有限公司、上海广电资产经营管理有限公司、上海仪电置业发展 公司等关联方出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权、上海广电 富士光电材料有限公司75%的股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海始 安房产管理有限公司100%的股权、上海广电房地产有限公司25%的股权及欧阳路 196 号的房屋所有权、新闸路1378 弄17 号的房屋所有权等资产（以下简称“本 次重大资产重组”）。

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定, 对照本次重大 资产重组的相关情况, 本次重大资产重组符合上述相关规定, 具备《上市公司重 大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件。

现提请公司2009 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年7 月6 日

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案

各位股东和股东代表：

为改善公司的财务状况, 经公司董事会七届九次会议决议，公司拟进行重大 资产出售暨关联交易之重大资产重组方案, 内容详见《上海广电电子股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

根据本次重大资产重组的要求，公司委托上海东洲资产评估有限公司担任本 次交易拟出售的上海广电光电子有限公司18.75%股权、上海广电富士光电材料 有限公司75%股权、上海始安房产管理有限公司100%股权及公司拥有的坐落于欧 阳路196 号的房屋所有权和坐落于新闸路1378 弄17 号的房屋所有权的评估工 作；同时公司委托上海财瑞资产评估有限公司担任本次交易拟出售的上海索广映 像有限公司10%股权及上海广电房地产有限公司25%股权的评估工作，上述资产 的评估基准日均为2009 年4 月30 日。

根据评估结果，公司本次拟出售资产交易金额为:

1、上海广电光电子有限公司截至2009 年4 月30 日的经审计的净资产 1,025,422,581.41 元，评估价值为988,224,440.56 元。本公司向上海广电(集 团)有限公司转让本公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权转让价 格为185,292,082.61 元；

2、上海广电富士光电材料有限公司截至2009 年4 月30 日的经审计的净资 产693,811,651.47 元，评估价值为710,629,877.49 元。本公司向上海广电光电 子有限公司转让本公司持有的上海广电富士光电材料有限公司75%股权的转让 价格为532,972,408.12 元；

3、上海索广映像有限公司截至2009 年4 月30 日的经审计的净资产 1,102,889,971.28 元，评估价值为1,322,363,166.57 元。本公司向上海广电信 息产业股份有限公司转让本公司持有的上海索广映像有限公司10%股权的转让 价格为132,236,316.66 元；

4、上海始安房产管理有限公司截至2009 年4 月30 日的经审计的净资产 105,153,083.03 元，评估价值为150,422,820.43 元。本公司及本公司全资子公 司上海真空显示器件有限公司分别向上海广电资产经营管理有限公司转让本公

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

司持有的上海始安房产管理有限公司95.5%和4.5%股权的转让价格分别为 143,653,793.51 元和6,769,026.92 元；

5、上海广电房地产有限公司截至2009 年4 月30 日的经审计的净资产 37,881,667.35 元，评估价值为552,457,599.46 元。本公司向上海仪电置业发 展公司转让本公司持有的上海广电房地产有限公司25%股权的转让价格为 138,114,399.87 元；

6、本公司向上海广电(集团)有限公司出售分别坐落于欧阳路196 号的房屋 所有权和坐落于新闸路1378 弄17 号的房屋所有权截至2009 年4 月30 日的账面 值为1,164,431.62 元，评估价为72,155,663.21 元，转让价格为72,155,663.21 元。

根据相关规定，本次股东大会须对上述各项资产出售交易逐项表决。 本议案若经股东大会表决通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。

现提请公司2009 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年7 月6 日

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

关于《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案

各位股东和股东代表：

《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）》 及《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司 2009 年 6 月 20 日的公告。

现提请公司2009 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年7 月6 日

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上海广电电子股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会材料

关于授权董事会办理本次重大资产重组事项的议案

各位股东和股东代表：

根据公司重大资产出售暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次重 大资产出售暨关联交易的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公 司董事会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售暨关联交易的具 体方案。

• 2、根据中国证监会的批准情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事

• 会全权负责办理和决定本次重大资产出售暨关联交易的具体事宜。

• 3、授权董事会签署本次重大资产出售暨关联交易所涉各项协议, 并根据有

• 关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充。

• 4、如证券监管部门对于本次重大资产出售暨关联交易的政策发生变化或市

• 场条件发生变化, 授权董事会对本预案进行相应调整。

• 5、在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权

• 董事会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事项。

• 6、授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产出售暨关联交易的相关事 宜。

• 7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

现提请公司2009 年度第一次临时股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年7 月6 日

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