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Jun 3, 2009

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上海市上正律师事务所 关于上海广电电子股份有限公司 二00 八年度股东大会的

法律意见书

二○○九年六月二日

上正股东大会法律意见 上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于上海广电电子股份有限公司 二00 八年度股东大会的法律意见书

致：上海广电电子股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2007 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）及《上海广电电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2009 年 5 月 12 日召开了公司七届七次董事会会议，决定于 2009 年 6 月 2 日召开公司 2008 年度股东大会。公司董事会已于 2009 年 5 月 13 日在《上海证 券报》、《南华早报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股东 大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议方式、 参加会议对象等内容。

2．2009 年 5 月 18 日，公司董事会接到公司大股东上海广电（集团）有限公司 （以下简称“广电集团”） 提交的书面临时提案，要求公司董事会将《关于终止发 行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的议案》提交 2008 年度股东大会审议。公司董事会同意将该临时提案提交本次股东大会审议，并于 2009 年 5 月 19 日就临时提案事项公告发布了《关于增加公司 2008 年度股东大会临时提 案的通知》。

3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2009 年 6 月 2 日 13:00 时在上海市长安路 920 号上海良安大饭店大礼堂举行。会议由公司副董 事长蒋松涛先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络形式的投票平台，网络投

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票的时间为 2009 年 6 月 2 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计83 人，代表 公司股份365,660,925 股，占公司总股本的31.1747%。参会股东均为股权登记日（A 股2009 年5 月20 日、B 股2009 年5 月26 日）下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 3．根据上证所信息网络有限公司提供的数据，经合并计算，出席本次股东大会 现场会议和通过网络投票系统进行有效表决的股东共计122 人，代表公司股份 367,570,781 股，占公司总股本的31.3375%。

4．本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席现场会议和参加网络投票的人员的资格，以 及会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• 1、审议公司 2008 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司 2008 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司 2008 年度财务工作报告；

• 4、审议公司 2008 年度报告；

• 5、审议公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；

• 6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；

• 7、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案；

• 8、审议关于会计师事务所报酬的议案；

• 9、审议关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金

• 融机构借款提供对等信用保证的议案；

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10、审议关于为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保的议案；

11、审议关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行及非银行 金融机构借款提供对等信用保证的议案。

12、审议关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重 组工作的议案。

上述议案内容与公司董事会公告一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公 司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。对本次股东大会的网络投 票情况，上证所信息网络有限公司进行了统计并向公司提供了投票结果。经合并计 算表决结果，上述议案全部获得通过。其中，第7、12项议案属于股东大会特别决议 事项，获得参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过。第9、12项议案涉及关联交易 事项，关联股东回避表决。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合 法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会法律意见书之签署 页）

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