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May 23, 2009

上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会材料

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上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会材料

会议材料目录

一、上海广电电子股份有限公司2008年度股东大会有关规定	第2页
二、2008年度股东大会表决办法	第3页
三、2008年度股东大会会议议程	第4页
（一）公司2008年度董事会工作报告；	第5页
（二）公司2008年度监事会工作报告；	第20页
（三）公司2008年度财务工作报告；	第23页
（四）公司2008年度报告；	第25页
（五）公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；	第26页
（六）关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；	第27页
（七）关于修改公司《章程》部分条款的议案；	第28页
（八）关于会计师事务所报酬的议案；	第30页
（九）关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非 银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；	第31页
（十）关于为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保的议 案；	第34页
（十一）关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行及 非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；	第35页
（十二）关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大 资产重组工作的议案；	第36页

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上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会材料

上海广电电子股份有限公司

2008 年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订如下有关 规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参加公司 2008 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记，并提供发言 提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、本次大会现场对议案进行表决后，公司将合并网络投票结果，并作出 有关决议。

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2008 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2008 年度股东大会期间依法 行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的规定， 特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，股东（包 括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。

二、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》、《关于终止发行股份购买资产 与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的议案》为特别议案，上述二项 议案须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。

三、本次大会审议的《关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联 交易之重大资产重组工作的议案》为关联交易，包括上海广电（集团）有限公司 在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对上述议案 的表决权, 上述议案须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。

本次大会审议的《关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向 银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案》为关联交易，包括上海广 电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东 大会上对上述议案的表决权。

四、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不 符合此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。 六、议案表决时，应当至少有两名股东代表、一名监事及律师参加计票、监 票，并由会议主持人宣布表决结果，律师发表法律意见书。现场投票与网络投票 合并表决结果将在《上海证券报》和《中国证券报》及香港《南华早报》公告。

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上海广电电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议议程 主持人 傅新华董事长

（ 2009 年 6 月 2 日）

一、宣布开会	傅新华
二、审议议题：
（一）公司2008 年度董事会工作报告；	傅新华
（二）公司2008 年度监事会工作报告；	聂建华
（三）公司2008 年度财务工作报告；	滕明芳
（四）公司2008 年度报告；	胡之奎
（五）公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；	滕明芳
（六）关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；	顾忠惠
（七）关于修改公司《章程》部分条款的议案；	傅新华
（八）关于会计师事务所报酬的议案；	滕明芳
（九）关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非 银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；	滕明芳
（十）关于为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保的议 案；	滕明芳
（十一）关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行及 非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；	滕明芳
（十二）关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大 资产重组工作的议案；	傅新华
三、其他事项
公司2008 年度独立董事述职报告。（不作宣读）
四、股东发言和股东提问（30 分钟）；
五、股东和股东代理人对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果；
七、公司监事宣读投票表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。

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2008 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2008 年度董事会工作报告。

(一) 管理层讨论与分析

报告期内，公司主营业务为控股子公司上海广电液晶显示器有限公司和上海 海晶电子有限公司生产销售的TN、STN 液晶屏及其模块和TFT 模块等中小尺寸显 示屏业务及上海海昌国际有限公司经营的进出口贸易业务。

2008 年初起，受行业景气度和宏观经济的影响，公司的生产经营环境面临 较为严峻的局面。为支持上市公司的发展，提高上市公司盈利能力和核心竞争力， 实现公司全面战略转型，公司控股股东上海广电（集团）有限公司拟对本公司实 施重大资产重组，将其与上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广电光电 子有限公司的全部股权转让与我公司，使我公司的主营业务将更为突出。

自2008 年三季度起，随着全球金融危机越演俞烈，并不断向实体经济蔓延， 导致公司原有中小尺寸液晶显示屏等产品的滞销、价格下降， TFT-LCD 液晶面 板的销售价格与市场需求也持续大幅下滑，上海广电光电子有限公司出现重大亏 损。鉴于液晶面板的市场状况，本着对公司及全体股东负责的态度，经公司董事 会讨论决定，公司拟终止上述关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易 之重大资产重组工作，并提交公司2008 年度股东大会审议。

进入11 月份以来，公司受金融危机的影响更趋明显，面对各种不利因素， 公司董事会审时度势、科学决策，经营班子精诚团结、稳健经营，通过控制费用 支出、降低成本、加强销售力度、有效回笼资金，维持了生产经营的稳定。

2008 年公司共生产液晶模块805 万只，销售916 万只；生产等离子显示器 58.12 万台，销售57.75 万台，生产等离子显示器模块36.18 万台，销售36.17 万台。

报告期，公司实现营业收入8.17 亿元，较2007 年度减少了51.45%；营业 利润-10.22 亿元，净利润-8.56 亿元，较2007 年度大幅下降。

较上年同期相比，营业收入大幅度减少的主要是因为：2007 年，公司持股 66%的子公司上海旭电子玻璃有限公司因传统彩色显像管市场大幅萎缩，产品价 格持续下跌，导致该公司经营出现较大的亏损，为保护公司全体股东的利益。于

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2007 年8 月24 日召开的公司六届二十四次董事会会议决议决定，从2007 年8 月起，上海旭电子玻璃有限公司实施停产调整。

1、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 （％）	营业成 本比上 年增减 （％）	营业利润率 比上年增减 （%）
分产品
液晶显示屏 及其模块	200,206,279.26	221,761,053.37	-9.72	-50.08	-39.54	减少19.05 个百分点
电子器件	179,766,482.50	142,031,978.21	26.57	-2.2	-2.66	增加0.6 个 百分点
商品贸易	383,419,319.64	373,706,565.95	2.6	-29.65	-29.29	减少0.53 个 百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	560,750,005.85	-40.62
华东地区	15,609,754.51	-16.54
外销地区	215,107,013.28	-14.99

(3) 主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额247,673,990.39 元，占年度采购 总额的36.64％；向前五名客户销售总额为322,492,174.99 元，占公司全部营 业收入的41.63％。

• (4) 报告期内公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因

单位：元

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项目	年末数	年初数	增减幅度(%)
总资产	4,196,753,610.52	5,279,586,600.63	-20.51
货币资金	162,434,789.80	748,397,946.09	-78.29
应收票据	20,007,884.16	179,338,184.20	-88.84
应收帐款	149,917,664.57	297,478,764.25	-49.60
预付款项	675,493,402.43	259,175,656.76	160.64
存货	66,310,406.15	148,870,839.67	-55.45
可供出售金融资产	15,607,373.37	34,324,458.58	-54.53
固定资产	1,022,498,742.79	1,548,877,317.99	-33.98
在建工程	280,477,757.83	90,001,810.46	211.64
无形资产	120,277,834.14	63,089,659.44	90.65
应付票据	22,261,537.04	72,239,915.29	-69.18
预收款项	99,902,288.81	212,038,615.42	-52.88
应付职工薪酬	10,872,740.61	82,224,251.93	-86.77
其他应付款	106,955,628.05	184,011,208.06	-41.87
长期借款	373,095,797.62	12,000,000.00	3009.14
归属于母公司所有 者权益合计	1,863,989,418.78	2,735,782,641.47	-31.86

变动的原因：

• （1） 货币资金的减少主要是由于:公司本年归还控股股东上海广电（集团）有 限公司部分借款及借款利息,公司子公司上海广电富士光电材料有限公司 本年度彩色滤光片项目增加投入所致；

• （2） 应收票据的减少主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司本年应收票 据到期收回所致；

• （3） 应收帐款的减少主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司本年应收账 款收回所致；

• （4） 预付款项的增加主要是由于子公司上海广电富士光电材料有限公司本年 度彩色滤光片项目增加投入所致；

• （5） 存货的减少主要是由于子公司上海广电液晶显示器有限公司及上海海晶 电子有限公司压缩库存、增加销售及计提存货跌价准备所致；

• （6） 可供出售金融资产的减少是由于本年度公司持有的无限售条件的可供出

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售股票价格下跌所致；

• （7） 固定资产的减少主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司、上海广电液 晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司本年度计提固定资产减值准备 所致；

• （8） 在建工程的增加主要是由于子公司上海广电富士光电材料有限公司本年 度彩色滤光片项目增加投入所致；

• （9） 无形资产的增加主要是由于子公司上海广电富士光电材料有限公司本年 新增土地使用权所致；

• （10）应付票据的减少主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司本年应付票 据已结算所致；

• （11）预收款项的减少主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司本年结转销 售铂金设备预收款所致；

• （12）应付职工薪酬的减少主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司本年度 支付解除职工劳动关系的补偿款所致；

• （13）其他应付款的减少主要是由于本年度公司偿还控股股东上海广电（集团） 有限公司借款及借款利息所致；

• （14）长期借款的增加主要是由于子公司上海广电富士光电材料有限公司本年 度新增借款所致；

• （15）归属于母公司所有者权益合计的减少主要是由于本年度经营亏损所致。

单位：元

			单位：元
项目	本年数	上年数	增减幅度(%)
营业收入	816,953,892.17	1,682,715,823.88	-51.45
销售费用	15,758,526.97	52,178,540.06	-69.79
资产减值损失	475,344,661.12	170,435,090.55	178.90
投资收益	-202,743,173.65	63,303,016.55	420.28
营业外收入	1,242,627.91	547,914,994.27	-99.77
利润总额	-1,034,389,792.50	-172,000,418.97	-501.39
归属于母公司所 有者的净利润	-855,788,395.66	26,601,091.85	-3317.12

变动的原因：

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①营业收入、销售费用的减少主要是由于本年公司子公司上海旭电子玻璃有限公 司由于停产及子公司上海广电液晶显示器有限公司销售减少所致；

②资产减值损失的增加主要是由于子公司上海旭电子玻璃有限公司、上海广电液 晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司本年度计提固定资产减值准备所致； ③投资收益的减少主要是由于参股子公司上海广电光电子有限公司本年发生巨 额亏损所致；

④营业外收入的减少主要是由于2007 年度公司收购子公司上海旭电子玻璃有限 公司股权形成的营业外收入较大所致；

⑤利润总额、归属于母公司所有者的净利润的减少主要是由于本年度经营亏损所 致。

（5）报告期内公司现金流量情况

单位：元

项目	本年数	上年数	增减幅度
经营活动现金流量净额	-12,058,528.74	333,331,593.76	-103.62
投资活动产生的现金流 量净额	-845,601,645.71	384,453,026.82	-319.95
筹资活动产生的现金流 量净额	276,010,345.25	-381,302,262.66

变动的原因：

• （1） 经营活动现金流量净额的减少主要是由于报告期公司经营活动亏损所致；

• （2） 投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于子公司上海广电富士光电 材料有限公司建造厂房及购置生产设备所致；

• （3） 筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是由于报告期公司银行借款增 加所致。

（6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

主要控股子公司：

①上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本5,000 万元，报告期 内实现销售收入50276.69 万元，净利润487.20 万元，2008 年末该公司总资产 为16197.04 万元，本公司占90％的股权。

②上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注册资

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本8,100 万元，报告期内实现销售收入267.94 万元，净利润-289.97 万元，2008 年末该公司总资产为6084.07 万元，本公司占100％的股权。

③上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售TN、STN 液晶屏及其模块，注册资 本2,881 万元，报告期内实现销售收入10748.30 万元，净利润-5303.01 万元， 2008 年末该公司总资产为7712.22 元，本公司占67％的股权。

④上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微波炉等电 子产品，注册资本9,630 万元，报告期内实现净利润1617.87 万元，2008 年末 该公司总资产为12388.62 万元，本公司占81.2％的股权。

⑤上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售STN 液晶显示器及模块，注 册资本19,003.88 万元，报告期内实现销售收入9568.82 万元，净利润-19512.12 万元，2008 年末该公司总资产为8060.21 万元，本公司占70％的股权。

⑥上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物业管理，注册 资本9,500 万元，报告期内实现销售收入1814.07 万元，净利润5.50 万元，2008 年末该公司总资产为11149.43 万元，本公司占95.5％的股权。

⑦上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片开关组合件， 注册资本1,099.32 万元，报告期内实现销售收入4379.88 万元，净利润409.46 万元，2008 年末该公司总资产为3145.99 万元，本公司占75％的股权。

⑧上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示管用玻壳，注 册资本107,902 万元，报告期内实现销售收入720.17 亿元，净利润-5.21 亿元， 2008 年末该公司总资产为6.14 亿元，本公司占66％的股权。

主要参股子公司：

①上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器及其主要配 件，注册资本85,072 万元，报告期内实现销售收入53.61 亿元，净利润1.00 亿元，2008 年末该公司总资产为19.66 亿元，本公司占10％的股权。

②上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子显示器（PDP） 及其配件，注册资本136,567.70 万元，报告期内实现销售收入59.67 亿元，净

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利润1.01 亿元，2008 年末该公司总资产为26.62 亿元，本公司占该公司43.01 ％股权。

③上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注 册资本27,831.95 万元，报告期内实现销售收入14.93 亿元，净利润1934.22 万元，2008 年末该公司总资产为9.15 亿元，本公司占该公司45％股权。

④上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、开发、制造 及销售，注册资本13408.03 万元，报告期内实现销售收入26679.86 万元，净利 润-1361.73 万元，2008 年末该公司总资产为19422.97 万元，本公司占该公司 30％股权。

⑤上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的投资， 注册资本43 亿元，报告期内实现销售收入52.48 亿元，净利润-14.30 亿元，2008 年末该公司总资产为85.97 亿元，本公司占该公司18.75％股权。

2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司尚未对公允价值计量和披露程序制定相应的内控制度，但公司根据《企 业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值的取得、 计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。公司将根据财政 部《企业内部控制基本规范》的相关规定，建立公允价值计量相关的内控制度。

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值 变动损益 （3）	计入权益的 累计公允价 值变动 （4）	本期计提 的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产
其中：衍生金融资产

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2.可供出售金融资产	3,432.45		-1,871.71		1,560.74
金融资产小计
合计	3,432.45		-1,871.71		1,560.74

持有外币金融资产、金融负债情况

				单位：万元	单位：万元
项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值 变动损益 （3）	计入权益的累 计公允价值变 动 （4）	本期计提的 减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款
3.可供出售金融资 产
4.持有至到期投资
金融资产小计
金融负债	27,119.69				27,119.69

3、对公司未来发展的展望

(1) 新年度经营计划

截止本报告出具日，公司从控股股东上海广电（集团）有限公司获悉，由上 海市政府和上海市国资委成立的工作小组正在就如何摆脱公司控股股东上海广 电（集团）有限公司面临的困境着手制订工作方案，方案可能涉及本公司股权变 动、重大资产重组，同时可能会对公司经营与发展产生重大影响。公司将根据该 事项的进展情况，及时披露公司未来经营及发展计划。

(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

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(二) 公司投资情况

单位:元 币种:人民币

报告期内公司投资额

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

公司聘请的立信会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报表进行审计 后,出具了信会师报字（2009）第10706 号带保留意见的审计报告，报告认为： “如财务报表附注十二/（三）/6 所述，贵公司持有18.75%股权的上海广电光电 子有限公司（以下简称光电子公司）控股子公司上海广电NEC 液晶显示器有限公 司已连续三个会计年度发生大额亏损，主要财务指标显示其财务状况严重恶化； 2008 年度在毛利率为负数的情况下未提取任何长期资产减值准备。虽然贵公司 在2008 年度根据光电子公司的帐面亏损确定了投资损失2.68 亿元，但我们无法 获得充分、适当的审计证据以判断截至2008 年12 月31 日贵公司对光电子公司 长期股权投资人民币2.63 亿元帐面价值是否恰当。”

公司参股子公司光电子公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的 投资，2008 年受金融危机的影响，光电子公司投资的上海广电NEC 液晶显示器 有限公司由2008 上半年盈利1.09 亿元，2008 年度亏损18.65 亿元。对此公司 七届五次董事会会议已作出终止非公开发行股份购买光电子公司股权的重组事 项。

公司获悉由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组正在就如何摆脱公 司控股股东上海广电（集团）有限公司面临的困境着手制订工作方案，该方案可 能涉及本公司股权变动、重大资产重组。

结合上述事项董事会认为：公司在2008 年度财务报告中已根据《企业会计 准则》按光电子公司的帐面亏损确定了投资损失2.68 亿元；针对立信会计师事 务所有限公司所出具的保留意见，公司应当根据上述工作小组制订的工作方案进 展情况及光电子公司的实际经营状况，适时聘请专业中介机构提供能够获得充 分、适当的审计证据，以给予恰当的判断，并及时披露相关信息。

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(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(五) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊登 的信息披 露日期
六届二十 八次董事 会会议	2008 年3 月 31 日	关于公司2007 年度董事会工作报告的预 案、关于公司2007 年度财务工作报告的 预案、关于2007 年度公司不进行现金红 利分配及资本公积金转赠股本的预案、关 于公司2007 年年度报告正文的议案、关 于公司2007 年年度报告摘要的议案、关 于调整公司2007 年期初资产负债表相关 项目的议案、关于2007 年度资产减值准 备提取及核销的议案、关于公司向银行申 请借款的议案、关于续聘立信会计师事务 所有限公司的预案、关于会计师事务所报 酬的议案、关于《公司独立董事年报工作 制度》的议案、关于《公司董事会审计委 员会工作细则》的议案、关于《内部审计 管理制度》的议案、关于《内部审计工作 职责》的议案、关于《内部控制制度》的 议案、关于对部分会计科目界定的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008年4月 2 日
六届二十 九次董事 会会议	2008 年4 月 28 日	关于公司2008 年第一季度报告的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008年4月 30 日
六届三十 次董事会	2008 年5 月 8 日	关于发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易相关事项的预案、关于提请公	《上海证券 报》、《中国	2008年5月 12 日

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会议		司股东大会授权公司董事会办理本次发 行股份购买资产及重大资产购买相关事 宜的预案、关于提请股东大会批准特定对 象-上海广电（集团）有限公司免于以要 约方式收购公司股份的预案	证券报》、香 港《南华早 报》
六届三十 一次董事 会会议	2008 年5 月 30 日	关于修改公司《章程》的预案、关于公司 董事会换届选举并将董事候选人提请公 司2007 年度股东大会的预案、关于提名 张建华、曹俊及徐大为为公司第七届董事 会独立董事候选人的预案、关于公司独立 董事津贴标准的预案、关于为上海工业投 资（集团）有限公司提供担保的预案、关 于召开公司2007 年度股东大会的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008年6月 3 日
六届三十 二次董事 会会议	2008 年6 月 11 日	关于公司重大资产重组符合相关法律、法 规规定的预案、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的预案、关于公司向特定对 象发行股票购买资产的预案、关于公司以 现金向上海广电信息产业股份有限公司 购买资产的预案、关于公司重大资产重组 涉及重大关联交易的预案、关于审议公司 发行股份购买资产与重大资产购买暨关 联交易报告书草案的预案、关于审议《发 行股份购买资产暨关联交易协议书》的预 案、关于审议《股权转让暨关联交易协议 书》的预案、关于审议《上海广电（集团） 有限公司对拟收购资产盈利预测补足协 议》的预案、关于审议向上海广电（集团） 有限公司借款支付广电信息股权转让款 不足部分的议案、关于审议新老股东共同 享有本次向特定对象发行股票购买资产 前公司未分配利润的预案、审议关于提请	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008年6月 12 日

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		股东大会批准特定对象—上海广电（集 团）有限公司免于以要约方式收购公司股 份的预案、关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份购买资产及重大资产 购买暨关联交易相关事宜的预案、关于审 议公司2008 年度备考盈利预测报告及上 海广电光电子有限公司2008 年盈利预测 的议案、关于上海广电光电子有限公司 2006、2007 年及2008 年4 月的财务报告 及公司2007 年及2008 年4 月的备考财务 报告的议案、审议关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性等意见的议案、审议关 于出售4569.6 万股申银万国证券股份有 限公司股权的议案
七届一次 董事会会 议	2008 年6 月 23 日	关于成立公司第七届董事会四个专门委 员会的议案、关于选举公司第七届董事会 董事长、副董事长的议案、关于聘任公司 总经理的议案、关于聘任公司副总经理与 总会计师的议案、关于聘任公司董事会秘 书的议案、关于聘任公司证券事务代表的 议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008年6月 24 日
七届二次 董事会会 议	2008 年7 月 11 日	关于公司治理整改及资金占用情况说明 的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008年7月 15 日
七届三次 董事会会 议	2008 年8 月 25 日	关于公司2008 年半年度报告全文及摘要 的议案、关于公司2008 年上半年度内部 控制自我评估报告的议案、	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早	2008年8月 27 日

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			报》
七届四次 董事会会 议	2008 年10 月28 日	关于公司2008 年第三季度报告的议案、 关于公司2008 年度经营者薪酬与业绩管 理方案的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008 年10 月30 日
七届五次 董事会会 议	2008 年12 月30 日	关于终止发行股份购买资产与重大资产 购买暨关联交易之重大资产重组工作的 预案、关于接受上海广电（集团）有限公 司委托办理有限售条件的流通股上市流 通的议案、关于确认上海旭电子玻璃有限 公司拟拍卖处置闲置设备资产评估结果 的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》、香 港《南华早 报》	2008 年12 月31 日

2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

作为广电电子董事会下设的审计委员会成员，我们根据中国证监会《关于做 好上市公司2008 年年度报告及相关工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修订）的通知》等 有关规定及我公司《董事会审计委员会委员会议事规则》的有关要求，本着勤勉 尽职的原则，进行如下工作：

（1）报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会成员认真审阅了公司季 度、半年度及年度报告，通过听取公司有关领导关于公司经营情况的汇报以及查 阅公司财务报表等方式了解公司的生产经营情况，并以专题会议形式听取了公司 审计部内部审计工作开展的情况汇报和审计工作的安排。

（2）董事会审计委员会在公司年度报告年终审计工作开展前，认真审阅了 公司自己编制的财务报表，同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》 及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提 交立信会计师事务所有限公司予以审计，并根据公司实际情况同意公司财务部与 负责公司年度审计工作的立信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公 司2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并要求年审注册会计师按时完成审 计工作。

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（3）审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了调整后 的公司2008 年度财务会计报表，听取了立信会计师事务所有限公司初步审计意 见，认为公司2008 年度财务会计报表客观反映了公司2008 年度整体经营状况， 同意将公司2008 年年度财务会计报表提请公司董事会审议。

（4）公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所有限公 司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，按时完成了公 司的审计工作，因此提请公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度 的审计机构，并提交公司董事会审议。

3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年 度报告的内容与格式〉（2007 年修订）的通知》和我公司《董事会薪酬与考核委 员会议事规则》的有关要求，作为广电电子董事会下设的薪酬与考核委员会的成 员，我们对广电电子的董事、监事及其他高级管理人员的薪酬及其披露情况进行 了审核。报告期内，公司根据《上海广电电子股份有限公司2008 年经营业绩合 同》中的经营目标及考核细则，对高管人员进行了考核与绩效评价。

薪酬与考核委员会受董事会委托,以专题会议形式认真审议了管理层递交 的《2008 年度经营者薪酬与业绩管理方案》，对方案中涉及的薪酬结构和考核方 式、适用范围、年度考核目标等进行了充分讨论,特别关注并认真查阅了公司的 年度预算，回顾了历年已公开披露的公司高管薪酬水平，并向董事会作了报告。 我们认为：报告期内，公司高管人员所获薪酬方式与数额符合公司建立的《上海 广电电子股份有限公司2008 年经营业绩合同》的考评体系，实际发放水平已综 合考虑了公司经营管理的绩效,并控制在预算水平内,披露的薪酬总额包括了基 本工资、奖金、津贴、福利等各项从公司获取的报酬，符合实际情况。 报告期内，公司未实施股权激励。

(六) 2008 年度利润分配或资本公积金转增股本预案：

本期归属于公司普通股股东的净利润为-855,788,395.66 元，加上年初未分 配利润171,673,875.91 元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为 -684,529,807.65 元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于未分配利 润为负，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

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(七) 公司前三年分红情况：

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005	18,544,554.66	10,418,928.98	177.99
2006	0	18,646,431.57	0
2007	0	26,601,091.85	0

(八) 其他披露事项

公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。

现提请公司2008 年度股东大会审议。

谢谢大家！

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2008 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2008 年度监事会工作报告。

（一）报告期内监事会工作情况

2008 年度内，公司监事会先后召开了共八次会议，审议了公司有关重要事 项。具体情况如下：3 月31 日召开的六届十八次会议,审议通过了《公司2007 年度报告》、《公司2007 年度监事会工作报告》等议案；4 月28 日召开六届十九 次会议, 审议《公司2008 年第一季度报告》；5 月8 日召开六届二十次会议，审 议资产重组-收购上海广电光电子有限公司股份等议案；5 月29 日召开六届二十 一次会议，审议公司章程修改和董事会、监事会换届选举预案；6 月10 日召开 六届二十二次会议，审议公司发行股份购买资产与重大资产重组相关预案；6 月 23 日召开七届一次会议，审议选举公司监事会主席、副主席等议案；8 月25 日 召开七届二次会议，审议《公司2008 年半年度报告》等议案；10 月28 日召开 七届三次会议，审议通过了《公司2008 年第三季度报告》。

本年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：一、对公司 重大事项的审议。2008 年公司监事会成员共列席了十次公司董事会，参与公司 重大事项的审议工作。二、内控制度建设。按照中国证监会有关精神，2008 年 度，公司成立内控制度推进工作小组，编制修订《公司内部控制制度》，规范管 理规定和操作流程。同时，为加强公司及下属控股子分公司内控制度的规范执行 和完善工作，公司建立内控制度的稽查机制，对公司及控股企业的重大项目投资、 重大资产处置、重要干部任免，及大额资金使用等“三重一大”为重点的内控制 度执行情况进行制度审计，并提出审计意见和整改建议。三、加强对投资企业审 计。公司全年对投资企业的效益、库存、资金、项目等专项审计。四、开展对公 司系统生产经营状况的巡察调研活动。2008 年，公司监事会对上海广电富士光 电材料有限公司就项目建设及预算控制执行等情况进行调研。五、加强对财务的 监督。监事会定期听取公司总会计师关于预算执行情况报告，了解进度、加強监 督。六、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。 （二）关于对报告期内公司重要事项的意见

1、在2008 年度中，公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会的各项决 议，按照公司章程和公司“三重一大”管理制度，决策程序合法，并依法合规经 营运作；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中尽心尽责，在重

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大决策、经营管理和投资等各个方面做了大量的工作。

2008 年6 月11 日召开的公司六届三十二次董事会审议通过的《关于公司发 行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公司 拟以向控股股东上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其所持有的上海 广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%的股权，及以现金收购上 海广电信息产业股份有限公司所持有的光电子公司18.75%的股权。由于受世界 金融危机影响，2008 年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大幅下滑， 光电子公司经营已出现重大亏损。鉴于液晶面板的市场状况严重疲软，公司难以 预测光电子公司未来持续盈利能力。经公司七届五次董事会讨论决定，公司拟终 止上述关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作。 监事会认为，公司董事会的决定是本着对公司及全体股东认真负责的态度。公司 与日本富士胶片株式会社合资合作的彩色滤色膜（CF）项目——上海广电富士光 电材料有限公司，已初步具备mask、色度模拟计算等CF 部分设计能力，并在技 术资源方的协助下，开展产品开发、技术认定等相关工作。上海松下等离子公司 完成厂房扩建项目，企业生产条件进一步改善，整机组装能力显著提高。上海三 星广电电子器件有限公司启动锂电池生产线扩产改造项目，新增5 条生产线，产 能从月产40 万提高到月产100 万。为积极探索产学研结合的有效途径和合作模 式，公司还与上海大学联合组建的“广电电子—上海大学平板显示联合工程技术 中心”。

期间，没有发现公司董事、高级管理层在执行公司职务时，有违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2、公司2008 年度的财务报告，经公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公 司审计，出具了信会师报字（2009）第10706 号带保留意见的审计报告，报告 认为：如财务报表附注十二/（三）/6 所述，贵公司持有18.75%股权的上海广电 光电子有限公司（以下简称光电子公司）控股子公司上海广电NEC 液晶显示器有 限公司已连续三个会计年度发生大额亏损，主要财务指标显示其财务状况严重恶 化；2008 年度在毛利率为负数的情况下未提取任何长期资产减值准备。虽然贵 公司在2008 年度根据光电子公司的帐面亏损确定了投资损失2.68 亿元，但我们 无法获得充分、适当的审计证据以判断截至2008 年12 月31 日贵公司对光电子 公司长期股权投资人民币2.63 亿元帐面价值是否恰当。

公司参股子公司上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液 晶显示屏）的投资，2008 年受金融危机的影响，光电子公司投资的上海广电NEC 液晶显示器有限公司由2008 上半年盈利1.09 亿元，到全年严重亏损18.65 亿元。 对此公司七届五次董事会会议已作出终止非公开发行股份购买该公司股权的重

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组事项。

公司获悉由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组正在就如何摆脱公 司控股股东上海广电（集团）有限公司面临的困境着手制订工作方案，该方案可 能涉及本公司股权变动、重大资产重组。

监事会认为：公司在2008 年度根据公司的会计政策按光电子公司的帐面亏 损已确定了投资损失2.68 亿元；针对立信会计师事务所有限公司所出具的保留 意见，公司应根据光电子公司投资的上海广电NEC 液晶显示器有限公司经营的实 际状况及上述重大事项进展情况的需要，对导致保留意见的事项适时聘请专业中 介机构提供能够获得充分、适当的审计证据，以给予恰当的判断。本着对公司及 全体股东负责的精神，监事会将重视和关注上述事项的进展。

3、在报告期内，公司未发生非经营性关联交易，也没有发现损害本公司和广大 股东利益的情况。

各位股东，2009 年，随着国际金融危机越演越烈，并迅速扩散到经济实体， 企业经营的宏观环境趋紧局面尚未得到根本改善，不确定因素明显增多，公司产 业结构调整任务仍然十分艰巨，经营形势错综复杂。为此，我们要坚持以科学发 展观为指导，围绕公司“十一•五发展规划”，既要增加忧患意识，充分估计各种 不利因素，应对宏观环境的严峻性和复杂性。同时，更要增加机遇意识，善于在 逆境中把握机遇，采取积极有效措施，化被动为主动，树立实现战略发展目标的 必胜信心，着力推进核心业务发展，加快公司全面转型的步伐。在新形势下，公 司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，将继续遵照《公司法》、《上市公司 治理准则》和公司章程的要求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全 体股东的权益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的贡 献！

现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年6 月2 日

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2008 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2008 年度财务工作报告。

二○○八年会计决算情况 （一） 审计意见

由我公司聘请的上海立信会计师事务所有限公司，依据中国注册会计师独 立审计准则对我公司 2008 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2008 年 度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了保留意 见的审计报告。

审计认为除了保留意见的事项可能产生的影响外，本公司财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 主要会计政策

①合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围：上海海昌国际有限公司、上海扬子江投资发展有限公 司、上海始安房产管理有限公司、上海海晶电子有限公司、上海广电液晶显示 器有限公司、上海真空显示器件有限公司、上海管三玻璃厂、上海百嘉电子有 限公司、上海广电电子进出口有限公司、 上海广电富士光电材料有限公司、 上海旭电子玻璃有限公司等共十一家单位。 ②合并报表采用方法

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据 其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司 利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

(二)2008 年主要会计数据和财务指标的比较

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1. 营业收入

2008 年度营业收入 81,695 万元，比 2007 年营业收入 168,272 万元 减少 86,577 万元，下降率 51.5%。

2. 净利润

2008 年净利润-85,579 万元，比 2007 年净利润 2,660 万元减少 88,239 万元。

1. 总资产

2008 年末总资产 419,675 万元，比 2007 年总资产 527,959 万元减少 108,284 万元，下降 20.51%。

4．股东权益

2008 年股东权益 186,399 万元，比 2007 年股东权益 273,578 万元减 少 87,179 万元，下降 31.87%.

5．每股收益

2008 年每股收益-0.7296 元， 2007 年每股收益 0.0227 元。

6．每股净资产

2008 年每股净资产 1.59 元，比 2007 年每股净资产 2.33 元下降

31.76%。

7．净资产收益率

2008 年净资产收益率为-45.91%，比 2007 年净资产收益率 0.97%下 降 46.88％。

• 8．每股经营活动产生现金流量净额

• 2008 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.01 元，2007 年每股经营 活动产生现金流量净额为 0.2842 元。

现提请公司 2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年 6 月 2 日

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公司2008 年度报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2008 年度报告。

2008 年度报告全文另附。

现提请公司 2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年 6 月 2 日

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公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案

各位股东和股东代表：

公司年末未分配利润为负数，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。

一、2008 年公司净利润 -855,788,395.66 元 加：年初未分配利润 171,673,875.91 元

二、可供分配利润

-684,114,519.75 元 子公司提取职工奖福基金 415,287.9 元

三、可供股东分配利润

-684,529,807.65 元

四、年末未分配利润

-684,529,807.65 元

现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年6 月2 日

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关于续聘立信会计师事务所有限公司的报告

各位股东和股东代表：

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所有 限公司熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计 准则实施对公司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。因此公 司董事会拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度的审计 机构，

现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2009 年6 月2 日

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关于修改公司《章程》部分条款的报告

各位股东和股东代表：

根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》的规定，规范公司运作，降低费用，公司董 事会拟对《公司章程》作如下二处修改：

一、修改一：

《公司章程》原第一百五十五条：

“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利， 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

根据《境内上市外资股规定实施细则》第六章第三十九条的有关 规定，公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数 据按孰低原则确定：（一） 经会计师事务所审计的根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二） 以中国会计准则 编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要 募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。”

修改为：

“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利， 公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公 司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。”

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二、修改二：

《公司章程》原第一百七十条：

“第一百七十条 公司指定《上海证券报》与香港《南华早报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为： www.sse.com.cn 。”

修改为：

“第一百七十条 公司指定《上海证券报》与《香港商报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为： www.sse.com.cn 。”

现提请公司 2008 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年 6 月 2 日

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关于会计师事务所报酬的报告

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所有限公司对我公司 2008 年度财务报表进行了 审计，并出具了审计报告。公司拟支付立信会计师事务所有限公司 2008 年度审计费人民币 110 万元。

现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2009 年6 月2 日

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关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行 及非银行金融机构借款提供对等信用保证的报告

各位股东和股东代表：

重要内容提示：

• 被担保人名称： 上海广电信息产业股份有限公司（600637， 以下简称“广电信息”）

• 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为 人民币 13000 万元，累计为其担保数量为人民币 13000 万元。

• � 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对子公司担保及对外担保总 额为人民币 41275.69 万元，美元 3226.87 万元，无逾期担保。

• 一、公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非

• 银行金融机构借款提供对等信用保证的关联交易概述

公司七届七次董事会会议于 2009 年 5 月 12 日以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对 方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的预案》。因广电 信息系我公司控股股东上海广电（集团）有限公司的控股企业，符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，为公 司的关联法人，故该担保事项构成了关联交易。关联董事傅新华、蒋 松涛、黄峰、侯钢回避了表决，实际参加表决的董事共 5 名，表决结 果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据董事会决议，公司与广电信息签订了互为担保协议，双方互 为对方向银行及非银行金融机构流动资金借款提供总额为人民币 13000 万元的对等担保与反担保。该项担保事项需经公司 2008 年度

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股东大会审议。

二、关联方介绍

广电信息注册地址：上海市田林路 140 号；法定代表人：马坚泓； 企业法人营业执照注册号：310000000005055；经营范围：数字卫星 电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用接听设备，雷达、 通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办 公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子 器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业， 经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭 许可证经营）。

截止 2008 年 12 月 31 日，广电信息资产总额为人民币 392,709 万元，负债总额为人民币 265,145 万元，归属于母公司所有者权益为 人民币 120,385 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-99,140 万元，资产负债率 67.52%。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：自公司股东大会批准通过之日起，在一年期限内，自 银行批准授信（借款）之日起顺延一年。

担保总额：人民币 13000 万元

四、独立董事的意见

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与上海广电信息产业 股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用 保证的预案》在提交董事会审议前已经过独立董事的认可。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》

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的有关规定，对公司的发展是有利的，不存在损害公司和其他股东特 别是中小股东利益的情形。

3、上海广电信息产业股份有限公司与本公司均为上市公司，相 互提供担保将有助于公司生产经营的正常运作。

4、独立董事一致同意《关于公司与上海广电信息产业股份有限 公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的预 案》。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保总额为人民币 41275.69 万元， 美元 3226.87 万元，其中对控股子公司担保为人民币 7485.69 万元， 美元 3226.87 万元。没有发生逾期担保的情况。

现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2009 年6 月2 日

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关于为上海广电住金微电子有限公司 向银行借款提供担保的报告

各位股东和股东代表：

上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设 计、开发、制造及销售，总投资2998 万美元，注册资本1830 万美元， 我公司出资30%，日本株式会社住友金属微电子出资70%。2008 年该 公司实现销售收入26679.86 万元，净利润-1361.73 万元；2008 年末 该公司总资产为19422.97 万元,净资产为12502.39 万元，资产负债 率为35.63%。

该公司为满足流动资金及业务发展的需要，向银行借款1800 万 美元，经本公司六届二十次董事会会议决议，同意公司按投资比例为 上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以 540 万美元为限（若借款币种为其他币种，按照实时汇率换算为美元）， 担保期限自2007 年6 月29 日至2009 年9 月30 日止。

现该公司与中国银行上海市青浦支行的借款合同将于2009 年9 月30 日到期，为了满足广电住金流动资金及业务发展的需要，经公 司董事会会议的董事讨论后，同意公司为广电住金继续向中国银行上 海市青浦支行借款提供担保，担保的最高限额为540 万美元（借款若 是其他币种，按照借款合同规定的汇率折算成美元计），担保期限自 2009 年10 月1 日至2011 年9 月30 日。

现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

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关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行 及非银行金融机构借款提供对等信用保证的报告

各位股东和股东代表：

根据2008 年6 月23 日召开的公司2007 年度股东大会决议，公 司为上海工业投资（集团）有限公司向银行借款共计人民币叁亿元提 供担保，担保期限为壹年，上海广电（集团）有限公司为本公司上述 担保行为提供担保，本公司为上海工业投资（集团）有限公司银行借 款人民币叁亿元所提供的担保将于近日到期。

现上海工业投资（集团）有限公司因经营业务的需要，需继续向 银行申请借款，公司拟与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向 银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证，担保金额为人民币叁 亿元，担保期限自公司股东大会批准之日起至2010 年6 月30 日。 现提请公司2008 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年6 月2 日

上海工业投资（集团）有限公司基本情况：

上海工业投资（集团）有限公司法定代表人：冯祖新；注册资金： 3,981,561,000 元；注册地址：上海市浦东新区唐陆路426 号；经营 范围：实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料 和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻 工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务， 经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，生产性废旧金 属回收（限分支机构经营）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证 经营）。

截止2008 年12 月31 日，上海工业投资（集团）有限公司资产 总额为131.64 亿元、负债总额为56.82 亿元、净资产为74.81 亿元、 资产负债率为43.17%，该公司2008 年度实现营业收入20.75 亿元、 净利润9241.53 万元。

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关于终止发行股份购买资产与重大资产购买 暨关联交易之重大资产重组工作的报告

各位股东及股东代表：

2008 年6 月11 日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过 了《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资 产重组方案》等议案，公司拟以向控股股东上海广电（集团）有限公 司发行股份的方式购买其所持有的上海广电光电子有限公司（以下简 称“光电子公司”）62.5%的股权，及以现金收购上海广电信息产业股 份有限公司所持有的光电子公司18.75%的股权。该重大资产重组方 案已经公司2007 年度股东大会批准，并于2008 年6 月25 日报中国 证监会审核。

2008 年8 月4 日公司收到中国证券监督管理委员会080978 号《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，对本公司报送的《关 于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重 组方案》等材料提出了反馈意见，并要求本公司在30 个工作日对反 馈意见进行回复。

上述重大资产重组方案在中国证监会审核期间，光电子公司的生 产经营所面临的市场环境发生了较多变化，TFT-LCD 面板市场价格波 动较大，按照市场情况，公司较难预测光电子公司的未来持续盈利能 力。本着对全体股东负责的原则，公司向中国证券监督管理委员会申 请暂缓报送反馈意见回复，并于2008 年9 月13 日公告了该事项。

受世界金融危机影响，2008 年下半年液晶面板的销售价格与市 场需求持续大幅下滑，光电子公司经营已出现重大亏损。鉴于目前液 晶面板的市场状况依旧严重疲软，公司难以预测光电子公司的未来持 续盈利能力。本着对公司及全体股东负责的态度，2008 年12 月30 日公司召开七届五次董事会会议，经董事会讨论决定，公司拟终止上 述关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重 组工作。

现提请公司2008 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2009 年6 月2 日

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2008 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海广电电子股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股 东尤其是广大中小股东负责的态度，按照有关法律法规的要求，在 2008 年度内，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会， 为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司收购资产等重大事项发表 了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况，为董 事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了应尽职责，切实地维 护了全体股东尤其是广大中小股东的利益。

一、参加会议情况

2008 年我们按时出席了任期内公司召开的五次董事会会议以及 公司2007 年度股东大会（公司于2008 年6 月23 日召开的2007 年度 股东大会上选举产生了公司第七届董事会成员）。召开董事会会议前 我们主动查阅会议相关资料、了解情况，为董事会的决策做了充分的 准备工作；会议上又认真审议了每个议题，积极参与讨论并提出了有 关合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

（一）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的重大非经常 性关联交易情况：

于 2008 年 5 月 8 日召开的公司六届三十次董事会会议审议通过 了《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨 关联交易预案》，公司第六届董事会独立董事根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，就此发表 如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司发 行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》在提交董事会审议 前已经过我们独立董事的事前认可。

2、本方案遵循了公开、公平、公正原则，方案的顺利实施将有 利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。

• 3、方案的提出是为将公司打造成为 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶

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显示器）的生产基地，突出主营业务，增强盈利能力，是本公司战略 转型计划中极其关键的一步。

4、独立董事一致同意《关于公司发行股份购买资产及重大资产 购买暨关联交易的预案》。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005）120 号2005 年11 月14 日）（以下简称《通知》）， 我们审查了2008 年公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况， 并对有关事项发表独立意见如下：

1、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间 接地提供给控股股东及其他关联方使用；

2、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发（2005）120 号 2005 年 11 月 14 日）（以下简称《通知》）和《公 司章程》及其他有关规定，我们对公司的对外担保及 2008 年度的担 保事项进行了认真审核，并对有关事项发表独立意见如下：

（1）公司所有的对外担保都符合“经出席董事会三分之二以上 董事审议同意并做出决议”的规定；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，没有超过 2007 年 12 月 31 日经审计的公司净资产 50%；

（3）根据《通知》的规定，于2008 年6 月23 日召开的公司2007 年度股东大会审议通过了公司为上海工业投资（集团）有限公司向银 行借款人民币三亿元提供担保，该笔对外担保额超过了公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 10%；

（4）公司没有为资产负债率超过 70％的担保对象提供担保的情 况；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，没有超过 2007 年 12 月 31 日经审计的公司总资产 30%；

（6）截止 2008 年末，公司对股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情况：

根据《通知》的规定，于2006 年10 月11 日召开的公司2006 年 度第二次临时股东大会审议通过了《公司与上海广电信息产业股份有 限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款壹亿元人民币提供对 等信用保证的关联交易》及于2007 年5 月25 日召开的公司2006 年

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度股东大会审议通过了《公司与上海广电信息产业股份有限公司互为 对方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用保证 的关联交易》，共计互保人民币叁亿元。

三、完善法人治理结构的情况

（一）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治 理准则》、本公司《章程》、《董事会专门委员会实施细则》、《上市公 司章程指引（2006 年修订）》及《上市公司股东大会规则》之有关规 定，经公司七届一次董事会会议决议，公司董事会设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。为了 充分发挥独立董事的作用，独立董事在四个专门委员会中都有任职， 且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占据多 数并担任主任。在公司制订发展战略规划、进行重大投资决策、内部 审计、聘任高管人员、建立对高管人员的考评及激励机制时，独立董 事都提出了许多独立性的建议，起到了非常重要的作用。

（二）我们按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年 度公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行 了监督，认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格 遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项内控管理制度，保证了公 司依法运作。没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行 职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益 的行为。

2008 年，我们在工作中勤勉尽职，确保了独立董事应具备的客观 与独立，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交 易等方面起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。

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