INESA Intelligent Tech Inc. — AGM Information 2008

Jun 17, 2008

上海广电电子股份有限公司 2007 年度股东大会材料

会议材料目录

一、上海广电电子股份有限公司2007年度股东大会有关规定	第3页
二、2007年度股东大会表决办法	第4页
三、2007年度股东大会会议议程	第6页
（一）公司2007年度董事会工作报告；	第10页
（二）公司2007年度监事会工作报告；	第18页
（三）公司2007年度财务工作报告；	第20页
（四）公司2007年度报告；	第22页
（五）公司2007年度利润分配方案；	第23页
（六）关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；	第24页
（七）关于会计师事务所报酬的议案；	第25页
（八）关于独立董事津贴标准的议案；	第26页
（九）关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案；	第27页
（十）关于修改公司《章程》部分条款的议案；	第29页
（十一）选举由股东推荐的公司第七届监事会成员；	第30页
（十二）选举公司第七届董事会成员（包括选举公司第七届董事会独立 董事）；	第31页
（十三）关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；	第37页
（十四）审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；	第38页
（十五）审议关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案；	第39页
（十六）审议关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资 产的议案；	第41页
（十七）审议关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；	第42页
（十八）审议关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）的议案；	第43页

（十九）审议关于《发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案；	第44页
（二十）审议关于《股权转让暨关联交易协议》的议案；	第52页
（二十一）审议关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预 测补足协议》的议案；	第59页
（二十二）审议关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资 产前公司未分配利润的议案；	第62页
（二十三）审议关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有 限公司免于以要约方式收购公司股份的议案；	第63页
（二十四）审议关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股 份购买资产及重大资产购买暨关系交易相关事宜的议案。	第64页
（二十五）公司2006年度独立董事述职报告；	第66页

上海广电电子股份有限公司

2007 年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订如下有关 规定：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参加公司 2007 年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。 四、股东在大会上有权发言和提问，请事先向大会秘书处登记，并提供发言 提纲。

大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回 答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、本次大会现场对议案进行表决后，公司将合并网络投票结果，并作出 有关决议。

2007 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2007 年度股东大会期间依法 行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的规定， 特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，股东（包 括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。

二、关于修改公司《章程》部分条款的议案、《关于为上海工业投资（集团） 有限公司提供担保的议案》为特别议案，上述二项议案须经参加表决股份的三分 之二以上同意方可通过。

三、本次大会审议的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关 于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的议案》、《关于公司重 大资产重组涉及重大关联交易的预案》、《关于公司发行股份购买资产与重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于〈发行股份购买资产暨关联交易 协议〉的议案》、《关于〈股权转让暨关联交易协议〉的议案》、《关于提请股东大 会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免于以要约方式收购公司股份的议 案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产及重 大资产购买暨关系交易相关事宜的议案》为关联交易，包括上海广电（集团）有 限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对上 述议案的表决权, 上述议案须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。

本次大会审议的《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足 协议》、《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分配 利润的议案》为关联交易，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对上述议案的表决权。

四、股东对本次股东大会议案的表决方法为：在议案下方的“同意”、“反

对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不 符合此规则的表决均视为弃权票。

五、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决 结果。

六、议案表决时，应当至少有两名股东代表、一名监事及律师参加计票、监 票，并由会议主持人宣布表决结果，律师发表法律意见书。现场投票与网络投票 合并表决结果将在《上海证券报》和《中国证券报》及香港《南华早报》公告。

上海广电电子股份有限公司 2007 年度股东大会

会议议程

主持人 顾忠惠董事长

（ 2008 年 6 月 23 日）

一、宣布开会 二、审议议题： （一）公司 2007 年度董事会工作报告； （二）公司 2007 年度监事会工作报告； （三）公司 2007 年度财务工作报告； （四）公司 2007 年度报告；（书面报告） （五）公司 2007 年度利润分配方案； （六）关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案； （七）关于会计师事务所报酬的议案； （八）关于独立董事津贴标准的议案； （九）关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案； （十）关于修改公司《章程》部分条款的议案； （十一）选举由股东推荐的公司第七届监事会成员； （1）关于选举聂建华先生为公司第七届监事会监事的议案； （2）关于选举程震先生为公司第七届监事会监事的议案； （3）关于选举马翌刚先生为公司第七届监事会监事的议案； （十二）选举公司第七届董事会成员（包括选举公司第七届董事会独立 董事）； （1）关于选举傅新华先生为公司第七届董事会董事的议案； （2）关于选举蒋松涛先生为公司第七届董事会董事的议案； （3）关于选举顾忠惠先生为公司第七届董事会董事的议案； （4）关于选举黄峰先生为公司第七届董事会董事的议案； （5）关于选举张迎宪先生为公司第七届董事会董事的议案；

（6）关于选举侯钢先生为公司第七届董事会董事的议案； （7）关于选举张建华女士为公司第七届董事会独立董事的议案； （8）关于选举曹俊先生为公司第七届董事会独立董事的议案； （9）关于选举徐大为先生为公司第七届董事会独立董事的议案； （十三）关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案； （十四）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案； （十五）关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案； （1）发行股份的种类和面值； （2）发行方式； （3）发行数量； （4）购买资产的范围及交易方式； （5）发行对象及认购方式； （6）锁定期安排； （7）上市地点； （8）定价基准日； （9）发行价格； （10）本次向特定对象发行股份决议的有效期； （十六）关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的 议案； （1）购买方式； （2）购买资产的范围及交易方式； （3）本次以现金向广电信息购买资产决议的有效期； （十七）关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案； （十八）关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）的议案；（书面报告） （十九）关于《发行股份购买资产暨关联交易协议》的议案； （二十）关于《股权转让暨关联交易协议》的议案； （二十一）关于《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测补 足协议》的议案；

（二十二）关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前 公司未分配利润的议案； （二十三）关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公 司免于以要约方式收购公司股份的议案； （二十四）关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购 买资产及重大资产购买暨关系交易相关事宜的议案； （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及 重大资产购买暨关联交易的具体方案； （2）根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交 易的具体事宜； （3）授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联 交易所涉各项协议，并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和 补充； （4）协助上海广电（集团）有限公司办理豁免以要约方式收购本公 司股份的一切必要或适宜的事项； （5）授权董事会就本次发行股份（增资）办理外资管理部门的审批 手续。根据本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公 开发行的实际情况，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及 有关备案手续； （6）授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交 易所涉非公开发行事项完成后，办理新增股票的登记、限售和上市手续 事宜； （7）如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产购买的 政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调 整； （8）在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围 内，授权董事会办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交 易有关的其他事项；

（9）授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买资产及重大 资产购买的相关事宜； （10）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。 三、其他事项 公司 2007 年度独立董事述职报告。（不作宣读） 四、股东发言和股东提问（30 分钟）； 五、股东和股东代理人对议案进行投票表决； 六、统计投票表决结果； 七、公司监事宣读投票表决结果； 八、律师宣读法律意见书； 九、宣布会议结束；

2007 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2007 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析

2005 年底，公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了资 产重组，并提出了公司的主营业务由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务 全面转型发展战略。

2007 年是公司战略调整幅度较大的一年，一方面，公司控股子公司上海旭 电子玻璃有限公司因迅速衰退的彩色显像管玻壳业务，实施停产调整；另一方面， 根据公司战略转型的要求，公司加快了TFT-LCD 用彩色滤色膜项目的建设。

2007 年公司主营业务为控股子公司上海旭电子玻璃有限公司生产销售的彩 色显像管玻壳业务及控股子公司上海广电液晶显示器有限公司及上海海晶电子 有限公司生产销售的TN、STN 液晶屏及其模块和TFT 模块等中小尺寸显示屏业务。 公司生产的液晶显示屏及其模块广泛运用于手机、无绳电话、数码相机、PDA、 MP3、MP4、移动DVD、车载显示及仪器仪表等领域。

报告期内受TFT-LCD 产品的快速发展，产品尺寸向中小屏的延伸及产能不断 扩充的影响，公司的TN、STN 等产品的市场空间受到再一次的挤压。受此影响， 公司对现有液晶屏及其模块生产经营的有效资源进行了整合，形成较为完整的产 业链，通过扩大销售、降低成本、加强研发等措施，确保公司和股东利益的最大 化。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2007年公司共生产彩色显像管玻屏1060万只、玻锥575万只，销售玻屏1032 万只、玻锥701万只；生产液晶模块1382万只，销售1467万只；生产等离子显示 器31.88万台，销售33.2万台，生产等离子显示器模块5.85万台，销售6.07万台。

报告期，公司实现营业收入16.83 亿元，较2006 年度增长了53.47%；营业

利润-7.16 亿元，较2006 年度大幅下降；实现净利润2660.11 万元。

较上年同期相比，营业收入有大幅度增长及营业利润大幅下降的主要是因 为：于2006 年12 月 20 日召开的公司六届十四次董事会会议，审议通过了《关 于公司以40 美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司 40%股权的预案》，此议案已经于 2007 年 1 月 12 日召开的公司 2007 年度第一次 临时股东大会批准。本次受让股权之交易完成后，公司已持有上海旭电子玻璃有 限公司 66%的股权，其财务报表从 2007 年起将纳入公司合并范围，且该公司 2007 年度出现巨大亏损所致。

• 2、报告期内公司主营业务及其经营状况

• （1）主营业务经营状况

报告期内，占公司营业收入 10％以上的经营业务为彩色显像管玻壳、中小 尺寸液晶屏及其模块的生产与销售。

（2）主营业务按地区分布情况 2007 年，公司主营业务收入按地区分布为：

地区	营业收入 （元）	营业收入比上年增减 （%）
上海地区	944,442,095.09	41.63
南方地区	79,292,857.18	3139.14
华东地区	18,703,298.38	-74.49
华南地区	151,684,665.03	276.9
西南地区	5,203,571.69
华北地区	95,805,349.54
华中地区	165,292,991.05
外销地区	253,038,532.82	-14.97
公司内各业务分部相互抵销	85,923,126.29
合计	1,627,629,887.49

（3）主营业务分行业、产品情况

2007 年，公司生产经营的主要产品情况：

产品种类	营业收入 （元）	营业成本 （元）	营业利 润率 （％）	营业收入比 上年增减 （％）	营业成本比 上年增减 （％）	营业利润 率比上年 增减（％）
彩色显像管玻壳	559,547,698.51	778,233,958.01	-39.08
液晶显示屏及其模块	401,063,972.51	366,838,868.68	8.53	20.31	12.27	增加6.54 个百分点
贸易业务	545,066,669.52	528,540,961.66	3.03	-6.38	-7.35	增加1.01 个百分点

（4）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额245,231,031.58 元，占年度 采购总额的15.79％；向前五名客户销售总额为447,578,268.75 元，占公司全 部营业收入的27.50％。

3、报告期内公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因

（1）报告期内，经公司股东大会批准，公司以40 美元的价格受让了日本旭硝子 株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司40%的股权。经审计，上海旭电子玻璃有 限公司2006 年12 月31 日账面净资产40%部分为人民币532,686,251.58 元，根 据该公司账面净资产的价值，本公司此次股权受让形成营业外收入 532,685,941.12 元，加上本公司原持有的该公司26%股权，本公司实际持有该公 司66%股权，根据该公司2006 年12 月31 报表本公司应享有的账面净资产为 878,932,315.11 元。

2007 年7 月上海旭电子玻璃有限公司开始停产调整，根据该公司的实际情 况，本年对各项剩余资产计提了减值准备39,494,938.15 元（年末累计计提了减 值准备97,075,516.70 元），在承担了职工安置费用1.1 亿元和其他各项停产费 用后，上海旭电子玻璃有限公司本年合计亏损604,156,357.90 元，年末账面净 资产为727,559,271.06 元，本公司对应形成投资损失398,743,196.21 元。

上海旭电子玻璃有限公司另一股东广电SGEG 公司（系本公司股东上海广电 （集团）有限公司全资子公司）承诺上海旭电子玻璃有限公司固定资产和土地在 今后的实际变现过程中，如果实际变现价格低于2007 年12 月31 日账面净值从 而影响到本公司的权益时，广电SGEG 公司将在上海旭电子玻璃有限公司清算时 以其持有的25%上海旭电子玻璃有限公司的股权相对应的可分配财产补偿与本 公司。

（2）公司参股的上海广电光电子有限公司本年度将公司章程修改为投资、经营、 预算、决算均需董事会一致通过才能生效，使本公司对光电子公司具有重大影响， 故公司对光电子公司长期股权投资的核算由成本法转为权益法，追溯调整公司以 前年度股东权益，2006 年12 月31 日股东权益相应减少215,225,079.97 元。

单位：元

			单
项目	年末数	年初数	增减幅度(%)
总资产	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	36.09
应收票据	179,338,184.20	3,587,356.52	4998.17
应收帐款	297,478,764.25	328,984,634.76	-9.58
其他应收款	18,803,686.05	212,702,464.91	-91.16
存货	148,870,839.67	267,729,313.88	-44.40
长期股权投资	1,616,810,635.33	2,001,332,561.44	-19.21
固定资产	1,548,877,317.99	321,404,867.68	381.91
在建工程	90,001,810.46	522,631.59	17120.91
短期借款	1,316,581,818.62	865,749,216.00	52.07
长期借款	12,000,000.00	23,000,000.00	-47.83

变动的原因：

• （1） 应收票据、固定资产的增加主要是由于本年度增加合并控股子公司上海旭 电子玻璃有限公司所致；

• （2） 其他应收款的减少主要是由于原公司借与上海旭电子玻璃有限公司2.03 亿元，本年度该公司纳入公司合并范围后内部抵消所致；

• （3） 存货的减少主要是由于控股子公司上海广电液晶显示器有限公司计提约 1.08 亿元减值准备所致；

• （4） 在建工程的增加主要是由于报告期内新合并子公司上海广电富士光电材 料有限公司投资CF 项目所致；

• （5） 短期借款的增加主要是由于报告期内公司因经营活动所需，增加银行借款 所致。

• （6） 长期借款的减少主要是由于报告期内归还银行借款所致。

单位：元

项目	本年数	上年数	增减幅度(%)
销售费用	52,178,540.06	17,355,142.64	200.65
管理费用	373,655,041.77	122,378,095.90	205.33
财务费用	80,147,605.92	43,275,282.31	85.20
所得税	3,444,796.31	2,922,574.29	17.87

变动的原因：

营业费用、管理费用、财务费用的增加主要是由于本报告期增加合并上海旭 电子玻璃有限公司利润表所致；

4、报告期内公司现金流量情况

单位：元

			单位
项目	本年数	上年数	增减幅度
经营活动现金流量净额	333,331,593.76	-218,619,208.20	较大增长
投资活动产生的现金流量净额	384,453,026.82	-559,649,869.07	较大增长
筹资活动产生的现金流量净额	-381,302,262.66	-456,826,302.12

变动的原因：

（1） 经营活动现金流量净额增加主要是由于本年度增加合并控股子公司上海 旭电子玻璃有限公司所致；

（2） 投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于2006 年公司投资参股子 公司上海广电光电子有限公司6.56 亿元，本报告期合并上海旭电子玻璃有限公 司所致。

5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

主要控股子公司：

（1）上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本5,000 万元，报 告期内实现销售收入59219.48 万元，净利润423.19 万元，2007 年末该公司总 资产为20896.11 万元，本公司占90％的股权。

（2）上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注 册资本8,100 万元，报告期内实现销售收入269.43 万元，净利润-133.46 万元， 2007 年末该公司总资产为6364.72 万元，本公司占100％的股权。

（3）上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售TN、STN 液晶屏及其模块，注 册资本2,881 万元，报告期内实现销售收入14018.40 万元，净利润59.66 万元， 2007 年末该公司总资产为12984.17 元，本公司占67％的股权。

（4）上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微波炉 等电子产品，注册资本9,630 万元，报告期内实现净利润1697.27 万元，2007 年末该公司总资产为12298.25 万元，本公司占81.2％的股权。

（5）上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售STN 液晶显示器及模块， 注册资本19,003.88 万元，报告期内实现销售收入27081.11 万元，净利润 -15606.58 万元，2007 年末该公司总资产为32338.42 万元，本公司占70％的股 权。

（6）上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物业管理， 注册资本9,500 万元，报告期内实现销售收入1265.35 万元，净利润18.43 万元， 2007 年末该公司总资产为15113.70 万元，本公司占95.5％的股权。

（7）上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片开关组合

件，注册资本1,099.32 万元，报告期内实现销售收入4037.82 万元，净利润 711.76 万元，2007 年末该公司总资产为2881.48 万元，本公司占75％的股权。 （8）上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示管用玻壳， 注册资本107,902 万元，报告期内实现销售收入5.71 亿元，净利润-6.04 亿元， 2007 年末该公司总资产为16.05 亿元，2007 年底本公司占66％的股权。 主要参股子公司：

（1）上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器及其主要 配件，注册资本85,072 万元，报告期内实现销售收入41.29 亿元，净利润 14328.60 万元，2007 年末该公司总资产为29.70 亿元，本公司占10％的股权。 （2）上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子显示器 （PDP）及其配件，注册资本136,567.70 万元，报告期内实现销售收入30.61 亿元，净利润5003.77 万元，2007 年末该公司总资产为22.16 亿元，本公司占 该公司43.01％股权。

（3）上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器， 注册资本27,831.95 万元，报告期内实现销售收入47327.05 万元，净利润 1149.26 万元，2007 年末该公司总资产为67656.05 万元，本公司占该公司45％ 股权。

（4）上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、开发、 制造及销售，注册资本13408.03 万元，报告期内实现销售收入38489.80 万元， 净利润1262.01 万元，2007 年末该公司总资产为23230.33 万元，本公司占该公 司30％股权。

（5）上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的 投资，注册资本43 亿元，报告期内实现销售收入77.47 亿元，净利润-3.19 亿 元，2007 年末该公司总资产为111.39 亿元，本公司占该公司18.75％股权。

（二）公司研发投入和自主创新情况

1、研发投入情况

2007 年,公司对平板显示技术的研发投入为956.4 万元。

2、自主创新情况

• （1）有源有机电致发光显示器（AMOLED）

公司自主研发的3.5 英寸QVGA 彩色有源有机电致发光显示器实现了电脑图 像实时动态显示，该显示器是目前国内分辨率最高、亮度最高，并在国内同尺寸 的显示屏中领先。

• （2）无源有机电致发光显示器（PMOLED）

公司自主研发的1英寸和1.5英寸全彩无源有机电致发光显示器的技术指标 已达到市场的参数，属国内领先。无源有机电致发光显示器中试线生产工艺趋于 成熟，产品已迈入商品销售渠道。

（三）对公司未来发展的展望

• 1、公司所处行业的发展趋势

近年来全球显示器市场发生了巨大的变化，CRT 电视的产销量不断下滑， TFT-LCD、PDP 等平板显示器件的市场占有率则急速上升。使我国的CRT 彩电产 业受到日益挤压，生产销售每况愈下。

进入2007 年后世界平板电视的需求出现井喷式增长，2007 年4 季度全球液

晶电视出货量超过了2850 万台，占全球电视出货量的47%，而CRT 电视出货量 则降至仅占全球电视出货量的份额46%；平板电视自诞生以来首次从出货数量上 超过了CRT 电视。

所有迹象都表明平板电视已成为目前的显示产品主流，而CRT 彩电会以比原 先预计更快的速度淡出市场。2007 年中，公司果断地对主营CRT 玻壳制造业务 的上海旭电子玻璃有限公司实施停产调整，全面退出了CRT 产业。

2、未来公司发展战略

新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来新型显示器件，特别 是以液晶显示器（LCD）为首的各种新型平板显示器件（FPD）得到了迅速发展， 21 世纪将是新型平板显示技术大发展的新时代。

公司董事会根据行业发展的趋势，提出了公司产品从传统显示器件向新型平 板显示器件及其配套产业链转型的发展战略，决定投资建设TFT-LCD 用彩色滤光 片（CF）项目。

彩色滤光片是TFT-LCD 重要的关键配套件之一，也是显示器件真彩色化的必 要组件。在LCD 显示面板制作工艺中，每块LCD 显示面板就需要搭配一片彩色滤 光片玻璃基板，以构成一块完整的LCD 显示面板，可以说两者是一个共同体。在 TFT-LCD 显示面板加工零配件中彩色滤光片的成本约占显示面板零配件成本的 四分之一左右。

2008 年上半年，公司将加快彩色滤光片（CF）项目的建设，下半年实现量 产。项目建成投产后，将成为国内第一家大规模生产大尺寸彩色滤光片企业，并 可大大提高公司的营业收入，改善公司经济效益。

截止本报告出具日，公司正与控股股东讨论重大事项，该重大事项可能会对 公司经营与发展产生重大影响，且该事项存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，及时披露公司未来经营及发展计划。

二、公司投资情况

（一） 报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。

（二）报告期内公司重大非募集资金投资项目

根据公司战略发展的要求，公司六届十一次董事会会议决议决定，与日本富 士胶片株式会社合资设立上海广电富士光电材料有限公司，生产TFT-LCD 用彩色 滤色膜。该项目预计总投资为2.67 亿美元，合资公司注册资本10000 万美元， 占总投资的37.4%。其中我公司出资折合7500 万美元的人民币现金，占注册资 本的75%；日本富士胶片株式会社出资2500 万美元现汇，占注册资本的25%。

2007 年4 月该项目获得国家商务部批复同意，同月完成了企业工商登记， 并于2007 年4 月12 日正式成立。

上海广电富士光电材料有限公司已于2007 年上半年完成厂房基础建设，三 季度进入厂房建筑施工，四季度完成洁净房内装。预计该项目2008 年初将进行 首期40k 产能设备的安装，2008 年下半年可进行小样试制，并于2008 年四季度 进入批量生产。

该项目投产后，将年产84 万张第5 代TFT-LCD 用彩色滤色膜，成为国内第 一家生产大尺寸彩色滤色膜的企业。

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
上海广电富士光 电材料有限公司	本公司应出资7500 万美元。 2007 年本公司已完成全部 出资7500 万美元（折合人民币 563334750.00元)	建设中	-913 万元

三、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了十三次会议，具体如下：

• 1、公司于 2007 年1 月16 日召开六届十五次董事会会议，会议决议刊登在2007 年1 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 2、公司于 2007 年1 月31 日召开六届十六次董事会会议，会议决议刊登在2007 年2 月2 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 3、公司于 2007 年3 月5 日召开六届十七次董事会会议，会议决议刊登在2007 年3 月6 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 4、公司于 2007 年3 月23 日召开六届十八次董事会会议，会议决议刊登在2007 年3 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 5、公司于 2007 年4 月23 日召开六届十九次董事会会议，会议决议刊登在2007 年4 月24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 6、公司于 2007 年4 月26 日召开六届二十次董事会会议，会议决议及2006 年 度报告摘要刊登在2007 年4 月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南 华早报》；

7、公司于 2007 年4 月28 日召开六届二十一次董事会会议，公司2007 年度第 一季度报告刊登在2007 年4 月30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南 华早报》；

• 8、公司于 2007 年7 月6 日召开六届二十二次董事会会议，会议决议刊登在2007 年7 月7 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 9、公司于 2007 年7 月16 日召开六届二十三次董事会会议，会议决议刊登在2007 年7 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

10、公司于 2007 年8 月24 日召开六届二十四次董事会会议，会议决议及2007 年半年度报告摘要刊登在2007 年8 月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》；

11、公司于 2007 年10 月25 日召开六届二十五次董事会会议，会议决议及公司 2007 年第三季度报告刊登在2007 年10 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》；

12、公司于 2007 年11 月8 日召开六届二十六次董事会会议，会议决议刊登在 2007 年11 月10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

13、公司于 2007 年12 月27 日召开六届二十七次董事会会议，会议决议刊登在 2007 年12 月29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》。

（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

根据2006 年度股东大会决议，公司以2006 年末公司总股本1,066,311,893 股为

基数，向全体股东以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金转增股 本，转增后总股本为1,172,943,082 股。

股权登记日A 股为2007 年6 月25 日，B 股最后交易日为2007 年6 月25 日，股 权登记日为2007 年6 月28 日，除权日均为2007 年6 月26 日。 （三）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员关心公司的经营情况，建议公司加 快股权激励的有关工作。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员职责分明， 勤勉尽职，较好地完成了公司的工作目标。年度内公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬结构较为合理，符合公司目前的薪酬政策与目标责任考核的要求，公司 年度所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬数额符合实际情况。 （四）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会成员认真审阅了公司季度、半 年度及年度报告，通过听取公司有关领导关于公司经营情况的汇报以及查阅公司 财务报表等方式了解公司的生产经营情况。

根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）文件精神及《公司董事会审计委员会议事规则》等 有关规定，董事会审计委员会审阅了公司编制的2007 年度财务会计报表，认为 公司编制的财务会计报表基本反映了公司截止2007 年12 月31 日的资产负债表 和2007 年度的生产经营成果，因此同意将公司按照《企业会计准则》和《企业 会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表提交立信会计师事务所有限公司予以审计。

董事会审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，认为经立信会计师事务所有限公司初步审计，公司2007 年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司2007 年度整体经营状况，同 意将公司2007 年年度财务会计报表提请董事会六届二十八次会议审议。

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所有限公司能够 按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，遵循了独立、客观、 公开的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘立信会计师 事务所有限公司为公司2008 年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事 会审议。

五、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

• （一）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：

• 1、2007 年末，公司未分配利润为171,727,080.87 元，折合每股仅为0.146 元；

• 2、2008 年公司产品结构调整仍将继续，新型平板显示器及其配套产业项目还将 投入较大资金。

• （二）未分配利润的用途及使用计划为：

实施公司产品结构调整的投入。

• 六、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

2008 年6 月23 日

2007 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2007 年度监事会工作报告。

一、报告期内监事会工作情况

2007 年度内，公司监事会先后召开了共五次会议，审议了公司有关重要事 项。具体情况如下：4 月26 日召开的六届十三次会议,审议通过了《公司2006 年度报告》、《公司2006 年度监事会工作报告》、《监事会关于就公司董事会对2006 年度审计报告中所涉及之保留意见的专项说明的意见》、《监事人员更换》等议案； 4 月28 日召开的六届十四次会议, 审议《公司2007 年第一季度报告》；8 月24 日召开的六届十五次会议，审议《公司2007 年半年度报告》、中期利润分配方案》 等议案；10 月25 日召开的六届十六次会议，审议通过了《公司2007 年第三季 度报告》、《公司治理专项活动整改报告》等议案；12 月27 日召开的六届十七次 会议，审议《将公司所持申银万国500 万股股权转让给广电资产经营公司之关联 交易的议案》。

本年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：一、对公司 重大事项的审议。2007 年公司监事会成员共列席了十三次公司董事会，参与公 司重大事项的审议工作。二、内控制度建设。按照中国证监会有关精神，2007 年度，为进一步加强公司及下属子公司内控制度的完善工作，推进内控制度规范 执行，公司建立内控制度的督查机制，抽查了部分子公司内控制度的执行情况， 并提出整改建议。同时，公司加强对投资企业审计，真实反映投资企业经营业绩， 全年对投资企业的效益、库存、资金、项目等专项审计共20 多项。三、开展对 公司系统生产经营状况的巡察调研活动。2007 年公司监事会对上海松下微波炉 有限公司、上海松下磁控管有限公司、上海广电液晶显示器有限公司就执行2007 年度经营目标情况进行调研，并对上述三家公司在制度执行、产品销售、应收账 款、存货等方面问题，尤其是对制度执行和呆滞存货处理，以及加强董事会监管 等方面提出了建议。四、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于 预算执行情况报告，了解进度、加強监督。五、按照《上市公司治理准则》的要 求，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检 查，维护公司及股东的合法权益。

二、关于对报告期内公司重要事项的意见

（一）在2007 年度中，公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会的各 项决议，按照公司章程和公司“三重一大”管理制度，决策程序合法，并依法合 规经营运作；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中尽心尽责， 在重大决策、经营管理和投资等各个方面做了大量的工作，公司的法人治理结构 进一步完善。2007 年，公司与日本富士胶片株式会社合资合作的彩色滤色膜（CF） 项目有序推进，合资公司获得国家批准成立，厂房完成结构封顶，一期生产设备 落实到位，企业运营构架基本形成；上海松下等离子公司（PDP）完成高清生产 线技术改造，产销保持持续增长；广电住金（公司）生产经营状况良好，产品出 现供不应求趋势，投资双方已协商同意增资扩产。与此同时，由于受到以液晶、 等离子为主的新型平板显示器件挤压，传统CRT 行业出现全面亏损。面对严峻的

形势，公司于2007 年7 月份停止了控股子公司上海旭电子玻璃有限公司CRT 玻 壳生产线的生产，并退出传统的CRT 产业，集中精力发展新型平板显示器件及其 产业链，其规模在迅速扩大，业务转型取得了阶段性成果，为公司的新一轮发展 奠定了坚实的基础。

期间，没有发现公司董事、高级管理层在执行公司职务时，有违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司2007 年度的财务报表经上海立信会计师事务所有限公司审计后，并 出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第10790 号）。审计认 为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大问题方面公允 反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果、现金流量 和股东权利变动情况。公司监事会经过仔细、谨慎地审核后认为该审计报告真实、 客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）在报告期内，公司将所持申银万国证券股份有限公司5069.60 万股股权中 的500 万股股权转让给关联方上海广电资产经营有限公司，其转让价格是以上海 东洲资产评估有限公司评估后，且根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方 协商一致确定为总价6,850 万元（即：13.70 元/股）。本次关联交易符合《公司 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 且客观、公允、合理，未发现存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的 行为。

2008 年是公司产业发展和转型进入攻坚阶段的一年，经营形势错综复杂， 既蕴涵机遇，又面临挑战。为此，我们要围绕公司“十一•五发展规划”，树立实 现战略发展目标的必胜信心，着力推进公司核心业务发展，加快TFT 上游配套项 目建设，实现公司全面转型，加快公司发展的步伐。在新形势下，公司监事会本 着对公司和全体股东负责的精神，将继续遵照《公司法》、《上市公司治理准则》 和公司章程的要求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全体股东的权 益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的贡献！

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年6 月23 日

2007 年度财务工作报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2007 年度财务工作报告。 二○○七年会计决算情况

（一） 审计意见

由我公司聘请的立信会计师事务所有限公司，依据中国注册会计师独立审计准 则对我公司 2007 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2007 年度母公司 及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，审计认为本公司财务报表 已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动 情况。

主要会计政策

1、合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围：上海海昌国际有限公司、上海扬子江投资发展有限公 司、上海始安房产管理有限公司、上海海晶电子有限公司、上海广电液晶显示 器有限公司、上海真空显示器件有限公司、上海管三玻璃厂、上海百嘉电子有 限公司、上海广电电子进出口有限公司、 上海广电富士光电材料有限公司、 上海旭电子玻璃有限公司等共十一家单位。

2、合并报表采用方法

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

(二)2007 年主要会计数据和财务指标的比较

1. 营业收入

2007 年度营业收入 168272 万元，比 2006 年营业收入 109642 万元

增加 58630 万元，上升率 53.47%。

1. 净利润

2007 年净利润 2660 万元，比 2006 年净利润-18047 万元增加 20707

万元。

1. 总资产

2007 年末总资产 527958 万元，比 2006 年总资产 387941 万元增加

140017 万元，上升 36.09%。

4．股东权益

2007 年股东权益 320761 万元，比 2006 年股东权益 272289 万元增

加 48472 万元，上升 17.80%.

5．每股收益

2007 年每股收益 0.0227 元， 2006 年每股收益-0.1693 元。

6．每股净资产

2007 年每股净资产 2.33 元，比 2006 年每股净资产 2.52 元下降 7.54%。

7．净资产收益率

2007 年净资产收益率为 0.97%，比 2006 年净资产收益率-6.72%。

8．每股经营活动产生现金流量净额

2007 年每股经营活动产生现金流量净额为 0.2842 元。

现提请公司 2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年 6 月 23 日

公司2007 年度报告

各位股东和股东代表：

我代表公司向大家作公司 2007 年度报告。

2007 年度报告全文附后。

现提请公司 2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年 6 月 23 日

公司 2007 年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

一、2007 年公司净利润 26,601,091.85 元 加：年初未分配利润 145,657,782.99 元 二、可供分配利润 172,258,874.84 元 子公司提取职工奖福基金 584,998.93 元 三、可供股东分配利润 171,673,875.91 元 四、年末未分配利润 171,673,875.91 元

基于公司项目投资的需要，公司拟不进行2007 年度现金利润分配，也不进 行资本公积转增股本，结余的未分配利润留作以后年度再作分配。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年6 月23 日

关于续聘立信会计师事务所有限公司的报告

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所有限公司熟悉公司情况，工作规范，并能提供 优质、及时的服务。公司拟续聘立信会计师事务所有限公司进行公司 2008 年度的会计报表审计等相关工作。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008 年6 月23 日

关于会计师事务所报酬的报告

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所有限公司对我公司 2007 年度财务报表进行了 审计，并出具了审计报告。公司拟支付立信会计师事务所有限公司 2007 年度审计费人民币 110 万元。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008 年6 月23 日

关于独立董事津贴标准的报告

各位股东和股东代表：

公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币伍万元整 （税后）。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008 年6 月23 日

关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的报告

各位股东和股东代表：

经公司六届十八次及六届二十三次董事会会议决议，为上海工业 投资（集团）有限公司向银行借款共计人民币叁亿元提供担保，担保 期限为壹年，上海广电（集团）有限公司为本公司上述担保行为提供 担保，本公司为上海工业投资（集团）有限公司银行借款人民币叁亿 元所提供的担保将于近日到期。

现上海工业投资（集团）有限公司因业务发展的需要，需继续向 银行申请借款，经本次董事会会议讨论，同意公司为上海工业投资（集 团）有限公司向银行借款人民币叁亿元继续提供担保，担保期限为壹 年，上海广电（集团）有限公司为本公司此次担保行为提供担保。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年 6 月 23 日

上海工业投资（集团）有限公司基本情况：

上海工业投资（集团）有限公司法定代表人：辜昌基；注册资金： 3,981,561,000 元；注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号；经营范 围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经

营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询，自营和 代理纺织服装、轻工业品、五金产品、机电产品的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三 来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口， 附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止 2007 年 12 月 31 日，上海工业投资（集团）有限公司资产 总额为 138.57 亿元、负债总额为 60.86 亿元、净资产为 77.71 亿元、 资产负债率为 43.92%，该公司 2007 年度实现营业收入 28.52 亿元、 净利润 2.13 亿元。

关于修改公司《章程》部分条款的报告

各位股东和股东代表：

经出席公司六届三十一次董事会会议的全体董事讨论后，同意将 公司《章程》作如下修改，并提交公司 2007 年度股东大会审议：

• 1、将《章程》原“第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设

• 董事长 1 名，副董事长 1 至 2 名。”

修改为：“第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1

名，副董事长 1 至 2 名。”

• 2、将公司《章程》原第一百四十三条中：“公司设监事会。监事

会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人，副主席 1 至 2 名。”

修改为：“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主

席 1 人，副主席 1 至 2 名。”

同时对《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》进行 相应修改。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

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关于选举由股东推荐的公司第七届监事会成员的报告

各位股东和股东代表：

公司第六届监事会于 2005 年 4 月 21 日经公司 2004 年度股东大 会选举产生，现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司 《章程》的有关规定，需进行换届选举新一届（第七届）监事会组成 人员。

根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出”，公司第一大股东上海 广电（集团）有限公司提名聂建华、程震、马翌刚为公司第七届监事 会监事候选人，并提交公司 2007 年度股东大会选举。

附：第七届监事会监事候选人简历

聂建华 男，1954 年 11 月生，大学学历。曾任陆军三十四师高炮营 班长、营部书记、炮兵科参谋，陆军十二军炮兵处参谋、高炮团副参 谋长、炮兵指挥部参谋，步兵三十六师高炮团参谋长，陆军十二集团 军炮兵指挥部副主任，上海陆军预备役高射炮兵师高炮三团团长、师 参谋长、师长、上海警备区副参谋长。现任上海广电（集团）公司党 委副书记。

程震 男，1957 年 6 月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海无 线电四厂财务科副科长、科长，南非 SVA 电子公司总经理助理、财 务总管，上海广电信息产业股份有限公司副总会计师，上海广智技术 发展有限公司副总经理，上海亿人通信终端有限公司副总经理，上海 索广映像有限公司管理部部长，上海广电 NEC 平板显示器有限公司 总会计师。现任上海广电(集团）有限公司财务经济部副经理。

马翌刚 男，1957 年 3 月生，大专学历、工商管理硕士，职称高级经 济师。曾任上海电子管二厂车间支部书记，《真空电子报》副主编， 上海家齐工贸实业有限公司机电部经理，上海旭电子玻璃有限公司总 务部长、组织部长。现任上海广电电子股份有限公司纪委副书记、审 计监察室副经理。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年6 月23 日

关于选举公司第七届董事会成员 （包括选举公司第七届董事会独立董事）的报告

各位股东和股东代表：

公司第六届董事会于 2005 年 4 月 21 日经公司 2004 年度股东大会选举产生， 现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需 进行换届选举新一届（第七届）董事会组成人员。

根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持 有公司 10%以上股份的股东提出”及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》第四（一）条之规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者 合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定”。公司股东上海广电（集团）有限公司推荐傅新华、蒋松涛、 顾忠惠、黄峰、张迎宪、侯钢、张建华、曹俊、徐大为作为公司第七届董事会董 事候选人。

附：简历

第七届董事会董事候选人简历

傅新华 男，1963 年 12 月生，博士研究生学历，职称高级工程师。曾任广西玉 柴机器股份有限公司信息中心主任、管理部副经理、总经理助理，上海轮胎橡胶 （集团）股份有限公司总经理助理、上海乘用轮胎厂副厂长，上海大中华橡胶厂 厂长（期间：1998.09--1998.12 Warwick University U.K EMBA 学习），上海轮胎 橡胶（集团）股份有限公司副总经理，市经委高新技术产业办公室主任（处长） （期间兼市工商联副会长），上海市经委技术进步处处长，上海市经委副主任。 现任上海广电(集团)有限公司总裁。

蒋松涛 男，1957 年 12 月生，大学学历，职称高级经济师。曾任上海无线电十 六厂保卫科副科长、总支书记助理，上海电子元件公司劳资科副科长，上海无线 电八厂副书记、纪委书记、副厂长、厂长，上海电子元件公司副总经理，上海信 德企业发展有限公司副总经理、总经理兼苏州信德广场购物中心董事总经理，上 海广电（集团）有限公司投资发展部经理，上海广电（集团）有限公司总裁助理 兼战略发展部经理。现任上海广电（集团）有限公司副总裁。

顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二 厂副厂长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐

股份有限公司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理，上海广 电电子股份有限公司总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理、董事长、 党委书记。

黄峰 男，1957年11月生，硕士研究生，职称高级工程师。曾任上海自动化仪表 三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上海广 电股份有限公司总经理助理兼上海广电应确信有限公司总经理，上海广电信息产 业股份有限公司副总经理。现任上海广电（集团）有限公司战略发展部经理。

张迎宪 男，1954 年 10 月生，大学学历，职称高级经济师、高级政工师。曾任 上海无线电一厂组织科副科长、党委书记助理兼工会主席，上海无线电十二厂党 委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海 无线电十二厂厂长兼党委副书记，上海索广映像有限公司总务人事部部长兼工会 主席，上海夏普电器有限公司人事总务总部统辖兼党委书记、营销总部统辖，上 海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席。现任上海广电（集团）有限 公司党委办公室主任、宣传部长。

侯钢 男，1958 年 8 月生，工商管理硕士，职称高级工程师。曾任上海无线电四 厂计算中心站设计师，上海无线电四厂团委书记，上海无线电四厂雷达研究所主 设计师，上海无线电四厂电视研究所所长，上海广电计算机有限公司总经理，上 海广电（集团）公司科技质量部副经理、经理、信息中心主任、战略发展部经理， 上海广电（集团）公司中央研究院常务副院长。现任上海广电（集团）公司副总 工程师。

第七届董事会独立董事简历

张建华 女，1972 年 2 月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。曾任 上海大学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学院讲 师，英国 Heriot-Watt 大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、教 授、博士生导师。现任上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行 副主任。

曹 俊 男，1960 年 10 月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上海 柴油机股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业管

理局主任科员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团） 总公司基建设备处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电 器股份有限公司董事会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊 大厦有限公司财务总监。

徐大为 男，1956 年 5 月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰股份有 限公司财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上海同济 科技实业股份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处副总经 理。现任上海万钧航空服务有限公司董事长助理。

附件：

上海广电电子股份有限公司 独立董事候选人张建华声明

声明人张建华，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券

交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：张建华 2008 年 5 月 29 日于上海

上海广电电子股份有限公司 独立董事候选人曹俊声明

声明人曹俊，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出

独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：曹俊 2008 年 5 月 29 日于上海

上海广电电子股份有限公司 独立董事候选人徐大为声明

声明人徐大为，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：徐大为 2008 年 5 月 29 日于上海

上海广电电子股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人上海广电（集团）有限公司现就提名张建华、曹俊及徐大为为上海广 电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上 海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%

• 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%

• 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海广电（集团）有限公司 2008 年 5 月 29 日于上海

现提请公司 2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年 6 月 23 日

关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的上海广 电光电子有限公司 62.5%的股权，同时以现金收购上海广电信息产业股份有限公 司持有的上海广电光电子有限公司 18.75%的股权（以下简称“本次重大资产重 组”）。

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》， 以及上海证券交易所《股票上市规则（2006 修订）》的有关规定。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年6 月23 日

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）发行股份 的方式购买其持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：“光电子”） 62.5% 的股权，同时以现金收购上海广电信息产业股份有限公司持有的光电子 18.75% 的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规 范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，公司本次重大资产 重组符合上述法律法规和规范性文件的相关规定，具备《上市公司证券发行管理 办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008 年6 月23 日

关于公司向特定对象发行股票购买资产的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）发行股份 的方式购买其持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：“光电子”） 62.5% 的股权，具体内容如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次向广电集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1元。

• 2、发行方式

本次向广电集团发行股份采用向广电集团非公开发行的方式，在获得中国证 监会核准后，本公司将向广电集团发行265,147,200股股票购买其持有的光电子 62.5%的股权。

• 3、发行数量

本次向广电集团发行的新股数量为265,147,200股。

• 4、购买资产的范围及交易方式

本次购买资产为广电集团持有的光电子62.5%的股权。

本公司将向广电集团发行265,147,200股股票购买其持有的光电子62.5%的

股权。

• 5、发行对象及认购方式

• 本次非公开发行股份的特定对象为广电集团。该特定对象符合中国证监会

• 《上市公司证券发行管理办法》规定的条件。

广电集团以其持有的光电子62.5%的股权认购本次向广电集团发行的新股 265,147,200股。

• 6、锁定期安排

• 广电集团本次认购的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。

• 7、上市地点

本次向广电集团发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 8、定价基准日

本次向广电集团发行股份定价基准日为本公司第六届董事会第三十次会议 决议公告之日（2008年5月12日）。

• 9、发行价格

根据本公司第六届董事会第三十次会议（2008年5月8日）通过的决议，本次 非公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2008年5月12日）前二十个交易 日公司股票交易均价，发行价为每股7.68元。

若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对 该发行价格进行除权、除息处理。

10、本次向特定对象发行股份决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008 年6 月23 日

关于公司以现金向上海广电信息产业股份有限公司购买资产的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以现金收购上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：“广电信息”） 持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：“光电子”） 18.75%的股权。具体 内容如下：

• 1、购买方式；

本次向广电信息购买光电子股权采用现金的方式，在获得中国证监会核准 后，本公司将以现金610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子18.75%的股 权。

• 2、购买资产的范围及交易方式；

本次购买资产为广电信息持有的光电子18.75%的股权。

本公司以现金610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。

• 3、本次以现金向广电信息购买资产决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008 年6 月23 日

关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的报告

各位股东和股东代表：

本公司拟发行265,147,200股A股股份用于购买公司控股股东上海广电（集 团）有限公司持有的上海广电光电子有限公司62.5%的股权，同时公司以现金 610,899,357.56元购买上海广电信息产业股份有限公司持有的上海广电光电子 有限公司18.75%的股权；且鉴于本次交易对方是控股股东及其子公司，根据《公 司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组已 构成重大关联交易。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008年6月23日

关于审议公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书

草案

各位股东和股东代表：

详见《上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》（附后）。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008年6月23日

关于审议《发行股份购买资产暨关联交易协议书》的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）发行股份 的方式购买其持有的上海广电光电子有限公司 62.5%的股权，同时以现金收购上 海广电信息产业股份有限公司持有的上海广电光电子有限公司 18.75%的股权 （以下简称：“本次重大资产重组”）。

为实施本次重大资产重组，本公司与广电集团于 2008 年 6 月 11 日签署了《发 行股份购买资产暨关联交易协议书》。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008年6月23日

发行股份购买资产暨关联交易协议书

股份发行人暨资产购买方 ：上海广电电子股份有限公司（下称“广电电子”） 住 所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200 号 办公地址：上海市长寿路97 号26 楼

法定代表人：顾忠惠 职务：董事长

股份认购人暨资产出售方 ： 上海广电（集团）有限公司（下称“广电集团”） 住 所：上海市田林路140 号

办公地址：上海市闵行区金都路3800 号

法定代表人：傅新华 职务：总裁

鉴于：

• 1．广电电子是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海

• 证券交易所上市，A 股股票代码：600602，B 股股票代码：900901。

2．广电集团是广电电子的控股股东，在本协议书签署日时持有广电电子股 份352,742,238 股，占广电电子股份总数的30.07%。

3．上海广电光电子有限公司（下称“光电子”）是一家依法成立并有效存续 的有限责任公司，其股东分别为广电集团、广电电子和上海广电信息产业股份有 限公司（下称“广电信息”）。

4．广电电子拟以向广电集团发行股份的方式购买广电集团持有的光电子 62.5%股权，同时以现金购买广电信息持有的光电子18.75%的股权。

为此，广电电子与广电集团就广电电子向广电集团发行股份购买资产事宜， 签署协议如下：

第一条 定义

除非本协议书另有规定，下述词语在本协议书内具有下列含义：

广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子	指	上海广电光电子有限公司
购买标的、认购资产	指	广电集团持有的光电子62.5%的股权
本协议项下之交易、本次 发行	指	广电电子以非公开发行的方式向广电集团发 行普通股股票，购买其持有的光电子公司 62.5%的股权
定价基准日	指	确定本次非公开发行股票价格的基准日
评估基准日	指	评估认购资产价值的基准日
协议签署日	指	双方法定代表人或授权代表在本协议书正本 上签字并加盖公司印章之日
协议生效日	指	本协议书约定之生效条件全部成就之日

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

第二条 购买标的

1．本协议书项下广电电子向广电集团购买的标的为广电集团持有的光电子 公司62.5%的股权。

2．标的公司基本情况

1)名称：上海广电光电子有限公司；

2)住所：上海市闵行区金都路3800 号；

3）办公地址：上海市宜山路757 号；

3)法定代表人：王强 职务：董事长；

• 4)注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）；

5)企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资；

6)经营范围：TFT-LCD 即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品 及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转 让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭许可 经营）；

7)《企业法人营业执照》注册号：310112000396712；

8)股东及持股情况：广电集团持股62.5%；广电电子持股18.75%；广电信息 持股18.75%。

2．购买标的评估值

截至2008 年4 月30 日，光电子整体净资产评估值为 3,258,129,906.98 元，广 电集团持有的光电子62.5%的股权对应的评估价值为2,036,331,191.86 元。

第三条 购买价格

以2008 年4 月30 日为评估基准日，购买价格以购买标的的评估值为依据确 定，即人民币2,036,331,191.86 元。

第四条 本次发行

• 1．广电电子以非公开发行的方式，向特定对象广电集团发行股票。本次发

• 行的股票为人民币普通股股票，每股面值人民币1 元。

2．双方同意本次股票发行价格的定价基准日为广电电子审议发行股票购买 资产事宜的首次董事会决议公告日，本次发行价格以定价基准日前二十个交易日 公司A 股股票交易均价确定，每股7.68 元。

3．根据上述购买标的的评估值和发行价格，本次非公开发行股票总额为 265,147,200 股。

4．本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

第五条 人员安置

本协议项下之交易不涉及变更或终止光电子与其员工之间的劳动合同关系， 原劳动关系继续有效。但本协议项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及 光电子公司《章程》之规定，向光电子委任或提名董事、监事。

第六条 债权债务的处理与损益归属

• 1．本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。

• 2．自评估基准日起至购买标的交割完成日止的期间内，认购资产所产生的

• 盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。

第七条 税收和费用

本次非公开发行股票购买资产交易中的有关税、费，由双方根据有关规定各 自承担。

第八条 购买标的的交割与发行股票的交付

1.本协议书生效后五个工作日内，广电集团负责督促光电子向工商行政管理 部门申请办理光电子股权变更登记手续（以下简称“股权变更手续”），广电电子 根据广电集团的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。 股权变更登记手续办理完毕即购买标的交割完成。

1. 本条第一款所述购买标的交割完成后五个工作日内，广电电子负责按照

有关证券监管法律法规和规范性文件向证券登记结算机构办理广电集团因本协 议项下之交易新增股票的登记及股份限售手续，之后向工商行政管理部门申请办 理增资手续。广电集团根据广电电子的要求提供办理股份变更手续所需的应由广 电集团提供的所有文件。新增股票登记手续办理完毕即股票交付完成。

第九条 过渡期安排

• 1．自本协议书签署日至认购资产交割完成之日为过渡期。

• 2．在过渡期内，未经广电电子书面同意，广电集团不得就认购资产设置质

• 押等任何第三方权利。

3．在过渡期内，广电集团应继续勤勉尽责地履行对光电子的股东义务，并 通过行使股东权利等有效途径保证光电子的正常运营，监督光电子及其控股子公 司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务等对认购资产不利之行为。

第十条 广电电子的声明与保证

• 1．广电电子签署本协议书未违反其现行章程及其他合同、协议之规定； 2．广电电子本次发行符合中国证监会的相关规定；

• 3．除非法律法规或规范性文件另有规定，保证及时、完整地向广电集团披

• 露发行股份购买资产暨关联交易的相关信息；

• 4．广电电子保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务；

• 5．若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给广电集团造成经济损失

• 时，由广电电子承担赔偿责任。

第十一条 广电集团的声明与保证

• 1．广电集团签署本协议书未违反其现行章程及其他合同、协议之规定。

2．广电集团合法拥有认购资产，广电集团因贷款与上海银行股份有限公司 营业部（以下简称“上海银行”）约定将对光电子的4 亿元股权质押给上海银行。 除此之外在认购资产之上不存在抵押、质押、留置或查封、冻结等任何权利被限 制的情形，亦不存在潜在的针对认购资产的诉讼、仲裁或权属争议。

• 3．除已向广电电子披露之外，认购资产及标的公司不存在其他负债及责任。

• 4．广电集团为本次发行向审计机构、评估机构、财务顾问及律师提供的一

• 切文件、资料在所有重大方面均是真实的和完整的。

• 5．认购资产之转移若需专项批准时，广电集团负责在交割日之前或有权部

• 门同意的日期之前，取得必要的批准。

• 6．广电集团保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务。

• 7．遵守有关法律法规关于对所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月

• 内不得转让等有关控股股东的义务。

• 8．对于约定质押给上海银行的光电子4 亿元股权，承诺在广电电子关于本

• 次发行的股东大会召开前解除与上海银行之间的质押合同。

9．若由于上述声明与保证的不真实而造成广电电子的经济损失，由广电集 团承担赔偿责任。

第十二条 违约责任

1．广电集团未按本协议书第八条第1 款规定逾期办理股权变更手续的，每逾 期一天应按资产购买价格的0.05%向广电电子支付违约金。

2.广电电子未按本协议书第八条第2 款规定，逾期办理股份变更手续的，每 逾期一天应按资产购买价格的0.05%向广电集团支付违约金。

3．任何一方未履行或未全部履行本协议书项下之义务或违反其在本协议书中 的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向 守约方进行赔偿。

第十三条 不可抗力

地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的 客观情况为不可抗力，任何一方遭遇不可抗力致使直接影响协议书的履行或者不 能按约定的条件履行时，应立即以电话等最快捷的方式通知对方，并应在十五天 内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行 的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。 按其对履行协议书影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履 行协议的责任，或者延期履行协议。

第十四条 协议的解除和终止

• 1． 任何一方严重违约，致使本协议书不能履行、无法履行或不必要履行时，

• 守约方有权解除本协议书，并追究违约方的违约责任。

• 2．经双方一致同意，可以解除本协议书。

• 3．由于本协议书签署日后发生的不可抗力事件导致本协议书不能履行、无

• 法履行或不必要履行时，本协议书终止。

• 3．若本协议书第十六条所列之任一生效条件确定不能满足，则本协议书不生

• 效，双方均不承担任何责任。

第十五条 争议的解决

本协议书项下所产生的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商，妥 善予以解决，协商不成向本协议书有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条 协议书的生效

本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：

• 1．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；

• 2．本次发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；

• 3．本次发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委

核准。

• 4．广电集团解除将光电子4 亿元股权约定质押给上海银行的质押合同。

• 5．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批

准；

• 6．本次发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；

• 7．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请

• 获得中国证监会核准；

• 8．广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。

第十七条 协议的修改与补充

• 1．本协议书未尽事宜，双方可另行协商补充；

• 2．根据有关审批部门的意见，并经双方协商一致，可对本协议书予以适当修

改或补充。

• 3．本协议书的修改与补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代

• 表签署。

第十八条 附则

• 1．本协议书条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，在任何情况下，不得

• 作出影响协议文义的解释。

• 2．本协议书正本一式拾份，双方各执贰份，其余报送有关政府部门及证券监

• 管部门审查或备案，具有同等法律效力。

上海广电（集团）有限公司 上海广电电子股份有限公司 法定代表人：傅新华 法定代表人：顾忠惠 （或授权代表） （或授权代表） 二00 八年六月十一日 二00 八年六月十一日

关于审议《股权转让暨关联交易协议书》的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的上海广 电光电子有限公司 62.5%的股权，同时以现金收购上海广电信息产业股份有限公 司（以下简称：“广电信息”）持有的上海广电光电子有限公司 18.75%的股权（以 下简称：“本次重大资产重组”）。

为实施本次重大资产重组，本公司与广电信息于 2008 年 6 月 11 日签署了《股 权转让暨关联交易协议书》。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008年6月23日

股权转让暨关联交易协议书

股权转让方 ：上海广电信息产业股份有限公司（下称“广电信息”） 住 所：上海市田林路140 号 办公地址：上海市闵行区金都路3800 号 法定代表人：张坚白 职务：董事长

股权受让方 ：上海广电电子股份有限公司（下称“广电电子”） 住 所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200 号 办公地址：上海市长寿路97 号26 楼 法定代表人：顾忠惠 职务：董事长

鉴于：

• 1．广电电子是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海

• 证券交易所上市，A 股股票代码：600602，B 股股票代码：900901。

2．广电信息是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海 证券交易所上市，股票代码：600637。

3．上海广电（集团）有限公司（下称“广电集团”）是广电电子和广电信息 的控股股东。

4．上海广电光电子有限公司（下称“光电子”）是一家依法成立并有效存续 的有限责任公司，其股东分别为广电集团、广电电子和广电信息。

5．广电电子拟以向广电集团发行股票的方式购买广电集团持有的光电子 62.5%股权，同时以现金购买广电信息持有的光电子 18.75%的股权。

为此，广电电子与广电信息双方之间就光电子股权转让事宜，签署协议如下：

第一条 定义

除非本协议书另有规定，下述词语在本协议书内具有下列含义：

广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子	指	上海广电光电子有限公司
转让标的	指	广电信息持有的光电子18.75%的股权
	指	广电电子以向广电集团发行股份的方式收购
本次发行股份购买资产		广电集团持有的光电子公司62.5%的股权，同
暨关联交易		时以现金收购广电信息持有的光电子18.75%
		的股权
本协议项下之交易	指	广电电子以现金购买广电信息持有的光电子 公司18.75%的股权
评估基准日	指	评估转让标的价值的基准日
协议签署日	指	双方法定代表人或授权代表在本协议书正本 上签字并加盖公司印章之日
协议生效日	指	本协议书约定之生效条件全部成就之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

第二条 转让标的

1．本协议书项下广电电子向广电信息购买的标的为广电信息持有的光电子 公司 18.75%的股权。

2 ．标的公司基本情况

• 1)名称：上海广电光电子有限公司；

2)住所：上海市闵行区金都路 3800 号；

• 3）办公地址：上海市宜山路757 号；

3)法定代表人：王强 职务：董事长；

• 4)注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）；

5)企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资；

6)经营范围：TFT-LCD 即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品 及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转 让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可的，凭许可 经营）；

• 7)《企业法人营业执照》注册号：310112000396712；

8)股东及持股情况：广电集团持股 62.5%；广电电子持股 18.75%；广电信息 持股 18.75%。

2．转让标的评估值

截至2008 年4 月30 日，光电子整体净资产评估值为 3,258,129,906.98 元，广 电信息持有的光电子18.75%的股权对应的评估值为 610,899,357.56 元。

第三条 转让价格

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确 定，即人民币 610,899,357.56 元。

第四条 转让价款的支付

本协议生效日起五个工作日内，广电电子以人民币现金向广电信息支付全部 股权转让款。

第五条 人员安置

本协议项下之交易不涉及变更或终止光电子与其员工之间的劳动合同关系， 原劳动关系继续有效。但本协议项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及 光电子公司《章程》之规定，向光电子委任或提名董事、监事。

第六条 债权债务的处理与损益归属

• 1．本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。

• 2．自评估基准日起至转让标的交割完成日止的期间内，转让标的所产生的

• 损益由广电电子承担和享有。

第七条 税收和费用

本次非公开发行股票购买资产交易中的有关税、费，由双方根据有关规定各 自承担。

第八条 转让标的的交割

本协议书生效后五个工作日内，广电信息负责督促光电子向工商行政管理部 门申请办理光电子股权办更登记手续（以下简称“股权变更手续”），广电电子根 据广电信息的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。股 权变更登记手续办理完毕即转让标的交割完成。

第九条 过渡期安排

• 1．自本协议书签署日至转让标的交割完成之日为过渡期。

• 2．在过渡期内，未经广电电子书面同意，广电信息不得就转让标的设置质

• 押等任何第三方权利。

3．在过渡期内，广电信息应继续勤勉尽责地履行作为光电子股东的义务， 并通过行使股东权利等有效途径保证光电子的正常运营，监督光电子及其控股子 公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务等对转让标的不利之行为。

第十条 广电电子的声明与保证

• 1．广电电子签署本协议书未违反其现行章程及其他合同、协议之规定；

• 2．广电电子本次发行符合中国证监会的相关规定；

• 3．除非法律法规或规范性文件另有规定，保证及时、完整地向广电信息披

• 露股权转让暨关联交易的相关信息；

• 4．广电电子保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务；

• 5．若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给广电信息造成经济损失

• 时，由广电电子承担赔偿责任。

第十一条 广电信息的声明与保证

• 1．广电信息签署本协议书未违反其现行章程及其其他合同、协议之规定； 2．广电信息合法拥有转让标的，在转让标的之上不存在抵押、质押、留置

• 或查封、冻结等任何权利被限制的情形，亦不存在潜在的针对转让标的的诉讼、 仲裁或权属争议；

• 3．除非法律法规或规范性文件另有规定，保证及时、完整地向广电电子披

• 露股权转让暨关联交易的相关信息；

• 4．除已向广电电子披露之外，标的公司不存在其他负债及责任；

• 5．广电信息为本次发行向审计机构、评估机构、财务顾问及律师提供的一

• 切文件、资料在所有重大方面均是真实的和完整的；

• 6．广电信息保证按照本协议书之约定，积极履行本协议书项下之义务；

• 7．由于上述声明与保证的不真实而造成广电电子的经济损失，由广电信息

• 承担赔偿责任。

第十二条 违约责任

• 1．广电信息未按本协议书第八条规定，逾期办理股权变更手续的，每逾期一

• 天应按转让标的购买价格的0.05%向广电电子支付违约金。

• 2．广电电子未按本协议书第四条规定，逾期支付股权转让价款的，每逾期一

• 天应按逾期金额的0.05%向广电信息支付违约金。

• 3．任何一方未履行或未全部履行本协议书项下之义务或违反其在本协议书中

的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向 守约方进行赔偿。

第十三条 不可抗力

地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的 客观情况为不可抗力，任何一方遭遇不可抗力致使直接影响协议书的履行或者不 能按约定的条件履行时，应立即以电话等最快捷的方式通知对方，并应在十五天 内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行 的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。 按其对履行协议书影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履 行协议的责任，或者延期履行协议。

第十四条 协议的解除和终止

• 1． 任何一方严重违约，致使本协议书不能履行、无法履行或不必要履行时，

• 守约方有权解除本协议书，并追究违约方的违约责任。

2．经双方一致同意，可以解除本协议书。

• 3．由于本协议书签署日后发生的不可抗力事件导致本协议书不能履行、无

• 法履行或不必要履行时，本协议书终止。

• 3．若本协议书第十六条所列之任一生效条件确定不能满足，则本协议书不生

• 效，双方均不承担任何责任。

第十五条 争议的解决

本协议书项下所产生的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商，妥 善予以解决，协商不成向本协议书有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条 协议书的生效

本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：

• 1．本次发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；

• 2．本次发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委

核准。

• 3．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；

• 4．本次发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批

准；

• 5．广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权经广电信息董

• 事会和股东大会审议批准；

• 6．本次发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；

• 7．广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请

• 获得中国证监会核准；

• 8．广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。

第十七条 协议的修改与补充

• 1．本协议书未尽事宜，双方可另行协商补充；

• 2．根据有关审批部门的意见，并经双方协商一致，可对本协议书予以适当修

• 改或补充。

• 3．本协议书的修改与补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代

• 表签署。

第十八条 附则

• 1．本协议书条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，在任何情况下，不得

• 作出影响协议文义的解释。

• 2．本协议书正本一式拾份，双方各执贰份，其余报送有关政府部门及证券监

• 管部门审查或备案，具有同等法律效力。

上海广电信息产业股份有限公司 上海广电电子股份有限公司 法定代表人：张坚白 法定代表人：顾忠惠 （或授权代表） （或授权代表） 二 00 八年六月十一日 二 00 八年六月十一日

关于审议《上海广电（集团）有限公司对拟收购资产盈利预测 补足协议》的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的上海广 电光电子有限公司 62.5%的股权，同时以现金收购上海广电信息产业股份有限公 司持有的上海广电光电子有限公司 18.75%的股权。

公司就上述事项与上海广电（集团）有限公司签订了补偿协议《上海广电（集 团）有限公司对拟收购资产盈利预测补足协议》。

现提请公司2007 年度股东大会审议。 谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008年6月23日

上海广电（集团）有限公司对上海广电电子股份有限公司 关于上海广电光电子有限公司 2008 年度盈利不足之 补偿协议书

本协议书由下列各方于 2008 年 6 月 11 日在上海市签署：

甲方：上海广电电子股份有限公司

住所地：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 法定代表人：顾忠惠

乙方：上海广电（集团）有限公司

住所地：上海市闵行区金都路 3800 号 法定代表人：傅新华

鉴于：

1、上述甲、乙双方已于 2008 年 6 月 11 日签订《发行股份购买资产协议书》 (以下简称“发行协议”)，约定由甲方向乙方发行人民币普通股（A 股）265,147,200 股作为其购买乙方所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”） 62.5%股权的对价。

2、立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信所”）对光电子公司出具 了 2008 年度盈利预测审核报告。

因此，为了充分保障双方及上市公司股东的合法权益，协议双方经协商一 致，就光电子公司的盈利补偿事宜达成如下协议：

一、利润预测数

1、本协议所述的“利润预测数”均指光电子公司应归属于母公司的净利润。

2、根据立信所出具的信会师报字（2008）11705 号《上海广电光电子有限 公司 2008 年度盈利预测审核报告》，光电子公司在 2008 年度的利润预测数为 17,067.29 万元。

二、盈利补偿承诺

双方同意，甲方应当在 2008 年度报告中单独披露光电子公司的实际盈利数 与本协议第一条第 2 项所确认的利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若光电子公司的实际盈利数 不足上述利润预测数，则由乙方就不足部分予以全额补偿。

三、补偿时间及补偿方式

双方同意，若发生光电子公司的实际盈利数不足利润预测数的情形，则乙 方应在甲方 2008 年年度报告披露后的 30 日内就不足部分以现金方式全额补偿 予甲方。

四、本协议的生效

本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在甲、乙双方 签订的发行协议生效后即行生效。

五、其他事项

• 1、协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任一方违反本协

• 议约定的，违约方应赔偿其对守约方造成的经济损失，并承担相应法律责任。

• 2、在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一

• 方均可向有管辖权的人民法院起诉。

• 3、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。

• 4、本协议一式十份，甲、乙双方各执一份，其他各份交有关部门备案或报

批。

甲方：上海广电电子股份有限公司 乙方：上海广电（集团）有限

公司

法定代表人或授权代表：顾忠惠 法定代表人或授权代表：傅新华 2008 年 6 月 11 日 2008 年 6 月 11 日

审议关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前 公司未分配利润的报告

各位股东和股东代表：

公司拟以向上海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）发行股份 的方式购买其持有的上海广电光电子有限公司 62.5%的股权，同时以现金收购上 海广电信息产业股份有限公司持有的上海广电光电子有限公司 18.75%的股权。 公司在本次发行股份购买资产实施重大资产重组前的滚存未分配利润安排 如下：

公司在本次向广电集团发行股份购买资产实施重大资产重组前，滚存的未分 配利润拟由本次重组完成后的新老股东按其各自享有的股权比例共同享有。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司 2008年6月23日

审议关于提请股东大会批准特定对象－上海广电（集团）有限公司免 于以要约方式收购公司股份的报告

各位股东和股东代表：

本公司向上海广电（集团）有限公司（以下简称：“广电集团”）发行新股后， 广电集团持有本公司股份比例的变化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购 管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团 将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了广电集团的要 约收购豁免申请，广电集团无需进行要约收购。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008年6月23日

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及重大资 产购买暨关联交易相关事宜的报告

各位股东和股东代表：

根据公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易方案的安排，为合 法、高效地完成公司本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的相关工 作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和及 《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与 本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限 于：

1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及重大资产 购买暨关联交易的具体方案。

2．根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责 办理和决定本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的具体事宜。

3．授权董事会签署本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉 各项协议，并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充。

4．协助上海广电（集团）有限公司办理豁免以要约方式收购本公司股份的 一切必要或适宜的事项。

5．授权董事会就本次发行股份（增资）办理外资管理部门的审批手续。根 据本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非公开发行的实际情 况，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续。

6．授权董事会在本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易所涉非 公开发行事项完成后，办理新增股票的登记、限售和上市手续事宜。

7．如证券监管部门对于本次发行股份购买资产及重大资产购买的政策发生 变化或市场条件发生变化，授权董事会对本方案进行相应调整。

8．在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权

董事会办理与本次发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易有关的其他事 项。

9．授权董事会聘请中介机构，办理本次发行股份购买资产及重大资产购买 的相关事宜。

10．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

现提请公司2007 年度股东大会审议。

谢谢大家！

上海广电电子股份有限公司

2008年6月23日

2007 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海广电电子股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东尤其是广 大中小股东负责的态度，按照有关法律法规的要求，在 2007 年度内，勤勉尽职， 积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对 公司收购资产等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对 外担保情况，为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了应尽职责，切 实地维护了全体股东尤其是广大中小股东的利益。

一、参加会议情况

2007 年我们按时出席了公司召开的全部共计十三次董事会会议以及公司 2006 年度股东大会、2007 年度第一次临时股东大会。召开董事会会议前我们主 动查阅会议相关资料、了解情况，为董事会的决策做了充分的准备工作；会议上 又认真审议了每个议题，积极参与讨论并提出了有关合理化建议，为公司董事会 作出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

（一）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的重大非经常性关联交易 情况：

1、于 2007 年 12 月 27 日召开的公司六届二十七次董事会会议，审议通过了 《关于公司将所持申银万国证券股份有限公司 500 万股股权转让给关联方上海 广电资产经营管理有限公司之关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

上述股权转让价格以经上海东洲资产评估有限公司评估后（评估基准日为 2007 年 11 月 30 日）决定，本次转让价格为 13.7 元/股，转让总价 6850 万元。

上述关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，有利于公司发展 新型平板显示器产业，有利于公司的持续经营与长远发展，不存在损害公司和其 他股东特别是中小股东利益的情况。

2、于 2007 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年度股东大会批准了《公司与上海 广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人民 币提供对等信用保证的关联交易》

本次互保行为遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的 情形。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 （2005）120 号 2005 年 11 月 14 日）（以下简称《通知》），我们审查了 2007 年 公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见如 下：

1、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用；

2、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对公司的对外担保及 2007 年度的担保事项进行了认真审核，情况如下：

（1）公司所有的对外担保都符合“经出席董事会三分之二以上董事审议同 意并做出决议”的规定；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，没有超过 2006 年 12 月 31 日经 审计的公司净资产 50%；

（3）公司无单笔对外担保额超过 2006 年 12 月 31 日经审计的公司净资产 10%的情况；

（4）公司没有为资产负债率超过 70％的担保对象提供担保的情况；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，没有超过 2006 年 12 月 31 日经审计的公司总资产 30%；

（6）截止 2006 年末，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

于 2007 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司与上 海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人 民币提供对等信用保证的关联交易》。

三、完善法人治理结构的情况

（一）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》、本公司《章程》、《董事 会专门委员会实施细则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《上市公司股 东大会规则》之有关规定，经公司六届一次董事会会议决议，公司董事会设立了 战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。为

了充分发挥独立董事的作用，独立董事在四个专门委员会中都有任职，且在审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占据多数并担任主任。在公 司制订发展战略规划、进行重大投资决策、内部审计、聘任高管人员、建立对高 管人员的考评及激励机制时，独立董事都提出了许多独立性的建议，起到了非常 重要的作用。

（二）我们按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年度公司股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管 理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完 善了各项内控管理制度，保证了公司依法运作。没有发现公司董事、总经理及其 他高级管理人员在履行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵 犯股东权益的行为。

（三）根据中国证券监督管理委员会于 2007 年 12 月 28 日发出“关于做好 上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知”，我们制订了《独立董事年报工作 制度》。

根据该制度，我们听取了公司董事长顾忠惠先生关于公司 2007 年度的经营 情况及重大事项详细介绍及公司财务总监滕明芳先生关于本次年报的审计计划 与安排后，与年审注册会计师李云潮先生就年报审计的相关事宜进行了沟通。随 后，我们对公司主要投资子公司上海松下等离子显示器有限公司进行了实地考 察。

2007 年，我们在工作中勤勉尽职，确保了独立董事应具备的客观与独立，对 健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了重要的 作用，维护了公司及全体股东的利益。

上海广电电子股份有限公司 2008 年 6 月 23 日

上海广电电子股份有限公司

2007年年度报告

第一节 重要提示及目录

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

公司董事黄峰先生因工作原因未能出席本次会议，委托公司董事徐民伟先生对本次 董事会会议所有审议事项进行表决。

立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长、总经理顾忠惠先生、总会计师滕明芳先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。

	重要提示及目录		第1页
	公司基本情况简介		第1页
	会计数据和业务数据摘要		第2页
	股本变动及股东情况		第3页
	董事、监事、高级管理人员和员工情况		第6页
	公司治理结构		第11页
	股东大会情况简介		第14页
	董事会报告		第14页
	监事会报告		第22页
	重要事项		第24页
节	财务报告		第28页
节	备查文件目录		第29页
	第二节 公司基本情况简介
一	、公司法定中文名称：	上海广电电子股份有限公司
	公司中文名称缩写：	广电电子
	公司法定英文名称：	SVA ELECTRON CO., LTD.
	公司英文名称缩写：	SVA-E
二	、公司法定代表人：	董事长 顾忠惠先生
三	、公司董事会秘书：	胡之奎先生
	证券事务代表：	周祁顺先生
	联系地址：	上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼

电话： 62980202转646或647 传真： 62982121 电子信箱： stock@sva-e.com 四 、公司注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼 公司办公地址： 上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼 邮政编码： 200060 公司国际互联网网址：http://www.sva-e.com 电子信箱： webmaster@sva-e.com 五 、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《南华早报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六 、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 广电电子 上电B股 股票代码： 600602 900901 七 、公司首次注册日期： 1987年1月10日 公司首次注册地址： 延安中路816号 变更注册登记日期： 2003年1月8日 变更注册登记地址： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号 楼2楼 企业法人营业执照注册号：310000400047851（市局） 税务登记号码： 310042607200236 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

第三节 会计数据和业务数据摘要（合并报表） 一、本年度主要利润指标 (单位：人民币元)

一、本年度主要利润指标 (单位：人民币元)	、本年度主要利润指标 (单位：人民币元)	、本年度主要利润指标 (单位：人民币元)
营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 注：扣除非经常性损益项目包括	营业利润		-716,135,781.15
	利润总额		-172,000,418.97
	归属于上市公司股东的净利润		26,601,091.85
	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润		-510,782,979.80
	经营活动产生的现金流量净额		333,331,593.76
项 目		金额（元）（收益 ＋，损失－）
（一）非流动资产处置损益		78,535,896.93
（二）计入当期损益的政府补助		218,300.00
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费		187,500.00
（四）企业重组费用		-110,026,371.37
（五）除上述各项之外的其他营业外收支净额		533,141,847.08
（六）少数股东影响额		35,378,531.92
（七）所得税影响额		-51,632.91
合 计		537,384,071.65

二、采用公允价值计量的项目(单位：人民币元)

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响
				金额
有限售条件的可供出售股票	3,205,600.00	33,374,319.22	30,168,719.22	0
无限售条件的可供出售股票	210,215.00	950,139.36	739,924.36	0
合计	3,415,815.00	34,324,458.58	30,908,643.58	0

三、 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：(单位：人民币元)

项目	2007年	2006 年	2006 年	本年比上 年增减 （％） 调整后	2005年	2005年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86	1,096,420,676.86	53.47	3,449,108,238.12	3,449,108,238.12
利润总额	-172,000,418.97	-192,075,344.91	7,046,686.22	10.45	-306,145,402.72	-299,944,682.38
归属于上市公司股 东的净利润	26,601,091.85	-180,475,599.56	18,646,431.57	114.74	4,218,208.64	1,0418,928.98
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润	-510,782,979.80	-329,838,033.41	-132,042,289.08	-54.86	-477,083,972.82	-470,883,252.48
基本每股收益	0.023	-0.169	0.02	111.83	0.005	0.011
稀释每股收益	0.023	-0.169	0.02	111.83	0.005	0.011
扣除非经常性损益 后的基本每股收益	-0.440	-0.309	-0.142	-42.39	-0.515	-0.508
经营活动产生的现 金流量净额	333,331,593.76	-218,619,208.26	-218,619,208.26	252.47	247,360,461.95	247,360,461.95
每股经营活动产生 的现金流量净额	0.284	-0.205	-0.205	238.54	0.267	0.267
全面摊薄净资产收 益率%	0.97	-6.72	0.643	增加7.69 个百分点	0.146	0.36
加权平均净资产收 益率%	0.99	-6.44	0.642	增加7.43 个百分点	0.145	0.36
扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率%	-18.76	-12.34	-4.55	减少6.42 个百分点	-16.54	-16.23
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率%	-18.93	-11.82	-4.55	减少7.11 个百分点	-16.35	-16.12
	2007年末	2006 年末		本年末比 上年末 增减（％） 调整后	2005年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	4,096,689,615.13	36.09	4,422,073,391.57	4,440,418,204.93

所有者权益（或股 东权益）	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63	2,901,888,305.30	1.91	2,883,847,910.18	2,902,192,723.54
归属于上市公司股 东的每股净资产	2.33	2.52	3.13	-7.54	3.11	3.13

第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

数量单位: 股

	本次 变动前	本次 变动前			本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次 变动后	本次 变动后
	数量	比例（%）	发 行 新 股	送 股	公积金转股	其 他	小计	数量	比例（%）
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他	320,674,762 478,936,708 266,700,423	30.07 44.92 25.01			32,067,476 47,893,671 26,670,042		32,067,476 47,893,671 26,670,042	352,742,238 526,830,379 293,370,465	30.07 44.92 25.01
三、股份总数	1,066,311,893	100			106,631,189		106,631,189	1,172,943,082	100

二、限售股份变动情况表

股 年初限售股 本 本年增加限 年末限售股 限 解除 东名称 数 年解除 售股数 数 售原因 限售日期 限售股 数 上 320,674,762 0 32,067,476 352,742,238 股 2009

改承诺 年1 月13 日

海广电

（集团）

有限公司

合 320,674,762 0 32,067,476 352,742,238 计

三、证券发行与上市情况

• 1、截止本报告期末前三年，公司未有证券发行与上市情况。

• 2、截止本报告期末，公司无内部职工股。

• 二 、股东情况

报告期末公司股东总数为201,965户，其中有限售条件的流通A股股东1户， 无限售条件的流通A股股东146,235户，流通B股股东55,729户。

三、报告期末持有本公司5％以上股份的股东仍为上海广电（集团）有限公司， 报告期末持股数量为352,742,238股，不存在质押或冻结的情况。

• （一）报告期末公司前十名股东持股情况：

单位：股

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数		201,965
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数		持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
上海广电(集团)有限公司	国有股东	30.07%	352,742,238		352,742,238	无
上实置业集团(上海)有限公司	其他	0.74%	8,693,397		0	无
WATTSBURG CO. LTD	外资股东	0.38%	4,400,558		0	不详
湖南继善高科技有限公司	其他	0.14%	1,621,980		0	不详
许东城	其他	0.14%	1,550,000		0	不详
WONG TIN CHEUNG	外资股东	0.13%	1,496,190		0	不详
李芳书	其他	0.10%	1,150,637		0	不详
NAITO SECURITIES CO., LTD	外资股东	0.10%	1,100,751		0	不详
陈晓东	其他	0.10%	1,100,000		0	不详
匡书弦	其他	0.10%	1,082,165		0	不详
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股 份数量		股份种类
上实置业集团(上海)有限公司		8,693,397		人民币普通股
WATTSBURG CO. LTD		4,400,558		境内上市外资股
湖南继善高科技有限公司		1,621,980		人民币普通股
许东城		1,550,000		人民币普通股
WONG TIN CHEUNG		1,496,190		境内上市外资股
李芳书		1,150,637		人民币普通股
NAITO SECURITIES CO., LTD		1,100,751		境内上市外资股

陈晓东	1,100,000	人民币普通股
匡书弦	1,082,165	人民币普通股
上海证券有限责任公司	1,000,000	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未发现上述股东存在股东关联关系或一致行动 的情况。

说明：

1、国有股权的代表为：上海广电（集团）有限公司。

• 2、公司未发现流通股股东之间存在关联关系及一致行动人情况。

（二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

有限售条件 的股东名称 上海广电(集 团)有限公司	持有有限售 条件的股份 数量	可上市交易的 日期	限售条件	承诺履行情况
	320,674,762	2009年1月13日	上海广电（集团）有限 公司持有的非流通股股 份自改革方案实施之日 起，在三十六个月内不 上市交易。	承诺履行中

（三）公司控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：上海广电（集团）有限公司 法定代表人：傅新华先生 注册资本：34.54亿元 成立日期：1995年12月

业务范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加 工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

上海市国有资产管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91%

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上海广电（集团）有限公司
30.07%
上海广电电子股份有限公司
----- End of picture text -----

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一 、 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持 股数 (股)	年末持 股数 (股)	变动原因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （人民 币万 元）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取
顾忠惠	董事长、总经 理	男	57	05.4至08.4	0	0		34.00
关坚韧	副董事长	男	40	06.4至08.4	0	0		22.31
顾伟民	董事	男	41	06.8至08.4	0	0		35.70
邱益中	董事	男	41	05.4至08.4	0	0		0	是
黄 峰	董事	男	50	05.4至08.4	0	0		0	是
高兰英	董事	女	51	05.4至08.4	0	0		0	是
徐民伟	董事	男	48	07.5至08.4	0	0		0	是
赵明伟	独立董事	男	52	05.4至08.4	0	0		4
黄保麟	独立董事	男	64	05.4至08.4	0	0		4
钱正芳	独立董事	男	66	05.4至08.4	0	0		4
曹国琪	独立董事	男	44	05.4至08.4	0	0		4
江 兵	监事会主席	男	59	05.4至08.4	0	0		0	是
张迎宪	监事会 副主席	男	53	06.4至08.4	0	0		0	是
张增林	监事	男	41	07.5至08.4	0	0		0	是
周克明	监事	男	56	05.4至08.4	1390	1529	转增股本	21.23
毛永安	监事	男	59	05.4至08.4	0	0		18.27
杨安安	监事	男	58	05.4至08.4	1368	1505	转增股本	0	是

黄 浩	监事	男	34	06.4至08.4	0	0		10.55
顾泽人	副总经理	男	51	05.4至08.4	1656	1822	转增股本	24.75
赵 磊	副总经理	男	48	07.3至08.4	0	0		15.47
滕明芳	总会计师	男	52	05.4至08.4	0	0		25.15
胡之奎	董事会秘书	男	42	05.4至08.4	1947	2142	转增股本	21.23
合计								228．66
注：截止本报告期末，公司无股权激励情况。 2、公司董事、监事在控股股东单位任职情况

姓名	任职的股东单位名称	担任职务	担任职务	任职期间
邱益中	上海广电（集团）有限公司	总裁助理		2003年12月起
徐民伟	上海广电（集团）有限公司	财务经济部经理		2007年1月起
黄 峰	上海广电（集团）有限公司	战略发展部经理		2004年1月起
高兰英	上海广电（集团）有限公司	人力资源部经理		2004年1月起
江兵	上海广电（集团）有限公司	工会主席、纪委书记		2002年2月起
张迎宪	上海广电（集团）有限公司	党委办公室主任 宣传部长		2006年4月起
张增林	上海广电（集团）有限公司	审计稽查部经理		2007年10月起
3、在其他单位任职情况
姓名	其他单位名称		担任职务	任职期间
杨安安	上海海昌国际有限公司		党总支书记 工会主席	1999年3月起

二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况

1、董事

顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二 厂副厂长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐 股份有限公司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理，上海广 电电子股份有限公司总经理。现任上海广电电子股份有限公司董事长、党委书记、 总经理。

关坚韧 男，1967 年1 月生，大学学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾 任上海显像管玻璃厂团委书记、制造部部长、副厂长，上海广电电子股份有限公 司总经理助理、副总经理，上海市经济委员会技改处处长助理，新疆阿瓦提县委 副书记，上海永新彩色显像管股份有限公司党委书记、副总经理。现任上海广电 电子股份有限公司副董事长、党委副书记兼纪委书记。

顾伟民 男，1966 年2 月生，工商管理硕士，工程师。曾任上海汇龙仪表电子 有限责任公司副总经理，上海金陵股份有限公司综合管理部副经理，上海金陵泰 克信息发展股份有限公司副总经理，上海金陵股份有限公司总经理助理、副总经 理，上海金陵雷戈勃劳伊特电机公司总经理、副董事长，上海金陵股份有限公司 副总经理, 上海广电电子股份有限公司总经理。现任上海广电NEC 液晶显示器有 限公司总经理。

邱益中 男，1966年9月生，博士研究生学历，职称研究员、高级会计师。曾任上 海财经大学工商学院副教授、硕士生导师，宝钢集团上海第五钢铁公司总经理助 理、财务负责人、副总经理，上海市计委综合经济研究所副所长，上海广电(集 团)有限公司发展改革办公室主任、经济运行部经理。现任上海广电(集团)有限 公司总裁助理。

徐民伟 男，1959 年 4 月出生，大学学历、工商管理硕士，职称高级会计师、注 册会计师。曾任上海市粮食局财务处副处长，上海长江经济发展（集团）有限公 司计划财务部经理，复星集团上海科技创新公司财务部经理，上海广电信息产业 股份有限公司监察审计部副主任，上海广电数字音像电子有限公司总会计师，上 海广电信息产业股份有限公司工程制造与客户服务本部总会计师，上海夏普电器 有限公司财务本部副统辖，上海广电（集团）有限公司财务经济部副经理。现任 上海广电（集团）有限公司财务经济部经理。

黄峰 男，1957年11月生，硕士研究生学历，职称高级工程师。曾任上海自动化 仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上 海广电股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电应确信有限公司副总经理 兼战略发展部经理、总经理。现任上海广电（集团）有限公司战略发展部经理。

高兰英 女， 1956年3月生，大专学历，职称经济师。曾任上海无线电二十厂车 间副主任、厂办主任、人事科科长，上海市仪表局干部处主任科员，上海广电(集 团)有限公司人力资源部副经理。现任上海广电(集团)有限公司人力资源部经理。

赵明伟 男，1955年11月生，大专学历，职称会计师，中国注册会计师，中国注 册资产评估师。曾任上海电子管二厂财务科副科长、科长，上海东方明珠娱乐总 公司计划财务部经理，上海建信八达会计师事务所有限公司高级经理、董事。现 任上海建信八达会计师事务所有限公司执业注册会计师。

黄保麟 男，1943 年3 月生，大学学历，职称研究员，中国电子学会显示技术委 员会委员。曾任中国人民解放军军事工程学院教员，第一机械工业部军工局技术 干部，上海电真空器件研究所高级工程师、副所长，上海交通大学HDTV 研究所 研究员、所长。

钱正芳 男，1941 年11 月生，大学学历，职称高级工程师。曾任上海市计划委 员会工业处、产业处副处长、处长，上海化学工业区发展公司任总经济师，上海 化学工业区自来水有限公司董事长，上海化学工业区管委会高级顾问，上海化学 工业区热电有限公司董事。

曹国琪 男，1963 年8 月生，博士研究生学历，职称研究员。曾任上海市体改研究所与 上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书院亚洲研究中心客座教授，欧共体经济和金 融事务委员会国际货币处见习经济师（布鲁塞尔），世界银行经济发展学院中国培训项 目的协调人（华盛顿），上海财经大学副教授，香港金泰财务公司董事、总经理，香港 上市公司“瑞昌控股有限公司”董事局副主席、行政总裁。上海财大经济学院亚洲经济研

究所副所长、上海精成网络咨询有限公司董事长、总经理。上海海港新城投资开发有限 公司总经理。现任香港东汇（中国）有限公司总裁。

2、监事

江 兵 男，1948 年2 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海无线电三十 厂党支部副书记，上海电视工业公司宣传科、教育科副科长，上海电真空器件工 业公司教育科科长，上海显象管玻璃厂党委副书记，上海真空电子器件股份有限 公司劳动人事部经理、党委副书记、监事会主席、副总经理，上海广电（集团） 有限公司组织部部长、人事部经理、党委办公室主任。现任上海广电（集团）有 限公司纪委书记、工会主席。

张迎宪 男，1954 年10 月生，大学学历，职称高级经济师、高级政工师。曾任 上海无线电一厂组织科副科长、党委书记助理兼工会主席，上海无线电十二厂党 委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海 无线电十二厂厂长兼党委副书记，上海索广映像有限公司总务人事部部长兼工会 主席，上海夏普电器有限公司人事总务总部统辖兼党委书记、营销总部统辖，上 海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席。现任上海广电（集团）有限 公司党委办公室主任、宣传部长。

张增林 男，1966 年9 月出生，大学学历，学士学位；注册会计师、国际注册内 部审计师。曾任安徽省蚌埠市燃料公司财务部干部，安徽省蚌埠市物资局〔现改 制为蚌埠市物资（集团）有限公司〕团委副书记、书记、财务处处长、审计处处 长、总会计师，上海广电通讯网络有限公司运营管理部本部、管理本部部长兼商 务法务部经理、技术质量部经理，上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理助 理、副经理。现任上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。

周克明 男，1951 年8 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海长江机修厂 工会副主席，上海金陵无线电厂政工部门党支部书记，上海电视工业公司政治部 办公室秘书，上海真空电子器件股份有限公司党委办公室主任。现任上海广电电 子股份有限公司工会主席。

毛永安 男，1948 年11 月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海电子管四 厂劳资科科长、常务副厂长，上海真空电子器件股份有限公司财务部经理。现任 上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经理。

杨安安 男，1949 年10 月生，大专学历，职称高级政工师。曾任上海真空电子 器件股份有限公司干部科科长，上海灯泡厂常务副厂长、纪委书记，上海真空电 子器件股份有限公司人事保卫部经理。现任上海海昌国际有限公司党总支书记、 工会主席。

黄浩 男，1973 年1 月22 日生，大学学历，职称工程师。曾任上海松下微波炉 有限公司技术部副经理,上海广电电子股份有限公司平板研发中心主任。

3、高级管理人员

顾泽人 男，1956 年7 月生，双本科学历，职称高级经济师。曾任上海仪表电子 进出口公司外销员、副总经理、上海仪表电子进出口公司派驻美国西科有限公司 副总裁、总裁。现任上海广电电子股份有限公司副总经理。

赵 磊 男，1959年9月生，大学学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上 海仪表电讯工业局团委副书记、上海仪电控股集团公司电子分公司副总经理、上 海大世界集团公司总经理、上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、上海广 电电子股份有限公司副总经理、上海旭电子玻璃有限公司副总经理。现任上海广 电电子股份有限公司副总经理。

滕明芳 男，1955 年6 月生，大专学历，工商管理硕士，职称高级会计师。曾任 上海手工业建材综合厂厂长，上海水仙能率有限公司财务部经理，上海水仙电器 股份有限公司副总经理、总会计师，上海广电（集团）有限公司财务部经理助理， 上海真空电子器件股份有限公司副总会计师、财务会计部经理。现任上海广电电 子股份有限公司总会计师。

胡之奎 男，1965 年5 月生，双学士学历，工商管理硕士，职称高级经济师。曾 任上海科技大学、上海交通大学教师，上海真空电子器件股份有限公司投资部科 员、总经理办公室主任助理，股份制办公室副主任。现任上海广电电子股份有限 公司董事会秘书兼董事会办公室主任。

三、年度报酬情况

• 1、公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司根据制定的“对经营管理者的考核分配办法”，对公司高级管理人员实

• 施考核分配激励。主要依据是公司与其签订的“业绩合同”，“工作任务书”的 完成情况。

• 2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况

不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬、津贴
邱益中	是
徐民伟	是
黄 峰	是
高兰英	是
江兵	是
张迎宪	是
张增林	是
杨安安	是

• 四 、在报告期内选举的董事、监事和聘任的高级管理人员的姓名及情况 1、公司董事、监事的选举情况

鉴于公司原董事姚贵章先生、原监事史桂兰女士因工作原因不再担任公司第 六届董事会董事职务、第六届监事会监事职务，于2007年5月25日召开的公司2006 年度股东大会，选举徐民伟先生为公司第六届董事会董事、张增林先生为公司第 六届监事会监事。

2、高级管理人员的聘任情况

于2007年3月5日召开的公司六届十七次董事会会议，聘任赵磊先生为公司副 总经理，同时与会董事同意金松先生因工作变动，不再担任公司总工程师职务。 于2007年11月8日召开的公司六届二十二次董事会会议，聘任顾忠惠先生兼 任公司总经理，同时与会董事同意顾伟民先生因工作变动，不再担任公司总经理 职务。

五、公司员工情况

公司母体在职员工共计440人，其中生产人员95人，销售人员41人，技术人 员63人，财务人员28人，行政人员217人。教育程度构成为博士3人，硕士16人， 本科54人，大专145人，中专及其以下为226人。公司离退休职工的养老金、医疗 保险金全部实行社会统筹，公司在按规定缴纳社会保险金后不再承担退休人员的 相关费用。

第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规章制度以及中国证监会有关规 定的要求，不断完善公司法人治理结构。

（一）公司治理情况

报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性 文件，修订了《信息披露管理制度》，从而进一步规范公司运作，切实维护和保 障了公司整体利益及全体股东，特别是中小股东利益。

（二）公司治理专项活动情况

报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司 治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的要求，自 2007 年 4 月起， 公司对照各项规章制度，进行了全面自查。根据自查情况形成自查报告和整改计 划，并在上海证券交易所网站上公布。同时，公司还设立专门的电话、传真及网 络平台听取投资者和社会公众的评议。

2007 年 7 月 19、23 日，上海证监局派出检查组对我公司进行现场检查。 公司于 2007 年 9 月 28 日，受到上海证监局出具的《上海广电电子股份有限 公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]367 号）。公司高度重视， 并及时落实了相应的整改措施：

• 1、公司部分董事会会议没有提前 10 天发出会议通知。

今后公司将严格按照有关规定及公司董事会议事规则的要求提前 10 天发出 董事会会议通知。

• 2、公司部分房屋的房、地两证分离，土地使用权证在大股东上海广电（集团） 有限公司名下。

根据上海市经委、房地局、财政局、地方税务局联合下发了《关于上海市工 业系统盘活企业国有房地产试点的实施意见》（沪经企〔1997〕063 号文），根 据该文规定，1998 年10 月5 日上海广电（集团）有限公司与上海市房地局签定 了《上海市国有土地使用权转让合同》。合同约定上海广电（集团）有限公司受 让我公司使用的有关土地，以“空转”方式支付有关土地出让金并取得《上海市

房地产权证》。即：由市财政局根据市房地局与上海广电（集团）有限公司签订 的相关地块土地使用权出让合同，按照核定的土地使用权出让金额开具支票，由 上海广电（集团）有限公司背书后支付政府房地管理部门；该部门随后将原由其 直接管理的相应地块使用权通过国有资产管理部门注入上海广电（集团）有限公 司。

此后，上海广电（集团）有限公司在办理权证时，按政府房地管理部门“两 证合一”要求，将土地使用权与房屋所有权统一登记在房地产权证上，权利人统 一登记为上海广电（集团）有限公司。

为此，我公司帐面上位于朱梅路、欧阳路、新闸路、延安西路的房产所有人 统一登记为上海广电（集团）有限公司。上述房产均在我公司改制上市时作为国 家资本入股（上述房产所占有的土地未作为国家资本入股），在我公司帐面上作 为固定资产，故上述房产的实际所有人属于我公司，目前上述房产证的权利人属 于上海广电（集团）有限公司的情况是由于历史原因造成的，上海广电（集团） 有限公司已承诺不对上述房屋的所有权主张权利。

3、公司使用的“SVA”商标所有权人为大股东上海广电（集团）有限公司，尽管 该商标为公司无偿使用，但双方未签定书面协议。

2007 年 11 月底前，公司与上海广电（集团）有限公司及上海广电集团销售 有限公司签定“商标使用许可合同”。

• 4、关于公司产业投资行为受大股东影响较大的问题

在上海“十一五”发展规划中，建立上海平板显示产业被列为重点发展的战 略产业，经过近几年的建设，上海平板显示产业基地已初具规模。

上海广电（集团）有限公司在“十一五”发展规划中确立的战略目标是：以 发展TFT-LCD 产业为核心战略,致力于形成以平板显示器件为主体的从材料、器 件到成品强有力的产业链。2010 年SVA（上广电）品牌成为平板显示行业知名品 牌，广电集团成为全球平板显示行业的国际性公司。

近年来，我公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了一系 列的资产重组，剥离了迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、 产业结构和财务状况，公司的主营业务也由传统显示器件业务向新型平板显示器 件业务及其上游配套业务全面转型。公司在稳定经营的前提下，根据新型平板显 示器件逐步显现市场主流产品的趋势，整合现有液晶屏及其模块生产经营的有效 资源，积极拓展液晶显示器面板上游配套业务，为公司的未来发展作好准备。

我公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，上海广电（集 团）有限公司作为我公司第一大股东积极支持我公司关于发展新型平板显示器件 业务及其上游配套业务的战略转型规划，并通过法人治理结构行使大股东相应的 权利。

综上，我公司作为独立企业法人的产业投资行为架构于企业总体发展战略框 架之下，即因战略相关联系于大股东上海广电（集团）有限公司，又根据企业自 身发展需求独立于大股东。

二、关于独立董事履行职责的情况

公司四位独立董事自任职以来，积极参加公司董事会会议和股东大 会，勤勉尽职，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护中小股东的权 益，对公司关联交易的公开、公平、公正性发表意见。独立董事凭借其特

有的专长和技能，为公司长远发展战略提出了意见和建议，并通过主要由 独立董事组成的四个专门委员会履行其有关职能。

（一）独立董事出席公司董事会会议的情况

独立董事姓 名	报告期内应 参加董事会 会议次数	亲自出席的 次数	委托出席的 次数	缺席的次数	备注
赵明伟	13	13
黄保麟	13	13
钱正芳	13	13
曹国琪	13	13

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提 出异议。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

（一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，拥有完全独立的生产、供 应、销售及研发系统，不需依赖控股股东及其关联企业，也不存在控股股东直接 或间接干预公司经营运作的情况。

（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东，总经 理、副总经理、总会计师、总工程师及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取 报酬。

（三）资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施，并拥 有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。

（四）机构方面：公司已设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、董事会 办公室、监事会办公室、总经理办公室、财务会计部、战略发展部、审计监察部、 经济运行部、人力资源部、市场部、技术中心等部门均独立运作。

（五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部和独立的会计核算、财务管理体 系，并独立开设银行帐户、纳税，财务决策独立。

四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会所属“薪酬与考核委员会” 建立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。

五、公司内部控制制度的建立健全情况

报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，保障投资者的权益，公司依照 国家有关法律法规及上海证券交易所《上市公司内部控制制度指引》的要求，制 订了《关于健全和完善公司内部控制制度的总体工作计划》，成立了内部控制制 度领导小组和工作小组。至报告期末，通过修订、完善及补充制订了部分内部控 制制度后，公司已建立了较为健全的公司内部控制制度，公司内部控制制度涵盖 了公司生产经营、项目开发、销售采购、资产管理、财务管理、关联交易、担保 与融资、对外投资、人事管理等各个环节。

公司已设置内部控制检查监督部门（审计监察部），并配备了专门人员。目 前，该部门正对内部控制制度在日常经营管理中运行情况进行监督，针对出现的 问题，不断完善内部控制制度。

六、本次年报公司不披露董事会对内部控制制度自我评估报告和审计机构核实评 价意见。

第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下： 一、2007 年度第一次临时股东大会

公司于2006 年12 月22 日在《上海证券报》和香港《南华早报》上发布了 召开公司2007 年度第一次临时股东大会的通知。公司2007 年度第一次临时股东 大会于2007 年1 月12 日在上海市良安大饭店召开，决议公告刊登在2007 年1 月13 日的《上海证券报》和香港《南华早报》。 二、2006 年度股东大会

公司于2007 年4 月28 日在《上海证券报》和香港《南华早报》上发布了召 开公司2006 年度股东大会的公告。公司2006 年度股东大会于2007 年5 月25 日在上海市良安大饭店良安召开，决议刊登在2007 年5 月26 日的《上海证券报》 和香港《南华早报》。

第八节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

2005 年底，公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了资 产重组，并提出了公司的主营业务由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务 全面转型发展战略。

2007 年是公司战略调整幅度较大的一年，一方面，公司控股子公司上海旭 电子玻璃有限公司因迅速衰退的彩色显像管玻壳业务，实施停产调整；另一方面， 根据公司战略转型的要求，公司加快了TFT-LCD 用彩色滤色膜项目的建设。

2007 年公司主营业务为控股子公司上海旭电子玻璃有限公司生产销售的彩 色显像管玻壳业务及控股子公司上海广电液晶显示器有限公司及上海海晶电子 有限公司生产销售的TN、STN 液晶屏及其模块和TFT 模块等中小尺寸显示屏业务。 公司生产的液晶显示屏及其模块广泛运用于手机、无绳电话、数码相机、PDA、 MP3、MP4、移动DVD、车载显示及仪器仪表等领域。

报告期内受TFT-LCD 产品的快速发展，产品尺寸向中小屏的延伸及产能不断 扩充的影响，公司的TN、STN 等产品的市场空间受到再一次的挤压。受此影响， 公司对现有液晶屏及其模块生产经营的有效资源进行了整合，形成较为完整的产 业链，通过扩大销售、降低成本、加强研发等措施，确保公司和股东利益的最大 化。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

• 1、报告期内总体经营情况

2007年公司共生产彩色显像管玻屏1060万只、玻锥575万只，销售玻屏1032 万只、玻锥701万只；生产液晶模块1382万只，销售1467万只；生产等离子显示 器31.88万台，销售33.2万台，生产等离子显示器模块5.85万台，销售6.07万台。

报告期，公司实现营业收入16.83 亿元，较2006 年度增长了53.47%；

营业利润-7.16 亿元，较2006 年度大幅下降；实现净利润2660.11 万元。 较上年同期相比，营业收入有大幅度增长及营业利润大幅下降的主要是因 为：于2006 年12 月 20 日召开的公司六届十四次董事会会议，审议通过了《关

于公司以40 美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司 40%股权的预案》，此议案已经于 2007 年 1 月 12 日召开的公司 2007 年度第一次 临时股东大会批准。本次受让股权之交易完成后，公司已持有上海旭电子玻璃有 限公司 66%的股权，其财务报表从 2007 年起将纳入公司合并范围，且该公司 2007 年度出现巨大亏损所致。

• 2、报告期内公司主营业务及其经营状况

• （1）主营业务经营状况

报告期内，占公司营业收入 10％以上的经营业务为彩色显像管玻壳、中小 尺寸液晶屏及其模块的生产与销售。

（2）主营业务按地区分布情况

2007 年，公司主营业务收入按地区分布为：

地区	营业收入 （元）	营业收入比上年增减（%）
上海地区	944,442,095.09	41.63
南方地区	79,292,857.18	3139.14
华东地区	18,703,298.38	-74.49
华南地区	151,684,665.03	276.9
西南地区	5,203,571.69
华北地区	95,805,349.54
华中地区	165,292,991.05
外销地区	253,038,532.82	-14.97
公司内各业 务分部相互 抵销	85,923,126.29
合计	1,627,629,887.49

（3）主营业务分行业、产品情况

2007 年，公司生产经营的主要产品情况：

产品种类	营业收入 （元）	营业成本 （元）	营业利 润率 （％）	营业收入比 上年增减 （％）	营业成本比 上年增减 （％）	营业利润 率比上年 增减（％）
彩色显像管玻壳	559,547,698.51	778,233,958.01	-39.08
液晶显示屏及其模块	401,063,972.51	366,838,868.68	8.53	20.31	12.27	增加6.54 个百分点
贸易业务	545,066,669.52	528,540,961.66	3.03	-6.38	-7.35	增加1.01 个百分点

（4）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额245,231,031.58 元，占年度 采购总额的15.79％；向前五名客户销售总额为447,578,268.75 元，占公司全 部营业收入的27.50％。

3、报告期内公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因

（1）报告期内，经公司股东大会批准，公司以40 美元的价格受让了日本旭硝子 株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司40%的股权。经审计，上海旭电子玻璃有 限公司2006 年12 月31 日账面净资产40%部分为人民币532,686,251.58 元，根 据该公司账面净资产的价值，本公司此次股权受让形成营业外收入 532,685,941.12 元，加上本公司原持有的该公司26%股权，本公司实际持有该公 司66%股权，根据该公司2006 年12 月31 报表本公司应享有的账面净资产为 878,932,315.11 元。

2007 年7 月上海旭电子玻璃有限公司开始停产调整，根据该公司的实际情 况，本年对各项剩余资产计提了减值准备39,494,938.15 元（年末累计计提了减 值准备97,075,516.70 元），在承担了职工安置费用1.1 亿元和其他各项停产费 用后，上海旭电子玻璃有限公司本年合计亏损604,156,357.90 元，年末账面净 资产为727,559,271.06 元，本公司对应形成投资损失398,743,196.21 元。

上海旭电子玻璃有限公司另一股东广电SGEG 公司（系本公司股东上海广电 （集团）有限公司全资子公司）承诺上海旭电子玻璃有限公司固定资产和土地在 今后的实际变现过程中，如果实际变现价格低于2007 年12 月31 日账面净值从 而影响到本公司的权益时，广电SGEG 公司将在上海旭电子玻璃有限公司清算时 以其持有的25%上海旭电子玻璃有限公司的股权相对应的可分配财产补偿与本 公司。

（2）公司参股的上海广电光电子有限公司本年度将公司章程修改为投资、经营、 预算、决算均需董事会一致通过才能生效，使本公司对光电子公司具有重大影响， 故公司对光电子公司长期股权投资的核算由成本法转为权益法，追溯调整公司以 前年度股东权益，2006 年12 月31 日股东权益相应减少215,225,079.97 元。

单位：元

			单
项目	年末数	年初数	增减幅度(%)
总资产	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	36.09
应收票据	179,338,184.20	3,587,356.52	4998.17
应收帐款	297,478,764.25	328,984,634.76	-9.58
其他应收款	18,803,686.05	212,702,464.91	-91.16
存货	148,870,839.67	267,729,313.88	-44.40
长期股权投资	1,616,810,635.33	2,001,332,561.44	-19.21
固定资产	1,548,877,317.99	321,404,867.68	381.91
在建工程	90,001,810.46	522,631.59	17120.91
短期借款	1,316,581,818.62	865,749,216.00	52.07
长期借款	12,000,000.00	23,000,000.00	-47.83

变动的原因：

• （7） 应收票据、固定资产的增加主要是由于本年度增加合并控股子公司上海旭 电子玻璃有限公司所致；

• （8） 其他应收款的减少主要是由于原公司借与上海旭电子玻璃有限公司2.03 亿元，本年度该公司纳入公司合并范围后内部抵消所致；

• （9） 存货的减少主要是由于控股子公司上海广电液晶显示器有限公司计提约 1.08 亿元减值准备所致；

• （10）在建工程的增加主要是由于报告期内新合并子公司上海广电富士光电材 料有限公司投资CF 项目所致；

• （11）短期借款的增加主要是由于报告期内公司因经营活动所需，增加银行借款 所致。

• （12）长期借款的减少主要是由于报告期内归还银行借款所致。

单位：元

			单位
项目	本年数	上年数	增减幅度(%)
销售费用	52,178,540.06	17,355,142.64	200.65
管理费用	373,655,041.77	122,378,095.90	205.33
财务费用	80,147,605.92	43,275,282.31	85.20
所得税	3,444,796.31	2,922,574.29	17.87

变动的原因：

营业费用、管理费用、财务费用的增加主要是由于本报告期增加合并上海旭 电子玻璃有限公司利润表所致；

4、报告期内公司现金流量情况

单位：元

			单位
项目	本年数	上年数	增减幅度
经营活动现金流量净额	333,331,593.76	-218,619,208.20	较大增长
投资活动产生的现金流量净额	384,453,026.82	-559,649,869.07	较大增长
筹资活动产生的现金流量净额	-381,302,262.66	-456,826,302.12

变动的原因：

• （3） 经营活动现金流量净额增加主要是由于本年度增加合并控股子公司上海 旭电子玻璃有限公司所致；

• （4） 投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于2006 年公司投资参股子公 司上海广电光电子有限公司6.56 亿元，本报告期合并上海旭电子玻璃有 限公司所致。

• 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股子公司：

• （1）上海海昌国际有限公司主要业务为进出口贸易，注册资本5,000 万元，报 告期内实现销售收入59219.48 万元，净利润423.19 万元，2007 年末该公司总 资产为20896.11 万元，本公司占90％的股权。

（2）上海真空显示器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器，注 册资本8,100 万元，报告期内实现销售收入269.43 万元，净利润-133.46 万元， 2007 年末该公司总资产为6364.72 万元，本公司占100％的股权。

（3）上海海晶电子有限公司主要业务为生产销售TN、STN 液晶屏及其模块，注 册资本2,881 万元，报告期内实现销售收入14018.40 万元，净利润59.66 万元， 2007 年末该公司总资产为12984.17 元，本公司占67％的股权。

（4）上海扬子江投资发展有限公司主要业务为投资生产连续波磁控管、微波炉 等电子产品，注册资本9,630 万元，报告期内实现净利润1697.27 万元，2007 年末该公司总资产为12298.25 万元，本公司占81.2％的股权。

（5）上海广电液晶显示器有限公司主要业务为生产销售STN 液晶显示器及模块， 注册资本19,003.88 万元，报告期内实现销售收入27081.11 万元，净利润 -15606.58 万元，2007 年末该公司总资产为32338.42 万元，本公司占70％的股 权。

（6）上海始安房地产置业有限公司主要业务为房地产开发与销售及物业管理， 注册资本9,500 万元，报告期内实现销售收入1265.35 万元，净利润18.43 万元， 2007 年末该公司总资产为15113.70 万元，本公司占95.5％的股权。

（7）上海百嘉电子有限公司主要业务为生产销售各类膜片开关和膜片开关组合 件，注册资本1,099.32 万元，报告期内实现销售收入4037.82 万元，净利润 711.76 万元，2007 年末该公司总资产为2881.48 万元，本公司占75％的股权。 （8）上海旭电子玻璃有限公司主要业务为生产销售彩色显像管、显示管用玻壳， 注册资本107,902 万元，报告期内实现销售收入5.71 亿元，净利润-6.04 亿元， 2007 年末该公司总资产为16.05 亿元，2007 年底本公司占66％的股权。 主要参股子公司：

（1）上海索广映像有限公司主要业务为生产销售彩色电视机、显示器及其主要 配件，注册资本85,072 万元，报告期内实现销售收入41.29 亿元，净利润 14328.60 万元，2007 年末该公司总资产为29.70 亿元，本公司占10％的股权。 （2）上海松下等离子显示器有限公司主要业务为生产销售彩色等离子显示器 （PDP）及其配件，注册资本136,567.70 万元，报告期内实现销售收入30.61 亿元，净利润5003.77 万元，2007 年末该公司总资产为22.16 亿元，本公司占 该公司43.01％股权。

（3）上海三星真空电子器件有限公司主要业务为生产销售各类真空荧光显示器， 注册资本27,831.95 万元，报告期内实现销售收入47327.05 万元，净利润 1149.26 万元，2007 年末该公司总资产为67656.05 万元，本公司占该公司45％ 股权。

（4）上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、开发、 制造及销售，注册资本13408.03 万元，报告期内实现销售收入38489.80 万元， 净利润1262.01 万元，2007 年末该公司总资产为23230.33 万元，本公司占该公 司30％股权。

（5）上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的 投资，注册资本43 亿元，报告期内实现销售收入77.47 亿元，净利润-3.19 亿 元，2007 年末该公司总资产为111.39 亿元，本公司占该公司18.75％股权。

（二）公司研发投入和自主创新情况

• 1、研发投入情况

• 2007 年,公司对平板显示技术的研发投入为956.4 万元。

• 2、自主创新情况

• （1）有源有机电致发光显示器（AMOLED）

公司自主研发的3.5 英寸QVGA 彩色有源有机电致发光显示器实现了电脑图 像实时动态显示，该显示器是目前国内分辨率最高、亮度最高，并在国内同尺寸 的显示屏中领先。

• （2）无源有机电致发光显示器（PMOLED）

公司自主研发的1英寸和1.5英寸全彩无源有机电致发光显示器的技术指标 已达到市场的参数，属国内领先。无源有机电致发光显示器中试线生产工艺趋于 成熟，产品已迈入商品销售渠道。

（三）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势

近年来全球显示器市场发生了巨大的变化，CRT 电视的产销量不断下滑， TFT-LCD、PDP 等平板显示器件的市场占有率则急速上升。使我国的CRT 彩电产 业受到日益挤压，生产销售每况愈下。

进入2007 年后世界平板电视的需求出现井喷式增长，2007 年4 季度全球液 晶电视出货量超过了2850 万台，占全球电视出货量的47%，而CRT 电视出货量 则降至仅占全球电视出货量的份额46%；平板电视自诞生以来首次从出货数量上 超过了CRT 电视。

所有迹象都表明平板电视已成为目前的显示产品主流，而CRT 彩电会以比原 先预计更快的速度淡出市场。2007 年中，公司果断地对主营CRT 玻壳制造业务 的上海旭电子玻璃有限公司实施停产调整，全面退出了CRT 产业。

2、未来公司发展战略

新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来新型显示器件，特别 是以液晶显示器（LCD）为首的各种新型平板显示器件（FPD）得到了迅速发展， 21 世纪将是新型平板显示技术大发展的新时代。

公司董事会根据行业发展的趋势，提出了公司产品从传统显示器件向新型平 板显示器件及其配套产业链转型的发展战略，决定投资建设TFT-LCD 用彩色滤光 片（CF）项目。

彩色滤光片是TFT-LCD 重要的关键配套件之一，也是显示器件真彩色化的必 要组件。在LCD 显示面板制作工艺中，每块LCD 显示面板就需要搭配一片彩色滤 光片玻璃基板，以构成一块完整的LCD 显示面板，可以说两者是一个共同体。在 TFT-LCD 显示面板加工零配件中彩色滤光片的成本约占显示面板零配件成本的 四分之一左右。

2008 年上半年，公司将加快彩色滤光片（CF）项目的建设，下半年实现量 产。项目建成投产后，将成为国内第一家大规模生产大尺寸彩色滤光片企业，并 可大大提高公司的营业收入，改善公司经济效益。

截止本报告出具日，公司正与控股股东讨论重大事项，该重大事项可能会对 公司经营与发展产生重大影响，且该事项存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，及时披露公司未来经营及发展计划。

二、公司投资情况

（三） 报告期内公司没有募集资金，也没有报告期前募集资金的使用延续到报 告期内的情况。

（四）报告期内公司重大非募集资金投资项目

根据公司战略发展的要求，公司六届十一次董事会会议决议决定，与日本富 士胶片株式会社合资设立上海广电富士光电材料有限公司，生产TFT-LCD 用彩色 滤色膜。该项目预计总投资为2.67 亿美元，合资公司注册资本10000 万美元， 占总投资的37.4%。其中我公司出资折合7500 万美元的人民币现金，占注册资 本的75%；日本富士胶片株式会社出资2500 万美元现汇，占注册资本的25%。

2007 年4 月该项目获得国家商务部批复同意，同月完成了企业工商登记， 并于2007 年4 月12 日正式成立。

上海广电富士光电材料有限公司已于2007 年上半年完成厂房基础建设，三 季度进入厂房建筑施工，四季度完成洁净房内装。预计该项目2008 年初将进行 首期40k 产能设备的安装，2008 年下半年可进行小样试制，并于2008 年四季度 进入批量生产。

该项目投产后，将年产84 万张第5 代TFT-LCD 用彩色滤色膜，成为国内第 一家生产大尺寸彩色滤色膜的企业。

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
上海广电富士光 电材料有限公司	本公司应出资7500 万美元。 2007 年本公司已完成全部出资 7500 万美元（折合人民币 563334750.00 元)	建设中	-913 万元

三、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正。

四、董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了十三次会议，具体如下：

• 1、公司于 2007 年1 月16 日召开六届十五次董事会会议，会议决议刊登在2007 年1 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 2、公司于 2007 年1 月31 日召开六届十六次董事会会议，会议决议刊登在2007 年2 月2 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 3、公司于 2007 年3 月5 日召开六届十七次董事会会议，会议决议刊登在2007 年3 月6 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 4、公司于 2007 年3 月23 日召开六届十八次董事会会议，会议决议刊登在2007 年3 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 5、公司于 2007 年4 月23 日召开六届十九次董事会会议，会议决议刊登在2007 年4 月24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

• 6、公司于 2007 年4 月26 日召开六届二十次董事会会议，会议决议及2006 年 度报告摘要刊登在2007 年4 月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南 华早报》；

• 7、公司于 2007 年4 月28 日召开六届二十一次董事会会议，公司2007 年度第 一季度报告刊登在2007 年4 月30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南 华早报》；

• 8、公司于 2007 年7 月6 日召开六届二十二次董事会会议，会议决议刊登在2007

年7 月7 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》；

9、公司于 2007 年7 月16 日召开六届二十三次董事会会议，会议决议刊登在2007 年7 月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》； 10、公司于 2007 年8 月24 日召开六届二十四次董事会会议，会议决议及2007 年半年度报告摘要刊登在2007 年8 月28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》； 11、公司于 2007 年10 月25 日召开六届二十五次董事会会议，会议决议及公司 2007 年第三季度报告刊登在2007 年10 月27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、 香港《南华早报》；

12、公司于 2007 年11 月8 日召开六届二十六次董事会会议，会议决议刊登在 2007 年11 月10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》； 13、公司于 2007 年12 月27 日召开六届二十七次董事会会议，会议决议刊登在 2007 年12 月29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》。

（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 根据2006 年度股东大会决议，公司以2006 年末公司总股本1,066,311,893 股为 基数，向全体股东以每10 股转增1 股的比例向全体股东实施资本公积金转增股 本，转增后总股本为1,172,943,082 股。

股权登记日A 股为2007 年6 月25 日，B 股最后交易日为2007 年6 月25 日，股 权登记日为2007 年6 月28 日，除权日均为2007 年6 月26 日。 （三）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员关心公司的经营情况，建议公司加 快股权激励的有关工作。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员职责分明， 勤勉尽职，较好地完成了公司的工作目标。年度内公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬结构较为合理，符合公司目前的薪酬政策与目标责任考核的要求，公司 年度所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬数额符合实际情况。 （四）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

报告期内，公司独立董事、董事会审计委员会成员认真审阅了公司季度、半 年度及年度报告，通过听取公司有关领导关于公司经营情况的汇报以及查阅公司 财务报表等方式了解公司的生产经营情况。

根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）文件精神及《公司董事会审计委员会议事规则》等 有关规定，董事会审计委员会审阅了公司编制的2007 年度财务会计报表，认为 公司编制的财务会计报表基本反映了公司截止2007 年12 月31 日的资产负债表 和2007 年度的生产经营成果，因此同意将公司按照《企业会计准则》和《企业 会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表提交立信会计师事务所有限公司予以审计。

董事会审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，认为经立信会计师事务所有限公司初步审计，公司2007 年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司2007 年度整体经营状况，同 意将公司2007 年年度财务会计报表提请董事会六届二十八次会议审议。

公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所有限公司能够 按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，遵循了独立、客观、

公开的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘立信会计师 事务所有限公司为公司2008 年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事 会审议。

五、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

• （一）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：

• 1、2007 年末，公司未分配利润为171,727,080.87 元，折合每股仅为0.146 元；

• 2、2008 年公司产品结构调整仍将继续，新型平板显示器及其配套产业项目还将 投入较大资金。

• （二）未分配利润的用途及使用计划为：

实施公司产品结构调整的投入。

六、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》与香港《南华早报》。

第九节 监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

2007 年度内，公司监事会先后召开了共五次会议，审议了公司有关重要事 项。具体情况如下：4 月26 日召开的六届十三次会议,审议通过了《公司2006 年度报告》、《公司2006 年度监事会工作报告》、《监事会关于就公司董事会对2006 年度审计报告中所涉及之保留意见的专项说明的意见》、《监事人员更换》等议案； 4 月28 日召开的六届十四次会议, 审议《公司2007 年第一季度报告》；8 月24 日召开的六届十五次会议，审议《公司2007 年半年度报告》、中期利润分配方案》 等议案；10 月25 日召开的六届十六次会议，审议通过了《公司2007 年第三季 度报告》、《公司治理专项活动整改报告》等议案；12 月27 日召开的六届十七次 会议，审议《将公司所持申银万国500 万股股权转让给广电资产经营公司之关联 交易的议案》。

本年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：一、对公司 重大事项的审议。2007 年公司监事会成员共列席了十三次公司董事会，参与公 司重大事项的审议工作。二、内控制度建设。按照中国证监会有关精神，2007 年度，为进一步加强公司及下属子公司内控制度的完善工作，推进内控制度规范 执行，公司建立内控制度的督查机制，抽查了部分子公司内控制度的执行情况， 并提出整改建议。同时，公司加强对投资企业审计，真实反映投资企业经营业绩， 全年对投资企业的效益、库存、资金、项目等专项审计共20 多项。三、开展对 公司系统生产经营状况的巡察调研活动。2007 年公司监事会对上海松下微波炉 有限公司、上海松下磁控管有限公司、上海广电液晶显示器有限公司就执行2007 年度经营目标情况进行调研，并对上述三家公司在制度执行、产品销售、应收账 款、存货等方面问题，尤其是对制度执行和呆滞存货处理，以及加强董事会监管 等方面提出了建议。四、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于 预算执行情况报告，了解进度、加強监督。五、按照《上市公司治理准则》的要 求，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检 查，维护公司及股东的合法权益。

二、关于对报告期内公司重要事项的意见

（一）在2007 年度中，公司董事会和总经理班子认真贯彻执行了股东大会的各 项决议，按照公司章程和公司“三重一大”管理制度，决策程序合法，并依法合 规经营运作；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务中尽心尽责，

在重大决策、经营管理和投资等各个方面做了大量的工作，公司的法人治理结构 进一步完善。2007 年，公司与日本富士胶片株式会社合资合作的彩色滤色膜（CF） 项目有序推进，合资公司获得国家批准成立，厂房完成结构封顶，一期生产设备 落实到位，企业运营构架基本形成；上海松下等离子公司（PDP）完成高清生产 线技术改造，产销保持持续增长；广电住金（公司）生产经营状况良好，产品出 现供不应求趋势，投资双方已协商同意增资扩产。与此同时，由于受到以液晶、 等离子为主的新型平板显示器件挤压，传统CRT 行业出现全面亏损。面对严峻的 形势，公司于2007 年7 月份停止了控股子公司上海旭电子玻璃有限公司CRT 玻 壳生产线的生产，并退出传统的CRT 产业，集中精力发展新型平板显示器件及其 产业链，其规模在迅速扩大，业务转型取得了阶段性成果，为公司的新一轮发展 奠定了坚实的基础。

期间，没有发现公司董事、高级管理层在执行公司职务时，有违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司2007 年度的财务报表经上海立信会计师事务所有限公司审计后，并 出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第10790 号）。审计认 为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大问题方面公允 反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果、现金流量 和股东权利变动情况。公司监事会经过仔细、谨慎地审核后认为该审计报告真实、 客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）在报告期内，公司将所持申银万国证券股份有限公司5069.60 万股股权中 的500 万股股权转让给关联方上海广电资产经营有限公司，其转让价格是以上海 东洲资产评估有限公司评估后，且根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方 协商一致确定为总价6,850 万元（即：13.70 元/股）。本次关联交易符合《公司 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 且客观、公允、合理，未发现存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的 行为。

2008 年是公司产业发展和转型进入攻坚阶段的一年，经营形势错综复杂， 既蕴涵机遇，又面临挑战。为此，我们要围绕公司“十一•五发展规划”，树立实 现战略发展目标的必胜信心，着力推进公司核心业务发展，加快TFT 上游配套项 目建设，实现公司全面转型，加快公司发展的步伐。在新形势下，公司监事会本 着对公司和全体股东负责的精神，将继续遵照《公司法》、《上市公司治理准则》 和公司章程的要求，与时俱进，恪尽职守，坚决维护公司的利益和全体股东的权 益，同广大股东一起，为公司的改革、稳定和持续发展作出应有的贡献！

第十节 重要事项

一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项

二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

1、收购资产

于 2006 年 12 月 20 日召开的公司六届十四次董事会会议，审议通过了《关 于公司以40 美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司 40%股权的预案》，此议案已经于 2007 年 1 月 12 日召开的公司 2007 年度第一次 临时股东大会批准。本次受让股权之交易完成后，公司已持有上海旭电子玻璃有 限公司 66%的股权，其财务报表从 2007 年起将纳入公司合并范围。 2、出售资产

详见本节“三、重大关联交易事项”下“（二）报告期内公司发生资产、股权 转让的关联交易”。

三、重大关联交易事项

• （一）报告期内公司与日常经营相关的关联交易

• 1、报告期内公司控股子公司上海旭电子玻璃有限公司按照市场价，向公司控股 股东上海广电（集团）有限公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司销 售 25,946.40 万元显像管玻壳。

报告期内，因彩色显像管业务迅速衰退，上海旭电子玻璃有限公司已停产调 整，预计2008 年不再发生上述关联交易。

• 2、报告期内公司控股子公司上海广电电子进出口有限公司及上海海昌国际有限 公司按照市场价，向公司控股股东上海广电（集团）有限公司的控股子公司上海 新芝电子有限公司及上海广电 NEC 液晶显示器有限公司采购 1,894.65 万元和 4,517.27 万元的生产原材料。

（二）报告期内公司发生资产、股权转让的关联交易

于 2007 年 12 月 27 日召开的公司六届二十七次董事会会议，审议通过了《关 于公司将所持申银万国证券股份有限公司 500 万股股权转让给关联方上海广电 资产经营管理有限公司之关联交易的议案》，公司全体 11 名董事参加了本次会 议，其中邱益中、黄峰、高兰英、徐民伟及顾伟民等 5 位关联董事回避了表决， 包括赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪四位独立董事在内的其余六位董事表决通 过了该项议案，独立董事还发表了独立意见。

公司为发展新型平板显示器产业，投资簿膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD） 用彩色滤色膜项目，经出席公司六届二十七次董事会会议的全体董事讨论，同意 公司将所持申银万国证券股份有限公司 5069.6 万股中 500 万股股权转让给关联 方上海广电资产经营管理有限公司（本公司控股股东上海广电（集团）有限公司 全资子公司），本次转让价格以经上海东洲资产评估有限公司评估后（评估基准 日为 2007 年 11 月 30 日）决定，本次转让价格为 13.7 元/股，转让总价 6850 万 元，转让收益 6420 万元，计入 2007 年度当年收益。

（三）报告期内公司没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）公司与关联方债权、债务往来、担保等事项

1、公司与关联方债权、债务往来

单位:元

关联方	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向公司提供资金	关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海广电(集团)有限公司			134,600,000.00	134,600,000.00
合计

• 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 元，余额0 元。 2、公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借 款贰亿元人民币提供对等信用保证的关联交易

上述公司与关联方上海广电信息产业股份有限公司相互担保的关联交易已

经于2007 年5 月25 日召开的公司2006 年度股东大会批准。

• （五）报告期内，除上述关联交易外，公司无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况

• （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资 产的事项

• 1、根据公司与上海三星真空显示器件有限公司于2001 年签订及2005 年修订的 厂房租赁合同，本年度公司收到上海三星真空显示器件有限公司支付的租金 483.01 万元计入其他业务收入，该租赁协议有效期至2011 年。

• 2、根据公司与上海松下等离子显示器有限公司于2001 年签订及2003 年修订的 厂房租赁合同，本年度公司收到上海松下等离子显示器有限公司支付的租金 2,299.24 万元计入其他业务收入。

• 3、公司子公司上海旭电子玻璃有限公司本年度向上海永新彩色显像管股份有限 公司支付现金折扣2,652,914.49 元。

• 4、公司本年度向上海永新彩色显象管股份有限公司收取借款担保费187,500.00 元。

• 5、公司于2007 年11 月30 日与控股股东上海广电（集团）有限公司签订借款协 议，借款金额为人民币34,600,000.00 元，借款期限为2007 年11 月30 日至2008 年1 月22 日,借款利率为6.48%；公司于2007 年11 月30 日与受同一母公司控 制的上海广电（集团）有限公司结算中心签订借款协议，借款金额为人民币 100,000,000.00 元，借款期限为2007 年12 月7 日至2008 年3 月6 日,借款利 率为6.48%；年末公司合计计提对应借款利息625,068.00 元。

• （二）重大担保

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名 称	发生日期（协议 签署日）	担保金额（万 元）	担保类 型	担保期	是否履 行完毕	是否为关 联方担保 （是或否）
上海三星真空 电子器件有限 公司	2005.8.8	美元382.50	连带责任	2005.8.8-2010.8.7	否	否
上海广电信息 产业股份有限 公司	2007.8.30	美元95.2526	连带责任	2007.8.30-2008.3.23	是	是
上海广电信息 产业股份有限 公司	2007.9.20	人民币10000.00	连带责任	2007.9.20-2010.9.19	否	是
上海广电信息 产业股份有限 公司	2007.10.22	人民币10000.00	连带责任	2007.10.22-2010.10.21	否	是
上海工业投资 （集团）公司	2007.6.7	人民币6000.00	连带责任	2007.6.7-2008.6.7	否	否
上海工业投资 （集团）公司	2007.6.11	人民币5000.00	连带责任	2007.6.11-2008.6.11	否	否

上海工业投资 （集团）公司	2007.7.17	人民币4000.00	连带责任	2007.7.17-2008.7.17	否	否
上海工业投资 （集团）公司	2007.7.19	人民币5000.00	连带责任	2007.7.19-2008.7.17	否	否
上海工业投资 （集团）公司	2007.7.26	人民币10000.00	连带责任	2007.7.26-2008.7.26	否	否
报告期内担保发生额合计			美元95.2526万元，人民币50000.00万元
报告期末担保余额合计			美元477.7526万元，人民币50000.00万元
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			美元72.7675万元，人民币6986.943245万元
报告期末对子公司担保余额合计			美元72.7675万元，人民币6986.943245万元
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			美元550.5201万元，人民币56986.943245万元
担保总额占公司净资产的比例			22.28%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			美元95.2526万元，人民币20000.00万元
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产 50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			美元95.2526万元，人民币20000.00万元

（三）公司无报告期或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项

五、公司或持股5％以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项。

公司董事会根据公司唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司的书面委

托，于2005 年11 月12 日发布股权分置改革说明书。

2005 年12 月16 日，股权分置改革A 股市场相关股东会议表决通过了公司 股权分置改革方案。

• 2006 年1 月13 日，本次股权分置改革方案实施，上海广电（集团）有限公

• 司对于获得流通权的股份的上市交易或转让除履行相关法定承诺外，还做出了如 下特别承诺：

上海广电（集团）有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 三十六个月内不上市交易。

六、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况

（一）经2007 年4 月19 日召开的公司2006 年度股东大会审议通过，公司续聘 立信会计师事务所有限公司，负责我公司2007 年度会计报表审计工作。至今， 立信会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务的连续年限为7 年。

（二）2007 年公司支付给立信会计师事务所有限公司2006 年度境内审计费60 万元，支付给浩华香港会计师事务所2006 年度境外审计费60 万元。

（三）签字注册会计师轮换情况

注册会计师钱志昂先生轮换后第二年为公司财务报告审计签字，注册会计师 李云潮先生轮换后第三年为公司财务报告审计签字。

七、报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

（一）证券投资情况 金额单位:人民币元

	序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券简 称 初始投 资 金 额 （元） 持 有 数 量 期末 账面值
证券代 码	证 券简称 初始投资 金额 占 该公司 股权比 例 期末 账面值 报 告期 损 益 报告期 所有者权益 变动 会 计核算 科目 股 份来源
601328	交 3205600.00 ＜ 33374319.22 0 30168719.22 资 原

	通银行		1%				本公积	始法人
								股
600622	嘉	112320.00	＜	577980.00	0	465660.00	资	原
	宝集团		1%				本公积	始法人
								股
600622	锦	97895.00	＜	372159.36	0	274264.36	资	原
	江投资		1%				本公积	始法人
								股
	（三）持有非上市金融企业股权情况

所	初始	持有数	占	期末	报	报	会	股
持对象	投资	量	该公司	账面	告期	告期	计核算	份来源
名称	金额		股权比	值	损	所	科目
			例		益	有者权
						益变动
申	3915	4569.6	＜	3915	0	0	长	原
银万国	万元	万股	1%	万元			期股权	始法人
证券股							投资	股
份有限
公司
合
计

（四）报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况

第十一节 财务报告

一、审计报告

审 计 报 告 信会师报字（2008）第 10790 号 上海广电电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海广电电子股份有限公司（以下简称公司）财务报表， 包括2007 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和 合并利润表、2007 年度的现金流量表合并现金流量表、2007 年度的股东权益变 动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果、现 金流量和股东权益变动情况。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 钱志昂

中 国 · 上海 二○○八年三月三十一日

二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后）

第十二节 备查文件目录

• 一、载有法定代表人、总经理、总会计师签名并盖章的会计报表原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《上海证券报》和香港《南华早报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿；

• 四、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。

上海广电电子股份有限公司

2008 年3 月31 日

董事、高级管理人员关于公司2007 年年度报告的声明

作为上海广电电子股份有限公司董事、高级管理人员，我们认为 公司2007 年年度报告真实、准确地反映了公司的经营情况和财务状 况，我们保证2007 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

声明人签名：

顾忠惠 关坚韧 顾伟民 邱益中 徐民伟 黄 峰 高兰英 赵明伟 黄保麟 钱正芳 曹国琪 顾泽人 赵 磊 滕明芳 胡之奎

上海广电电子股份有限公司

2008 年3 月31 日

合并资产负债表 2007 年12 月31 日

编制单位: 上海广电电子股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		748,397,946.09	416,307,698.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		179,338,184.20	3,587,356.52
应收账款		297,478,764.25	328,984,634.76
预付款项		259,175,656.76	34,707,151.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		18,803,686.05	212,702,464.91
买入返售金融资产
存货		148,870,839.67	267,729,313.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,652,065,077.02	1,264,018,619.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		34,324,458.58	402,125.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,616,810,635.33	2,001,332,561.44
投资性房地产		274,417,641.81	281,742,633.69
固定资产		1,548,877,317.99	321,404,867.68
在建工程		90,001,810.46	522,631.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		63,089,659.44	9,991,241.25

开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		3,627,521,523.61	2,615,396,061.41
资产总计		5,279,586,600.63	3,879,414,681.40
流动负债：
短期借款		1,316,581,818.62	865,749,216.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		72,239,915.29	11,047,713.15
应付账款		167,309,792.63	201,406,487.01
预收款项		212,038,615.42	20,669,840.67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		82,224,251.93	7,744,463.58
应交税费		4,152,316.03	-8,785,677.25
应付利息
应付股利
其他应付款		184,011,208.06	22,198,553.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		8,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		2,046,557,917.98	1,120,030,596.27
非流动负债：
长期借款		12,000,000.00	23,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		7,850,000.00	13,450,000.00
预计负债
递延所得税负债		5,563,555.84	34,543.94
其他非流动负债
非流动负债合计		25,413,555.84	36,484,543.94

负债合计		2,071,971,473.82	1,156,515,140.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,172,943,082	1,066,311,893.00
资本公积		1,081,048,023.46	1,162,491,491.54
减：库存股
盈余公积		310,117,660.10	310,117,660.10
一般风险准备
未分配利润		171,673,875.91	145,657,782.99
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,735,782,641.47	2,684,578,827.63
少数股东权益		471,832,485.34	38,320,713.56
所有者权益合计		3,207,615,126.81	2,722,899,541.19
负债和所有者权益总计		5,279,586,600.63	3,879,414,681.40

母公司资产负债表

2007 年12 月31 日

编制单位: 上海广电电子股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		185,240,510.74	344,362,625.68
交易性金融资产
应收票据		15,482,382.20
应收账款
预付款项			129,457.80
应收利息
应收股利
其他应收款		749,295,420.36	764,481,272.29
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		950,018,313.30	1,108,973,355.77
非流动资产：
可供出售金融资产		34,324,458.58	402,125.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		2,533,993,870.03	2,012,604,188.60
投资性房地产		239,443,883.86	245,506,039.78

固定资产		44,037,442.46	49,521,552.21
在建工程		13,075,981.14	522,631.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		2,864,875,636.07	2,308,556,537.94
资产总计		3,814,893,949.37	3,417,529,893.71
流动负债：
短期借款		1,180,046,528.00	843,749,216.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		2,563,103.23	3,539,576.23
预收款项		42,205.20	45,205.20
应付职工薪酬		595,536.68	1,568,895.35
应交税费		315,146.63	782,186.58
应付利息
应付股利
其他应付款		190,578,335.61	47,486,654.98
一年内到期的非流动负债		8,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,382,140,855.35	897,171,734.34
非流动负债：
长期借款		12,000,000.00	23,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		7,850,000.00	13,450,000.00
预计负债
递延所得税负债		5,563,555.84	34,543.94
其他非流动负债
非流动负债合计		25,413,555.84	36,484,543.94
负债合计		1,407,554,411.19	933,656,278.28

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,172,943,082.00	1,066,311,893.00
资本公积		1,081,047,848.75	1,162,491,316.83
减：库存股
盈余公积		310,117,660.10	310,117,660.10
未分配利润		-156,769,052.67	-55,047,254.50
所有者权益（或股东权益）合计		2,407,339,538.18	2,483,873,615.43
负债和所有者权益（或股东权益） 总计		3,814,893,949.37	3,417,529,893.71

合并利润表 2007 年1-12 月

编制单位: 上海广电电子股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

编制单位:上海广电电子股份有限公司	单位:	元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
其中：营业收入		1,682,715,823.88	1,096,420,676.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,462,154,621.58	1,184,697,366.93
其中：营业成本		1,782,922,103.02	999,455,976.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		2,816,240.26	488,513.22
销售费用		52,178,540.06	17,355,142.64
管理费用		373,655,041.77	122,378,095.90
财务费用		80,147,605.92	43,275,282.31
资产减值损失		170,435,090.55	1,744,356.74
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		63,303,016.55	-103,999,012.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-5,420,963.49	-129,521,814.48
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-716,135,781.15	-192,275,702.53

加：营业外收入		547,914,994.27	374,828.96
减：营业外支出		3,779,632.09	174,471.34
其中：非流动资产处置损失		3,722,460.96	126,998.36
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-172,000,418.97	-192,075,344.91
减：所得税费用		3,444,796.31	2,922,574.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-175,445,215.28	-194,997,919.20
归属于母公司所有者的净利润		26,601,091.85	-180,475,599.56
少数股东损益		-202,046,307.13	-14,522,319.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.02	-0.169
（二）稀释每股收益		0.02	-0.169

母公司利润表

2007 年1-12 月

编制单位: 上海广电电子股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

编制单位:上海广电电子股份有限公司 单	位:元 币	种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		43,787,931.45	48,026,791.82
减：营业成本		27,083.35	4,495,119.45
营业税金及附加		2,175,282.72	2,195,031.89
销售费用			1,830.70
管理费用		39,301,938.77	56,359,807.99
财务费用		16,394,769.57	27,186,336.88
资产减值损失		2,249,120.85	37,645,589.51
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-91,671,421.13	-109,025,699.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-176,489,731.56	-141,151,370.50
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-108,031,684.94	-188,882,624.04
加：营业外收入		6,340,274.18	21,140.19
减：营业外支出		30,387.41	22,024.84
其中：非流动资产处置净损失		30,387.41	637.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-101,721,798.17	-188,883,508.69
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-101,721,798.17	-188,883,508.69

合并现金流量表 2007 年1-12 月

编制单位: 上海广电电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:上海广电电子股份有限公司		单位:元 币种:人	民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,770,579,756.40	899,856,441.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		30,763,494.50	13,168,828.41
收到其他与经营活动有关的现金		819,121,987.55	447,959,923.82
经营活动现金流入小计		2,620,465,238.45	1,360,985,193.89
购买商品、接受劳务支付的现金		1,755,479,272.52	826,526,626.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		207,850,967.66	97,038,842.95
支付的各项税费		43,543,222.21	18,553,907.37
支付其他与经营活动有关的现金		280,260,182.30	637,485,025.09
经营活动现金流出小计		2,287,133,644.69	1,579,604,402.09
经营活动产生的现金流量净额		333,331,593.76	-218,619,208.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		5,759,333.65	1,037,284,093.00
取得投资收益收到的现金		93,766,446.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		236,237,530.51	34,083,104.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			281,176.41
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		335,763,310.26	1,071,648,373.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金		325,591,368.29	13,620,900.56
投资支付的现金		953,694.00	1,617,677,342.30

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-375,234,778.85
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		-48,689,716.56	1,631,298,242.86
投资活动产生的现金流量净额		384,453,026.82	-559,649,869.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		187,898,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		187,898,500.00
取得借款收到的现金		1,654,587,968.63	953,601,460.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		300,000.00	2,220,000.00
筹资活动现金流入小计		1,842,786,468.63	955,821,460.00
偿还债务支付的现金		2,121,894,877.99	1,329,836,506.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		100,893,853.30	82,811,255.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		5,137,507.27	2,661,878.59
支付其他与筹资活动有关的现金		1,300,000.00
筹资活动现金流出小计		2,224,088,731.29	1,412,647,762.12
筹资活动产生的现金流量净额		-381,302,262.66	-456,826,302.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-4,392,110.50	-1,943,445.38
五、现金及现金等价物净增加额		332,090,247.42	-1,237,038,824.77
加：期初现金及现金等价物余额		416,307,698.67	1,653,346,523.44
六、期末现金及现金等价物余额		748,397,946.09	416,307,698.67

母公司现金流量表 2007 年1-12 月

编制单位: 上海广电电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:上海广电电子股份有限公司		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		28,399,663.35	43,482,988.24
收到的税费返还			63,496.48
收到其他与经营活动有关的现金		542,167,850.07	593,308,269.48
经营活动现金流入小计		570,567,513.42	636,854,754.20
购买商品、接受劳务支付的现金		1,017,673.00	24,439.70
支付给职工以及为职工支付的现金		19,598,014.37	16,829,675.42
支付的各项税费		5,151,166.78	4,598,965.62
支付其他与经营活动有关的现金		517,335,472.60	990,592,620.94

经营活动现金流出小计		543,102,326.75	1,012,045,701.68
经营活动产生的现金流量净额		27,465,186.67	-375,190,947.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		5,736,390.31	1,037,284,093.00
取得投资收益收到的现金		94,995,124.27	30,330,260.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		62,000.00	50,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		100,793,514.58	1,067,665,053.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金		15,306,393.87	1,134,292.92
投资支付的现金		564,288,754.46	1,631,777,342.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		579,595,148.33	1,632,911,635.22
投资活动产生的现金流量净额		-478,801,633.75	-565,246,581.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		960,290,336.00	905,601,460.00
收到其他与筹资活动有关的现金		300,000.00	2,220,000.00
筹资活动现金流入小计		960,590,336.00	907,821,460.00
偿还债务支付的现金		606,990,336.00	1,108,336,506.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		61,384,892.97	73,353,884.43
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		668,375,228.97	1,181,690,390.69
筹资活动产生的现金流量净额		292,215,107.03	-273,868,930.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-774.89	-201,570.65
五、现金及现金等价物净增加额		-159,122,114.94	-1,214,508,030.81
加：期初现金及现金等价物余额		344,362,625.68	1,558,870,656.49
六、期末现金及现金等价物余额		185,240,510.74	344,362,625.68

上海广电电子股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注

一、公司基本情况

上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）原名上海真空电子器件股份有限公司， 系于 1986 年 12 月经上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会、上海市财政 局以沪体改(86)第 8 号文件批准建立，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处（87）沪 人金股字第 25 号文件批准发行人民币 A 股，并于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上 市。另经上海市人民政府沪府办（1991）109 号文件，上海市外国投资工作委员会沪外资委 综字（1991）第 670 号文件和中国人民银行上海市分行沪银金管（91）5156 号文件批准发 行人民币特种股票，并于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 1993 年 5 月 28 日取得上海市工商行政管理局核发的企股沪总字第 019001 号《企业法人营业执照》。目前的 注册资本为人民币 1,172,943,082.00 元。

公司于 2001 年 6 月 11 日经上海市外国投资工作委员会《沪外资委简批字（2001）第 867 号》文批准更名为上海广电电子股份有限公司。

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产和经营真空电子器件及其应用产品、配件、 基础材料及其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经 营）。

公司股权分置方案已经 2005 年 12 月 16 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过， 公司唯一的非流通股股东上海广电（集团）有限公司向 A 股流通股股东每 10 股支付 1.9 股 股票对价，以换取所持有的非流通股份的流通权，并承诺其所持有的非流通股股份自方案实 施之日起三十六个月内不上市交易。

二、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

（二）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定及财务部《企业会计准则解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的 原则进行调整后而编制的。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能

够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性

（1）现值

在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的

折现金额计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括：

披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法。

（2）公允价值

在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产

交换或者债务清偿的金额计量。

本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资

产。

公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 其中限售股公允价值的确认：

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（六）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务核算方法

对涉及外币的经济业务采用当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折 算汇率，折合成人民币记帐，期末外币的货币资金及债权债务按期末人民币市场中间汇价进 行调整，差额列作财务费用。

外币货币性项目余额按资产负债表日人民币市场中间汇价折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的人民币市场中间汇价折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入 财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（八）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。

（九）金融资产和金融负债的核算方法

1 、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。

2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

• 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债除限售流通股外全部直接参考活跃市 场中的报价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交 易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的 价值。

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交

易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：

FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

公式中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

• C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权

时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

• P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值

日当天）。

5 、金融资产的减值准备

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

• 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

• （2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经单独计提坏账准备的，其余 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险 特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

帐 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	非广电集团内部关联欠款 提取标准 不计提 5％ 10％ 20％ 40％ 100％	广电集团内部关联欠款	广电集团内部关联欠款
			提取标准 不计提 5％ 5％ 5％ 5％ 5％

此外，公司合并报表子公司上海百嘉电子有限公司对帐龄一年内的应收帐款计提 3％的 坏帐准备金。

（十一）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。

2 、发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

3 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十二）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用房产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。

（十三）固定资产的计价和折旧方法

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修、窑 炉、铂金和其他设备。

3 、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。

4 、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备	预计使用寿命（年） 20－40 5－10、40（注） 5－10 5－10 9 5－8	预计净残值率 年折旧率 10% 2.25－4.50％ 10% 2.25%、9.00－18.00% 10% 9.00－18.00% 10% 9.00－18.00% 10% 10.00% 10% 11.25－18.00%	年折旧率

注：机器设备中铂金因耗损极少按经营期限 40 年计算折旧率。

（十四）在建工程核算方法

1 、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十五）无形资产核算方法

1 、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

2 、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

场地使用权的使用寿命为 50 年；

薄膜开关专有技术的使用寿命为 10 年。

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

本年公司无使用寿命不确定的无形资产。

（3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（十六）长期股权投资的核算

1 、初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值，通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方为进 行企业合并发生的各项直接相关费用也应当记入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量，购买方应当将其记入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3 、后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

1 、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

2 、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。

（十八）借款费用资本化

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

• 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

3 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十九）收入确认原则

1 、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

２、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （3）出租物业收入：

• a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

• b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

• c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

（二十）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，足额确认递延所得税负债。

（二十一）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容及财政部《企业会计准则解释 第 1 号》规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

2、上列各项对报表年初数的影响如下：

项 目 同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额调整 可供出售金融资产按公允 价值计价 可供出售金融资产按公允 价值调整影响递延所得税 以公允价值计量且其变动 计入资本公积的可供出售 金融资产小计	资本公积 -2,564,442.75 191,910.76 -34,543.94 157,366.82	盈余公积 - - - - -	未分配利润 322,678.23 - - - -	少数股东权益 - - - - -	合计
					-2,241,764.52 - 191,910.76 -34,543.94 157,366.82

	盈余公积 - -43,595,449.70 -137,102,322.42 -180,697,772.12		未分配利润 -215,225,079.97 43,595,449.70 137,102,322.42 -34,204,629.62 税率 17％ 5％ 15％、33％		少数股东权益 - - -		合计 -215,225,079.97 - -
							-217,309,477.67

四、企业合并及合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

（一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司：

被投资单 位全称 上海百嘉 电子有限 公司	注册地 上海	业务性质 制造业	注册资本 132.80万 美元	经营范围 生产各类膜片开 关组合件，销售 自产产品	本公司年 末实际投 资额 1,226.59	实质上构成对子 公司的净投资的 余额 1,226.59	本公司持 股比例 75%	本公司享 有的表决 权比例 75%	合并范围 内表决权 比例
									75%

1 、“同一控制下企业合并”的判断依据

参与合并的子公司在合并前后均受上海广电（集团）有限公司控制，且该种控制并非暂 时性的，判断为同一控制下企业合并。

2 、同一控制的实际控制人

上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海广电（集 团）有限公司。

3 、本年发生的通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无

（二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

被投资单位 全称 上海旭电子 玻璃有限公 司	注册地 上海	业务性质 制造业	注册资本 12,889.00 万美元	经营范围 彩色阴极射线管用玻 壳、TFT-LCD 屏用玻 璃基板及其相关部件 的制造、加工、销售。	本公司年 末实际投 资额 15,945.08	实质上构成对 子公司的净投 资的余额 15,945.08	本公司 持股比 例	本公司享有的 表决权比例	合并范围内 表决权比例
								66%	66%
							66%

本年发生的非同一控制下购买子公司

购买子公司名称 购买日 上海旭电子玻璃有限公司 2007年1月1日	合并成本 取得被购买方可辨认 净资产公允价值 购买日的 确定依据 公允价值的 确定方法 40.00美元 53,268.63 控制权转移 评估、审计

（三）非企业合并方式取得的子公司

被投资单 位全称 上海扬子江 投资发展有 限公司 上海海昌国 际有限公司 上海海晶电 子有限公司 上海始安房 产管理有限 公司 上海真空显 示器件有限 公司 上海管三玻 璃厂 上海广电液 晶显示器有 限公司 上海广电电 子进出口有 限公司 上海广电富 士光电材料 有限公司 上海昌海德	业务性质 投资业 商业 制造业 房地产业 制造业 制造业 制造业 商业 制造业 制造业	注册资本 9,630.00 5,000.00 500.00 万美元 9,500.00 8,100.00 307.07 2,294.60 万美元 2,000.00 10,000.00 万美元 140.00	经营范围 投资生产销售磁控管 微波炉等电子产品 国际贸易保税企业的 贸易等 生产销售液晶显示器 及其配件相关电子产 品等 房产开发物业管理真 空器件等 生产销售真空荧光显 示器件等产品 玻璃制品的生产，销 售 设计、开发、生产中 小尺寸，中高分辨率 STN-LCD和TAB、 COGMO模块以及相 关平板显示器件，销 售自产产品 经营各类商品和技术 的进出口 研发、生产及销售各 种TFT-LCD用CF及 其关联产品 电子线束、端接件产	本公司年 末实际投 资额	实质上构成对子 公司的净投资的 余额	本公司持 股比例 81.19％ 90.00％ 67.00％ 95.50％ 100.00% 60.00％ 70.00％ 90.00% 75.00% -	本公司享 有的表决 权比例 81.19％ 90.00％ 67.00％ 95.50％ 100.00% 60.00％ 70.00％ 90.00% 75.00% -	合并范 围内持 股比例 81.19％ 100.00% 73.50％ 100.00% 100.00% 60.00％ 70.00％ 100.00% 75.00% 70.00%	合并范围 内表决权 比例
				7,818.60 4,500.00 2,292.60 9,072.50 8,100.00 184.24 13,297.13 1,800.00 56,333.48 -	7,818.60 4,500.00 2,292.60 9,072.50 8,100.00 184.24 13,297.13 1,800.00 56,333.48 -				81.19％ 100.00% 73.50％ 100.00% 100.00% 60.00％ 70.00％ 100.00% 75.00% 70.00%

被投资单 位全称 通端接件有 限公司 上海廿一世 纪电子设备 有限公司 上海海成技 术装备有限 公司 上海海成机 械制造有限 公司 上海广汇物 业管理服务 有限公司 上海唯乐房 产经营有限 公司	业务性质 制造业 制造业 制造业 房地产业 房地产业	注册资本 万美元 250.00 300.00 50.00 300.00 1,000.00	经营范围 品 电子仪器仪表、通讯 设备 机床,电子机械设备制 造 机床,电子机械设备制 造 物业管理服务 房地产开发经营、物 业管理	本公司年 末实际投 资额	实质上构成对子 公司的净投资的 余额	本公司持 股比例 - - - - -	本公司享 有的表决 权比例 - - - - -	合并范 围内持 股比例 51.00% 86.67% 78.00% 100.00% 100.00%	合并范围 内表决权 比例
				- - - - -	- - - - -				51.00% 86.67% 78.00% 100.00% 100.00%

• （四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因：无

• （五）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因：无

（六）本年合并报表范围的变更情况

• 1 、与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为：

• （1）上海旭电子玻璃有限公司，本年受让股权。

• （2）上海广电富士光电材料有限公司，本年新设。

2 、报告期内新纳入合并范围公司情况

2、报告期内新纳入合并范围	公司情况
购买子公司名称 上海旭电子玻璃有限公司 上海广电富士光电材料有限公司	合计持股比例 66.00% 75.00%	购买日净资产 133,171.56 不适用	年末净资产 72,755.93 74,209.90	购买日至 年末净利润
				-60,415.64 -913.42

• 3 、本年减少合并单位：无

• 4 、报告期内不再纳入合并范围公司情况：无

• （七）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况：无

（八）少数股东权益和少数股东损益

项 目	年初金额	购买日 少数股东权益	本年少数股东 损益增减	本年 分得红利	年末金额
少数股东权益	-	-	-	-	-
上海扬子江投资发展有限公司	23,150,045.83	-	3,192,569.99	3,209,645.48	23,132,970.34
上海海晶电子有限公司	1,768,531.34	-	158,099.77	-	1,926,631.11
上海管三玻璃厂	467,139.30	-	-128,366.64	-	338,772.66
上海百嘉电子有限公司	4,429,885.15	-	1,690,794.48	749,400.00	5,371,279.63
上海广电液晶显示器有限公司	972,314.21	-	-972,314.21	-	-
上海旭电子玻璃有限公司	-	452,783,313.85	-205,413,161.69	-	247,370,152.16
上海广电富士光电材料有限公司	-	187,898,500.00	-2,283,551.70	-	185,614,948.30
上海海成技术装备有限公司	548,305.13	-	60,596.14	30,932.42	577,968.85
上海廿一世纪电子设备有限公司	2,358,479.31	-	316,021.67	357,346.81	2,317,154.17
上海昌海德通端接件有限公司	4,565,834.49	-	1,314,304.86	776,410.23	5,103,729.12
上海海成机械制造有限公司	60,178.80	-	18,700.20	-	78,879.00
合 计	38,320,713.56	640,681,813.85	-202,046,307.13	5,123,734.94	471,832,485.34

五、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）

（一）货币资金

项 目 外币金额 现 金 - 其中：人民币 - 美元 6,542.00 欧元 3,215.00 日元 1,176,047.00 银行存款 - 其中：人民币存款 - 美元存款 3,800,625.46 欧元存款 189,976.82 日元存款 7,303,690.88 港币存款 23,211.03 其他货币资金 - 合 计	年末数 折算率 - - 7.3046 10.6669 0.064064 - - 7.3046 10.6669 0.064064 0.93638 -	年末数		人民币金额 外币金额 443,337.60 - 285,914.55 - 47,786.69 9,242.00 34,294.08 3,215.00 75,342.28 1,176,047.00 747,201,804.17 - 716,923,653.70 - 27,762,048.74 2,321,886.48 2,026,463.74 25,845.59 467,903.65 15,098,656.00 21,734.34 5,982.45 752,804.32 - 748,397,946.09	年初数 折算率 - - 7.8087 10.2665 0.06563 - - 7.8087 10.2665 0.06563 1.0047 -	年初数		人民币金额 431,796.90 249,438.14 72,168.00 33,006.80 77,183.96 415,386,820.78 395,993,626.70 18,130,914.96 265,343.75 990,924.80 6,010.57 489,080.99
								416,307,698.67

1、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 存出投资款 信用卡存款 合 计	金 额 598,095.59 154,708.73
	752,804.32

2 、货币资金年末数比年初数增加 332,090,247.42 元，增加比例为 79.77 ％，变动的主要 原因为本年合并范围增加，年末合并入旭电子公司和广电富士公司资产负债表所致。

（二）应收票据

二）应收票据
种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	年末数 141,717,135.82 37,621,048.38 179,338,184.20	年初数
		2,067,190.52 1,520,166.00
		3,587,356.52

• 1 、年末已质押的应收票据银行承兑汇票金额为 19,543,054.41 元。

• 2 、年末未到期已贴现的商业承兑汇票金额为 17,588,705.19 元，未到期已贴现的银行承

• 兑汇票金额为 83,938,238.68 元。

• 3 、年末已背书未到期的商业承兑汇票金额为 21,530,316.23 元，已背书未到期的银行承

• 兑汇票金额为 47,829,946.90 元。

• 4 、应收票据年末数比年初数增加 175,750,827.68 元，增加比例为 4,899.17 ％，变动原

• 因主要为本年合并范围增加，年末合并入旭电子公司资产负债表所致。

（三）应收账款

1 、应收账款构成

项 目 1、单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 似信用风险特征的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计	年末数 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 127,115,482.96 38.93% 0% 30,281,699.68 9.27% 73.19% 169,153,159.63 51.80% 4.08% 161,511,136.64 49.46% 0-3% 778,859.66 0.24% 5% 117,306.80 0.04% 10% 258,570.54 0.08% 20% - - 40% 6,487,285.99 1.98% 100% 326,550,342.27 100.00%	坏账准备 - 22,162,144.21 6,909,433.81 319,760.05 38,942.98 11,730.68 51,714.11 - 6,487,285.99 29,071,578.02	年初数 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 127,723,220.68 37.59% 0% 3,155,133.56 0.93% 100% 208,860,310.39 61.48% 3.64% 183,092,614.71 53.89% 0-3% 16,400,549.76 4.83% 5% 3,161,188.41 0.93% 10% 22,916.52 0.01% 20% - - 40% 6,183,040.99 1.82% 100% 339,738,664.63 100.00%	坏账准备 - 3,155,133.56 7,598,896.31 275,125.69 820,027.49 316,118.84 4,583.30 - 6,183,040.99
				10,754,029.87

2 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款

单项重大排名 金 额 账龄 占应收账款总 额的比例 第一名 49,306,689.96 1年以内 15.10% 第二名 36,897,437.56 13个月以内 11.30% 第三名 17,333,263.87 1年以内 5.31% 第四名 13,177,113.38 1年以内 4.04% 第五名 10,400,978.19 1年以内 3.19%	坏账准备 计提金额
	- - - - -

• 3 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备于本年又全额或部分收回的应收账款金额为

• 125,237.80 元。

• 4 、本年实际核销的应收账款共六户，金额为 217,186.63 元。

• 5 、年末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 6 、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 17.08 ％。

（四）预付款项

1 、账龄分析

年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 259,073,986.13 99.96% 33,845,694.81 97.51% 1－2年 99,983.93 0.03% 693,456.44 2.01% 2－3年 1,686.70 0.01% - - 3年以上 - - 168,000.00 0.48% 合 计 259,175,656.76 100.00% 34,707,151.25 100.00% 年末金额较大的预付款项 项 目 金 额 性质或内容 上海房屋土地资源管理局 60,564,000.00 土地出让金 中国核工业华兴建设有限公司 40,550,862.93 厂房建造款 中国电子系统工程第二建设有限公司 35,937,812.40 设备款		年末数	年末数			年初数	年初数
		金额 259,073,986.13 99,983.93 1,686.70 -	占总额比例			金额 33,845,694.81 693,456.44 - 168,000.00	占总额比例
							97.51% 2.01% - 0.48% 100.00% 性质或内容 土地出让金 厂房建造款 设备款
		259,175,656.76				34,707,151.25

2 、年末金额较大的预付款项

• 3 、年末预付账款中无预付持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位项款。

• 4 、预付款项年末数比年初数增加 224,468,505.51 元，增加比例为 646.75 ％，变动原因

• 主要为广电富士公司本年预付土地及设备款所致。

（五）其他应收款

1 、其他应收款构成

		年末数	年末数			年初数	年初数
项 目		占总额	坏账准备			占总额	坏账准备
	账面余额			坏账准备	账面余额			坏账准备
		比例	计提比例			比例	计提比例
1、单项金额重大并已
单独计提坏账准备的	31,752,056.07	70.33%	54.47%	17,296,892.03	222,839,129.87	95.51%	7.67%	15,935,039.84
款项
2、单项金额非重大已
单独计提坏账准备的	4,604,358.69	10.20%	71.26%	4,032,523.26	896,449.63	0.38%	100%	896,449.63
款项
3、其他按账龄段划分
为类似信用风险特征	8,791,408.12	19.47%	57.04%	5,014,721.54	9,588,004.31	4.11%	39.52%	3,789,629.43
的款项
其中：1年以内	3,323,442.89	7.36%	0%	-	3,126,105.84	1.34%	0%	-
1－2年	256,714.00	0.57%	5%	12,835.70	313,440.30	0.13%	5%	15,672.02
2－3年	211,125.00	0.47%	10%	21,112.50	2,124,696.07	0.91%	10%	212,469.61
3－4年	24,191.11	0.05%	20%	4,838.22	571,835.38	0.25%	20%	114,367.08
4－5年	-	-	40%	-	8,010.00	0.01%	40%	3,204.00
5年以上	4,975,935.12	11.02%	100%	4,975,935.12	3,443,916.72	1.47%	100%	3,443,916.72
合 计	45,147,822.88	100.00%		26,344,136.83	233,323,583.81	100.00%		20,621,118.90

2 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款

2、单项金额重大并已单独计	提坏账准	备	的其他应收款
					坏账准备		占其他应收款
单项重大排名	性质或内容		账龄	金 额
					计提金额		总额的比例
VEC-BVI LIMITED	借款		5年以上	14,385,719.99	14,385,719.99		31.86%
上海安易捷化工物流有限公司	往来款		1年以内	10,985,330.45		-	24.33%
上海殷裕海国际贸易有限公司	往来款 （注）		1年以内	4,228,821.97	2,000,000.00		9.37%
出口退税	退税款		1年以内	1,241,011.62		-	2.75%
佳通科技（苏州）有限公司	货款		4－5年	911,172.04	911,172.04		2.02%
注：详见附注八/（一）/2。

• 3 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款为

25,380.00 元。

• 4 、本年度无实际核销的其他应收款。

• 5 、年末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 6 、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 1.42 ％。

• 7 、其他应收款账面余额年末数比年初数减少 188,175,760.93 元，减少比例为 80.65 ％，

• 变动原因主要为年初公司借与旭电子公司 2.03 亿元年末由于合并入旭电子公司资产负债表 而合并抵消所致。

（六）存货及存货跌价准备

		年末数	年初数	年初数
项 目
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	183,679,858.93	102,310,294.78	168,900,424.77	5,763,554.54
在产品	15,176,625.01	2,843,872.68	14,763,928.58	1,028,781.96
库存商品	79,543,893.91	27,780,719.64	89,926,446.67	5,826,989.05
周转材料	44,362,909.72	43,745,395.28	381,487.24	75,556.08
委托加工物资	8,652,576.54	5,864,742.06	6,247,680.29	937,152.04
开发产品	-	-	1,141,380.00	-
合 计	331,415,864.11	182,545,024.44	281,361,347.55	13,632,033.67

1 、存货跌价准备

1、存货跌	价准备
存货种类	年初账面余额 5,763,554.54 1,028,781.96 5,826,989.05 75,556.08 937,152.04 13,632,033.67		本年增加额 本年转入 本年计提额 11,442,728.68 85,104,011.56 - 1,815,090.72 19,272,501.71 2,681,228.88 26,337,224.57 17,332,614.63 - 4,927,590.02 57,052,454.96 111,860,535.81	本年减少额 处置 转销 - - - - - - - - - - - -	年末账面余额
			本年转入 11,442,728.68 - 19,272,501.71 26,337,224.57 - 57,052,454.96
1、原材料 2、在产品 3、库存商品 4、周转材料 5、委托加工物资 合 计
						102,310,294.78 2,843,872.68 27,780,719.64 43,745,395.28 5,864,742.06 182,545,024.44

2 、存货跌价准备年末数比年初数增加 168,912,990.77 元，增加比例为 1,239.09 ％，变 动主要原因为本年末根据可变现净值对今年已淘汰的电子器件全面计提了存货跌价准备。

（七）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 - - 可供出售权益工具 34,324,458.58 402,125.76 其中：有限售条件的可供出售股票 33,374,319.22 402,125.76 无限售条件的可供出售股票 950,139.36 - 其 他 - - 合 计 34,324,458.58 402,125.76 1、年末有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 交通银行 2008年5月15日 33,374,319.22 2年末无限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 嘉宝集团 2007年2月27日 577,980.00 锦江投资 2007年2月13日 372,159.36 3、可供出售金融资产年末数比年初数增加33,922,332.82 元，增加比例为8,435.75％， 变动原因为：公司所持有交通银行股权，年初按长期股权投资成本法核算，本年股权分置 改革转为有限售条件的法人股，公司将所持限售期内的股份转入可供出售金融资产。		年初公允价值 - 402,125.76 402,125.76 - -
		402,125.76

（八）长期股权投资

（八）长期股权投资
成本法核算长期投资 权益法核算长期投资 合计	年末数 账面余额 减值准备 174,979,776.94 32,268,774.70 1,474,099,633.09 - 1,649,079,410.03 32,268,774.70	年初数
	账面余额 174,979,776.94 1,474,099,633.09 1,649,079,410.03	账面余额 184,091,767.25 1,849,679,568.89 2,033,771,336.14	减值准备
			32,438,774.70 -
			32,438,774.70

1 、被投资单位主要信息

1、被投资单	位主要信	息
被投资单位名称 联营企业 上海广电房地产有限 公司 北京海问创业新技术 投资管理公司 上海松下等离子显示 器有限公司 上海三星广电电子器 件有限公司 上海广电住金微电子 有限公司 上海广电国际贸易发 展有限公司 上海上灯钨钼制品有 限公司 上海广电光电子有限 公司 上海松下微波炉有限 公司 上海松下磁控管有限 公司 上海明安房地产开发 有限公司 上海广晶环境设施管 理有限公司 上海速昌数字技术有 限公司	注册地 上海 北京 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海 上海	业务性质 房地产开发 投资公司 工业制造 工业制造 工业制造 商业贸易 工业制造 工业制造 工业制造 工业制造 房地产开发 服务业 咨询及商贸	本企业持 股比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32% 18.75% 40% 40% 40% 35% 40%	本企业在被 投资单位表 决权比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32% 18.75% 40% 40% 40% 35% 40%	年末净资产总额 47,685,522.63 94,481,057.98 1,431,,511,398.17 245,776,280.28 149,999,169.86 528,327.64 33,140,481.91 2,833,535,126.95 207,836,102.00 135,767,887.00 48,943,887.51 1,472,528.87 2,915,263.29	本年营业 收入总额 36,137,849.41 60,000.00 3,061,297,204.23 473,270,520.31 384,897,980.89 177,178,358.00 43,207,201.51 7,746,986,949.51 1,803,662,415.00 515,468,179.00 200,000.00 1,659,370.40 7,978,790.98	本年 净利润
							6,064,566.10 24,951,896.96 50,037,666.43 11,492,556.06 12,620,065.15 -2,325,984.64 411,161.66 -318,597,779.87 45,690,808.00 2,477,739.00 -86,496.25 -205,626.98 138,087.25

2 、按成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称 上海海高电子器 件有限公司 上海电视电子进 出口有限公司 上海索广映像有 限公司 太平洋技术开发 公司 天津津苹房地产 公司 上海广电电器有 限公司 上海银燕无线电 厂 上海金安真空电 子器件有限公司 上海长丰微波技 术工程有限公司 上海广电通讯网 络有限公司 申银万国证券股 份有限公司 交通银行 上海宝鼎投资股 份有限公司 合 计	初始金额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 3,999,278.30 1,840,874.70 150,000.00 170,000.00 12,000,000.00 43,450,000.00 3,205,600.00 912,500.00 184,091,767.25	年初账面余额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 3,999,278.30 1,840,874.70 150,000.00 170,000.00 12,000,000.00 43,450,000.00 3,205,600.00 912,500.00 184,091,767.25	本年投资增减额 - - - - - -1,436,390.31 - - -170,000.00 - -4,300,000.00 -3,205,600.00 - -9,111,990.31	年末账面余额 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 2,562,887.99 1,840,874.70 150,000.00 - 12,000,000.00 39,150,000.00 - 912,500.00 174,979,776.94	减值准备
					3,570,000.00 - - 40,000.00 26,667,900.00 - 1,840,874.70 150,000.00 - - - - -
					32,268,774.70

3 、按权益法核算的长期股权投资

3、按权益法核算的长期股权投资
被投资单位名称 初始金额 联营企业 上海广电房地产有限公司 15,000,000.00 北京海问创业新技术投资 管理公司 20,000,000.00 上海松下等离子显示器有 限公司 584,119,780.10 上海三星广电电子器件有 限公司 125,243,794.81 上海广电住金微电子有限 公司 40,224,081.60 上海广电国际贸易发展有 限公司 3,000,000.00 上海上灯钨钼制品有限公 司 16,417,742.90 上海广电光电子有限公司 806,250,000.00 上海松下磁控管有限公司 46,737,735.15 上海松下微波炉有限公司 30,562,722.84 上海明安房地产开发有限 公司 19,272,353.74 上海广晶环境设施管理有 限公司 827,233.60 上海速昌数字技术有限公 司 1,200,000.00 上海旭电子玻璃有限公司 159,450,493.83 合 计 1,868,305,938.57	年初余额 10,405,239.13 16,539,232.47 606,024,363.56 88,569,058.44 40,586,285.73 570,862.46 10,473,382.48 591,024,920.03 46,766,344.10 71,377,906.81 19,612,153.50 372,886.23 1,110,870.42 346,246,063.53 1,849,679,568.89	本年权益增减额 合 计 其中：分得现金 红利 1,516,141.53 - 5,692,160.47 - 9,668,688.79 11,225,039.07 8,045,597.34 - 4,413,465.23 325,983.72 -465,196.93 - 131,571.73 - -59,737,083.73 - 991,095.51 - 246,552.52 17,028,487.83 -34,598.50 - 142,498.87 - 55,234.90 - -346,246,063.53 - -375,579,935.80 28,579,510.62		年末余额 11,921,380.66 22,231,392.94 615,693,052.35 96,614,655.78 44,999,750.96 105,665.53 10,604,954.21 531,287,836.30 47,757,439.61 71,624,459.33 19,577,555.00 515,385.10 1,166,105.32 -
			1,474,099,633.09

4 、长期股权投资减值准备

4、长期股权投资减	值准备
被投资单位名称 上海海高电子器件有 限公司 太平洋技术开发公司 天津津苹房地产公司 上海银燕无线电厂 上海金安真空电子器 件有限公司 上海长丰微波技术工 程有限公司 合 计	年初数 3,570,000.00 40,000.00 26,667,900.00 1,840,874.70 150,000.00 170,000.00 32,438,774.70		本年增加 - - - - - - -	本年转销 - - - - - 170,000.00 170,000.00	年末数 3,570,000.00 40,000.00 26,667,900.00 1,840,874.70 150,000.00 -	年末数
					32,268,774.70

（九）投资性房地产

项 目 一、原价合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物 二、累计折旧或累计摊销合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 其中：1、已出租的土地使用权 2、已出租的建筑物	年初数 316,174,375.58 65,534,400.69 250,639,974.89 34,431,741.89 7,729,818.67 26,701,923.22 - - - 281,742,633.69 57,804,582.02 223,938,051.67	本年增加额 购 置/计 提 自用房地产 或存货转入 - - - - - - 7,324,991.88 - 1,310,688.00 - 6,014,303.88 - - - - - - - -7,324,991.88 - -1,310,688.00 - -6,014,303.88 -	本年减少额 处 置 投资性房地产转 为自用房地产 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	年末数
		购 置/计 提 - - - 7,324,991.88 1,310,688.00 6,014,303.88 - - - -7,324,991.88 -1,310,688.00 -6,014,303.88	处 置 - - - - - - - - - - - -
				316,174,375.58 65,534,400.69 250,639,974.89 41,756,733.77 9,040,506.67 32,716,227.10 - - - 274,417,641.81 56,493,894.02 217,923,747.79

（十）固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产原价

1、固定资产原	价
类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 合 计	年初原价 142,247,606.70 340,396,483.95 15,861,658.38 45,126,850.02 5,531,411.84 549,164,010.89	本年增加 400,460,814.70 3,481,880,209.61 18,835,586.44 107,227,009.02 - 4,008,403,619.77	本年减少 15,358,283.29 237,194,888.78 4,320,399.97 1,059,828.60 - 257,933,400.64	年末原价 527,350,138.11 3,585,081,804.78 30,376,844.85 151,294,030.44 5,531,411.84
				4,299,634,230.02

2 、累计折旧

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 合 计	年初数 55,763,708.02 141,390,419.91 10,451,877.00 17,945,085.57 2,208,052.71 227,759,143.21	本年增加 147,084,361.30 2,120,369,995.47 10,182,213.39 91,258,348.59 - 2,368,894,918.75	本年提取 24,312,425.93 242,667,517.32 1,914,271.92 7,307,472.90 497,486.52 276,699,174.59	本年减少 7,943,045.26 145,057,430.80 3,479,516.28 961,257.80 - 157,441,250.14	年末数 219,217,449.99 2,359,370,501.90 19,068,846.03 115,549,649.26 2,705,539.23
					2,715,911,986.41

3 、固定资产减值准备

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 合 计		年初数 - - - - - -	本年增加 - 33,546,844.25 29,681.03 1,268,400.34 - 34,844,925.62		本年减少 - - - - - -	年末数 - 33,546,844.25 29,681.03 1,268,400.34 -
						34,844,925.62

4 、固定资产账面价值

4、固定资产	账面价值
类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 合 计	年初数 86,483,898.68 199,006,064.04 5,409,781.38 27,181,764.45 3,323,359.13 321,404,867.68	本年增加 400,460,814.70 3,481,880,209.61 18,835,586.44 107,227,009.02 - 4,008,403,619.77	本年减少 178,812,025.26 2,488,721,815.02 12,967,050.03 99,932,792.63 497,486.52 2,780,931,169.46	年末数 308,132,688.12 1,192,164,458.63 11,278,317.79 34,475,980.84 2,825,872.61
				1,548,877,317.99

5 、闲置的固定资产

5、闲置的固定	资产
类 别	账面原价	累计折旧	减值准备	账面净值
房屋及建筑物	383,870,268.61	156,818,633.39	-	227,051,635.22
机器设备	3,250,664,115.95	2,191,870,252.24	33,546,844.25	1,025,247,019.46
运输设备	7,782,947.94	4,905,991.76	29,681.03	2,847,275.15
电子设备	104,343,766.20	92,640,990.50	1,268,400.34	10,434,375.36
合 计	3,746,661,098.70	2,446,235,867.89	34,844,925.62	1,265,580,305.19

6 、固定资产原价年末数比年初数增加 3,750,470,219.13 元，增加比例为 682.94 ％，累 计折旧年末数比年初数增加 2,488,152,843.20 元，增加比例为 1,092.45 ％，变动原因主要为 本年合并范围增加，年末合并入旭电子公司资产负债表所致。

（十一）在建工程

工程项目名称	预算数 (万元)	年初数	本年增加	本年减少	本年减少	年末数	资金 来源	工程投入占 预算比例
				转入固定资产	其他减少
彩色滤光片项目	131.836.90	-	76,925,829.32	-	-	76,925,829.32	自筹	5.83%
PDP扩建厂房工程	2,719.21	-	13,075,981.14	-	-	13,075,981.14	自筹	48.09%
显示器件PLED项目	430.00	522,631.59	55,559.94	185,150.57	393,040.96	-	自筹
合 计		522,631.59	90,057,370.40	185,150.57	393,040.96	90,001,810.46	自筹

（十二）无形资产

1 、无形资产原价

1、无形资产原价
项 目 土地使用权 薄膜开关专有技术 合 计	年初原价 12,181,269.77 1,736,742.00 13,918,011.77	本年增加 68,051,657.12 - 68,051,657.12		本年减少 - - -	年末原价 80,232,926.89 1,736,742.00
					81,969,668.89

2 、累计摊销

2、累计摊销
项 目 年初数 土地使用权 2,653,159.72 薄膜开关专有技术 1,273,610.80 合 计 3,926,770.52 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 土地使用权 9,528,110.05 薄膜开关专有技术 463,131.20 合 计 9,991,241.25	年初数 2,653,159.72 1,273,610.80		本年增加 13,198,500.00 -				本年摊销 1,581,064.73 173,674.20
	3,926,770.52		13,198,500.00				1,754,738.93
			本年增加 54,853,157.12 - 54,853,157.12			本年减少 1,581,064.73 173,674.20 1,754,738.93

（十三）短期借款

借款类别 信用借款 质押借款 抵押借款 保证借款 商业承兑汇票贴现 合 计	年末数 50,000,000.00 7,008,346.75 1,500,000.00 1,156,546,528.00 101,526,943.87 1,316,581,818.62	年初数 442,299,216.00 - 1,500,000.00 421,950,000.00 -
		865,749,216.00

其中：年末外币借款的外币金额为 39,680,000.00 美元，折算汇率 1：7.3046 ，折合人 民币 289,846,528.00 元。

（十四）应付票据

种 类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	年末数 21,578,810.31 50,661,104.98 72,239,915.29	年初数 6,047,713.15 5,000,000.00
		11,047,713.15

（十五）应付账款

账款
年末数 167,309,792.63	年初数
	201,406,487.01

• 1 、年末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

• 2 、年末余额中欠关联方款项为 8,497,665.18 元。详见本附注七。

• 3 、账龄超过一年的大额应付账款户数为 191 户，金额为 27,822,204.84 。

（十六）预收款项

款项
年末数 212,038,615.42	年初数
	20,669,840.67

• 1 、年末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

• 2 、年末余额中欠关联方款项为 165,000.00 元。详见本附注七。

• 3 、账龄超过一年的大额预收款项户数为 56 户，金额为 12,166,296.34 元。

• 4 、预收款项年末数比年初数增加 191,368,774.75 元，增加比例为 925.84 ％，变动主要

• 原因为年末旭电子公司预收的处置设备用铂金款尚未结算所致。

（十七）应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、因解除劳动关系给予的补偿 合 计	年初数 1,274,728.38 2,858,709.68 99,260.39 1,638,598.03 1,873,167.10 - 7,744,463.58	本年增加 115,248,609.07 13,025,856.33 26,314,642.84 5,387,604.76 2,610,968.18 110,026,371.37 272,614,052.55	本年支付 113,568,115.30 13,042,141.18 26,290,038.99 5,810,867.70 2,180,412.50 37,242,688.53 198,134,264.20	年末数 2,955,222.15 2,842,424.83 123,864.24 1,215,335.09 2,303,722.78 72,783,682.84
				82,224,251.93

应付职工薪酬年末数比年初数增加 74,479,788.35 元，增加比例为 961.72％，变动主要 原因为计提公司子公司旭电子本年停产而需支付的职工安置费所致。

（十八）应交税费

税 种 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 教育费附加 河道管理费 其他 合 计	年末数 2,211,908.10 641,248.01 15,649.24 1,046,611.29 162,979.35 16,386.05 21,543.80 34,828.71 1,161.48 4,152,316.03	年初数 -10,428,738.74 403,690.97 15,297.83 1,162,138.25 - 35,913.60 7,747.10 7,568.82 10,704.92 -8,785,677.25	本年执行的法定税率
			17% 5% 7% 15%-33% - 12% 3% 0.25％－1％

（十九）其他应付款

付款
	年末数	年初数
	184,011,208.06	22,198,553.11
其中：预提费用	2,880,152.89	1,577,053.47

• 1 、年末余额中欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项为 135,225,068.00

• 元。详见本附注七。

• 2 、年末余额中欠关联方款项为 137,949,534.30 元。详见本附注七。

• 3 、账龄超过一年的大额其他应付款户数为 101 户，金额为 9,909,940.55 元。

• 4 、金额较大的其他应付款

客户名称 金 额 性质或内容 上海广电（集团）有限公司 135,225,068.00 借款及借款利息 日本旭硝子株式会社 14,357,947.47 未支付的费用

5 、按费用类别列示预提费用

费用类别 年末数 年末结余原因 银行借款 2,880,152.89 借款利息

6 、其他应付款年末数比年初数增加 161,812,654.95 元，增加比例为 728.93 ％，变动主 要原因为本年合并范围增加，年末并入旭电子公司和广电富士公司资产负债以及本年增加 向广电集团借款所致。

（二十）一年内到期的非流动负债

（二十）一年内到期的非流动负债
项 目 长期借款 一年内到期的长期借款 币种 人民币	年末数 年初数 8,000,000.00 - 借款条件 年末数 保证借款 8,000,000.00	年初数
		- 年末数

（二十一）长期借款

二十一）长期借款
借款类型 信用借款 保证借款 合 计	年末数 4,000,000.00 8,000,000.00 12,000,000.00	年初数 17,000,000.00 6,000,000.00
		23,000,000.00

（二十二）专项应付款

（二十二）专项应付款
拨款项目名称 移动通信用液晶显示模块产业化项 目 碳纳米管场发射平板显示器项目 有机高分子电致发光显示器件 PLED项目 浦江人才计划 高效彩色有机电致电发光显示器件 的研究 平板显示工程技术研发平台的建设 研发设备专项资金 小分子有机电致发光材料和显示器 的研制项目 合 计	年初数 2,000,000.00 500,000.00 4,170,000.00 200,000.00 80,000.00 600,000.00 - 5,900,000.00 13,450,000.00		本年新增 - - - - - - 300,000.00 - 300,000.00	本年减少 - - - - - - 5,900,000.00 5,900,000.00	年末数 2,000,000.00 500,000.00 4,170,000.00 200,000.00 80,000.00 600,000.00 300,000.00 -
					7,850,000.00

（二十三）递延所得税负债
已确认的递延所得税负债
形成原因	年末数	年初数
公允价值变动	5,563,555.84	34,543.94

（二十四）股本

（二十四）股本
项 目	年初数		本年变动增（+）减（－）	年末数
	金额	比例％	公积金转股	金额	比例％
1．有限售条件股份	-	-	-	-	-
(1).国家持股	-	-	-	-	-
(2).国有法人持股	320,674,762.00	30.07%	32,067,476.00	352,742,238.00	30.07%
(3).其他内资持股	-	-	-	-	-
(4).外资持股	-	-	-	-	-
有限售条件股份合计	320,674,762.00	30.07%	32,067,476.00	352,742,238.00	30.07%
2．无限售条件股份	-	-	-	-	-
(1).人民币普通股	478,936,708.00	44.92%	47,893,671.00	526,830,379.00	44.92%
(2).境内上市的外资股	266,700,423.00	25.01%	26,670,042.00	293,370,465.00	25.01%
(3).境外上市的外资股	-	-	-	-	-
(4).其他	-	-	-	-	-
无限售条件股份合计	745,637,131.00	69.93%	74,563,713.00	820,200,844.00	69.93%
3．股份总数	1,066,311,893.00	100.00%	106,631,189.00	1,172,943,082.00	100.00%

根据公司六届二十次董事会及 2006 年度股东大会审议通过的决议，公司以资本公积金

每 10 股转增 1 股。该次股本变动已由立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字

（2007）第 11639 号验资报告。

（二十五）资本公积

项 目	调整前年初数	调整金额	调整后年初数	本年增加	本年减少	年末数
股本溢	1,072,489,609.00	-	1,072,489,609.00	-	106,631,189.00	965,858,420.00
价					（注3）
其他资	92,408,958.47	-2,407,075.93	90,001,882.54	25,187,720.92	-	115,189,603.46
本公积		（注1）		（注2）
合 计	1,164,898,567.47	-2,407,075.93	1,162,491,491.54	25,187,720.92	106,631,189.00	1,081,048,023.46

注 1：调整金额其他资本公积 -2,407,250.64 元，系将属于同一控制下企业合并产生的 长期股权投资差额冲销 2,564,442.75 元；另将持有的限售股票划分为可供出售金融资产，其 公允价值与账面价值的差额 191,910.76 元,考虑暂时性的所得税差异计-34,543.94 元后净增加 资本公积（其他资本公积）157,366.82 元；

注 2：本年增加其他资本公积 25,187,720.92 元，系公司本年新增限售股交通银行及原持

有的限售股作为可供出售金融资产年末公允价值与年初公允价值的差额扣除暂时性所得税 净增加资本公积（其他资本公积）25,187,720.92 元；

注 3：本年减少股本溢价 106,631,189.00 元，系公司本年以资本公积金每 10 股转增 1 股所致。

（二十六）盈余公积

项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计		调整前年初数 462,628,932.28 28,186,499.94 490,815,432.22	调整金额 -180,697,772.12 （注） - -180,697,772.12		调整后年初数 281,931,160.16 28,186,499.94 310,117,660.10		本年增加 - - -		本年减少 - - -	年末数 281,931,160.16 28,186,499.94
										310,117,660.10

注：调整金额法定盈余公积-180,697,772.12 元，系调整以前年度合并报表中按投资比例

累计补提的子公司计提盈余公积-137,102,322.42 元，调整合并子公司按成本法核算影响的盈 余公积-43,595,449.70 元。

（二十七）未分配利润

二十七）未分配利润
项 目	金 额
调整前 年初未分配利润	179,862,412.61
调整 年初未分配利润（调增＋，调减－）	-34,204,629.62
调整后 年初未分配利润	145,657,782.99
加：本年净利润	26,601,091.85
减：提取职工奖励及福利基金	584,998.93
年末未分配利润	171,673,875.91

调整年初未分配利润-34,204,629.62 元，详见下表：

调整年初未分配利润-34,204,629.62元，详见下表：
项目 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整影响 对联营公司核算由成本法调整为权益法调整影响 合并子公司成本法调整相应盈余公积影响 合并补提子公司盈余公积冲回 合计	调整金额
	322,678.23 -215,225,079.97 43,595,449.70 137,102,322.42
	-34,204,629.62

（二十八）营业收入及营业成本

项 目 营业收入 营业成本 营业利润	主营业务 1,627,629,887.49 1,743,479,330.69 -115,849,443.20	本年发生额 其他业务 55,085,936.39 39,442,772.33 15,643,164.06	小 计 1,682,715,823.88 1,782,922,103.02 -100,206,279.14	主营业务 1,048,424,484.71 994,005,157.95 54,419,326.76		上年发生额 其他业务 47,996,192.15 5,450,818.17 42,545,373.98	小 计 1,096,420,676.86 999,455,976.12
							96,964,700.74

1 、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

1、按业务类别列	示主营业务收入、主营业务成本	示主营业务收入、主营业务成本
	主营业务收入		主营业务成本
项 目
	本年发生额	上年发生额	本年发生额		上年发生额
（1）工 业	1,155,832,841.96	490,105,769.37	1,299,647,121.49	450,935,058.64
（2）商 业	545,066,669.52	582,220,722.73	528,540,961.66	570,473,724.33
（3）物业管理	12,653,502.30	13,411,182.89	9,593,929.33		9,184,716.88
小 计	1,713,553,013.78	1,085,737,674.99	1,837,782,012.48	1,030,593,499.85
公司内各业务分部
	85,923,126.29	37,313,190.28	94,302,681.79		36,588,341.90
相互抵销
合 计	1,627,629,887.49	1,048,424,484.71	1,743,479,330.69	994,005,157.95

按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
项 目
	本年发生额	上年发生额	本年发生额	上年发生额
CRT	559,547,698.51	-	778,233,958.01	-
小尺寸平板显示器	401,063,972.51	333,368,084.49	366,838,868.68	326,733,993.05
电子器件	183,813,182.67	140,728,825.09	145,917,071.74	110,910,822.69
商品贸易	545,066,669.52	582,220,722.73	528,540,961.66	570,473,724.33
其他	24,061,490.57	29,420,042.68	18,251,152.39	22,474,959.78
小 计	1,713,553,013.78	1,085,737,674.99	1,837,782,012.48	1,030,593,499.85
公司内各业务分部
	85,923,126.29	37,313,190.28	94,302,681.79	36,588,341.90
相互抵销
合 计	1,627,629,887.49	1,048,424,484.71	1,743,479,330.69	994,005,157.95

按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

项目 1、上海地区 2、南方地区 3、华东地区 4、华南地区 5、西南地区 6、华北地区 7、华中地区 8、外销地区 9、其他 小 计 公司内各业务 分部相互抵销 合 计	主营业务收入 本年发生额 上年发生额 944,442,095.09 666,834,943.74 79,292,857.18 2,447,957.62 18,703,298.38 73,320,359.76 151,774,318.03 40,245,253.18 5,203,571.69 - 95,805,349.54 - 165,292,991.05 - 253,038,532.82 297,584,720.79 - 5,304,439.90 1,713,553,013.78 1,085,737,674.99 85,923,126.29 37,313,190.28 1,627,629,887.49 1,048,424,484.71	主营业务成本 本年发生额 上年发生额 954,993,688.49 633,709,204.63 108,855,490.80 2,081,696.60 15,557,606.39 76,633,697.72 210,974,587.26 50,500,205.09 7,123,869.07 - 133,133,538.86 - 176,075,547.36 - 231,067,684.25 263,158,108.00 - 4,510,587.81 1,837,782,012.48 1,030,593,499.85 94,302,681.79 36,588,341.90 1,743,479,330.69 994,005,157.95	主营业务成本 本年发生额 上年发生额 954,993,688.49 633,709,204.63 108,855,490.80 2,081,696.60 15,557,606.39 76,633,697.72 210,974,587.26 50,500,205.09 7,123,869.07 - 133,133,538.86 - 176,075,547.36 - 231,067,684.25 263,158,108.00 - 4,510,587.81 1,837,782,012.48 1,030,593,499.85 94,302,681.79 36,588,341.90 1,743,479,330.69 994,005,157.95
			36,588,341.90 994,005,157.95

2 、公司向前五名客户销售总额为 447,578,268.75 元，占公司本年全部营业收入的

26.60% 。

3 、营业收入本年发生额比上年发生额增加 586,295,147.02 元，增加比例为 53.47 ％，变 动主要原因为本年度增加合并旭电子公司利润表所致。

（二十九）营业税金及附加

项 目 营业税 城建税 教育费附加 其 他 合 计	计缴标准 5% 7% 3％	本年发生额 2,672,472.90 115,334.52 133,745.53 -105,312.69 2,816,240.26		上年发生额 301,510.05 90,075.54 73,171.07 23,756.56
				488,513.22

（三十）销售费用

本年发生额 上年发生额 52,178,540.06 17,355,142.64

销售费用本年发生额比上年发生额增加 34,823,397.42 元，增加比例为 200.65％，变动 原因主要为本年度增加合并旭电子公司利润表所致。

（三十一）管理费用

本年发生额 上年发生额 373,655,041.77 122,378,095.90

管理费用本年发生额比上年发生额增加 251,276,945.87 元，增加比例为 205.33％，变动 原因主要为本年度增加合并旭电子公司利润表所致。

（三十二）财务费用

三十二）财务费用
类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 合计	本年发生额 96,049,878.84 11,470,727.46 11,480,335.26 20,382,079.24 4,470,198.52 80,147,605.92	上年发生额 61,728,168.63 9,814,216.47 3,167,278.41 12,378,833.39 572,885.13
		43,275,282.31

财务费用本年发生额比上年发生额增加 36,872,323.61 元，增加比例为 85.20％，变动原 因主要为本年度借款增加相应利息支出增加所致。

（三十三）资产减值损失

三十三）资产减值损失
项 目 1、坏账损失 2、存货跌价损失 3、固定资产减值损失 合 计	本年发生额 23,729,629.12 111,860,535.81 34,844,925.62 170,435,090.55	上年发生额 -3,076,082.15 4,820,438.89 -
		1,744,356.74

（三十四）投资收益

（三十四）投资收益
项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 交易性金融资产处置收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 （三）处置股权收益 合 计	本年发生额 9,864.94 9,864.94 63,293,151.61 963,298.21 -5,420,963.49 67,750,816.89 63,303,016.55	上年发生额 23,665,458.11 23,665,458.11 -127,664,470.57 2,215,126.08 -129,521,814.48 -357,782.17
		-103,999,012.46

投资收益本年发生额比上年发生额增加 167,302,029.01 元，增加比例为 160.87%，主要 为本年公司转让所持有的 500 万股申银万国股权取得股权转让收益以及联营公司上海广电 光电子有限公司本年比上年亏损减少所致。

（三十五）营业外收入

三十五）营业外收入
项 目 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 2、政府补助 3、其他 合 计	本年发生额 14,497,676.06 14,497,676.06 218,300.00 533,199,018.21 547,914,994.27		上年发生额 80,358.59 80,358.59 268,627.10 25,843.27
			374,828.96

营业外收入本年发生额比上年发生额增加 547,540,165.31 元，增加比例为 146,077.34％， 主要原因为本年度公司以 40 美元取得旭电子公司 40% 股权形成了营业外收入 532,685,941.12 元，详见附注十一/（二）。

政府补助的种类和金额

政府补助的种类和金额
政府补助的种类 1、税收返还 2、财政扶持 3、专项补贴 4、科技补贴 合计	本年发生额 57,300.00 158,000.00 3,000.00 - 218,300.00	上年发生额
		113,627.10 - 6,000.00 149,000.00
		268,627.10

（三十六）营业外支出

三十六）营业外支出
项 目 1．非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 2．公益性捐赠支出 3．非常损失 4．罚款滞纳金支出 合 计	本年发生额 3,722,460.96 3,722,460.96 4,000.00 5,900.00 47,271.13 3,779,632.09		上年发生额 126,998.36 126,998.36 2,000.00 - 45,472.98
			174,471.34

（三十七）所得税费用

七）所得税费用
项 目	本年发生额	上年发生额
本年所得税费用	3,444,796.31	2,922,574.29

（三十八）现金流量表附注

• 1 、收到的其他与经营活动有关的现金： 819,121,987.55 元 其中主要为：

其中主要为：
项 目	本年发生额
收到子公司上海旭电子玻璃有限公司原日方股东对
06年度经营亏损补偿款	472,424,672.35
收到上海广电（集团）有限公司借款	134,600,000.00
收上海嘉荣贸易有限公司还款	90,000,000.00
收到上海电视电子进出口有限公司往来款	86,000,000.00
银行利息收入	11,470,727.46
收到上海泽同屹国际贸易有限公司还款	5,000,000.00

• 2 、支付的其他与经营活动有关的现金： 280,260,182.30 元

其中主要为：

其中主要为：
项 目	本年发生额
付上海安易捷化工物流有限公司款项	90,000,000.00
付上海电视电子进出口有限公司往来款	86,000,000.00
管理费用支出	43,492,356.06
销售费用支出	39,136,038.04

3 、收到的其他与筹资活动有关的现金： 300,000.00 元

项 目 收到研发设备专项资金拨款	本年发生额 300,000.00

4 、支付的其他与筹资活动有关的现金： 1,300,000.00 元

项 目 本年发生额 融资手续费用 1,300,000.00

5 、现金流量表补充资料

现金流量表补充资料
项 目	本年发生额
净利润	-175,445,215.28
加：资产减值准备	170,435,090.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	282,713,478.47
无形资产摊销	3,065,426.93
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-10,919,777.14
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	144,562.04
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	81,445,768.53
投资损失（收益以“－”号填列）	-63,303,016.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	5,529,011.90
存货的减少（增加以“－”号填列）	160,345,146.11
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	838,438,650.78
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-426,249,340.22
其 他	-532,868,192.36
经营活动产生的现金流量净额	333,331,593.76

六、母公司财务报表主要项目注释

• （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）

• （一）应收账款

1 、应收账款构成

项 目 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 款项 2、单项金额非重大已 单独计提坏账准备的 款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计	年末数 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 3,683,189.71 99.97% 100.00% - - - 964.70 0.03% 100.00% - - - - - - - - - - - - - - - 964.70 0.03% 100.00% 3,684,154.41 100.00%	坏账准备 3,683,189.71 - 964.70 - - - - - 964.70 3,684,154.41	年初数 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 3,683,189.71 99.97% 100.00% - - - 964.70 0.03% 100.00% - - - - - - - - - - - - - - - 964.70 0.03% 100.00% 3,684,154.41 100.00%	坏账准备 3,683,189.71 - 964.70 - - - - - 964.70
				3,684,154.41

• 2 、年末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、年末应收账款中欠款金额前五名的累积总欠款金额为 3,683,189.71 元，占应收账款

• 总金额的 99.97 ％。

• 4 、年末无关联方应收账款。

（二）其他应收款

1 、其他应收款构成

项 目 1、单项金额重大并已 单独计提坏账准备的 款项 2、单项金额非重大并 已单独计提坏账准备 的款项 3、其他按账龄段划分 为类似信用风险特征 的款项 其中：1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 合 计	年末数 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 732,789,951.54 95.72% 0% - - - 32,753,183.68 4.28% 49.61% 16,393,935.02 2.14% 0% 117,404.00 0.02% 5% - 0.00% 10% - 0.00% 20% - 0.00% 40% 16,241,844.66 2.12% 100.00% 765,543,135.22 100.00%	坏账准备 - - 16,247,714.86 - 5,870.20 - - - 16,241,844.66 16,247,714.86		年初数 账面余额 占总额 比例 732,764,344.40 93.85% - - 47,984,255.05 6.15% 31,714,980.39 4.06% 2,050.00 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 16,267,224.66 2.08% 780,748,599.45 100.00%	年初数	坏账准备 计提比例 0% - 33.90% 0% 5% 10% 20% 40% 100.00%	坏账准备 - - 16,267,327.16 - 102.50 - - - 16,267,224.66
							16,267,327.16

• 2 、以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款的金

• 额为 25,380.00 元。

• 3 、年末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 4 、单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款

债务人排名 性质或内容 金 额 占其他应收款总额的比例 上海旭电子玻璃有限公司 合并范围内关联方往来款 419,954,484.20 54.86% 上海广电液晶显示器有限公司 合并范围内关联方往来款 193,482,827.34 25.27% 上海海晶电子有限公司 合并范围内关联方往来款 57,860,400.00 7.56% 上海唯乐房产经营有限公司 合并范围内关联方往来款 38,122,240.00 4.98% 上海海昌国际有限公司 合并范围内关联方往来款 23,370,000.00 3.05% 5 、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 98.20 ％。

（三）长期股权投资

成本法核算－非合并被投 资单位 成本法核算－合并子公司 权益法核算－联营企业 合计	年末数 账面余额 减值准备 160,988,902.24 30,277,900.00 1,202,795,486.47 132,971,307.41 1,333,458,688.73 - 2,697,243,077.44 163,249,207.41	年初数 账面余额 减值准备 169,930,892.55 30,277,900.00 639,460,426.01 130,702,574.26 1,364,193,344.30 - 2,173,584,662.86 160,980,474.26	年初数 账面余额 减值准备 169,930,892.55 30,277,900.00 639,460,426.01 130,702,574.26 1,364,193,344.30 - 2,173,584,662.86 160,980,474.26
			160,980,474.26

1 、被投资单位（联营企业）主要信息

被投资单位名称 联营企业 上海广电房地产有限公司 北京海问创业新技术投资 管理公司 上海松下等离子显示器有 限公司 上海三星广电电子器件有 限公司 上海广电住金微电子有限 公司 上海广电国际贸易发展有 限公司 上海上灯钨钼制品有限公 司 上海广电光电子有限公司	注册地	业务性质 房地产开发 投资公司 工业制造 工业制造 工业制造 商业贸易 工业制造 工业制造	本企业持 股比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32% 18.75%	本企业在被投 资单位表决权 比例 25% 23.53% 43.01% 39.31% 30% 20% 32% 18.75%	年末净资产总额 47,685,522.63 94,481,057.98 1,431,,511,398.17 245,776,280.28 149,999,169.86 528,327.64 33,140,481.91 2,833,535,126.95	本年营业 收入总额 36,137,849.41 60,000.00 3,061,297,204.23 473,270,520.31 384,897,980.89 177,178,358.00 43,207,201.51 7,746,986,949.51	本年 净利润
	上海 北京 上海 上海 上海 上海 上海 上海
							6,064,566.10 24,951,896.96 50,037,666.43 11,492,556.06 12,620,065.15 -2,325,984.64 411,161.66 -318,597,779.87

2 、按成本法核算的非合并参股公司长期股权投资

2、按成本法核算的	非合并参股公司	长期股权投资
被投资单位名称 申银万国证券股份有限公司 交通银行股权 上海宝鼎投资股份有限公司 上海海高电子器件有限公司 上海电视电子进出口有限公司 上海索广映像有限公司 太平洋技术开发公司 天津津频房地产公司 上海广电电器有限公司 合 计	初始金额 43,450,000.00 3,205,600.00 912,500.00 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 3,999,278.30 169,930,892.55	年初 账面余额 43,450,000.00 3,205,600.00 912,500.00 3,570,000.00 3,000,000.00 85,085,614.25 40,000.00 26,667,900.00 3,999,278.30 169,930,892.55		本年 投资增减额 -4,300,000.00 -3,205,600.00 - - - - - - -1,436,390.31 -8,941,990.31

3 、按成本法核算的合并子公司长期股权投资

被投资单位名称 上海扬子江投资发展有限公司 上海海昌国际有限公司 上海海晶电子有限公司 上海始安房产管理有限公司 上海真空显示器件有限公司 上海管三玻璃厂 上海百嘉电子有限公司 上海广电液晶显示器有限公司 上海广电进出口有限公司 上海旭电子玻璃有限公司 上海广电富士光电材料有限公司 合计	初始金额 75,279,368.00 45,000,000.00 22,925,953.33 90,725,000.00 81,000,000.00 1,842,404.18 12,265,899.26 132,971,307.41 18,000,000.00 159,450,493.83 - 639,460,426.01	年初 账面余额 75,279,368.00 45,000,000.00 22,925,953.33 90,725,000.00 81,000,000.00 1,842,404.18 12,265,899.26 132,971,307.41 18,000,000.00 159,450,493.83 - 639,460,426.01	本年 投资增减额 - - - - - - - - - 310.46 563,334,750.00 563,335,060.46	年末 账面余额 75,279,368.00 45,000,000.00 22,925,953.33 90,725,000.00 81,000,000.00 1,842,404.18 12,265,899.26 132,971,307.41 18,000,000.00 159,450,804.29 563,334,750.00 1,202,795,486.47	减值准备 - - - - - - - 132,971,307.41 - - - 132,971,307.41

4 、按权益法核算的长期股权投资

4、按权益法核算的长期股权投资
被投资单位名称 初始金额 联营企业 上海广电房地产有限公司 15,000,000.00 北京海问创业新技术投资管理公司 20,000,000.00 上海松下等离子显示器有限公司 584,119,780.10 上海三星广电电子器件有限公司 125,243,794.81 上海广电住金微电子有限公司 40,224,081.60 上海广电国际贸易发展有限公司 3,000,000.00 上海虹广钨钼制品有限公司 16,417,742.90 上海广电光电子有限公司 （原名为上海广电投资管理有限公司） 806,250,000.00 合 计 1,610,255,399.41	年初余额 10,405,239.13 16,539,232.47 606,024,363.56 88,569,058.44 40,586,285.73 570,862.46 10,473,382.48 591,024,920.03 1,364,193,344.30	本年权益增减额 合 计 其中：分得现金红利 1,516,141.53 - 5,692,160.47 - 9,668,688.79 11,225,039.07 8,045,597.34 - 4,413,465.23 325,983.72 -465,196.93 - 131,571.73 - -59,737,083.73 - -30,734,655.57 11,551,022.79		年末余额 11,921,380.66 22,231,392.94 615,693,052.35 96,614,655.78 44,999,750.96 105,665.53 10,604,954.21 531,287,836.30
			11,551,022.79	1,333,458,688.73

5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 天津津频房地产公司 26,667,900.00 上海海高电子器件有限 公司 3,570,000.00 太平洋技术开发公司 40,000.00 上海广电液晶显示器有 限公司 130,702,574.26 合 计 160,980,474.26	本年增加 - - - 2,268,733.15 2,268,733.15		本年减少 - - - - -	年末数 计提原因 26,667,900.00 预计可收回金额 低于帐面价值 3,570,000.00 预计可收回金额 低于帐面价值 40,000.00 预计可收回金额 低于帐面价值 132,971,307.41 预计可收回金额 低于帐面价值 163,249,207.41

（四）营业收入及营业成本

项目 营业收入 营业成本 营业利润	本年发生额 主营业务 其他业务 小 计 - 43,787,931.45 43,787,931.45 - 27,083.35 27,083.35 - 43,760,848.10 43,760,848.10	上年发生额 主营业务 其他业务 小 计 - 48,026,791.82 48,026,791.82 - 4,495,119.45 4,495,119.45 - 43,531,672.37 43,531,672.37	小 计

2 、公司向前五名客户销售总额为 43,304,880.00 元，占公司本年全部营业收入的 98.90% 。

（五）投资收益

（五）投资收益
项目或被投资单位名称 一、金融资产投资收益 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 （三）处置股权收益 合 计	本年发生额 9,864.94 -91,681,286.07 17,080,571.94 -176,489,731.56 67,727,873.55 -91,671,421.13	上年发生额 23,665,458.11 -132,691,157.55 8,817,995.12 -141,151,370.50 -357,782.17
		-109,025,699.44

七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况

１、存在控制关系的关联方

控制本公司的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质类型 法定代表人 上海广电（集团）有限公司 上海 电子设备、设备生产 母公司 有限责任公司 傅新华 及实业投资

大股东对本公司的持股比例和表决权比例分别为 30.07%和 30.07%。本公司的最终控制 方为上海广电（集团）有限公司。

受本公司控制的关联方

企业名称 上海扬子江投资发展有限公司 上海海昌国际有限公司 上海海晶电子有限公司 上海始安房产管理有限公司 上海真空显示器件有限公司 上海管三玻璃厂 上海广电液晶显示器有限公司 上海百嘉电子有限公司 上海广电进出口有限公司 上海旭电子玻璃有限公司 上海广电富士光电材料有限公 司 上海昌海德通端接件有限公司 上海廿一世纪电子设备有限公 司 上海海成技术装备有限公司 上海海成机械制造有限公司 上海广汇物业管理服务有限公 司 上海唯乐房产经营有限公司	注册地址 主营业务 与本企业关系 上海 投资公司 子公司 上海 国内外贸易 子公司 上海 液晶显示器 子公司 上海 房地产经营 子公司 上海 国内贸易 子公司 上海 玻璃制品 子公司 上海 设计、开发液晶 显示屏 子公司 上海 各类膜片开关及 其组件 子公司 上海 各类商品和技术 的进出口 子公司 上海 显像管用玻壳及 TFT-LCD用玻璃 基板 子公司 上海 TFT-LCD用彩色 滤光片 子公司 上海 电子线束、端接 件产品 受子公司控制的 公司 上海 电子仪器仪表、 通讯设备 受子公司控制的 公司 上海 机床,电子机械设 备制造 受子公司控制的 公司 上海 机床,电子机械设 备制造 受子公司控制的 公司 上海 物业管理服务 受子公司控制的 公司 上海 房地产开发经 营、物业管理 受子公司控制的 公司	经济性质类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司	法定代表人
			孙伟 顾泽人 顾伟民 滕明芳 张仁昌 章国良 顾伟民 顾忠惠 顾泽人 顾培柱 顾忠惠 曹保国 曹保国 曹保国 朱立平 金为贤 金为贤

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

公司名称 年初数 本年增加 上海广电(集团)有限公司 345,400.00 - 上海扬子江投资发展有限公司 9,630.00 - 上海海昌国际有限公司 5,000.00 - 上海海晶电子有限公司 USD500.00 - 上海始安房地产管理有限公司 9,500.00 - 上海真空显示器件有限公司 8,100.00 - 上海管三玻璃厂 307.07 - 上海广电液晶显示器有限公司 USD2,294.60 - 上海百嘉电子有限公司 USD132.00 - 上海广电进出口有限公司 2,000.00 - 上海旭电子玻璃有限公司 USD12,889.00 - 上海广电富士光电材料有限公司 - USD10,000.00 上海昌海德通端接件有限公司 USD140.00 - 上海廿一世纪电子设备有限公司 250.00 - 上海海成技术装备有限公司 300.00 - 上海海成机械制造有限公司 50.00 - 上海广汇物业管理服务有限公司 300.00 - 上海唯乐房产经营有限公司 1,000.00 -

本年减少 年末数 - 345,400.00 - 9,630.00 - 5,000.00 - USD500.00 - 9,500.00 - 8,100.00 - 307.07 - USD2,294.60 - USD132.00 - 2,000.00 - USD12,889.00 - USD10,000.00 - USD140.00 - 250.00 - 300.00 - 50.00 - 300.00 - 1,000.00

3 、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

企业名称 金额 上海广电(集团)有限公司 32,067.47 上海扬子江投资发展有限公司 7,818.60 上海海昌国际有限公司 5,000.00 上海海晶电子有限公司 USD367.50 上海始安房地产管理有限公司 9,500.00 上海真空显示器件有限公司 8,100.00 上海管三玻璃厂 184.24 上海广电液晶显示器有限公司 USD1,606.22	年初数 直接控 制比例 30.07% 81.19% 90.00% 67.00% 95.50% 100.00% 60.00% 70.00%	本年增减 间接控 制比例 金额 直接控 制比例 0.00% 3,206.75 - 0.00% - - 10.00% - - 6.50% - - 4.50% - - 0.00% - - 0.00% - - 0.00% - -	年末数 间接控 制比例 金额 直接控 制比例 - 35,274.22 30.07% - 7,818.60 81.19% - 5,000.00 90.00% - USD367.50 67.00% - 9,500.00 95.50% - 8,100.00 100.00% - 184.24 60.00% - USD1,606.22 70.00%	间接控
				制比例
				0.00% 0.00% 10.00% 6.50% 4.50% 0.00% 0.00% 0.00%

企业名称 金额 上海百嘉电子有限公司 USD99.60 上海广电进出口有限公司 2,000.00 上海旭电子玻璃有限公司 USD3,351.14 上海广电富士光电材料有限公司 - 上海昌海德通端接件有限公司 USD98.00 上海廿一世纪电子设备有限公司 127.50 上海海成技术装备有限公司 260.01 上海海成机械制造有限公司 39.00 上海广汇物业管理服务有限公司 300.00 上海唯乐房产经营有限公司 1,000.00	年初数 直接控 制比例 75.00% 90.00% 26.00% - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%	本年增减 间接控 制比例 金额 直接控 制比例 0.00% - - 10.00% - - 0.00% USD5,155.60 40.00% - USD7,500.00 75.00% 70.00% - - 51.00% - - 86.67% - - 78.00% - - 100.00% - - 100.00% - -	年末数 间接控 制比例 金额 直接控 制比例 间接控 制比例 - USD 99.60 75.00% 0.00% - 2,000.00 90.00% 10.00% - USD8,506.74 66.00% 0.00% - USD7,500.00 75.00% 0.00% - USD 98.00 0.00% 70.00% - 127.50 0.00% 51.00% - 260.01 0.00% 86.67% - 39.00 0.00% 78.00% - 300.00 0.00% 100.00% - 1,000.00 0.00% 100.00%	间接控
				制比例

4 、不存在控制关系的关联方情况

单位名称 与本公司的关系 上海永新彩色显像管股份有限公司 受同一母公司控制 上海新芝电子有限公司 受同一母公司控制 上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 受同一母公司控制 上海广电资产经营管理有限公司 受同一母公司控制 上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 受同一母公司控制 上海广电海拉有限公司 受同一母公司控制 上海松下等离子显示器有限公司 参股联营公司 上海三星广电电子器件有限公司 参股联营公司 上海广电数字音像电子有限公司 受同一母公司控制 上海广电住金微电子有限公司 参股联营公司 上海索广映像有限公司 参股联营公司 上海松下微波炉有限公司 子公司参股联营公司 上海松下磁控管有限公司 子公司参股联营公司 上海明安房地产管理有限公司 子公司参股联营公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 子公司参股联营公司 上海夏普电器有限公司 母公司参股合资公司 上海广电集成电路有限公司 受同一母公司控制 SGEG 美国公司 受同一母公司控制

• （二）关联方交易

• 1 、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公

• 司交易已作抵销。

• 2 、向关联方采购货物

• （1）交易规模

（1）交易规模
企业名称 上海广电海拉有限公司 上海广电NEC液晶显示器有限公司 上海新芝电子有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 SGEG美国公司 合 计		本年金额 金额（万元） - 4,517.27 1,894.65 - 283.47 6,695.39		上年金额 金额（万元） 207.78 813.56 6,770.99 37.54 167.06
				7,996.93

• （2）采购价格的确定依据：按同类市场价格（从非关联方采购）。

• 3 、向关联方销售货物

• （1）交易规模

（1）交易规模
	本年金额	上年金额
企业名称
	金额（万元）	金额（万元）
上海松下微波炉有限公司	1,469.74	1,127.47
上海索广映像有限公司	-	42.10
上海广电NEC液晶显示器有限公司	88.23	0.45
上海广电海拉有限公司	-	0.88
上海广晶物业环境设备管理有限公
	117.18	19.90
司
上海三星广电电子器件有限公司	65.53	44.09
上海松下等离子显示器有限公司	295.10	52.90
上海广电资产经营管理有限公司电
	3.98	30.09
器分公司
上海永新彩色显像管股份有限公司	25,946.40	7,020.59
上海夏普电器有限公司	999.49	-
合 计	28,985.65	8,338.47

• （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：按同类市场价格（从非关联方采

购）。

• 5 、关联方往来款项余额

项 目 应收账款： 应收票据： 其他应收款： 预付账款： 应付账款：	关联方 上海广电NEC 液晶显示器有限公司 上海松下微波炉有限公司 上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 上海索广映像有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海广电海拉有限公司 上海广电数字音像电子有限公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海夏普电器有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海明安房地产开发有限公司 上海广电资产经营管理有限公司电器分公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电NEC 液晶显示器有限公司 SGEG 美国公司 上海新芝电子有限公司 上海广电海拉有限公司 SGEG 美国公司 上海广电资产经营管理有限公司	年末金额（万元）	年末金额（万元）
		本年末 2.54 324.75 21.63 - 4,955.19 - 59.76 - - 36.68 177.48 5,382.42 57.18 4.21 2.70 - 2.07 84.42 - - 13.09 -	上年末
			0.13 225.43 18.37 17.41 2,540.08 1.80 10.01 0.53 0.03 1.12 157.58 - 57.18 5.36 2.70 116.12 4.50 - 2,479.51 41.28 45.75 0.75

项 目 其他应付款： 预收帐款：	关联方 上海广电NEC 液晶显示器有限公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海三星广电电子器件有限公司 上海广电住金微电子有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海广晶物业环境设备管理有限公司 上海广电集成电路有限公司 上海广电海拉有限公司 上海松下微波炉有限公司	年末金额（万元）	年末金额（万元）
		本年末 826.18 10.49 124.70 57.84 65.69 13,522.51 4.82 19.40 4.00 12.50	上年末
			- - 200.68 81.01 77.95 - 48.20 - 4.00 -

6 、其他关联方交易事项

（1）为关联方提供担保情况：

公司为关联方提供担保：详见附注九。

公司大股东上海广电（集团）有限公司为公司及控股子公司银行借款人民币 619,700,000.00 元外币美元借款 39,680,000.00 元提供担保；受同一母公司控制上海广电信息 产业股份有限公司为公司银行借款人民币 228,500,000.00 元提供担保。

（2）公司于 2007 年 12 月与关联方上海广电资产经营管理有限公司(系公司控股股东的 全资子公司)就转让公司持有的 500 万股申银万国证券股份有限公司股权签署协议，转让价 格为每股 13.7 元，转让总金额为 6,850 万元，此次转让后公司仍持有 4,569.60 万股申银万国 公司股权。此次股权转让事项已经公司董事会批准，至报告日已办理了相关的变更手续。

（3）根据公司与上海三星真空显示器件有限公司于 2001 年签订及 2005 年修订的厂房 租赁合同，本年度公司收到上海三星真空显示器件有限公司支付的租金 483.01 万元计入其 他业务收入，该租赁协议有效期至 2011 年。

（4）根据公司与上海松下等离子显示器有限公司于 2001 年签订及 2003 年修订的厂房 租赁合同，本年度公司收到上海松下等离子显示器有限公司支付的租金 2,299.24 万元计入其 他业务收入。

（5）公司子公司上海旭电子玻璃有限公司本年度向上海永新彩色显像管股份有限公司 支付现金折扣 2,652,914.49 元。

（6）公司本年度向上海永新彩色显象管股份有限公司收取借款担保费 187,500.00 元。

（7）公司于 2007 年 11 月 30 日与控股股东上海广电（集团）有限公司签订借款协议， 借款金额为人民币 34,600,000.00 元，借款期限为 2007 年 11 月 30 日至 2008 年 1 月 22 日, 借款利率为 6.48%，公司于 2007 年 11 月 30 日与受同一母公司控制的上海广电（集团）有 限公司结算中心签订借款协议，借款金额为人民币 100,000,000.00 元，借款期限为 2007 年 12 月 7 日至 2008 年 3 月 6 日,借款利率为 6.48%。

八、或有事项

（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

1、公司子公司上海旭电子玻璃有限公司就深圳赛格日立彩色显示器件有限公司拖欠货 款事项于 2007 年 8 月向深圳市中级人民法院提请诉讼，要求赛格日立公司支付货款和相关 利息 38,322,494.12 元，同时旭电子公司在 2007 年 7 月通过深圳中院就此案办理了诉前财产 保全手续，查封了赛格日立公司持有的部分股权和房产。本公司将另一子公司上海唯乐房产 经营有限公司持有的位于上海联阳路 18 号的厂房为此案进行诉前财产保全担保，该房产 2007 年 12 月 31 日账面原价为 49,958,750.99 元，净值为 35,504,883.78 元。至报告日此案尚 在办理中。

2、公司子公司上海海昌国际有限公司就上海殷裕海国际贸易有限公司欠款事项于本年 向上海市第二中级人民法院提请诉讼，同时海昌公司在 2007 年 12 月通过上海市二中院就此 案办理了诉前财产保全手续，轮候查封了该公司相关的房产。海昌公司将公司的部分房产进 行诉前财产保全担保，该房产 2007 年 12 月 31 日帐面原价为 15,630,809.78 元，净值为 11,997,082.05 元，海昌公司已根据预计可回收情况计提了减值准备。至报告日此案尚在办理 中。

（二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1、为合并范围内的子公司提供债务担保形成的或有负债

1、为合并范围内的子公司提供债务担保形成的或有负债
被担保单位 担保金额 债务到期日 上海海昌国际有限公司 10,000,000.00 2008年01月22日 上海海昌国际有限公司 6,000,000.00 2008年08月08日 上海广电进出口有限公司 5,000,000.00 2008年03月06日 上海广电进出口有限公司 USD727,675.00 2008年03月03日 上海旭电子玻璃有限公司 29,312,432.45 2008年02月28日 上海旭电子玻璃有限公司 9,057,000.00 2008年03月25日 上海昌海德通端接件有限公司 8,000,000.00 2008年06月26日 上海廿一世纪电子设备有限公司 2,500,000.00 2008年03月25日 人民币小计 69,869,432.45 美元小计 USD727,675.00	担保类型
	连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任

2、为非合并范围内的关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债

2、为非合并范围内的关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 上海三星广电电子器件有限公司 USD3,825,000.00 2010年08月07日 上海广电信息产业股份有限公司 USD952,526.00 2008年03月23日 上海广电信息产业股份有限公司 100,000,000.00 2010年09月19日 上海广电信息产业股份有限公司 100,000,000.00 2010年10月21日 人民币小计 200,000,000.00 美元小计 USD4,777,526.00	担保类型
	连带责任 连带责任 连带责任 连带责任

被担保单位 担保金额 债务到期日 担保类型 非关联方： 上海工业投资（集团）公司 60,000,000.00 2008 年 06 月 07 日 连带责任 上海工业投资（集团）公司 50,000,000.00 2008 年 06 月 11 日 连带责任 上海工业投资（集团）公司 40,000,000.00 2008 年 07 月 17 日 连带责任 上海工业投资（集团）公司 50,000,000.00 2008 年 07 月 17 日 连带责任 上海工业投资（集团）公司 100,000,000.00 2008 年 07 月 26 日 连带责任 人民币小计 300,000,000.00

九、承诺事项

• （一）已签订的正在或准备履行的大额发包合同金额为 93,420.87 万元。

• （二）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：详见附注十一 / （一）。

（三）已签订的正在或准备履行的重组计划：公司与控股股东上海广电（集团）有限 公司讨论重大事项，至报告日相关程序正在进行中。

（四）其他重大财务承诺事项

1、抵押资产情况

借款单位 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物 帐面原值 累计折旧 上海廿一世纪电子设备有 上海银行茶陵 限公司（海昌公司控股子公 150 万元 2007.04-2008.03 房屋 1,137,932.00 368,690.13 支行 司）

2 、公司子公司上海旭电子玻璃有限公司 2007 年 8 月与中国银行股份有限公司上海市徐 汇支行签订抵押合同，将旭电子公司持有的位于老沪闵路 1111 号的部分工业厂房为该行的 11,800 万元银行贷款提供担保，至 2007 年 12 月 31 日该贷款已经全部还清，厂房抵押撤销 已与 2008 年 3 月办理完成。

十、资产负债表日后事项

（一）根据公司 2008 年 3 月 31 日第六届二十八次董事会通过的预案，2007 年度不进 行利润分配、资本公积金不转增，此分配预案需经公司 2007 年度股东大会审议通过。

（二）公司子公司上海始安房产管理有限公司于 2008 年 1 月与上海明佳房地产经营开 发有限公司签订协议，转让其所持有的上海明安房地产开发经营有限公司 40%的股权，转 让价格为 1,997 万元。另上海明佳房地产经营开发有限公司将其所持有的上海市龙吴西路 545 号、555 号（第三层）共计 1,491.29 平方米裙房转让与始安公司，转让价格为 2,922 万 元，始安公司支付差价 925 万元。目前产权变更手续正在办理之中。

十一、其他事项说明 （一）租赁 1、出租方经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 投资性房地产 2、承租方经营租赁 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内（含3年） 3年以上 合 计	年末账面价值 274,417,641.81	年末账面价值 274,417,641.81	年初账面价值 281,742,633.69 最低租赁付款额 6,110,480.39 3,826,765.11 3,798,118.55 13,008,146.91
			26,743,510.96

（二）其他需要披露的重要事项

1、公司于 2006 年 12 月 15 日就受让上海旭电子玻璃有限公司（以下简称旭电子公司） 40%的股权与日本旭硝子株式会社签订股权转让协议，转让价格为 40 美元，股权转让手续 已经于 2007 年办理完成。经审计，旭电子公司 2006 年 12 月 31 日账面净资产 40%部分为 人民币 532,686,251.58 元，根据旭电子公司账面净资产的价值本公司此次股权受让形成营业 外收入 532,685,941.12 元，加上本公司原持有的旭电子公司 26%股权，本公司实际持有旭电 子公司 66%股权，根据旭电子公司 2006 年 12 月 31 报表本公司实际享有的账面净资产为 878,932,315.11 元。

2007 年 7 月旭电子公司开始停产，年末根据实际情况对各项剩余资产计提了减值准备 39,494,938.15 元（年末累计计提了减值准备 97,075,516.70 元），在承担了职工安置费用 110,026,371.37 元和其他各项停产费用后，旭电子公司 2007 年合计亏损 604,156,357.90 元， 年末账面净资产为 727,559,271.06 元，本公司对应形成投资损失 398,743,196.21 元。

旭电子公司另一股东广电 SGEG 公司（系本公司股东上海广电（集团）有限公司全资 子公司）承诺旭电子公司固定资产和土地在今后的实际变现过程中，如果实际变现价格低于 2007 年 12 月 31 日账面净值从而影响到本公司的权益时，广电 SGEG 公司将在旭电子公司 清算时以其持有的 25%旭电子公司的股权相对应的可分配财产补偿与本公司。

2、公司有账面资产净值为 9,706,746.61 元的下列房屋建筑物房地产权证的权利人统一 登记为上海广电（集团）有限公司，广电集团已承诺不对下列房屋的所有权主张权利：

房地座落	使用面积	建筑面积	产权登记号	权利人
朱梅路1号	81,186平方米	44,388平方米	沪房地市字（2000）第100174号	上海广电（集团）有限公司
欧阳路196号	17,683平方米	33,395平方米	沪房地虹字（1998）第008161号	上海广电（集团）有限公司
新闸路1378弄17号	1,572平方米	842平方米	沪房地静字（1999）第002247号	上海广电（集团）有限公司
延安西路1453弄4号	506平方米	464.1平方米	尚在办理中	尚在办理中

十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：
项 目 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （四）企业重组费用 （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 （六）所得税影响额 （七）少数股东影响额 归属于公司普通股股东的非经常性损益合计	金 额
	78,535,896.93 218,300.00 187,500.00 -110,026,371.37 533,141,847.08 -51,632.91 35,378,531.92
	537,384,071.65

十三、净资产收益率与每股收益

报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	净资产收益率 全面摊薄 加权平均 0.97% 0.99% -18.67% -18.93%	每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 0.02 0.02 -0.44 -0.44	每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 0.02 0.02 -0.44 -0.44
			0.02 -0.44

（一）计算过程

上述数据采用以下计算公式计算而得：

全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 － — 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。

（二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。

十四、补充资料

（一） 2006 年度合并净利润差异调节

本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第7 号规范问答”）的有关规定编制了调 整后的上年同期利润表和2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示 如下：

：
项 目	金 额
2006 年度净利润（调整前原会计准则）	18,646,431.57
追溯调整项目影响合计数
其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额摊销	322,678.23
2、对联营公司长期股权投资核算由成本法转为权益法	-199,444,709.36
2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）	-180,475,599.56
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数	2,917.04
其中：联营公司确系无法支付的款项调整	2,917.04
2006 年度全面模拟新会计准则归属于母公司净利润	-180,472,682.52

（二） 2007 年初合并股东权益差异调节

本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项 目、影响金额及其原因列示如下：

新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

编			2006年报原披露		原因
	项目名称	2007年报披露数		差异
号			数		说明
	2006 年12 月31 日股东权益（原会计准则）	2,901,888,305.30	2,901,888,305.30	-
1	长期股权投资差额	-2,241,764.52	-2,241,764.52	-
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-2,241,764.52	-2,241,764.52	-
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	-	-	-
2	以公允价值模式计量的投资性房地产	-	-	-
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等	-	-	-
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿	-	-	-
5	股份支付	-	-	-
6	符合预计负债确认条件的重组义务	-	-	-
7	企业合并	-	-	-
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值	-	-	-
	根据新准则计提的商誉减值准备	-	-	--
	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
8		191,910.76	-	191,910.76	注1
	及可供出售金融资产
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
10	金融工具分拆增加的权益	-	-	-
11	衍生金融工具	-	-	-
12	所得税	-34,543.94	-	-34,543.94	注1
13	少数股东权益	38,320,713.56	38,320,713.56	-
14	其他	-215,225,079.97	-	-215,225,079.97	注2
	2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	2,722,899,541.19	2,937,967,254.34	-215,067,713.15

上列年初股东权益差异调节说明：

注 1：系将持有的限售股票划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额 191,910.76 元调增净资产，将相应的暂时性所得税差异 34,543.94 元调减净资产，合计调增 公司 2006 年 12 月 31 日股东权益 157,366.82 元。

注 2： 系公司联营公司上海广电光电子有限公司本年度修改章程，使公司能对光电子 公司实施重大影响，故对光电子公司的长期股权投资核算由成本法转为权益法，调减公司 2006 年 12 月 31 日股东权益 215,225,079.97 元。

（三）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 31 日批准报出。

上海广电电子股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问：

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产及重大资产购买所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产及重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责，因本次发行股份购买资产及重大资产购买引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

重大事项提示

1、2008 年 5 月 8 日，上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”） 第六届董事会第三十次会议审议通过《上海广电电子股份有限公司发行股份购买 资产及重大资产购买暨关联交易预案》，2008 年 6 月 11 日第六届董事会第三十 二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于公 司以现金向广电信息购买资产的议案》，本公司拟发行 265,147,200 股 A 股股份 用于购买公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）持有 的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%的股权，同时公司 以现金 610,899,357.56 元购买上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电 信息”）持有的光电子公司 18.75%的股权；且鉴于本次交易对方是控股股东及其 子公司，因此构成重大关联交易。上述董事会会议在审议相关议案时关联董事黄 峰、高兰英、徐民伟及顾伟民按规定回避了表决，相关议案由其他 7 名非关联董 事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。广电集团董事 会已于 2008 年 5 月 22 日审议通过了本次交易。

2、本次交易尚需广电电子及广电信息股东大会批准。

3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ080204024 号评估报告（评估基准日 2008 年 4 月 30 日），光电子公司的评估净值为 3,258,129,906.98 元。经广电电子与广电集团及广电信息协商，光电子公司 62.5% 股权的交易价格定为 2,036,330,496.00 元，光电子公司 18.75%股权的交易价格定 为 610,899,357.56 元。

4、广电集团持有的光电子公司 62.5%的股权在评估基准日至目标资产交付 完成日期间产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损则由广电集团承担；广电信 息持有的光电子公司 18.75%的股权在评估基准日至目标资产交付完毕期间产生 的盈利和亏损均由广电电子承担。

5、鉴于本次广电电子向广电集团、广电信息购买的资产，即光电子公司截 至 2007 年 12 月 31 日资产总额为 11,139,066,779.56 元，净资产额为

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

2,833,535,126.95 元，2007 年度营业收入为 7,784,363,681.35 元，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“53 号文”）第十 一条的相关规定，经计算本次广电电子向广电集团、广电信息购买资产的资产总 额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的 50%，所以本次交易构成重大资产 重组，需报中国证监会核准，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据 53 号 文第四十四条的规定，应提交并购重组委审核。

6、广电电子向广电集团发行新股后，广电集团持有广电电子股份比例的变 化将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易 属于要约收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免 的申请；如果中国证监会核准了广电集团的要约收购豁免申请，广电集团无需进 行要约收购。

7、广电集团承诺，本次广电电子购买的目标资产光电子公司 2008 年度净利 润将不低于 17,067.29 万元，若 2008 年度光电子公司未能实现 17,067.29 万元， 差额部分由广电集团在广电电子 2008 年度年度报告公告后 30 日内以现金向广电 电子无偿补足。

8、广电集团承诺：本次非公开发行完成后，所认购的股份自发行结束之日 起，36 个月内不上市交易或转让。

9、光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对公司 2008 年度的 备考盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。

上述预测代表广电电子根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 光电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中 有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

10、TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的 增长存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

11、经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质 押给上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述 质押合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押 权。目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押合同的相关手续正在办理当中。

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

C.目录

目录................................................................5 释义................................................................7 第一章 与本次交易有关的当事人.....................................10 第二章 本次交易的基本情况.........................................13 一、本次交易的目的及意义.........................................13 二、本次交易的原则...............................................14 三、本次交易的概况...............................................14 四、本次交易前后广电电子主要财务数据对比.........................17 五、本次交易前后公司股本结构的变化...............................17 第三章 资产购买方情况介绍.........................................18 一、公司概况.....................................................18 二、公司设立情况.................................................18 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.....................19 四、公司主营业务情况及主要财务指标...............................19 五、控股股东及实际控制人情况.....................................21 第四章 资产出售方情况介绍.........................................23 一、广电集团情况介绍.............................................23 二、广电信息情况介绍.............................................34 第五章 本次重大资产购买的标的.....................................41 一、基本情况.....................................................41 二、经营范围.....................................................41 三、历史沿革.....................................................41 四、主要财务状况.................................................42 五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况.............43 六、交易标的评估情况.............................................43 七、光电子主营业务情况...........................................46 第六章 本次交易协议的主要内容.....................................61 一、《发行股份购买资产暨关联交易协议》............................61 二、《股权转让暨关联交易协议》....................................63 第七章 本次交易的合规合理性分析...................................65 一、本次交易的合规性分析.........................................65 二、本次交易的合理性分析.........................................69 第八章 风险因素...................................................73 一、盈利预测风险.................................................73 二、市场风险.....................................................73

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三、业务与经营风险...............................................74 四、汇率变动导致财务费用风险.....................................74 五、政策变化的风险...............................................75 六、股市风险.....................................................75 第九章 业务和技术.................................................76 一、行业管理体制.................................................76 二、TFT-LCD面板行业概况..........................................77 三、影响TFT-LCD面板行业发展的主要因素............................83 四、光电子公司情况...............................................86 第十章 财务会计信息...............................................92 一 、交易标的最近两年一期的简要财务报表..........................92 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表...........................93 三、盈利预测.....................................................94 第十一章 董事会讨论与分析.........................................99 一、主营业务发展定位.............................................99 二、光电子公司可持续盈利能力分析................................100 三、本次交易对公司财务的影响....................................103 第十二章 同业竞争与关联交易......................................106 一、同业竞争....................................................106 二、关联交易....................................................106 第十三章 公司冶理结构............................................114 一、本次交易对公司冶理结构的影响................................114 二、公司独立运作情况............................................114 三、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等................116 四、负债结构....................................................116 第十四章 其他重要事项............................................117 一、公司最近12 个月内资产交易情况的说明........................117 二、独立董事对本次交易的意见....................................117 三、独立财务顾问意见............................................119 四、法律顾问意见................................................119 第十五章 董事及相关中介机构声明..................................120 第十六章 备查文件..................................................1 一、备查文件......................................................1 二、查阅方式......................................................1

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D.释义

如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：

广电电子、公司 本公司、上市公司	指	上海广电电子股份有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司	指	上海广电光电子有限公司
广电NEC	指	上海广电NEC液晶显示器有限公司
广电NEG	指	电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
		广电电子向广电集团发行股份购买其持有的光
本次交易	指	电子公司62.5%的股权，同时以现金购买广电信
		息持有的光电子18.75%的股权
评估基准日	指	2008年4月30日
审计基准日	指	2008年4月30日
拟购买资产	指	广电集团及广电信息分别合法拥有的光电子公 司62.5%和18.75%的股权
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券/独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
法律顾问	指	上海市上正律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
京东方、BOE	指	京东方科技集团股份有限公司
深天马	指	深圳天马微电子股份有限公司
龙腾光电	指	昆山龙腾光电有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证监会令第53号）
《收购管理办法》	指	2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》 （中国证监会令第35号）
元、万元	指	人民币元、万元

专业词汇

TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor LCD”的英文缩写
CCFL	指	冷阴极荧光灯（Cold Cathode Fluorescent Lamps），液晶显示器主流背光源
FPD	指	平板显示（器件），“Flat Panel Display”的英文缩写
LCD	指	液晶显示（器件），“Liquid Crystal Display”的英文缩写
CRT	指	使用阴极射线管的显示器，“Cathode Ray Tube”的英文 缩写
英寸	指	英制长度单位（inch），1英寸＝25.4毫米
CF	指	彩色滤光片，“Color Filter”的英文缩写
CAGR	指	复合年均增长率，“Compound Annual Growth Rate”的 英文缩写
ISO9001	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之 一，主要适用于工业企业
Displaysearch	指	总部在美国奥斯丁的全球性的平板显示与电视产业市 场研究与咨询公司
Displaybank	指	韩国市场调研公司，主要研究显示器产业并提供咨询
5MASK	指	5掩膜板，包括G工程(Gate)、I工程(Island)、D工程 (Drain)、C工程(Contact)和PI工程(Pixel)
4MASK	指	4掩膜板，与5Mask区别在于I、D工程合并
Mo-Al-Mo技术	指	钼-铝-钼技术
Al-Nd技术	指	铝钕技术
Al-Ni技术	指	铝镍技术，与Al-Nd相比，引进了低阻抗配线膜
Half tone技术	指	半透膜技术曝光，能够稳定控制残膜均一性

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

MONITOR/MTR	指	电脑显示器
TN/STN-LCD	指	扭曲向列型/超扭曲向列型液晶显示器
PCBA	指	印刷线路板组件
PCB模块	指	印刷线路板模块
		甚小地球站卫星通信系统，天线口径小于2.4米。天线
VSAT	指	增益与噪声温度之比低于19.7dB/K和高度软件控制的
		地球站
EVD	指	高密度数字激光视盘
OEM	指	定牌生产合作
TN模式	指	扭曲向列型模式（与4MASK对应）
IPS模式	指	平面转换模式（与5MASK对应）
VA模式	指	垂直排列模式
MFM	指	改进调频制多媒体显示器
TB	指	扭曲向列型不带转换器，指的是模块
Opencell	指	没有完成“模组”工序的液晶屏
W	指	宽（屏）
OLED	指	有机发光二极管
LCM	指	液晶模块
IDC	指	国际数据公司
CCID	指	赛迪顾问公司
B/L	指	背光源模组

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

E.第一章 与本次交易有关的当事人

一、 资产购买方：广电电子

公司名称：上海广电电子股份有限公司

法定代表人：顾忠惠

公司简称： 广电电子、上电 B 股 股票代码：600602、900901

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 注册资本： 117,294.3082 万元

联系人：胡之奎

电话：021-51962045

传真：021-62982121

二、 资产出售方：广电集团、广电信息

公司名称：上海广电（集团）有限公司

法定代表人：傅新华

注册地址：上海市田林路 140 号 注册资本：345,400 万元 公司名称：上海广电信息产业股份有限公司

法定代表人：张坚白 注册地址：上海市田林路 140 号 注册资本：70,886.4553 万元

三、 标的公司：光电子公司

公司名称：上海广电光电子有限公司

法定代表人：王强 注册地址：上海闵行区金都路 3800 号 注册资本：430,000 万元

四、 独立财务顾问：海通证券

公司名称：海通证券股份有限公司

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

经办人员：孙迎辰、孙炜、朱玉峰、曹青

五、 购买方律师

名称：上海市上正律师事务所

法定代表人：程晓鸣

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室

经办律师：徐国荣、李备战

六、 审计机构

公司名称：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路 61 号

经办会计师：钱志昂 李云潮

七、 资产评估机构

公司名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋中心 19 楼

经办评估师：张永卫 方明

八、 股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定代表人：王迪彬

－ 电话：021 58708888

－ 传真：021 58754185

九、 申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

电话：021-68808888 传真：021-68804868

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F.第二章 本次交易的基本情况

一、本次交易的目的及意义

根据广电电子董事会实施的战略调整，实现公司业务从CRT（使用阴极射线 管的显示器）业务向以TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）为核心的FPD（平板 显示）业务全面转型。本次交易正是公司战略转型计划中极为关键的一步，本次 交易完成后，广电电子将持有光电子公司100%的股权，拥有一条完整的TFT-LCD 第五代生产线并成为TFT-LCD产业发展及融资平台。经公司与广电集团和广电 信息协商，拟实施本次交易。

本次交易对公司具有以下重大意义：

（一） 提高公司盈利能力和核心竞争力

广电电子目前主要经营TN、STN液晶屏及模块和TFT-LCD中小尺寸显示模 块的生产销售。由于TN、STN等产品的市场空间受到中小尺寸TFT-LCD产品的 不断挤压，公司近三年未取得理想的经营业绩。公司急需引入优质资产，拓展业 务领域，提高盈利能力。

本次拟收购的光电子公司经过前期投资建设，凭借自身竞争优势，在2007 年二季度以来TFT-LCD面板行业复苏之际，盈利情况已在逐步好转。广电电子 购买光电子公司股权、实施资产重组后，公司的主营业务（TFT-LCD）将更加 突出，利润结构将发生重大改变，营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符 合国家产业政策和公司向TFT-LCD发展的战略部署，又将增强公司可持续发展 能力，提高公司盈利能力和核心竞争力。

（二） 公司实现全面战略转型的关键步骤

广电电子经过2005年重大股权、资产出售交易，已开始由传统CRT显示器件 业务向新型平板显示器件业务进行战略转型，本次交易则实现了整合现有 TFT-LCD业务的目标，实现公司业务的全面转型。

公司于2004年与日本株式会社住友金属微电子联合投资设立的上海广电住 金微电子有限公司，公司拥有其30%的股权，其主要从事TFT-LCD用印刷电路板 模块（PCBA）的设计、开发、制造及销售；此后广电电子又与日本富士胶片株

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式会社合资设立上海广电富士光电材料有限公司，公司拥有其75%的股权，其主 要从事TFT-LCD所需大尺寸彩色滤光片（CF）的生产制造。通过上述步骤，公 司已经迈出实施TFT-LCD产业链垂直整合战略的步伐。

因此购买光电子公司股权，并以广电电子作为TFT-LCD产业的发展及融资 平台，是实现公司全面转型的关键步骤。

二、本次交易的原则

• 1、合法合规；

• 2、有利于上市公司实现全面战略转型、提升公司业绩、提高抗风险能力、

• 符合全体股东利益的原则；

3、公开、公平、公正原则；

• 4、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的概况

（一） 本次交易概述

本公司拟向控股股东广电集团发行股份购买其持有的光电子公司62.5%股 权，同时以现金购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权，交易完成后，本 公司持有光电子公司100%的股权。

（二） 目标资产的评估值

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024号 评估报告，于评估基准日2008年4月30日，光电子公司100%股权在所依据的评估 假设前提没有重大变化之情形下的评估值为 3,258,129,906.98 元，交易标的 （81.25%光电子公司股权）的评估值为2,647,230,549.42元。上述评估结果已经上 海市国资委以“沪国资评核[2008]14号”文件核准。

（三） 收购价格

本次购买资产的价格以上述评估值为依据，根据广电电子与广电集团协商确 定的62.5%光电子公司股权的收购价格为2,036,330,496.00元，根据广电电子与广

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

电信息协商确定的18.75%光电子公司股权的收购价格为610,899,357.56元。

（四） 价款支付

本公司为完成本次交易，将以向资产出售方广电集团非公开发行265,147,200 股流通 A 股作为对价购买其持有的光电子公司 62.5% 股权，同时以现金 610,899,357.56元购买广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。

（五） 本次交易涉及非公开发行股份的情况

1、发行价格

根据本公司第六届董事会第三十次会议（2008年5月8日）通过的决议，本次 非公开发行股份的发行价不低于该决议公告日（2008年5月12日）前20个交易日 公司股票交易均价，为每股7.68元。

2、发行数量

根据事先确定的发行价格及相关资产的收购价格，本次非公开发行的数量为 265,147,200股。

3、发行股份的持股期限限制

本次非公开发行完成后，广电集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得上市交易或转让。

（六） 关联交易

本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东广电集团及其子 公司广电信息。因此，本次发行股份购买资产及重大资产购买构成重大关联交易。

（七） 本次交易构成重大资产重组

本次交易完成之后，广电电子持有光电子公司的股权从18.75%增加至100%， 根据53号文《上市公司重大资产重组管理办法》的计算办法，对2007年度相关指 标的计算如下表：

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	表2-1 购买方和交易标的的相关指标	表2-1 购买方和交易标的的相关指标	单位：万元
	光电子公司	广电电子	光电子公司/广电电子
资产总额	1,113,906.68	527,958.66	210.98%
营业收入	778,436.37	168,271.58	462.61%
合并净资产	368,891.64	320,761.51	115.00%

以上计算结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款、 第（二）款和第（三）款的规定，即相关指标均超过50%，所以本次交易构成重 大资产重组，需报中国证监会核准。

（八） 要约收购豁免

本次交易实施后，广电集团持有本公司股份比例的变化将触发要约收购义 务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约 收购义务豁免事项。据此，广电集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。

• （九） 本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

• 1、2008年5月8日，广电电子第六届董事会第三十次会议审议通过了《上海

• 广电电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》， 2008年6月11日，广电电子第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的 具体方案；

• 2、2008年5月22日，广电集团董事会同意以其持有的光电子公司62.5%的股

• 权认购广电电子向广电集团非公开发行的股份；

3、2008年5月8日及6月11日，广电信息两次董事会同意向本公司出售光电子 公司18.75%的股权；

4、本次交易尚需广电电子股东大会批准，本次交易所涉及广电信息出售光 电子公司18.75%股权尚需取得广电信息股东大会批准。

• 5、本次交易尚需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准。

• 6、广电电子本次交易完成后的增资尚需经外资管理部门批准。

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四、本次交易前后广电电子主要财务数据对比

以2007年12月31日的财务数据为基础进行测算比较，在本交易前后公司的主 要财务数据对比如下：

表 2-2 广电电子交易前后主要财务数据对比表

	表2-2广电电子	交易前后主要财务数	据对比表
	交易前	交易后	变化额	变化比例
每股收益（元）	0.02	-0.16	-0.18	-900.00%
净资产（元）	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12	2,545,370,541.31	79.35%
股本（万股）	117,294.00	143,809.00	26,515.00	22.61%
每股净资产（元）	2.33	3.08	0.75	32.19%
总资产（元）	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50	10,488,333,829.87	198.66%
负债（元）	2,071,971,473.82	10,014,934,762.38	7,942,963,288.56	383.35%
资产负债率	39%	64%	25%	64.10%

五、本次交易前后公司股本结构的变化

公司本次发行股份共计265,147,200股，股本将从发行前的1,172,943,082股增 至1,438,090,282股，其中：广电集团持股数从非公开发行前的352,742,238股增至 617,889,438股，占总股本的比例由发行前的30.07%增至42.97%，发行后公司大 股东仍为广电集团，公司控制权未发生变化。发行前后持股比例和股份数量变化 见下表。

表 2-3 广电电子交易前后股东持股对比表 单位：股

表2-3 广	电电子交易前后股东持股对比表	电电子交易前后股东持股对比表	单位：股	单位：股
	本次发行前		本次发行后
股东构成	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
广电集团	352,742,238	30.07%	617,889,438	42.97%
其他股东	820,200,844	69.93%	820,200,844	57.03%
合计	1,172,943,082	100%	1,438,090,282	100%

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G.第三章 资产购买方情况介绍

一、公司概况

表 3-1 广电电子概况

股票简称 广电电子、上电 B 股 股票代码 600602、900901 公司名称(中) 上海广电电子股份有限公司 公司名称(英) SVA Electron Co., Ltd. 注册资本(万元) 117,294.3082 注册时间 1987 年 1 月 注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 办公地址 上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 行业分类 电真空、电光源制造业 公司经营范围 真空光电子器件及其应用产品

二、公司设立情况

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业 局下属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真 空公司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986年12 月25日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财 政局以沪体改（86）第8号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电 子管厂、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显象管玻璃厂和电真空公司经 理部为基础，组建上海真空电子器件股份有限公司。1987年1月10日公司经上海 市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本人民币14,244万元。 1987年1 月12日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处以（87）沪人金股字第25号文 批准本公司发行股票，总额为2亿元（每股面值100元），其中除原组成公司的各 厂资产折合的国家股份金额为14,244万元外，并批准依据项目用款进度，分期发 行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共5,756万元，分批向社会发行。 1987年1月本公司第一批发行自然人股1,450万元；1988年4月第二批发行股票 2,096 万元，其中向法人发行199万元，向自然人发行1,250万元，同时上海电真

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空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股647万元增加国家 股份金额；1989年第三批发行自然人股2,210万元。发行结束后公司注册资本增 至人民币20,000万元。1990年12月19日公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易， 股票名称“真空电子”，股票代码“600602”，1992年2月21日，公司B股股票在上海 证券交易所上市，股票名称“真空B股”，股票代码“900901”。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司近三年控股权变动情况

公司近三年的第一大股东均为广电集团，控股权未发生变动。

（二）公司近三年重大资产重组情况

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将所持上海永新彩色显 像管股份有限公司45%的股权转让给广电集团，最终交易价格为68,091.44万元， 本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了股权过户手续。

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将公司分支机构上海广 电电子股份有限公司电器分公司、管理分公司转让给广电集团，最终交易价格为 5,904.44万元，本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了资产过 户手续。

经公司2005年度第一次临时股东大会批准，广电电子将所持上海嘉汇房地产 开发经营有限公司30%的股权转让给上海电气集团资产经营有限公司，最终交易 价格为45,025.20万元。本次交易于2005年12月31日在上海联合产权交易所办理了 股权过户手续。

四、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司属电真空、电光源制造行业，主要生产销售真空电子器件及其应用产品、 配件、基础材料及其生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）， 经营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。

公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传

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统显示器向平板显示器的转型，目前已初步形成新型平板显示和TFT上游配套业 务的产业群。公司曾被评为“中国最具发展潜力50强”和“中国上市50强”企业，上 海证券交易所最佳信息披露上市公司。

公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、三 星、索尼、NEC、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、 “上海三星真空电子显示器有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电NEC ” “ ” 液晶显示器有限公司 、 上海广电富士光电材料有限公司 等一批在行业内具有 影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括TFT-LCD、 CSTN、STN、TN）、等离子显示器（PDP）、真空荧光显示器（VFD）等显示 类成品以及TFT-LCD上游材料。

（二）公司主要财务指标

公司近三年主要财务指标（经审计合并报表）如下：

1、资产负债情况

表 3-2 广电电子近三年资产负债表主要数据表 单位：元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
资产总额	5,279,586,600.63	3,879,414,681.40	4,428,798,253.97
负债总额	2,071,971,473.82	1,156,515,140.21	1,481,685,035.68
净资产	3,207,615,126.81	2,722,899,541.19	2,947,113,218.29
归属于母公司净资产	2,735,782,641.47	2,684,578,827.63	2,889,564,043.22

2、经营情况

表 3-3 广电电子近三年经营情况主要数据表 单位：元

表	3-3广电电子近三年	经营情况主要数据表	单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	1,682,715,823.88	1,096,420,676.86	3,449,108,238.12
利润总额	-172,000,418.97	-192,075,344.91	-306,145,402.72
归属于母公司
净利润	26,601,091.85	-180,475,599.56	4,218,208.64
扣除非经常性损益后 的净利润	-510,782,979.80	-304,772,575.31	-477,078,122.29

3、主要财务指标

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表 3-4 广电电子近三年主要财务指标表

表3-4广电电子近	三年主要财务	指标表
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
每股收益（元）	0.02	-0.15	0.004
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	-0.44	-0.26	-0.41
每股净资产（元）	2.33	2.52	3.12
净资产收益率(%)	0.99	-6.47	0.15
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	-18.93	-10.92	-16.42

五、控股股东及实际控制人情况

（一） 控股股东及实际控制人

1、控股股东：上海广电（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市田林路 140 号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400 万元

主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料 加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

2、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

• （二）公司产权及控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 30.07% 上海广电电子股份有限公司

图 3-1 广电电子产权及实际控制关系图

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H.第四章 资产出售方情况介绍

本次交易对方为广电集团与广电信息，因此本次交易构成关联交易。

一、广电集团情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司 注 册 地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：金都路 3800 号 法定代表人：傅新华 注册资本：345,400 万元 成立时间：1995 年 12 月 15 日 营业执照注册号：310000000040904

税务登记证号码：310112132259268

经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加 工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

广电集团成立于 1995 年 12 月 15 日。1997 年 3 月广电集团实施重组，重组 完成后，股东分别为上海汽车工业（集团）总公司、上海仪电控股（集团）有限 公司、上海上实（集团）有限公司、上海广播电影电视发展有限公司和上海国际 信托投资有限公司，注册资本 20.9 亿元人民币。股权结构如下：

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表 4-1 广电集团 1997 年重组后股权结构表

表4-1广电集团1997 年重组后股权	结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海上实（集团）有限公司	12.54%
上海广播电影电视发展有限公司	9.71%
上海国际信托投资有限公司	9.71%
合计	100.00%

2001-2003 年期间，上海工业投资（集团）有限公司受让上海上实（集团） 有限公司持有广电集团的全部股权，上海文广投资有限公司受让上海广播电影电 视发展有限公司持有广电集团的全部股权，上海国际集团有限公司受让上海国际 信托投资有限公司持有广电集团的全部股权，变更后的股权结构为：

表 4-2 广电集团 2003 年股权变更后股权结构表

表4-2广电集团2003 年股权变更后	股权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	48.61%
上海仪电控股（集团）有限公司	19.43%
上海工业投资（集团）有限公司	12.54%
上海文广投资有限公司	9.71%
上海国际集团有限公司	9.71%
合计	100.00%

2004 年 12 月，上海仪电控股（集团）有限公司持有广电集团全部股权被划 转到上海汽车工业（集团）有限公司，2005 年 1 月上海市国资委及上海汽车工 业（集团）有限公司向广电集团增资，广电集团注册资本达到 345,400 万元，上 述划转及增资完成后，广电集团的股权结构如下：

表 4-3 广电集团 2005 年增资后股权结构表

表4-3广电集团2005 年增资后股	权结构表
公司名称	出资比例
上海汽车工业（集团）总公司	60.91%
上海文广投资有限公司	5.88%
上海国际集团有限公司	5.88%
上海工业投资（集团）有限公司	7.58%
上海市国有资产监督管理委员会	19.75%
合计	100.00%

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截止本报告书签署日，广电集团股权结构未再发生变更。

（三） 产权关系结构图

广电集团产权控制关系结构图如下：

==> picture [516 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100 % 19.75%
上海工业投资（集团）有限公司 上海汽车工业（集团）总公司 上海国际集团有限公司 上海文广投资有限公司
7.58% 5.88% 5.88%
60.91%
上海广电（集团）有限公司
----- End of picture text -----

图 4-1 广电集团股东及实际控制人结构图

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按产业类别划分的广电集团控股参股公司结构图如下：

上海广电（集团）有限公司

==> picture [723 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平板显示 信息服务 信息终端 销售平台 海外业务 其他
----- End of picture text -----

上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 光 电 子 公 司		上 海 松 下 等 离 子 显 示 器 有 限 公 司		上 海 广 电 集 成 电 路 有 限 公 司		上 海 科 技 网 络 通 信 有 限 公 司		上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司		上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司		上 海 广 电 数 字 音 像 有 限 公 司		上 海 广 电 国 际 贸 易 有 限 公 司		上 海 广 电 三 井 物 贸 有 限 公 司		上 海 广 电 进 出 口 有 限 公 司		广 电 集 团 保 加 利 亚 公 司		S V A 美 国 有 限 公 司		上 海 广 电 集 团 阿 根 廷 麦 道 有 限 公 司		广 电 日 生 人 寿 保 险 有 限 公 司		上 海 夏 普 电 器 有 限 公 司		上 海 广 电 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司		上 海 广 电 房 地 产 有 限 公 司		上 海 广 电 德 麟 电 子 企 业 有 限 公 司		上 海 申 花 S V A 文 广 足 球 俱 乐 部 有 限 公 司		上 海 广 电 劳 动 服 务 公 司		上 海 长 岱 饮 用 水 有 限 公 司		上 海 广 泰 电 子 器 材 有 限 公 司		上 海 永 新 彩 色 显 像 管 股 份 有 限 公 司

图 4-2 广电集团控股、参股公司分类图（按主营业务）

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（四） 广电集团股东及控股参股公司情况

• 1、 股东情况

• (1)上海汽车工业（集团）总公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市武康路 390 号 主要办公地点：上海市威海路 489 号 法定代表人：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立时间：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范 围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

• (2)上海工业投资（集团）有限公司

企业性质：国有独资 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 主要办公地点：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：辜昌基 注册资本：3,981,561,000 元 成立时间：1998 年 11 月 27 日

经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经 营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服 装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和 转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。

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(3)上海文广投资有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：北京东路 2 号 主要办公地点：北京东路 2 号 法定代表人：周澍钢 注册资本：100,000,000 元 成立时间：2001 年 7 月 11 日 经营范围：投资管理、企业投资、房地产开发

(4)上海国际集团有限公司

企业性质：国有控股 注册地址：九江路 111 号 主要办公地点：九江路 111 号 法定代表人：吉晓辉 注册资本：10,500,000,000 元 成立时间：2000 年 4 月 20 日

经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务， 金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

(5)上海市国有资产监督管理委员会

2、控股、参股公司情况

除控股广电电子、广电信息与光电子公司外，广电集团还拥有如下控股或参 股公司：

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表 4-4 广电集团控股参股公司情况简介表

序 号	企业名称	注册资本/（万元）	股权比例	公司简要介绍
1	上海广电资产经营管理 有限公司	￥20,000	100.00%	资产经营管理、实业投资、货物及技术的进出口业务、商务咨询、电子产品、电器产品及设备生产、销售、计算机 技术服务、技术咨询、技术转让公司07年销售收入211.5万元。
2	上海广电国际贸易有限 公司	￥1,500	60.00%	经国家外经贸部批准，具有外贸自主权。公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司07 年销 售收入1.77亿元。
3	上海科技网络通信有限 公司	￥20,000	80.00%	上海科技网络通信有限公司是一个大型城域宽带网络运营商（NSP），成立于2000年11月，注册资金2亿元人民 币。拥有大规模的城域宽带网络平台——上海科技网。上海科技网络通信有限公司是广电（集团）宽带网络业务群 骨干企业之一，提供宽带网络营运服务，主要业务范围包括：宽带接入服务、数据中心（IDC）服务、虚拟专网（VPN） 服务，及各类宽带增值业务。上海科技网是上海市政府、上海市人大、上海市政协，上海市科委、市经委、市国资 委、市卫生局等组织的主要互联网宽带接入服务商。公司07年销售收入3649.4万元。
4	上海夏普电器有限公司	￥47,977	30.00%	生产空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水器、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器 及相关零部件，销售自产产品。公司07年销售收入34.70亿元。
5	上海市信息投资股份有 限公司	￥37,500	5.33%	于1997年10月批准设立的专门从事信息领域投资的专业投资公司。公司注册资本为人民币3.75亿元。公司的主要 经营范围是：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务。
6	上海广电三井物贸有限 公司	US$2,000	60.00%	以信息电子产业的综合贸易业务为主。公司07年销售收入7.77亿元。
7	广电日生人寿保险有限 公司	￥30,000	50.00%	广电日生人寿保险有限公司是日本生命保险相互会社和上海广电（集团）有限公司共同出资成立的合资寿险公司， 注册资本金三亿元人民币，中外双方各占股份50%。广电日生人寿保险有限公司于2003年11月正式开业。目前公 司主要在上海以个人和团体寿险业务为主开展保险事业，并随着公司的发展，逐渐将营业范围扩大到全国。公司07 年销售收入7966.4万元。
8	上海广电集成电路有限 公司	￥4,500	60.00%	集成电路产品的开发、设计、委托加工、自产产品的销售及相关产品的批发，应用开发及相关服务。公司07 年销 售收入6.7万元。
9	上海广电房地产有限公 司	￥6,000	50.00%	上海广电房地产有限公司是具有二级房地产开发经营资质的国有企业。公司07年销售收入2733.09万元。
10	上海申花SVA文广足球 俱乐部有限公司	￥7,000	23.60%	上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司成立于2001年12月19日，是由上海广电（集团）有限公司，上海文化广 播影视集团，上海市黄浦区国有资产总公司三家单位对原上海申花足球俱乐部有限公司进行重组后成立的。重组后 的新公司定名为上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司，俱乐部定名为上海申花SVA文广足球俱乐部，球队则称 上海申花SVA文广足球队。

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11	广电集团保加利亚公司	US$180	100.00%	生产和销售SVA品牌彩色/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品。
12	SVA美国有限公司	US$68	100.00%	产品销售，公司07年销售收入938.2万美元。
13	上海广电进出口有限公 司	US$1,000	50.00%	主要业务各类商品和技术的进出口，公司07年销售收入1.77亿元。
14	上海广电集团阿根廷麦 道有限公司	US$100	78.00%	生产经营各类信息电子产品
15	上海广泰电子器材有限 公司	￥500	60.00%	五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装潢材料、塑料原料及制品、水性涂料、汽车配件、电子计算机及配 件、电器机械及器材、百货、针纺织品销售；家用电器、制冷空调设备安装及维修，目前正在清算（资产公司负责）。
16	上海长岱饮用水有限公 司	￥166	60.00%	专业提供纯净水、自动投币式净水机、自产产品等产品或服务。目前正在清算。
17	上海永新彩色显像管股 份有限公司	￥131,371	45.00%	公司07年销售收入6.28亿元。目前正在调整，上海广电资产经营管理有限公司托管。
18	上海广电德麟电子企业 有限公司	US$440	18.00%	生产卫星通信系统（含硬件和软件），销售自产产品，承接卫星通信系统工程的设计、安装、维修和技术服务。公 司07年销售收入65.6万元。
19	上海广电通讯网络有限 公司	￥15,000	5.00%	上海广电通讯网络有限公司成立于1999 年4 月，是一家立足并服务于宽带数据网络，参与有线网络产业化升级改 造，提供宽带城域网络技术和相关网络产品，提供政府、企业网络整体解决方案、国际互联网接入和信息服务的高 科技企业。公司主要开发项目有：多媒体宽带网络系统、宽带增值运营系统、广电运营网络的整体解决方案和技术、 政府和企业网络的整体解决方案和技术、电信级网络管理软件和设备管理软件、双向有线电视宽带网络管理及计费 软件、智能化小区系统、DVB-C 系统、计算机通讯网络产品代理销售、有线网络终端产品的制造和销售、电缆调 制解调器(Cable Modem)、视频点播系统、电子商务系统以及SVA防火墙等。公司07年销售收入1.36亿元。
20	上海松下等离子显示器 有限公司	￥36,600	2.19%	主要业务为生产和销售彩色等离子显示器（PDP）及其配件。公司07年销售收入306129.72万元。
21	上海广电数字音像有限 公司	￥8,000	49.00%	电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外 围设备、广播电视及音像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修等。公司07年销售收入9417.40 万元。公司长期投将资减值为零。
22	上海广电劳动服务公司	￥50	16.00%	公司07年销售收入21万元。

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（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电（集团）有限公司成立于 1995 年，并于 1997 年 3 月在上海市委、 市政府的主导下，按照现代企业制度的要求，进行了资产重组，改变了原先国有 独资的资本结构，成为当时上海工业支柱产业中第一家投资主体多元化的大型集 团。

十年来，广电集团紧紧抓住资产重组机遇，深化企业改革，积极调整产业结 构，尤其是在消费电子产品向平板化、网络化、数字化和集成化方向发展的新形 势下，作为国内传统家电生产龙头企业的广电集团提出了“产业升级、管理创新” 的发展思路，不失时机地从传统显像管（CRT）产业转向新型平板显示产业。在 先后投资等离子（PDP）显示屏和等离子彩电产品、真空荧光显示器（VFD）及 中小尺寸液晶显示器（TN/STN-LCD）以后，又投资建成中国内地首条第五代大 尺寸 TFT-LCD 面板生产线，并依托上海平板显示产业基地的优势，加快开放合 作，投资建设 TFT-LCD 上游关键材料配套企业，加快产业链和产业基地建设步 伐。

目前，广电集团下属有广电信息和广电电子两家上市公司以及与索尼、夏普、 西门子、松下、日本电气（NEC）、三星等国际著名公司合资建立的生产企业， 在美国、阿根廷、南非、保加利亚、巴基斯坦设有海外生产和销售企业。集团现 有员工 25,000 多人，2007 年销售收入超过 330 亿元，出口创汇超过 25 亿美元， 广电集团历年均名列中国电子信息百强企业前十位。

广电集团主要生产和销售液晶显示器（包括 TFT、STN、TN）和液晶电视 机（LCD-TV）、等离子显示器（PDP）和等离子电视机（PDP-TV）、阴极射线管 电视机（CRT-TV）、真空荧光显示器（VFD）等显示类产品。

广电集团还提供其他电子类产品和服务，包括数字照相机（DC）和摄像机 (DV）、数字视盘机（DVD、EVD）、空调、冰箱、洗衣机等家用电器；提供卫星 双向传输和远程教育等网络增值服务。

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今后广电集团将坚持科学发展观，大力发展 TFT-LCD 这一核心产业，加大 自主技术创新力度，加强国内外产业合作，全力建设以平板显示器件为主体的从 材料、器件到成品强有力的产业链，努力形成产业的规模优势、集群优势、技术 优势和人才优势，成为全球平板显示行业的国际性公司。

2、主要财务指标

表 4-5 广电集团近三年主要财务指标表

	项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率		75.73%	77.16%	70.63%
净资产收益率		-62.33%	-56.05%	-20.60%

以上财务指标依据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告计算。 （六） 最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表

表 4-6 广电集团 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	23,497,719,113.50
其中：流动资产	9,065,204,847.76
总负债	17,795,151,455.31
其中：流动负债	15,137,603,737.65
归属于母公司所有者权益	1,342,079,996.67

2、合并利润表

表 4-7 广电集团 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
主营业务收入	13,505,376,314.63
主营业务利润	582,061,281.14
营业利润	-1,548,484,635.72
利润总额	-1,003,674,793.52
净利润	-1,080,514,658.44
归属于母公司所有者的净利润	-836,541,113.63

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3、合并现金流量表

表 4-8 广电集团 2007 年度合并现金流量表 单位：元

项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额		3,124,353,978.42
投资活动产生的现金流量净额		548,595,262.35
筹资活动产生的现金流量净额		-3,690,317,139.16
汇率变动对现金的影响		-33,455,957.93
现金及现金等价物净增加额		-50,823,856.32

以上财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

• 4、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如 下表所示：

表 4-9 广电集团向广电电子推荐董事、高管人员表

姓名	性别	广电集团 担任职务	上市公司 担任职务	是否在上市公 司领薪
顾忠惠	男	无	董事长、总经理	是
关坚韧	男	无	副董事长	是
邱益中	男	无	董事	否
顾伟民	男	无	董事	否
黄 峰	男	战略发展部经理	董事	否
徐民伟	男	财务部经理	董事	否
高兰英	女	人力资源部经理	董事	否
顾泽人	男	无	副总经理	是
赵 磊	男	无	副总经理	是
滕明芳	男	无	总会计师	是
胡之奎	男	无	董秘	是

上述董事任期于 2008 年 4 月 20 日届满，公司董事会在 2008 年 5 月 30 日召 开会议提议改选董事，其中广电集团推荐人员为傅新华、蒋松涛、顾忠惠、黄峰、 张迎宪、侯钢、张建华、曹俊、徐大为，此项议案尚需经公司 2007 年度股东大 会批准。

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5、最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

二、广电信息情况介绍

（一） 公司概况

公司名称：上海广电信息产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：上海市田林路 140 号 主要办公地点：上海市金都路 3800 号 法定代表人：张坚白 注册资本：70,886.4553 万元 成立时间：1992 年 8 月 24 日 营业执照注册号：310000000005055 税务登记证号码：310104132211483

经营范围：数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视 听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件， 办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税 控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技 术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二） 历史沿革

上海广电信息产业股份有限公司前身系上海广播电视（集团）公司，1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会沪经企(1992)第 382 号《上海市经委关于同意上 海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。 1992 年 7 月 16 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 46 号文批准，广 电信息首次向社会公开发行人民币普通股 6,538 万元，发行价为人民币 4.8 元/ 股。广电信息股票于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码： 600637；股票简称：广电股份。

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2001 年 5 月 29 日广电信息召开的 2000 年股东年会审议并通过了公司名称 变更的议案，同意将名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股 份有限公司”，2001 年 6 月 28 日，经上海证券交易所同意，广电信息股票简称 “ ” “ ” 由原 广电股份 变更为 广电信息 ，股票代码仍为“600637”。

广电信息设立后历次股本变动情况如下表所示：

表 4-10 广电信息设立后历次股本变动情况表

		表4-10	广电信息设立	后历次股本变	动情况表
序 号	发行日期	发行方式	发行价 （元/股）	面值 （元/股）	发行数量 （万股）	发行后总股本 （万股）
1	1992-7	公开向社会发行	4.8	1.00	6,538	28,249.9678
2	1993-7	10:8配股	2.45	1.00	22,599.9742	50,849.9420
3	1995-4	10股送1股	-	-	5,084.9942	55,934.9362
4	1998-4	10股转增1股	-	-	5,593.4715	61,528.4077
5	2001-1	向社会增发	17.49	1.00	13,000	74,528.4077
6	2002-5	10股送1股	-	-	7,452.8408	81,981.2485
7	2005-4	10股送1股	-	-	8,198.1248	90,179.3733
8	2006-4	定向回购			25,737.1412	64,442.2321
9	2007-7	10股转增1股			6,444.2232	70,886.4553

截止本报告书签署日，广电信息股权结构未再发生变更。 （三） 产权关系结构图

广电信息及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 42.24% 上海广电信息产业股份有限公司

图 4-3 广电信息产权及实际控制关系图

除广电集团外，广电信息的其他股东均为持有无限售条件股份的流通股股 东。

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（四） 广电信息股东及控股参股公司情况

1、股东情况

目前，广电集团持有广电信息有限售条件股份299,394,738股，持股比例为 “ ” 42.24%，广电集团的基本情况请参见本章 一、广电集团情况介绍 。

另外截至2008年3月31日，广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况 如下：

表 4-11 广电信息前十名无限售条件流通股股东持股情况表 单位：股

表4-11广电信息前十名无限售条件	流通股股东持股情况表 单位：股
股东名称	持有无限售条件流通股的数量
姜传辉	5,000,000
上海电气（集团）总公司	2,101,715
上海九百（集团）有限公司	1,705,000
吴依忠	1,621,955
赵金妹	1,176,300
孙青云	1,136,301
孙明文	1,080,235
杨谨华	935,780
金岚	902,269
付一言	855,237

2、控股、参股公司情况

除参股光电子公司外，广电信息主要还拥有如下控股或参股公司：

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表 4-22 广电信息参股、控股子公司情况简介表

企业名称	注册地址	法人代 表	注册资本 （万元）	经营范围
上海传真机公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号	孙玉焕	6087	自产传真机及零配件和相关技术出口，自需原辅料及相关技术进口，中外合资合作，三来一补， 传真机及配套件和设备，通信设备，无线通信设备，办公自动化设备，其他电子产品，通信系统 工程设计与制造。
上海电视电子进 出口有限公司	长乐路661号	姚小波	3000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)，“三 来一补”业务及中外合资合作，承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳 务人员，销售本系统的产品。
上海广电电器有 限公司	松江区沪松公路 1878号	裘国毅	1925	电子电器产品，家用视听设备，计算机终端设备，办公自动化设备，照明器具制造、加工、销售， 从事货物及技术的进出口业务。
上海广电股份浦 东有限公司	浦东新区金桥出口 加工区金豫路251 号2幢二层B室	孙玉焕	35000	视听类设备，通讯系统装备类产品，办公自动化设备，家用电器产品，汽配件，机械产品，建筑 材料，日用五金，百货，上述产品技术服务，金属材料，自有房屋租赁。
上海广电光显技 术有限公司	田林路140号	裘国毅	4000	光电子显示产品、电子电器产品、家用视听设备、仪器仪表及部配件的设计与销售，数字背投电 视机、终端显示器、光显组合机控制器的生产及上述产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术培训，各类货物及技术的进出口业务。
上海广电计算机 有限公司	桂林路929号	孙玉焕	1470	电子计算机、显示器、打印机、扫描仪及配件、数字通信设备产销，计算机软件开发、销售，计 算机系统集成网络工程设计、施工，家用电子产品维修服务。
上海广电通信技 术有限公司	苍梧路9号	周建中	1400	雷达、通信设备、信标机、骑车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示 屏及户内外综合显示系统，家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全的防范工 程服务。
上海广电信息电 子销售有限公司	田林路140 号1 号 楼	姚小波	5000	电子产品、家用电器产品、电器机械设备、通讯及广播电视设备、计算机软硬件及辅助设备、仪 器仪表及配件、电子办公设备、税控收款机、税控器的销售、设计、安装、调试、维修和技术服 务，从事货物和技术的进出口业务。
上海广电忠麟电 子企业有限公司	上海市田林路140 号上广电（SVA） 田林都市工业园区	蒋松涛	USD 580	生产电子线路板卡、数位化温控器、数位化激光影碟机和调谐器等电子产品，提供售后服务。

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上海广联电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路910号1号楼	张坚白	2000	电子产品（数字、模拟电路）的加工、制造、销售；音频视频、通信及网络类产品的加工、制造、 销售。
上海乐金广电电 子有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区云桥 路600号	金尚珉	USD 1357	生产录像机，激光影碟机，数字录放机，数字音、视频编解码设备，大容量光、磁盘驱动器，数 字摄录头，数字摄录机，电脑产品及光驱机芯，激光头等音频视频类子产品，销售自产产品，从 事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广电子有 限公司	上海市闵行区剑川 路930号	高篠静 雄	USD 1600	生产摄像录像一体机，激光视盘机，数码相机，数字录放机和其他音频视频电子产品，通讯产品， 电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼相关产品的维修技术服 务和从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
上海索广映像有 限公司	上海市浦东新区川 沙路3777号	木暮诚	USD 10258	设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、 广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有专项规定的产品）、应用电视设备、电 子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产 品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
上海西门子移动 通信有限公司	上海市浦东新区金 桥出口加工区开发 公司30号地块	徐为熩	EURO 10000	生产无线基站设备、移动用户终端设备、公众移动通信系统设备、数字通信产品、数字网络系统 设备、无绳电话产品及相关的工程设计、施工、安装、升级和维护业务；维修西门子移动终端产 品，无线基站设备，公共移动通信系统及西门子无绳电话产品。从事非配额许可证管理，非专营 商品的收购出口业务。
上海亿人通信终 端有限公司	上海市浦东新区金 桥川桥路500号	周建中	DEM 600	设计、生产电话机及线缆调制解调器，机顶盒、宽带信息网络设备及部配件，个人计算机，销售 自产产品；上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
上海闵行广电科 技发展有限公司	上海市闵行区莘庄 镇莘建路61号	孙玉焕	7000	有线电视工程安装、调试、维护，有线网络多功能开发、应用、管理、应用管理，计算机软硬件、 多媒体、信息、网络工程、电子专业领域内的“四技”服务，网络电子产品的试制，生产，销售。
上海广电创意企 业管理有限公司	田林路140号28号 楼101室	姚小波	1000	物业管理、停车收费、投资咨询（除经纪）。
上海广电通讯网 络有限公司	上海市浦东新区外 高桥保税区华申路 150号202室	徐明龙	15000	计算机的软硬件，多媒体，信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制，生产，销售； 计算机外围设备的国际贸易，转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网， 保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地 球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）（涉及行政许可的凭许可证经营）

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（五） 最近三年主要业务发展状况及财务指标

1、业务发展状况

上海广电信息产业股份有限公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一， 主要从事 DLP 数字光学电视，PDP 等离子彩电，TFT-LCD 液晶彩电，CRT 彩电、 LED 显示屏以及通讯类设备，网络、IT 类产品和税控系列产品的研发、生产和 销售。

现阶段广电信息主营业务是围绕集团 TFT-LCD 产业链，重点发展下游整机 业务。通过开发 SVA 等自主产品，做实内销、扩大外销、 OEM 加工，争取做 强做大整机产业，为上游产业提供支撑。

广电信息积极发展 SVA 自主品牌 LCD 产品，自主开发机芯、外型，已形成 从 15 寸至 37 寸较为完整的产品线。

同时，广电信息积极扩大外销，重点拓展了墨西哥、南非、斯洛伐克以及澳 大利亚等市场，形成了较为持续的外销途径，明确了 SVA 保加利亚公司在欧洲 市场的商务接单和售后服务的功能定位，探索“走出去”的新途径。

2、主要财务指标

表 4-33 广电信息近三年主要财务指标表

表4-33广	电信息近三年主	要财务指标表
项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率(%)	55.85%	63.39%	51.75%
每股净资产（元）	3.6482	3.3443	3.8907
基本每股收益（元）	0.0222	-0.4116	-0.0326
全面摊薄净资产收益率(%)	0.6092	-13.95	-0.84
每股经营活动现金流量（元）	0.2525	0.3441	0.3806

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（六） 最近一年简要财务报表

1、 合并资产负债表

表 4-44 广电信息 2007 年合并资产负债表 单位：元

项目	2007年12月31日
总资产	5,857,131,741.38
其中：流动资产	2,784,516,357.67
总负债	3,140,546,401.42
其中：流动负债	3,063,137,603.57
归属于母公司所有者权益	2,586,102,445.42

2、 合并利润表

表 4-55 广电信息 2007 年度合并利润表 单位：元

项目	2007年度
营业收入	3,951,443,697.04
营业利润	37,791,321.91
利润总额	40,345,499.09
净利润	29,359,782.37
归属于母公司所有者的净利润	15,755,154.94

3、合并现金流量表

表 4-66 广电信息 2007 年度合并现金流量表 单位：元

项目	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	178,961,247.52
投资活动产生的现金流量净额	278,694,755.26
筹资活动产生的现金流量净额	-670,448,201.09
汇率变动对现金的影响	-28,934,936.45
现金及现金等价物净增加额	-241,727,134.76

以上财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计。

（七） 向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，广电信息没有向广电电子推荐董事及高级管理人员的 情况。

（八） 最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，广电信息及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

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I.第五章 本次重大资产购买的标的

一、基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司

企业性质：有限责任公司 注册地址：闵行区金都路 3800 号 办公地点：徐汇区宜山路 757 号三楼 法定代表人：王强 注册资本：430,000 万元

税务登记证号：沪字 310112747253997

二、经营范围

TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销 售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨 询服务，从事货物及技术的进出口业务，（涉及行政许可，凭许可证经营）。

三、历史沿革

光电子公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日，由广 电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别 为62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公 司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方 式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8 亿元增加到43亿元人民币。

目前，光电子公司的股权结构如下表：

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	表5-1	光电子公司股权结构表
股东名称		出资金额（元）	出资比例（%）
广电集团		2,687,500,000	62.50
广电电子		806,250,000	18.75
广电信息		806,250,000	18.75
合计		4,300,000,000	100.00

四、主要财务状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第 10702 号审计 报告，光电子公司近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

	表5-2光电子公司两年一期资产负债简表	表5-2光电子公司两年一期资产负债简表	单位：元
项目	2008 年4 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
其中：固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
其中：流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
归属于母公司的股东权益	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82

（二）利润表主要数据

表 5-3 光电子公司两年一期利润简表 单位：元

	表5-3光电子公司	两年一期利润简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司净利润	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61

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（三）现金流量表主要数据

表5-4	光电子公司两年一期现金流量简表	光电子公司两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008 年1-4 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

五、光电子公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司总资产 12,116,587,646.94 元，净资产 2,853,301,425.51 元。其中，光电子公司的资产主要为货币资金 2,316,689,390.79 元，应收账款 1,755,387,631.37 元，存货 510,772,191.04 元，固定资产 6,592,717,215.66 元 。

截至 2008 年 4 月 30 日，广电 NEC 与以中国工商银行上海市分行牵头的银 团以及上海浦东发展银行上海分行签署的房地产抵押协议和设备抵押协议，广电 NEC 将所有房屋建筑物抵押给工商银行，并将任何发票金额超过 100,000 美元或 等值其他币种的设备分别抵押给工商银行和浦发银行以取得长期借款之用。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司为广电 NEG 提供担保，担保金额 46,000,000 元，担保类型为连带责任担保，债务到期日为 2015 年 06 月 30 日。

除上述抵押、担保之外，光电子公司无其他重大担保、抵押情况。

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的负债为 8,397,013,672.85 元，其中 短期借款 2,122,547,892.06 元，应付账款 1,626,314,886.82 元，长期借款 2,560,793,749.81 元。

六、交易标的评估情况

（一） 评估方法

上海东洲资产评估有限公司接受广电集团的委托为光电子公司 100%股权涉 及的光电子公司全部资产及负债进行了评估，并出具了上海东洲资产评估有限

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公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产评估报告书》。该评估报告 书的目的是为光电子公司的股权转让价格提供参考依据。

本次对上海广电光电子有限公司的整体资产分别采用单项资产加和法和收 益现值法进行评估，但是考虑到光电子公司目前主要是以投资管理型为主，本身 的主营业务尚处起步阶段，前期的大量研发投入已形成了多项专利技术，但是本 次收益法评估时没能充分体现该部分价值，经评估人员综合分析判断后，认为单 项资产加和法的评估结果相对更能充分、合理地反映光电子公司目前的企业价 值，故最终采用了单项资产加和法的结果作为本次评估结果。

资产评估方法简介如下：

1、收益现值法

收益现值法是指通过估算被评估资产（企业）的未来预期净收益并折算成现 值，借以确定评估价格的一种资产评估方法，主要评估过程如下：

（1）对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、 管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对企业提供的未来收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对 远期收益趋势进行分析判断和估算；

（3）选取合适的折现率和未来收益期限计算评估值；

评估计算公式如下：

==> picture [86 x 28] intentionally omitted <==

P—企业净资产评估价值；r—所选取的折现率；t—收益计算年；

Rt—未来第 t 个收益期的预期净收益；

A—与未来收益无关资产的价值或期末资产价值。

其中，收益口径根据不同单位的情况分别采用净利润和自由现金流量；

折现率的确定根据不同评估单位的预测收益口径分别采用资本资产定价模 型（CAPM）和加权平均资本成本定价模型（WACC）计算取得；

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未来收益期限的确定考虑到评估单位所处的行业特点本次以评估单位的经 营期限作为未来收益期限。

2、单项资产加和法

单项资产加和法主要是根据评估单位各科目资产的特点，分别采用不同的评 估方法评估，然后加总求和，最终得出评估单位净资产的评估结果。各科目具体 的评估方法介绍如下：

表 5-5 单项资产加和法介绍表

货币资金	对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项	各类应收款的评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。
	对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重
	置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，
存货	按帐面单价作为重置单价；对产成品，按企业不含税的合同价格扣除与销售相关 的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；
	对在产品根据其约当产量，比照产成品的评估方法确定评估值；对在用低值易耗
	品，根据现行市价，考虑成新率因素后确定评估值。
	对长期投资本次通过对被投资单位进行整体资产评估后，结合长期投资股权比例
长期投资	确定长期股权评估结果，在对被投资单位的评估过程中，分别采用单项资产加和 法和收益现值法两种方法进行评估，最后经评估人员综合分析后采用单项资产加
	和法的结果作为长期股权投资的评估结果。
在建工程	按项目的实际进度情况并考虑资金成本确定评估值。
固定资产	对固定资产设备及房屋建筑物类资产评估，采用重置成本法评估，根据重置全价 及成新率确定评估值。
土地使用权	本次根据土地使用权的实际状况，分别采用市场比较法和成本逼近法进行评估， 最终经综合分析后合理确定评估结果。
	对软件类无形资产主要根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值；对企业所
其他无形资产	有拥有的专利技术类无形资产，本次评估考虑到目前阶段看难以确定超额收益， 故主要从技术研发成本费用角度采用成本法进行评估；对于属于引进的许可使用
	技术类无形资产，本次采用收益法进行评估。
负债	根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认,对于负 债中并非实际负担的项目按零值确定评估值。

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（二） 评估结果

截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的评估情况如下：

表 5-6 光电子母公司资产评估简表 单位：万元

	表5-6	光电子母公司资	产评估简表	单	位：万元
项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	23,748.79	23,748.79	23,753.81	5.02	0.02
长期投资	397,893.06	397,893.06	301,117.06	-96,776.00	-24.32
固定资产	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
其中：在建工程
建筑物
设 备	1,190.77	1,190.77	1,342.28	151.51	12.72
无形资产	720.49	720.49	1,570.49	850.00	117.98
其中：土地使用权
其他资产
	423,553.11	423,553.11	327,783.64	-95,769.47	-22.61
流动负债	1,428.11	1,428.11	1,350.66	-77.45	-5.42
长期负债	620.00	620.00	620.00
	2,048.11	2,048.11	1,970.66	-77.45	-3.78
	421,505.00	421,505.00	325,812.98	-95,692.02	-22.70

光电子截止至 2008 年 4 月 30 日合并报表总资产 12,116,587,646.94 元，归属 于母公司的所有者权益 2,853,301,425.51 元。

七、光电子主营业务情况

（一） 主营业务框架

光电子公司目前主要从事 TFT-LCD 及相关部件的研发、设计、生产与销售， 以及关键材料的生产等相关业务。

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光电子主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

上海广电光电子有限公司

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TFT-LCD 面板业务 基板玻璃业务
75% 20%
上海广电 NEC 液晶显示器有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司
----- End of picture text -----

图 5-1 光电子公司主营业务框架图

1、广电 NEC 简介

2003 年 11 月 3 日，光电子与日本电气株式会社等公司共同投资成立了子公 司上海广电 NEC 液晶显示器有限公司，光电子公司拥有其 75%的股权。广电 NEC 主要从事 TFT-LCD 屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务，公司基 本情况如下：

公司名称（中）：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司

公司名称（英）：Shanghai SVA NEC Liquid Crystal Display Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 办公地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路 3388 号 法定代表人：傅新华

注册资本：7,140,800 万日元

股权结构：如下表所示：

表 5-7 广电 NEC 股权结构表

股东	持股比例
上海广电光电子有限公司	75%
日本电气株式会社	11.09%
日本电气株式会社（中国）	10.27%
大和证券（SMBC）株式会社	3.64%

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2、广电 NEG 简介

2006 年 8 月 3 日，光电子公司与日本电气硝子株式会社等公司共同投资组 建电气硝子玻璃（上海）广电有限公司（以下简称广电 NEG），光电子公司拥有 其 20%的股权。广电 NEG 主要从事 TFT-LCD 关键材料基板玻璃的生产与销售， 公司基本情况如下：

公司名称（中）：电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 公司名称（英）：Electric Glass-SVA (Shanghai) Co. Ltd. 企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区莘庄工业区银都路 3828 弄 55 号 309 室 A 座 办公地点：上海市闵行区颛兴路 2009 号

法定代表人：北川保

注册资本：1,550 万美元

股权结构如下表所示：

表 5-8 广电 NEG 股权结构表

股东	持股比例
日本电气硝子株式会社	65%
上海广电光电子有限公司	20%
住友商事株式会社	12.5%
住友商事（中国）有限公司	2.5%

（二） TFT-LCD 面板业务

1、主要产品用途

广电 NEC 生产的 TFT-LCD 面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显 示应用领域。

在液晶显示器方面，广电 NEC 在第五代 TFT-LCD 生产线上用 TN 模式生产 的液晶屏，可广泛用于各类液晶显示器，主要尺寸有 15”、15.6”W、17”、19”W、 22”W，其中 15.6”W、19”W 和 22”W 是近年来快速成长的尺寸。广电 NEC 将紧 跟市场需求变化，产品逐步向宽屏幕、快速响应速度、高对比度方向发展。

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在液晶电视方面，广电 NEC 在第五代生产线上运用多种液晶模式，如 TN 模式、IPS 模式和 VA 模式，生产的液晶屏可广泛用于多种液晶电视，主要尺寸 有 15”、15.6”W、19”W、22”W、20.1”、26”W 等等，可以为客户提供多种技术、 多种尺寸的选择。

在其他显示方面，广电 NEC 生产的液晶屏可以适用于 PCTV 一体机、MFM 多媒体显示器、广告机等多种应用领域。

目前广电 NEC 第五代 TFT-LCD 面板生产线的主要产品中 15 型（含 15.1” 和 15.6”W）、17 型和 19 型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应 用于商业、家庭以及工业等应用领域，而 20 型和 26 型主要为液晶电视所开发， 目前广泛用于商业与家庭等领域。

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TFT-LCD 面板生产的自动化程度很高，需要在恒湿恒温的洁净间中，利用 全自动生产线，通过 array（阵列）、cell（成盒）、module（模组）三大工艺环 节，将采购的基板玻璃、CF、液晶、背光源、偏光片、驱动 IC 等基础原材料加 工制造成 TFT-LCD 显示模块，具体工艺流程图如下：

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==> picture [434 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基板玻璃
Array工程 掩膜板
Cell工程
部材（彩膜等） 配向印刷板 封胶图案数据
Module工程 通讯接口模具
部材（通讯接口等）
制品（模组）
出货捆包工程
发给客户
----- End of picture text -----

图 5-2 TFT-LCD 面板生产流程图

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==> picture [623 x 417] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Array工程 Cell工程 Module工程
组装
[玻璃]
阵列基板 彩膜
[屏蔽板]
成膜 化学汽相沉积 溅射装置
配向处理 配向处理
[膜]
[液晶显示器面板]
[玻璃]
封胶剂涂复 [通讯接口]
石版印刷
[光阻] 液晶滴下
（a) [基板] [基板]
[背光源]
[掩膜板]
(b)
曝光
贴合
(c)
电路调整
显像
(d)
刻蚀
老化处理
(e)
剥离
偏光板贴付
检查
[ 液晶显示
产品
[阵列基板] 器面板]
----- End of picture text -----

图 5-3 TFT-LCD 液晶面板工艺流程图

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3、经营模式

在采购方面，广电 NEC 部分原材料依靠进口，因而非常重视供应链管理， 与全球主要供应商建立长期战略合作关系并签署了长期供货协议，根据计划直接 采购。与此同时积极推进原材料的国产化与本地化配套，根据公司数据显示，目 前原材料本地化配套率达到 50%左右，目前已经实现本地配套的原材料主要有驱 动 IC、基板玻璃、背光源等。

在生产方面，广电 NEC 主要采用备货生产与订单生产两种生产模式，前者 以预期客户需求确定产量，后者则是以客户对特制品的实际需求确定产量，订单 生产模式在全部生产中所占的比重达到 85%。

在销售上，广电 NEC 与全球性战略客户如 TPV（冠捷）、VESTEL（总部位 于土耳其的全球电视机 OEM 制造商）、VIEWSONIC（优派）等建立了长期稳定 的供应关系，同时积极培育国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户，主要通 过直接销售的方式进行产品销售。

4、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

广电 NEC 近三年一期产能与产量情况如下表：

表 5-9 广电 NEC 三年一期产能产量表

项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
加工基板玻璃能力（大片）		360,000	1,080,000	842,000	624,000
实际加工数量（大片）		294,780	750,340	554,910	319,400
产销率(%)		101.7%	104.1%	103.2%	79.4%
开工率(%)		82%	69%	66%	51%

近三年一期的销售情况如下表：

表 5-10 广电 NEC 三年一期销售情况表

项目	2008	年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
总销量（片）		3,696,909	9,339,029	7,168,701	2,431,942
总销售收入（万元）		296,024	774,699	582,903	261,717
平均价格（元/片）		800.73	829.53	813.12	1,076.16

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各期向前 5 大客户的销售情况如下：

表 5-11 广电 NEC 三年一期前 5 大客户销售情况表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大客户销售额合计 （万元）	111,181	353,598	249,039	153,629
期间销售总收入（万元）	296,024	774,699	582,904	261,717
前五大客户销售占比(%)	38%	46%	43%	59%

5、原材料和能源及其供应情况

广电 NEC 在生产过程中主要需要六大原材料，即基板玻璃、彩色滤光片、 偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源，其近三年的采购量、采购金额情况如下 表所示：

表 5-12 广电 NEC 三年一期原材料采购量表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
基板玻璃采购量（张）	301,740	850,899	592,740	119,040
彩色滤光片采购量（张）	333,880	711,404	583,020	62,180
偏光片采购量（片）	8,483,338	21,040,940	18,567,360	1,730,000
液晶材料采购量（克）	1,917,000	3,622,000	3,618,450	243,400
驱动IC采购量（颗）	44,477,522	100,333,602	101,593,992	9,256,930
背光源采购量（个）	2,644,599	8,660,741	6,470,655	451,434

	表5-13	广电NEC 三年一期原材料采购金额表	广电NEC 三年一期原材料采购金额表	广电NEC 三年一期原材料采购金额表	单位：万元
项目		2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
合计采购金额		161,768	414,950	402,647	52,962

根据相关统计数据，广电 NEC 的 TFT-LCD 面板成本构成中约 70%是原材料， 特别是基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源这 6 大主 要材料，而设备折旧约占 11%，人工费用约占 3%，间接费用约占 6%，销售和 管理费用约占 10%。

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表 5-14 广电 NEC 三年一期主要原材料占成本比重对比表

项目	2008	年1-4	月	2007 年	2006 年	2005 年
主要原材料占成本的比重		72%		70%	72%	73%

各期向前 5 大供应商的采购情况如下：

表 5-15 广电 NEC 三年一期向前五大供应商采购金额对比表

项目	2008 年1-4 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大供应商采购额合计 （万元）	107,684	298,185	301,494	38,682
全年采购总金额（万元）	222,083	569,181	718,160	88,904
前五大供应商采购占比(%)	48.57%	52.90%	42.00%	43.51%

广电 NEC 在生产期间主要消耗的能源是电、蒸汽、燃气和大宗气体，主要 能源供应单位如下表所示：

表 5-16 广电 NEC 主要能源供应单位表

	供能名称	供能单位
电		上海市南电力公司闵行供电分公司
蒸汽		上海莘庄工业区供热有限公司
燃气		上海大众燃气有限公司
大宗气体		上海大阳日酸气体有限公司

广电 NEC 以往在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。

6、安全生产与环境保护情况

广电 NEC 在生产经营过程中不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产 或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

7、产品质量控制

广电 NEC 在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，各个部门通力 协作建立了完善的品质管理体系，该品质管理体系流程图如下：

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图 5-4 广电 NEC 品质管理流程图

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具体来看，该体系流程包括以下几个阶段：

(1) 市场营销

广电 NEC 营销部首先进行市场调查、产品企划并进行相关的合约审查。

(2) 产品品质规划

广电 NEC 营销、产品技术、品质管理、物资材料、生产管理、综合计划、 工程、生产技术等部门对于新产品规划进行可行性评估，此步骤中还包括工程样 品试做检讨。

(3) 量产

图 5-4 中显示正常量产时，各部门职责分工明确。物资材料部负责物料的采 购以及物料的仓储、备料。生产管理部和综合计划部负责制定出货计划和出货安 排。工程部、生产技术部负责实施量产以及量产过程中所发现问题的应对。品质 管理部则从进料检验到出货稽核，全程负责产品品质。

(4) 售后服务

针对客户端的投诉，广电 NEC 营销部、产品技术部、以及品质管理部负责 应对，并提供相关的售后服务。对于客户端返回的不良品，品质管理部负责进行 解析，分析不良原因，并召集各部门参与进行相应的改善，采取矫正措施，防止 不良再发。

(5) 持续改善

通过品质保证体系的稽核、评估、改善、绩效回馈等等一系列步骤，进行持 续改善。

8、主要产品生产技术所处的阶段

表 5-17 广电 NEC 主要产品生产技术所处阶段表

表5-17广电NEC 主要产品	生产技术所处阶段表
产品	生产阶段
15”10TB、17”01TB、17”opencell 19”W02TB、19”Wopencell	大批量生产
15.6”W、19”W05TB	小批量生产
22”W	基础研究

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9、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

(1) 固定资产情况

广电 NEC 生产经营过程中使用的固定资产主要有生产设备、房屋建筑物及 运输设备等，均系以自购方式取得并处于正常使用状态，其账面原值等基本情况 如下表所示：

表 5-18 广电 NEC 固定资产情况表

	表5-18广电NEC	固定资产情况表
项目大类	原值	累计折旧	平均尚可使用年限
房屋建筑物	592,242,345.65	87,810,968.29	7-19
机器设备	8,727,995,719.53	2,665,103,478.10	2-9
办公设备	17,250,386.76	9,047,658.68	1-5
运输设备	8,715,953.17	5,409,835.81	1-5
其他设备	3,469,987.04	1,492,915.81	2-5
合计	9,349,674,392.15	2,768,864,856.69

(2) 无形资产情况

广电 NEC 拥有若干项土地使用权、非专利技术使用权、商标使用权等无形 资产，具体情况如下表所示：

表 5-19 广电 NEC 无形资产情况表

项目大类	取得方式	取得时间	2008 年4 月30 日 账面价值	使用期限
技术使用权	购买	2004-1-1	326,090,801.66	10年
土地使用权	购买	2004-1-1	31,250,819.20	50年
ERP生产控制系统	购买	2005-1及 2006-8	98,690,642.79	10年
其他软件	购买	N/A	5,934,829.05	5年

另外，根据广电 NEC 合资合同，NEC 允许广电 NEC 在公司名称和公司标 识中使用“NEC”。根据 2007 年 11 月 8 日广电 NEC 与广电集团签订的商标使用 许可协议，广电集团许可广电 NEC 使用“SVA”商标。

(3) 特许经营权

广电 NEC 在生产经营过程中未涉及任何特许经营权。

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（三） 基板玻璃业务

广电 NEG 主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于 TFT-LCD 显示面板和彩色滤光片的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、 端面加工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺，具体的工艺流程如 下图所示：

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图5-5 基板玻璃制造工艺流程图

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广电 NEG 从 2007 年 10 月份开始正式生产，主要采用以销定产的模式，主 营业务情况发展良好，产销量不断扩大。该公司生产过程中的主要原材料为玻璃 原板，目前全部从控股股东日本电气硝子株式会社(NEG)进口，其他辅助材料和 耗材在国内采购，报告期内其主要原材料的采购情况如下表所示：

表 5-20 广电 NEG 主要原材料采购情况表

报告期	主要原材料	占成本 比重	前5 大供应商采购 占总采购比例	采购比例超50%的供应 商及其采购占总采购的比 例
2007年	玻璃原板	63.82%	100%	NEG (77.6%)
2008年1-4月	玻璃原板	77.02%	100%	NEG (85.2%)

广电 NEG 所拥有的生产线设计产能为每月 14 万片，产品规格为 1100mm1300mm0.7mm 及 1100mm1300mm0.5mm，生产的基板玻璃主要销 售对象有：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司(广电 NEC)和日本电气硝子株式 会社(NEG)等公司，其中针对广电 NEC 的销售占全部销售总额的比例达 50%以 上。报告期内其生产与销售情况如下表所示：

表 5-21 广电 NEG 一年一期生产销售情况表

	报告期	产量（片）	销量（片）	销售收入 （万元）	销售对象
2007	年	170,480	158,520	9,520	广电NEC/NEG等
2008	年1-4月	397,260	402,780	23,970	广电NEC/NEG等

表 5-22 广电 NEG 一年一期销售情况表

	报告期	前5 大客户销售占总销售比例	销售比例超50%的客户及其销售 占总销售的比例
2007	年	100%	广电NEC (67.5%)
2008	年1-4月	100%	广电NEC (56.1%)

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J.第六章 本次交易协议的主要内容

本次交易共涉及两个协议，分别为广电电子与广电集团签署的《发行股份购 买资产暨关联交易协议》，广电电子与广电信息签署的《股权转让暨关联交易协 议》。

一、《发行股份购买资产暨关联交易协议》

（一） 协议主体、签定时间

协议主体：广电集团及本公司； 协议签定时间：2008 年 6 月 11 日

（二） 交易价格及定价依据

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，购买价格以购买标的的评估值为依据确 定，即人民币 2,036,330,496.00 元。

（三） 支付方式

公司将向广电集团发行 265,147,200 股 A 股股份用于收购其所持的光电子公 司 62.5%的股权。

（四） 资产交付或过户时间的安排

1.本《发行股份购买资产暨关联交易协议》生效后五个工作日内，广电集团 负责督促光电子公司向工商行政管理部门申请办理光电子公司股权变更登记手 续（以下简称“股权变更手续”），广电电子根据广电集团的要求提供办理股权变 更手续所需应由广电电子提供的所有文件。股权变更登记手续办理完毕即购买标 的交割完成。

1. 前款所述购买标的交割完成后五个工作日内，广电电子负责按照有关证 券监管法律法规和规范性文件向证券登记结算机构办理广电集团因本《发行股份 购买资产暨关联交易协议》项下之交易新增股票的登记及股份限售手续，之后向 工商行政管理部门申请办理增资手续。广电集团根据广电电子的要求提供办理股 份变更手续所需的应由广电集团提供的所有文件。新增股票登记手续办理完毕即 股票交付完成。

（五） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

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自评估基准日起至光电子公司 62.5%的股权交割完成日止的期间内，认购资 产所产生的盈利归广电电子所有，如产生亏损由广电集团承担。

（六） 与资产相关的人员安排

本《发行股份购买资产暨关联交易协议》项下之交易不涉及变更或终止光电 子公司与其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本《发行股 份购买资产暨关联交易协议》项下之交易完成后，广电电子将根据法律法规及光 电子公司《章程》之规定，向光电子公司委任或提名董事、监事。

（七） 合同的生效条件和生效时间

本《发行股份购买资产暨关联交易协议》在同时满足下列条件时生效，生效 日为最后一个条件满足之日：

1、本次交易经广电集团董事会审议批准；

2、本次交易取得上海市国资委的批复同意；

3、本次交易所涉及资产的评估结果经上海市国资委核准；

4、本次交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；

5、本次交易经中国证监会核准；

6、广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股份豁免要约收购义务的申请 获得中国证监会核准；

7、广电电子增资（即本次发行股份）经外资管理部门批准。

（八） 违约责任条款

1、广电集团未按本《发行股份购买资产暨关联交易协议》规定逾期办理股权 变更手续的，每逾期一天应按资产购买价格的 0.05%向广电电子支付违约金。

2、广电电子未按本《发行股份购买资产暨关联交易协议》规定，逾期办理股 份变更手续的，每逾期一天应按资产购买价格的 0.05%向广电集团支付违约金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《发行股份购买资产暨关联交易协议》项 下之义务或违反其在本《发行股份购买资产暨关联交易协议》中的任何声明与保 证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向守约方进行赔偿。

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二、《股权转让暨关联交易协议》

（一）协议主体、签定时间

协议主体：广电信息及本公司；

协议签定时间：2008 年 6 月 11 日

（二）交易价格及定价依据

以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确 定，即人民币 610,899,357.56 元。

（三）支付方式

本《股权转让暨关联交易协议》生效日起五个工作日内，广电电子以人民币 现金向广电信息支付全部股权转让款。

（四）资产交付或过户时间的安排

本《股权转让暨关联交易协议》生效后五个工作日内，广电信息负责督促光 电子公司向工商行政管理部门申请办理光电子公司股权变更登记手续，广电电子 根据广电信息的要求提供办理股权变更手续所需应由广电电子提供的所有文件。 股权变更登记手续办理完毕即转让标的交割完成。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至光电子公司 18.75%的股权交割完成日止的期间内，转让 标的所产生的损益由广电电子承担和享有。

（六）与资产相关的人员安排

本《股权转让暨关联交易协议》项下之交易不涉及变更或终止光电子公司与 其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本协议项下之交易完 成后，广电电子将根据法律法规及光电子公司《公司章程》之规定，向光电子公 司委任或提名董事、监事。

（七）合同的生效条件和生效时间

本《股权转让暨关联交易协议》在同时满足下列条件时生效，生效日为最后 一个条件满足之日：

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• 1、本次交易经广电集团董事会审议批准；

• 2、本次交易取得上海市国资委的批复同意；

• 3、本次交易所涉及资产的评估结果经上海市国资委核准。

• 4、本次交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；

• 5、广电电子以现金收购广电信息持有的光电子 18.75%的股权经广电信息董

事会和股东大会审议批准；

• 6、本次交易经中国证监会核准；

• 7、广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股份豁免要约收购义务的申

• 请获得中国证监会核准；

• 8、广电电子增资（即本次发行股份）经外资管理部门批准。

• （八）违约责任条款

• 1、广电信息未按本《股权转让暨关联交易协议》规定，逾期办理股权变更

• 手续的，每逾期一天应按转让标的购买价格的 0.05%向广电电子支付违约金。

2、广电电子未按本《股权转让暨关联交易协议》规定，逾期支付股权转让 价款的，每逾期一天应按逾期金额的 0.05%向广电信息支付违约金。

3、任何一方未履行或未全部履行本《股权转让暨关联交易协议》项下之义 务或违反其在本《股权转让暨关联交易协议》中的任何声明与保证，即构成违约。 任何一方因违约造成守约方蒙受损失时，应向守约方进行赔偿。

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K.第七章 本次交易的合规合理性分析

一、本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且 符合证监会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》文件的规定。

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条的有关规 定说明如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

本次交易所涉及之广电 NEC 的 TFT-LCD 生产项目环境评估文件已通过国 家环保总局审批（环[2006]201 号），项目建设完成后，已经上海市环境保护局 验收（沪环保许管[2007]851 号），同时已依法取得相关房地产权证书（沪房地 闵字 2006 第 024636 号）。根据相关部门出具的文件及广电电子和光电子公司的 承诺，本次资产购买所涉及的标的企业光电子公司，经营活动符合国家产业政策 和环境保护、土地管理等法律、法规的规定；本次资产重组不构成《反垄断法》 规定的垄断行为。因此，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次发行股份对象为公司控股股东广电集团，不会导致公司控制权发生变 化。本次交易前，广电集团持有本公司股份 352,742,238 股，占公司股份总数的 30.07%。交易完成后，广电集团持有公司的股份将增加到 617,889,438 股，持股 比例上升至 42.97%，本公司的股本总额将增加至 1,438,090,282 股，其中无限售 条件的流通股总数为 820,200,844 股，占总股本的 57.03%；本公司在最近三年内 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》 以及上交所《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实， 在本次交易后，公司仍具备股票上市的条件。本次交易中，不存在其他影响公司 上市资格的情形。

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3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

（1）本次交易定价公允

本次拟购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构 及其经办评估师与广电集团、广电信息、光电子公司及本公司均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。标的资产的评估方法主要采用单项资产加和法与收益现值法，最终 评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估 方法选择适当且符合光电子公司的实际情况。同时，本次拟购买目标资产的评估 值已经上海市国资委核准（沪国资评核[2008]14 号）。另外，本次交易标的资产 的定价以评估值为依据确定，非公开发行新股的定价按照市场化原则以定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，定价方式公平，定价结果合理，不会 损害广电电子非关联股东的利益。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，聘 请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并 按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时依据《中华人民 共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公 开、公平、公正的原则并履行合法程序。在董事会表决时，所有关联董事按照相 关规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见，在即将召开的股东大会表决时， 所有关联股东都将按照相关规定回避表决。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允且程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

经核查，广电集团将其持有的 4 亿元出资对应的光电子公司股权已经质押给 上海银行，该笔股权质押因未办理质押登记，质押权尚未设立，但是，上述质押

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合同已经成立，债权人随时有权要求办理质押登记从而设立该笔股权的质押权。 目前，广电集团与上海银行解除该笔股权质押合同的相关手续正在办理当中。广 电集团持有的其余部分光电子公司股权和广电信息持有的光电子股权（包括光电 子公司拥有的资产），产权清晰、权属明确，拥有合法的所有权，不存在产权纠 纷或潜在争议，不存在其他权利受到限制的情况。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次拟购买的光电子公司拥有完整的经营性资产，产品市场前景广阔，交易 完成后公司的主营业务（TFT-LCD）将更加突出，利润结构将发生重大改变， 营业收入、净利润、净资产将大幅增加，既符合国家产业政策和公司向 TFT-LCD 发展的战略部署，又将增强公司可持续发展能力，提高公司盈利能力和核心竞争 力。

本次交易完成后，公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无 法持续经营的情形。相反，公司自身资本实力与盈利能力将显著提高，独立经营 和持续经营的能力将得到进一步改善和加强，有利于广大投资者的利益。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、 财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

另外，公司控股股东广电集团已作出书面承诺，本次重组完成后，将继续保 证双方之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相独立，保证公司与广电 集团之间的独立性。广电集团与本公司将在经营业务、机构运作、财务核算等方 面独立并各自承担经营责任和风险。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生

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重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调 整。本次交易完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。

本次交易完成后，广电集团持有本公司股权的比例由 30.07%提高至 42.97%， 公司将继续依照有关法律法规和《公司章程》保持规范的法人治理结构和独立运 营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机 构独立，切实保护全体股东的利益。

公司已经根据最新修订的《公司法》和《证券法》修订了《公司章程》和股 东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度并严格执行。上述《公司章程》 及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。上述法人治理制度建 立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全 体股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，广电集团作为控股股东将在上 述法人治理制度的框架下行使股东权利并承担相应的义务。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章第四十一条相关 规定的情况说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易前后，广电集团与广电信息并不从事与本公司（包括光电子公司） 相同或相似的业务，因此均不与公司构成同业竞争。同时，本次交易完成后，公 司将理顺业务关系，尽力减少不必要的关联交易，当出现关联交易时，将本着诚 实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按 照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避 表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关交易程序的合法公 正，交易结果的公平合理。另外，针对本次交易公司与广电集团签订了《发行股 份购买资产暨关联交易协议》，双方就交易交割相关期间安排、业务人员整合等 方面进行了明确的约定。广电集团还出具了关于避免同业竞争、减少关联交易及 保持上市公司独立性的《承诺函》等文件，对避免同业竞争、减少关联交易及保 持上市公司独立性等问题做出了明确的承诺。协议的签署及相关承诺的出具，将 有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，并在本次交易完成后保持业务独立、

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资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于公司进一步完善公司法人治理 结构，有利于保护公司全体股东的利益。交易完成后，由于光电子公司盈利前景 向好，因此公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到明显改善，持续盈利能 力将得到大幅增强。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 立信会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财务报告进行了审计，并于 2008 年 3 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字(2008)第 10790 号）。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

公司本次向广电集团发行股份购买的目标资产为光电子公司 62.5%的股权。 广电集团对其出售的股权拥有合法的所有权，产权清晰，权属明确，光电子公司 拥有 TFT-LCD 面板业务完整的经营性资产，不存在任何产权纠纷或潜在争议。 根据公司与广电集团签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议》，双方办理资 产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕光电子公司股权的权属转 移手续。

二、本次交易的合理性分析

公司董事会对本次交易定价的依据及其公平合理性进行了分析，独立董事针 对资产评估发表了独立意见，具体情况如下：

（一）董事会针对标的资产盈利能力与财务状况的分析

本次交易标的资产的盈利能力较强，财务状况良好，交易完成后能够迅速提 升公司的资产质量和资本实力，改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和核心 竞争力。从这一点出发，本次交易是必要合理的。

另外，拟购买资产的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。广电电子 本次拟购买光电子公司 81.25%股权的购买价格为 264,722.99 万元，光电子公司 2008 年度可实现净利润（盈利预测值）17,067.29 万元，81.25%股权对应的净利

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润为 13,867.17 万元，即购买资产的市盈率为 19.09 倍，低于 TFT-LCD 行业可比 公司的平均市盈率水平（见本章二、（二）董事会针对股份发行价格及其对应市 盈率水平的分析）。根据光电子公司 2008 年度盈利预测，广电电子所能取得的投 资收益和相对应的市盈率为：

表 7-1 广电电子投资收益和本次交易相关指标表

表7-1广电电子投资收益和	本次交易相关指标表
项目	2008年
光电子公司净利润（万元）	17,067.29
广电电子享有净利润(81.25%)（万元）	13,867.17
本次交易购买价格（万元）	264,722.99
市盈率	19.09

（二）董事会针对股份发行价格及其对应市盈率水平的分析

本次交易充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害 上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

1、广电集团认购价格高于本次交易公告前的二级市场价格

本次交易中，公司非公开发行股份的每股价格为 7.68 元，高于本公司第六 届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日广电电子股票交易均价，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定：“上市公司发行股份的 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价”，充分保护了公司原有股东的利益。

• 2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

广电电子 2007 年每股收益为 0.02 元，2006 年每股收益为-0.15 元，本次发 行价格为每股 7.68 元，对应 2007 年每股收益的发行市盈率为 334 倍，高于 TFT-LCD 行业可比上市公司的平均市盈率水平。选取具有代表性的 TFT-LCD 行 业的上市公司（这些公司均已完成股权分置改革）作为可比上市公司，其市盈率 情况如下表所示：

表 7-2 可比上市公司近三年市盈率对比表

公司简称 股票代码 2008 市盈率 E 2007 市盈率 2006 市盈率

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京东方A	000725	24	54	N/A
深天马A	000050	43	65	63
华东科技	000727	30	N/A	641
莱宝高科	002106	29	38	41

注1：可比公司市盈率依据2008年1月14日（本公司股票停牌日）前20个交易日股票交易均价计算 注2：N/A表示当年每股收益为负值，对应市盈率未予计算

广电集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购广电电子新发 行的股份，充分显示了控股股东广电集团对广电电子未来发展的信心，同时也充 分保障了其他股东的权益不受损失。

综上所述，从广电集团和广电电子的交易价格及其所对应的市盈率来看，本 次交易是公平合理的。

（三）董事会针对本次资产评估的意见

本次购买资产的交易价格以光电子公司 81.25%股权于 2008 年 4 月 30 日的 评估净值 264,723.05 万元为参考，经各方协商最终交易价格合计为 264,722.99 万元，体现了公平合理的原则。广电集团委托评估机构对本次购买的光电子公司 股权进行评估，评估机构及经办评估师与本公司、广电集团及广电信息均没有现 实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估 报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

根据沪东洲资评报字第 DZ080204024 号《资产评估报告》，于评估基准日 2008 年 4 月 30 日，光电子公司 100%股权采用单项资产加和法的评估值在所依 据的评估假设前提没有重大变化的情况下为 325,812.98 万元，购买标的（即 81.25%股权）的评估值为 264,723.05 万元。评估机构同时采用了单项资产加和法 和收益现值法两种方法对光电子公司 100%股权进行评估，最终认定单项资产加 和法是评估该股权价值最适当的方法。本次资产购买决定采用单项资产加和法的 结果作为最终评估结果，充分体现了保护流通股股东利益的资产购买原则。

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综上所述，董事会经分析认为在本次资产评估过程中，评估机构具有充分的 独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当且与评估目的具有相关性，最终 评估定价公允。

（四）独立董事针对本次资产评估的意见

广电电子独立董事事前均对本次资产购买行为进行了认可，并针对本次评估 行为发表独立意见如下：

1、本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关 规定。评估机构及其经办评估师与广电集团、广电信息、光电子公司及本公司均 没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被 普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关 性。

3、本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏观经 济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定 无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；被评估企业及 其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力等。

4、本次交易的标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司资产质量，改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立性，本次交易以资产评估报告作 为定价依据具有公允性。

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L.第八章 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。

一、盈利预测风险

光电子公司对 2008 年的盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对 2008 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。广电电子也对 公司 2008 年度备考盈利情况进行了预测，立信会计师事务所对公司 2008 年度的 备考盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。

上述预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对光 电子公司及广电电子的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有 些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。

二、市场风险

（一） 产品价格波动的风险

TFT-LCD 面板行业具有周期性波动的特点。由于供给的增长和需求的增长 存在一定的时间差，导致一段时间内供大于求，造成价格下降，但从长期看， TFT-LCD 面板的供需是基本平衡的。由于 TFT-LCD 行业具有一段时间内出现价 格波动的特点，如果 TFT-LCD 面板厂商不具备较强的抗价格波动的能力，将面 临一定的经营风险。

（二） 技术替代的风险

TFT-LCD 已经成为平板显示的主流技术。短期看来没有新技术能够替代 TFT-LCD，但长远来看更薄更省电的技术威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，如 OLED（有机发光二极管），但是目前该技术还不是很成熟，OLED 工艺尚不足以 大规模生产较大尺寸产品，如果该技术取得迅速突破，将会对 TFT-LCD 产业的 发展造成影响。

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三、业务与经营风险

（一） 原材料供应商较为集中的风险

TFT-LCD 面板所使用的材料和零组件成本约占 TFT-LCD 面板生产成本的 70%，基板玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC 和背光源是 6 大主 要材料，这些材料的关键技术主要被日本、美国、欧洲少数几家公司控制。这些 技术相对来说壁垒较高，虽然广电电子目前已经成立了上海广电富士材料有限公 司生产彩色滤光片，但从短期看来，广电 NEC 原料的供应仍然依赖于少数国外 厂商，而广电 NEC 的产能规模只有国际一线厂商的 1/10 左右，国际二线厂商的 1/4 左右，议价能力不具备优势。若供应商提高供货价格或不能持续供货，可能 对广电 NEC 的生产及盈利能力产生不利影响。

（二） 技术风险

由于广电 NEC 产品生产过程中在靶材工艺、生产线的设计等方面存在一些 需要完善的地方，这直接造成了广电 NEC 部分产品的合格率与行业平均水平存 在一定的差距，影响了广电 NEC 的盈利水平，目前企业已着手更新设备，变更 靶材工艺，引入 Half tone 技术，在生产线的设计上引入修复线来提高产品的合 格率，预计上述工作在第三季度可以初步完成，若上述工作没能完成，会影响企 业的盈利能力。

四、汇率变动导致财务费用风险

截至 2008 年 4 月 30 日，光电子公司的借款中大部分为日元借款，2008 年 以来，由于日元对美元的升值幅度大大超过了人民币对美元的升值幅度，因此光 电子公司的日元借款已产生了汇兑损失，为了减少因人民币对日元相对贬值而产 生的汇兑损失，光电子公司子公司广电 NEC 于 2008 年 4 月将其长期借款中的第 一期和第二期银团贷款 391.35 亿日元办理了美元货币利率掉期交易，交易起始 日为 2008 年 4 月 21 日，贷款到期日分别为 2010 年 6 月 21 日和 2012 年 12 月 21 日。如果人民币对美元的升值趋势发生了变化，将会增加光电子公司的财务 费用支出。

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五、政策变化的风险

为了鼓励和发展国内 TFT-LCD 产业，2005 年 2 月财政部、国税总局下发了 财税[2005]15 号《关于扶持薄膜晶体管显示器产业发展税收优惠政策的通知》， 2006 年 1 月和 5 月财政部、海关总署分别下发了关于薄膜晶体管液晶显示器件 生产企业进口物质税收政策的通知。按照上述政策，对政策清单内进口的建材、 设备备件、原材料实行免税优惠，优惠政策期限至 2008 年 12 月 31 日。原材料 关税的减免有利于公司减轻了关税负担，提升了公司产品的成本竞争力。广电集 团已向财政部提出申请，希望将财税[2005]15 号文中规定的优惠政策期限延期至 2011 年 12 月 31 日，以保障、支持国内 TFT-LCD 产业健康、持续发展。如果该 优惠政策未获得延期，广电 NEC 将面临比较大的税收负担和竞争压力。

六、股市风险

公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府 经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素 的影响。因此投资本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。

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M.第九章 业务和技术

一、行业管理体制

（一）行业主管部门

TFT-LCD 面板行业在行业划分上属于电子元器件行业。中华人民共和国工 业与信息化部是我国电子元器件行业的主管部门，负责制订行业的产业政策、产 业规划，并对行业发展进行宏观调控。

（二）行业政策、法规及优惠政策

TFT-LCD 面板行业是国家重点鼓励发展的行业，在《国家中长期科学和技 术发展规划纲要（2006-2020）》明确提出要重点发展高清晰度大屏幕显示产品， 建立平板显示材料与器件产业链。并把发展高清晰度大屏幕显示产品列为重点支 持发展的优先选题。

国务院已明确要求把 TFT-LCD 面板产业作为“十一五”期间第一个重点推 进和支持的电子器件专项。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年 规划纲要》第十章“加快发展高技术产业”第一节“提升电子信息制造业”指出，“根 据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等 核心产业，重点培育光电通信、无线通信、高性能计算及网络设备等信息产业群， 建设软件、微电子、光电子等产业基地，推动形成光电子产业链。开发信息产业 关键技术，增强创新能力和竞争力，延伸产业链。

《“九五”计划和 2010 年远景目标发展纲要》提出电子工业是我国国民经济 的支柱产业，并将液晶显示器件列为新型电子元器件发展重点之一，液晶显示器 件被列入国务院《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。

2005 年，财政部和国家税务总局联合发布了《关于扶持薄膜晶体管显示器 产业发展税收优惠政策的通知》(财税[2005]15 号)，出台了一系列优惠政策，规 定进口中国大陆不能生产的特殊建设材料、辅助系统和生产设备零部件可免征关 税和进口增值税；TFT-LCD 制造商的生产设备的最低折旧期可以设定为 3 年。

2007 年 3 月 2 日，国家发展改革委办公厅发出《关于组织实施电子专用设 备仪器、新型电子元器件及材料核心基础产业产业化专项有关问题的通知》，由

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发改委组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料核心基础产业产业化 专项。

二、 TFT-LCD 面板行业概况

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液晶材料 化学气体与材料 彩色滤光片 制造设备
外框、PCB
玻璃基板 驱动IC 背光模组 偏光片 板各类薄膜以
及其他材料
TFT-LCD
大尺寸TFT-LCD应用整机产业 中小尺寸TFT-LCD应用整机产业
笔记本电脑 台式显示器 液晶电视 手机 PDA
MP3 电子相框
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图 9-1 TFT-LCD 产业链图

注：上图中，本次交易完成后广电电子覆盖的产业链环节以加粗圆形图案表示

（一） TFT-LCD 行业结构

TFT-LCD 行业结构主要由上游原材料和装备产业、中游 TFT-LCD 面板制造 产业以及下游整机产业组成。

1、国内上游原材料和装备产业的状况

目前在我国设厂的上游厂商主要来自日、韩及我国台湾地区。主要为其在我 国的 TFT-LCD 后工序模块(LCM)厂生产作配套，这些厂商投资的上游材料包括 背光源、偏光片、冷阴极灯管(CCFL)、彩色滤光片（CF）等。如我国台湾地区 的中强光电、冠鑫在苏州设立背光源厂，力特、日东电工在苏州设立偏光板厂， 威力盟在苏州设冷阴极灯管厂，2004 年 4 月在上海浦东建设的剑腾光电主要从 事第五代 TFT-LCD 彩色滤光片和配套导电玻璃(ITO)的生产，这也是中国内地首 条第五代 TFT-LCD 彩色滤光片生产线。由此可见，TFT-LCD 上游的部分材料生 产已在我国部分地区集中布局，为我国发展中游 TFT-LCD 面板提供了一定的配

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套条件。

此外，光电子公司和京东方作为我国领先的本土 TFT-LCD 面板厂，也在积 极布局上游产业。本公司计划通过投资、合作、引进等形式逐渐对关键的上游材 料如灯管、彩色滤光片、PCB、背光源、驱动 IC、偏光片和基板玻璃等展开布 局。

2、国内中游 TFT-LCD 面板产业的布局

我国液晶显示技术是从上世纪 70 年代开始起步，目前已投产有两条一代、 一条三代、一条 4.5 代和三条五代生产线。1998 年，长春的吉林彩晶投资 1.5 亿 美元从日本东芝引进国内第一条 TFT-LCD 生产线，也是第一代生产线，面板尺 寸只有 300mm×400mm，2000 年投产，产品为 10.4 英寸和 16.1 英寸液晶显示 屏及模块，主要用于车载 DVD 和智能空调器,由于产品型号太少且产能不足，因 此无法满足市场的需求及变化，使企业陷入困境。2003 年，南京新华日液晶显 示有限公司也引进日本 NEC 鹿儿岛厂的第一代 TFT-LCD 生产线，基片尺 寸 300mm×350mm，总投资 5400 万美元，生产能力为月投基板玻璃约 2 万张， 目标产品为 7 英寸屏以下显示模块。2003 年 1 月，北京京东方集团以 3.8 亿美元 收购韩企 HYNIX 半导体株式会社所属韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的 3.5 代 TFT-LCD 业务。

以上是只适用于小屏幕液晶显示产品，直到 2003 年光电子公司及京东方又 分别从日本和韩国引进了两条五代 TFT-LCD 生产线，结束了我国不能自己生产 大尺寸液晶显示器的局面。今年京东方和深天马各一条 4.5 代生产线也已经开始 建设或生产。尽管国内已有了三条五代 TFT-LCD 生产线，但我国离完善的 TFT-LCD 面板行业产业链的差距巨大。

3、国内下游整机产业的格局

随着全球 TFT-LCD 面板产业不断向更大尺寸迈进，以及中国 TFT-LCD 相关 产业链制造基地的基本成型，我国下游终端产品应用领域更是出现前所未有的增 长速度，包括 LCD 显示器、LCD-TV、笔记本电脑、便携式液晶 DVD 播放机， 甚至包括手机、PDA 等移动终端设备。2007 年中国内地 LCD 电视的出货量占总 量的 30%左右。

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4、国内 TFT-LCD 行业分布

我国的 TFT-LCD 行业主要集中于三个区域，即北部（长春、天津和北京）； 中部（长三角包括上海、苏州、昆山和南京等）；南部（珠江三角洲包括东莞、 深圳和中山等），就 TFT-LCD 行业产业链完整度而言，长三角地区相对最为完整， 几乎全球前十大 TFT-LCD 中游厂商、液晶显示器和笔记本电脑厂商都在此建立 了生产基地，在产值方面，长三角地区的 TFT-LCD 产值近全国的一半。由此可 见，上海及长三角区域，是我国重要的 TFT-LCD 下游产品产出地，尤其是 PC 产品、NB 产品，这为上海建设 TFT-LCD 产业创造了一定的市场基础。

（二） TFT-LCD 面板行业特征

1、技术特点

TFT-LCD 面板及模组的生产技术，主要包括 TFT-LCD 制程技术和设备技术， 韩国、日本及我国台湾地区是全球主要的面板出货地，这些地区的厂商掌握着最 高世代 TFT-LCD 生产线的生产及工艺技术，五代、六代生产线技术已很成熟， 而七代、八代甚至十代生产线也已经投入生产或试生产准备阶段。

2、资金特点

随着 TFT-LCD 产品规格、尺寸越来越大，对相应的设备、厂房等的要求也 越来越高，导致涉足 TFT-LCD 面板制造的资金要求不断抬高，从最初三代生产 线的几亿美元到五代以上生产线的几十亿美元；此外，考虑产品成本及生产效率， 世代生产线更新速度也在不断加快，如三代 TFT-LCD 生产线投产到四代 TFT-LCD 生产线投产之间大约间隔 5 年，而四代过渡到五代大约只用了 2 年， 预计更高世代线投产间隔期将越来越短，这也要求现有的 TFT-LCD 生产厂不断 追加投资，才能保持竞争力。

3、产业特点

一块完整的 TFT-LCD 面板，其材料成本约占总成本的 50~70%，这与微电 子产业产品材料成本只占总成本 10%的特点迥然不同，这要求在未来发展 TFT-LCD 面板产业时，应重点考虑如何降低材料成本。此外，TFT-LCD 上、中、 下游产业的联系十分密切，特别是中游面板、模组的制造依赖于上游原材料、零

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组件配套供应的特征十分明显，近年来 TFT-LCD 市场的波动多是由上游材料， 如基板玻璃、彩色滤光片、偏光片的供应不平衡导致的，由此可见，上游材料已 成为中游面板生产发展的瓶颈。为解决 TFT-LCD 产业供应链上的瓶颈，国际上 主要的 TFT-LCD 中游厂商纷纷介入上游产业，以减小 TFT-LCD 供应链上的矛盾。 象韩国 LG.PHILIP、三星，我国台湾地区的友达、奇美等与掌握 TFT-LCD 上游 核心技术的美日企业积极合作，建立关键材料如基板玻璃、彩色滤光片、偏光板 等工厂，这一趋势成为 TFT-LCD 产业的重要特征。

（三）市场情况和发展趋势

• 1、TFT-LCD 面板行业的市场情况

• (1) TFT-LCD 面板行业生产情况

从全球 TFT-LCD 面板行业产能来看，预计 TFT-LCD 面板行业规模 2010 年 前后将超过 900 亿美元（图 9-2），2007 年 1 月到 11 月，全球大尺寸 TFT-LCD 面板出货累计已达 3.6 亿片，其中 NB 面板已达 1.4 亿片，LCD Monitor 面板达 1.69 亿片，LCD-TV 面板达 7,750 万片，其它工业用应用面板则达 1,129 万片。

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100
80
60
40
20
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
TFT-LCD
----- End of picture text -----

图 9-2 TFT-LCD 市场规模图（按产值计算，单位：十亿美元） 资料来源：海通证券研究所

目前我国台湾地区和韩国占据 TFT-LCD 面板行业最大的市场份额，根据相 关统计数据（图 9-3），以出货面积计算，2007 年台湾地区以 45%的份额为产能 输出最大的区域，韩国则为 40%，中国大陆地区由于起步较晚，基础较薄弱，2007 年产能输出份额仅为 4%，随着投入的进一步加大，预计 2009 年产能输出将提升 至 6%。

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----- Start of picture text -----

100%
80%
60%
40%
20%
0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
新加坡 中国 日本 韩国 中国台湾
----- End of picture text -----

图 9-3 全球 TFT-LCD 面板行业产能分布图 资料来源：海通证券研究所

(2)TFT-LCD 面板行业供给情况

由于 2005 年、2006 年全球 TFT-LCD 面板厂商经历了全行业亏损的状况， 导致面板厂商前期的投资回报率仅为 5%左右，因此各主要面板厂商 2007 年、 2008 年对新生产线的投资甚为谨慎。根据 Displaysearch 统计数据，TFT-LCD 行 业的资本性支出在 2006 年达到了顶峰后，TFT-LCD 面板供给的增长已开始逐步 放缓（图 9-4）。除了现有面板生产线扩产和产能逐步开出外，新的生产线大部分 都要在 2008 年下半年后建成或开出产能。按照行业经验，优秀企业一条新生产 线的建设周期一般需要 12 个月，此后需要大约 6 个月的爬坡期，爬坡完成后才 可对市场产生影响。

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----- Start of picture text -----

80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
TFT-LCD供给增长
----- End of picture text -----

图 9-4 TFT-LCD 面板供给的增长情况图

资料来源：海通证券研究所

2、TFT-LCD 面板行业的发展趋势

目前，TFT-LCD 面板行业通过不断增加新的投资扩大规模，以技术工艺创 新推出产品，以不断降低成本并降低销售价格来扩大市场占有率；未来，将通过 不断扩展新的应用领域来创造新市场，以技术提升来实现产品的高附加值。

现阶段 TFT-LCD 面板行业已逐步从市场导入期进入市场稳定增长和逐步成 熟的发展期。

基于对 TFT-LCD 市场需求与供给情况的预测：一方面，主要面板厂商的新 增产能计划有限，新进入者的产能释放尚待时日；另一方面，需求仍将保持快速 的增长，因此 TFT-LCD 行业权威研究机构纷纷对未来做出乐观的预期。其中， Displaybank 预测：2008~2009 年面板供需（按面积）处于供求基本平衡状态，2009 年 3 季度以后随着的需求的不断释放，面板供需将长期处于供不应求的状态（见 图 9-5）。

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图 9-5 TFT-LCD 面板行业供需预测图
资料来源：Displaybank
----- End of picture text -----

三、影响 TFT-LCD 面板行业发展的主要因素

（一）有利因素

1、国家产业政策的扶持

国家出台了一系列相关鼓励该产业发展的政策。按照《财政部国家税务总局 关于扶持薄膜晶体管显示器产业发展税收优惠政策的通知》的规定，2003 年 11 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对 TFT-LCD 产品生产企业进口国内不能生产的自 用生产性原材料、消耗品免征关税。2007 年 12 月 6 日国家发展改革委发布了《关 于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》提出：以完善新 型平板显示器产业链为目标，着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产 业可持续发展能力；支持有条件的骨干企业建设新型平板显示器件工艺、模块技 术研究开发环境，加强共性技术研发；支持建设薄膜晶体管液晶显示器 （TFT-LCD）面板生产线、等离子显示器（PDP）及其它新技术产品量产线，形 成持续开发和生产能力；支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化， 提高配套能力。

2、国际 TFT-LCD 面板行业转移的影响

从全球 TFT-LCD 面板行业发展和转移趋势来看，全球 TFT-LCD 面板生产集 中在东亚地区，重点分布在日本、韩国、我国台湾地区，从 1990 年美国原创技 术转移到亚洲形成产业到现在，已经经历了四次转移浪潮，第四次产业转移正在

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进行中，中国大陆正成为产业新的热点地区。

近年来，中国已经成为全球 TFT-LCD 市场新的增长极。巨大的消费市场和 优惠的产业政策，吸引了大批资金涌入我国内地投资建设 TFT-LCD 面板及相关 关键材料的生产线。TFT-LCD 终端产品的快速发展，带动了整个 TFT-LCD 产业 的发展。这为我国的 TFT-LCD 生产企业提供了难得的发展机遇和广阔的市场空 间。

3、国内市场需求旺盛

近年来随着国民经济迅速增长，居民购买力不断增强，消费结构不断升级， 我国对平板显示终端产品的需求出现前所未有的增长，包括平板显示器、电视机、 笔记本电脑、便携式液晶 DVD 播放机以及手机、PDA 等移动终端设备。同时， 随着技术的逐步成熟，TFT-LCD 在更多的平板显示终端产品中应用比例逐步提 高，如中国电视市场（图 9-6）。

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----- Start of picture text -----

Total TV 05-10 CAGR:4.5%
50
40
单
位 30
：
百 20
万
10
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010
CRT RPTV PDP LCD
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图 9-6 中国电视机市场需求预测 资料来源：CORNING 公司

表 9-1 中国各种电视机需求情况及预测 单位：百万台

	表9-1	中国各种电	视机需求	情况及预测	单	位：百万台
种类	2005	2006	2007	2008E	2009E	2010E
CRT	35.4	33.8	30.1	25.4	19.9	16
RPTV	0.6	0.5	0.4	0.3	0.1	0.1

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	PDP 0.6 1 1.8 2.7 3.4 3.8 LCD 1.4 4.4 9.3 15.1 22.2 27.8 TOTAL 38 39.7 41.6 43.5 45.6 47.7 表9-2中国LCD 电视机年增长情况
	种类 2006 2007 2008E 2009E 2010E 复合增长率
	LCD 214.29% 111.36% 62.37% 47.02% 25.23% 81.8%

表 9-3 中国 LCD 及平板电视的渗透率表

渗透率	2005	2006	2007	2008E	2009E	2010E
LCD	4%	11%	22%	35%	49%	58%
Flat Panel	5%	14%	27%	41%	56%	66%

表 9-1、表 9-2、表 9-3 数据来源：CORNING 公司

根据 IDC 及 CCID 预测，未来几年全球 PC 和 NB 市场的增长幅度将保持在 4%左右，而中国大陆 PC 和 NB 将呈现年 20%左右的增长幅度，因此相应市场也 将以 20%左右的幅度增长。可见，我国对 TFT-LCD 显示器市场前景乐观。

（二）不利因素

1、技术替代

TFT-LCD 已经战胜了 PDP 成为平板显示的主流技术。目前虽然没有新技术 能够替代 TFT-LCD，但长远来看更薄更省电的技术如 OLED（有机发光二极管） 威胁着 TFT-LCD 行业的发展前景，但是目前这些技术还不是很成熟，尚不具备 规模生产的条件。

2、材料成本压力

TFT-LCD 产品所使用的材料和零组件生产技术被国外少数企业垄断。据许 多研究机构统计，材料和零组件成本占 TFT-LCD 产品生产成本的 50%~70%。因 此，如何控制关键材料和零组件来源，以及产品价格下滑时如何化解材料和零组 件成本压力，成为 TFT-LCD 产业内厂商盈利能力的关键因素。

3、行业核心技术向中国大陆转移缓慢

首先，由于 TFT-LCD 行业起源于国外，目前仍然由日本、韩国、中国台湾 地区占行业主导；其次，由于 TFT-LCD 行业是一个技术密集型行业，其行业的 核心技术掌握在一部分国外企业手中，这些企业由于担心技术转移将导致其在

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TFT-LCD 业务上核心技术的泄漏，从而影响其自身竞争力，普遍对技术转移缺 乏动力。因此，作为 TFT-LCD 行业后进者的中国大陆，虽然有着庞大的消费市 场的潜力和制造能力的发展，但是行业核心技术向中国大陆转移缓慢。

4、周期性和季节性

TFT-LCD 市场具有明显的周期循环现象，一般称为液晶周期，一个周期内 会有一个完整的景气循环。近年来周期有缩短的趋势，原来一般 1 个周期为 2 年左右，现在大约 1 年之内就会经历一个淡旺季的循环，一般第一、四季度为淡 季，第二、三季度为旺季。

（三）进入本行业的主要障碍

1、技术壁垒。

TFT-LCD 面板行业是一个高度技术密集型行业，特别是随着技术的发展， 对于 TFT-LCD 的生产技术和制造工艺提出了越来越高的要求，后进企业如果不 具备相当的技术积累和研发能力，以及高素质的技术团队，将很难跟上市场发展 的需求。

2、资金壁垒。

TFT-LCD 行业作为一个资金密集型的行业，要形成规模化、商业化生产， 投资规模巨大，而且由于设备昂贵、洁净房建设维护等费用高，建厂成本动辄上 百亿人民币，进入该行业的企业需要有雄厚的资金实力。

四、光电子公司情况

（一）光电子公司发展历程

2003 年 1 月 28 日，光电子公司由广电集团、广电电子及广电信息共同在上 海投资设立。

光电子公司于 2005 年率先投资建成中国国内第一条五代 TFT-LCD 生产线， 2006 年 10 月完成扩产，设计产能已达到 9 万片/月，目前居中国内地首位，是中 国内地建设速度最快、建设效率最高、产能最大的生产线。此生产线可生产 15”、 17”、19”宽屏、20.1”、22”宽屏液晶电脑显示器用面板、26”和 47”液晶电视 用面板。目前，光电子公司产品合格率和产品性能均已达到历史最高水平。2007

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年光电子公司的 15”液晶显示器用面板的全球市场占有率已超过 40%，居全球

• 第一。另外，光电子公司已拥有 6 种量产 TFT-LCD 面板产品。（见图 9-7）

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图 9-7 光电子公司 TFT-LCD 产品规格图

资料来源：光电子公司

随着 TFT-LCD 面板行业进入全面复苏的产业周期，2008 年光电子公司正步 入平稳增长期。

（二）光电子公司的优势

• 1、光电子公司的核心竞争力

• (1)产品及制造能力

国内第一家首先实现量产的 TFT-LCD 五代厂，全球最大的 15＂液晶显示器 面板制造商。目前广电 NEC 在 15＂显示器面板的全球市场占有率已超过 40%。 SVA 液晶显示屏及面板和模组被上海市名牌产品推荐委员会评为上海名牌产品。

• (2)国家和地方政府的大力支持

• 上海市政府已把上海平板显示产业列为重点支持发展的先进制造业产业，并

• 列入“十一五”规划。2007 年 10 月 31 日公司获得“上海市外商投资先进技术企 业”证书。

• (3)国家级平板显示园区的核心企业，上下游产业链配套将逐步完善 2007年上海市莘庄工业区经国家原信息产业部批准（信部规[2007]259号）

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成为国内唯一的平板显示器件产业园，光电子公司子公司广电NEC即为该产业园 内的核心企业。

2007年8月闵行区与广电集团签署了《关于共同建设国家（上海）平板显示 器件产业园的合作框架协议》，双方将遵循“合作、创新、务实、效率”的原则， 由下属主体单位共同成立产业园区开发管理机构，充分发挥各方资源优势和特 长，共同促进产业园区发展、产业集聚和TFT-LCD产业链的形成，将产业园建 设成为中国领先、具有国际影响力的平板显示器件制造和研发基地。目前垂直整 合上游方面的进展有：驱动IC和CF。

(4)地理位置优越、物流发达、产业集聚效应明显

光电子公司地处长三角地区的中心上海，上海作为国际性大都市，其得天 独厚的地理位置、发达的运输体系给公司的发展提供了帮助。

在 TFT-LCD 产业链完整度方面，长三角相对来说最完整。全球 60%的 PC 和 NB 在长江三角洲地区进行 OEM 加工，几乎全球前十大的 TFT-LCD 面板厂 的模组生产、背光源厂、液晶显示器厂和笔记本电脑厂商都在此建立了生产基地， 使得长三角地区 TFT-LCD 上下游产业初步形成集聚态势。

(5)光电子公司具有较强的技术和研发能力

光电子公司通过合资经营，获得了第五代生产线生产和设计技术的转让许 可，并成功投入批量生产。目前，光电子公司已经具备了独立开发大尺寸 TV 屏 和建设高世代 TFT-LCD 生产线的技术能力。

通过与 NEC 长期紧密的合作以及完善的人员培训机制，光电子公司和广电 NEC 在积极吸引海外优秀人才的同时，也大力培养了一批本土的优秀管理人员 和核心技术人员，并已能够独立设计并开发 TFT-LCD 产品。

光电子公司自身的科技中心成立于 2005 年，研发范围集中在 TFT-LCD 领域 和从 TFT 引伸的技术领域，为子公司及广电集团的 TFT-LCD 产业提供从产品设 计、技术研发到建线技术、工艺技术的所有技术支撑，为增强企业的持续竞争力 提供有效保障。

目前人员规模上已达到了 61 名，其中 11 人来自台湾，其中博士 14 名，硕

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士 29 名，主要从事面板设计开发、新技术开发和知识产权管理；

2、光电子公司的市场占有率

从全球TFT-LCD面板市场份额来看，前五大面板厂商约占82%的市场份额， 属于高度集中的产业格局，中国大陆厂商仅占有较小的份额。其中光电子1.6% （图9-8 表9-2）。

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----- Start of picture text -----

TFT-LCD 行业各厂商的市场占有率
1.90% 1.80% 1.70%1.60% 2.30%
3.10%
5.70%
23.10%
6.95%
12.40%
19.20% 20.40%
三星 23.10% ＬＧ 20.40% 友达 19.20%
奇美 12.40% 夏普 6.95% 华映 5.70%
翰宇彩晶 3.10% 群创 1.90% 日立 1.80%
京东方 1.70% 广电NEC 1.60% 其它 2.30%
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图 9-8 2007 年 TFT-LCD 行业各厂商的市场占有率

资料来源：Displaysearch

表 9-4 2007 年国际主要面板厂商营收 单位：亿美元

7 年国际主	要面板厂商营	收 单位
厂商	营业收入	全球占比
三星	167.9	23.1%
LG	148.6	20.4%
友达	140.1	19.2%
奇美	90.3	12.4%
夏普	50.1	6.95%
华映	41.5	5.7%
翰宇彩晶	22.5	3.1%
群创	13.7	1.9%
日立	13	1.8%
京东方	12.5	1.7%

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SVA-NEC	11.5	1.6%
其它	16.5	2.3%
总计	728.2	100%

资料来源：Displaysearch

光电子公司主要产品近两年全球市场占有率详见表9-5。

表 9-5 光电子公司产品全球市场占有率的变化情况

表9-5光电子公司产品	全球市场占	有率的变化情况
全球市场占有率	2006 年	2007 年
15"MTR	29%	41%
15"TV	32%	45%
15"总（MTR+TV）	30%	42%
17"MTR	4%	3%
19"W MTR	4%	4%
20.1"TV	4%	4%
26"TV	4%	1%

资料来源：光电子公司

（三）行业竞争对手的情况

全球 TFT-LCD 面板厂商的集中度比较高，前五名 TFT-LCD 面板厂商分别为 三星、LG、友达、奇美和夏普，其市场占有率分别为 23.1 %、20.4%、19.2%、 12.4%和 6.95%，五家面板厂商市场占有率合计达到 82.05%（图 9-8）。

日本厂商作为 TFT-LCD 产业的最早进入者，掌握 TFT-LCD 的核心技术， 在很长一段时间内扮演着领导者的角色。自亚洲金融风暴重创日本经济后，部分 日本企业退出大尺寸液晶显示屏生产，但是在技术壁垒较高、专利密集以及利润 率水平高的 TFT-LCD 核心设备以及基础材料和零部件配套产业及技术上仍居于 全球领先地位。因此，日本已成为 TFT-LCD 产业链构筑最完整的国家。

韩国在九十年代初进入 TFT-LCD 产业，基本上是依靠自身的力量发展起来 的，在生产工艺和生产设备的二次开发上进行了大量投入，在核心技术方面已具 有相当优势，产业链上下游配套也有较为完整的体系。

中国台湾地区在九十年代后期进入 TFT-LCD 产业，其发展以高密度的资金 投入为特点，虽然在技术上仍落后于日本和韩国，但技术实力也在逐步提升。在 产业上注重上下游整合与成本控制，产能规模已在 2006 年超过韩国，居世界第

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一。

中国积极支持本地有条件的企业，通过并购、引进、消化、吸收、再创新等 途径获取和积累核心技术，发展 TFT-LCD 产业，形成了广电 NEC、京东方、龙 腾光电三家 TFT-LCD 专业化公司，拥有 3 条第五代 TFT-LCD 生产线。2007 年 底三家企业产销量占全球市场的 5%左右。已掌握了笔记本电脑、显示器、电视 和移动应用产品的设计研发技术，自行研发并掌握了第六代 TFT-LCD 生产技术， 开发出 14.1＂宽屏笔记本电脑用面板、19＂和 22＂显示器用宽屏面板、32＂和 47＂电视用面板。总体来看，国内三家企业在技术上已具备了较强的自主创新能 力，已具备了参与国际竞争的能力（图 9-9）

5 代线 4.5 代线及以下

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06 三季 06 四季 07 上半 07 下半 08 上半 08 下半 09 上半
5 代 6 万片 9 万片
5 代 6 万片 8.5 万片 10 万片
4.5 代 3 万片
5 代 3 万片 11 万片
2 代 3 万片
4.5 代 3 万片
深超光电 5 代 9 万片
2.5 代 3 万片
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图 9-9 中国主要 TFT-LCD 面板厂商生产线、产能对比图 资料来源：海通证券研究所

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N.第十章 财务会计信息

一 、交易标的最近两年一期的简要财务报表

根据立信会计师事务所有限公司为光电子公司出具的审计报告，光电子公司 2008 年 4 月、2007 年及 2006 年的简要财务报表如下： （一）资产负债表

表 10-1 光电子公司近两年一期资产负债简表 单位：元

	表10-1光电子公司近两	年一期资产负债简表	单位：元
项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产	5,035,810,522.41	3,697,585,071.42	3,711,987,440.56
长期投资	18,364,268.04	19,102,599.47	8,606,049.50
固定资产	6,592,717,215.66	6,925,398,549.97	5,364,071,397.35
无形资产及其他资产	469,172,026.81	495,880,058.71	536,444,894.40
总资产	12,116,587,646.94	11,139,066,779.56	11,944,093,967.15
流动负债	5,830,019,923.04	4,892,755,274.19	3,466,642,663.71
长期负债	2,566,993,749.81	2,557,395,079.81	4,542,595,550.00
总负债	8,397,013,672.85	7,450,150,354.00	8,009,238,213.71
归属于母公司的所有者
	2,853,301,425.51	2,833,535,126.95	3,152,132,906.82
权益合计

（二）利润表

表 10-2 光电子公司近两年一期利润简表 单位：元

	表10-2 光电子公	司近两年一期利润简	表 单位：元
项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	2,975,010,250.97	7,784,363,681.35	5,872,500,771.22
营业利润	30,967,730.83	-414,942,077.60	-1,420,048,218.46
利润总额	30,657,548.53	-414,546,325.88	-1,407,547,727.24
归属于母公司所有者的
	19,766,298.56	-318,597,779.87	-1,063,705,116.61
净利润

（三）现金流量表

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表10-3	光电子公司近两年一期现金流量简表	光电子公司近两年一期现金流量简表	单位：元
项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-150,366,872.60	1,474,472,422.40	154,556,067.14
投资活动产生的现金流量净额	-48,160,547.30	-403,765,003.79	-2,281,223,065.91
筹资活动产生的现金流量净额	109,648,346.91	-912,297,650.13	2,023,580,687.06
汇率变动对现金的影响	-7,455,650.11	-34,853,539.07	-11,720,361.67
现金及现金等价物净增加额	-96,334,723.10	123,556,229.41	-114,806,673.38

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表

立信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 28 日出具了信会师报字[2008]第 11703 号审计报告，假设本次重大资产重组已于 2007 年 1 月 1 日完成，编制出 广电电子 2007 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，以及 2007 年度的模拟利润表。 具体情况如下：

（一）资产负债表

表 10-4 广电电子 2007 年备考资产负债简表 单位：元

项目	2007年12月31日	备考2007年12月31日
流动资产	1,652,065,077.02	5,231,563,725.44
长期投资	1,616,810,635.33	1,103,266,708.11
固定资产	1,548,877,317.99	8,474,275,867.96
无形资产及其他资产	63,089,659.44	558,969,718.15
总资产	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50
流动负债	2,046,557,917.98	7,432,126,126.73
长期负债	25,413,555.84	2,582,808,635.65
总负债	2,071,971,473.82	10,014,934,762.38
净资产合计	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12
归属于母公司净资产合计	2,735,782,641.47	4,425,771,884.17

（二）利润表

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表 10-5 广电电子 2007 年备考利润简表

项目	2007年	备考2007年
营业收入（元）	1,682,715,823.88	9,412,750,591.94
营业利润（元）	-716,135,781.15	-1,072,699,465.41
利润总额（元）	-172,000,418.97	-528,168,351.51
净利润（元）	-175,445,215.28	-531,613,147.82
归属于母公司净利润（元）	26,601,091.85	-233,618,294.68
营业收入毛利率(%)	-5.96	2.45
每股收益（元）	0.02	-0.16

三、盈利预测

（一）交易标的盈利预测

立信会计师事务所有限公司对广电光电子2008年度合并盈利预测出具了信 会师报字(2008)11705号审核报告，具体情况如下：

1、盈利预测编制基础

本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的 2006、2007 年度和 2008 年 1 月至 4 月的经营业绩为基础，根据 2008 年度公司的生产经营计划、各项业 务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本 着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计 不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政 策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定， 在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告前提：假设公司目前已签的供销合同都能按时按计划履行。 2、盈利预测基本假设

• （1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前政治、法律、经济政策无重大变化；

• （4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （5）公司生产经营计划能如期实现；

• （6）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

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（7）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难， 主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• （8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （9）预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表；

• （10）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测数据

表 10-6 光电子公司 2008 年盈利预测 单位：万元

表10-6光电子公司2008 年盈利	预测 单位：万元
项目	2008年预测数
一、营业总收入	894,691.44
其中：营业收入	894,691.44
利息收入
二、营业总成本	871,186.36
其中：营业成本	773,409. 93
利息支出
营业税金及附加	2.09
销售费用	10,279.55
管理费用	56,917.94
财务费用	30,126.68
资产减值损失	450.17
加：公允价值变动损益
投资收益	114.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	23,619.25
加：营业外收入	0.08
减：营业外支出	31.10
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	23,588.23
减：所得税费用
五、净利润	23,588.23
归属于母公司股东净利润	17,067.29
少数股东损益	6,520.94

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（二）上市公司盈利预测

立信会计师事务所有限公司对广电电子 2008 年度备考合并盈利预测出具了 信会师报字(2008)第 11704 号号审核报告，具体情况如下：

1、盈利预测编制基础

本公司原持有上海广电光电子有限公司 18.75%的股权，本次拟以 7.68 元/ 股价格向控股股东上海广电（集团）有限公司发行 265,147,200 股股票收购光电 子公司 62.50%的股权，另以人民币 610,899,357.56 元向同一集团内上海广电信息 产业股份有限公司收购光电子公司 18.75%的股权。上述重大资产重组行为尚须 经本公司股东大会审议通过，并须经中国证券监督管理委员会审核批准。

由于本次资产置换属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号 —企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并 日所发生的收入、费用、利润，所以在依据本次重组能够在 2008 年度内完成的 前提下，从 2008 年 1 月 1 日起按本公司与拟认购股份之资产为一个独立报告主 体的假设基础上编制本备考盈利预测。

本备考盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的本公司 2007 年 度、2008 年 1-4 月备考经营成果为基础，遵循下列基本假设，依据本公司的企业 组织结构，并结合本公司 2008 年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其 他有关资料，本着谨慎性原则编制，并按下述备考盈利预测所依据的基本假设编 制了本公司 2008 年度的备考盈利预测。

编制本备考盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报 表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、盈利预测基本假设

（1）基本假设

a) 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； b) 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

c) 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

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• d) 国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• e) 公司 2008 年度及以后年度均能持续经营；

• f) 本公司将从 2005 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司 预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生 重大调整；

• g) 公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• h) 公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难， 主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• i) 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动 而受到不利影响；

• j) 预测期间通货膨胀率对本公司的经营活动影响已适当考虑计入预测期报表； k) 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• l) 公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）特定假设

• a) 本次拟向控股股东发行股票收购资产及向同一集团控制的公司重大资产收 购在 2008 年实施完毕。

• b) 由于公司下半年将有重大资产购买行为，公司将根据实际的资金需要及证券 市场情况出售部分所持有的交通银行股份有限公司限售股和申银万国证券 股份有限公司股权。预计处置股权收益 180,000,000 元，公司股东上海广电 （集团）有限公司承诺如果在 2008 年由于申银万国的股权因价格原因无法 出售从而影响重大资产购买行为，广电集团将以最低不低于 4.5 元/股的价格 收购。假设该收购行为在 2008 年需要进行时，已得到收购双方股东会的同 意并取得有关部门批准。

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（3）盈利预测数据

表10-7广电电子2008 年盈利预测 单位：万元	表10-7广电电子2008 年盈利预测 单位：万元
项目	2008年预测数
一、营业总收入	970,227.67
其中：营业收入	970,227.67
利息收入
二、营业总成本	985,050.76
其中：营业成本	843,645.74
利息支出
营业税金及附加	337.50
销售费用	11,633.48
管理费用	88,678.44
财务费用	40,720.80
资产减值损失	34.80
加：公允价值变动损益
投资收益	26,210.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	11,387.44
加：营业外收入	16.60
减：营业外支出	72.41
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	11,331.63
减：所得税费用	741.30
五、净利润	10,590.33
归属于母公司股东净利润	13,096.44
少数股东损益	-2,506.11
六、每股收益
基本每股收益	0.09
稀释每股收益	0.09

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O.第十一章 董事会讨论与分析

一、主营业务发展定位

（一）重组前的公司主营业务概况

本次重组前公司的主营业务收入主要来之于中小尺寸液晶屏及模块、彩色显 像管用玻壳等产品。随着 TFT-LCD、PDP 等新型平板显示器件的快速发展，公 司主营的 STN-LCD、TN-LCD 等单色液晶显示屏的市场需求出现萎缩、销售收 入有逐年下降的趋势；而彩色显像管用玻壳业务则因国内外彩色显像管需求及价 格的急剧下滑，生产经营难以为继，2007 年 6 月公司已完全停止该项业务。

由于预计到公司彩色显像管用玻壳等主营业务将出现激烈的市场变化，2004 年起公司已开始进行业务转型的努力，2005 至 2007 年间公司的投资重点转向 TFT-LCD 上游配套材料业务的拓展，2005 年公司参股的 TFT-LCD 用 PCB 模块 专业生产厂--上海广电住金微电子有限公司建成投产，2007 年公司控股的第五代 TFT-LCD 用 CF 专业生产厂—上海富士光电材料有限公司开始建设，预计 2008 年下半年可投入生产。

（二）本次重组后的公司主营业务变化

本次重组后公司将拥有光电子公司 100%的股权，即间接持有了广电 NEC 75%的股权及广电 NEG20%的股权。

公司重组完成后，公司将拥有大尺寸 TFT-LCD 用玻璃、彩色滤光片、PCB 模块及 TFT-LCD 屏及模块生产的较为完整的产业链，公司的主营业务将全面转 型为新型平板显示器及其配套上游材料的生产与经营。

（三）公司下一步的发展与整合

本次重组完成后公司将积极拓展在 TFT-LCD 领域的业务，进一步剥离出售 与主营业务关联度较低的资产与业务，并在适当的时机投资建设高世代的 TFT-LCD 生产线，并逐步建立具备较强研发与配套能力的 TFT-LCD 产业平台， 不断提高公司在该领域的竞争能力。

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二、光电子公司可持续盈利能力分析

作为本次交易的标的资产，光电子公司的资产质量及盈利能力将直接影响到 上市公司的盈利能力和广大投资者的利益，经过认真的研究和调查，公司董事会 基于以下几点理由对光电子公司的盈利前景充满信心：

（一）行业景气度近两年持续向好

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图 11-1 2007-2009 年 TFT-LCD 供需情况

资料来源：Displaysearch

基于对 TFT-LCD 市场需求、供给情况的预测，TFT-LCD 行业权威研究机构 纷纷对 2008 年及 2009 年表现出乐观的预期，从上图可以看出，根据 Displaysearch 的预测，2008 年下半年及 2009 年下半年广电 NEC 五代线产品主要所对应的 NB/MNT 都处于供不应求的状态。基于此，公司对光电子未来两年盈利前景充 满信心。

（二）广电 NEC 根据市场需求及时调整产品结构

广电 NEC 的 2007 年的产品结构中，15”屏的销售占到整个产品销售收入的 － 58%，2008 年 1 4 月份，广电 NEC 管理层已根据市场的需求和产品的盈利能力 及时调整产品结构，把生产能力转移到市场需求旺盛的 19”屏的生产上，19”屏 实现的销售收入已占总销售收入的 52%，未来，广电 NEC 将会始终把握市场需 求，及时调整产品结构，实现企业盈利最大化。

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（三）开工率已得到逐步提高

表 11-1 广电 NEC 2007 年开工率表

投入		07-Q1			07-Q2			07-Q3			07-Q4
	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
理论能力（KS）	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90	90
实际投入（KS）	44.5	27.1	55.7	57.7	75.6	80.8	57.1	66.1	64	72.26	70.52	78.96
开工率（％）	49%	30%	62%	64%	84%	90%	63%	73%	71%	80%	78%	88%

表 11-2 广电 NEC2008 年 1-4 月开工率表

				08 年
投入
	1	月	2	月	3 月	4 月
理论能力（KS）		90		90	90	90
实际投入（KS）		79.7		49.8	83.7	81.6
开工率（％）		89%		55%	93%	91%

广电 NEC2007 年及 2008 年 2 月份开工率较低的原因主要有以下几个：

1、由于在 2007 年一季度以前，整个行业处于比较低迷的状态，广电 NEC 根据市场形势的变化作出及时的战略调整，导致开工率较低。

2、2007 年下半年行业回暖，全球的 CF 供应紧张，缺口达到 15%，而台、 韩、日等一线面板企业都有内部配套的 CF 厂商，首先保证内部供应，更加剧了 广电 NEC 在 CF 方面的紧缺。

• 3、2008 年 2 月份开工率较低的原因为当月恰逢中国传统农历春节，假期较

• 长，广电 NEC 利用该假期进行设备维护。

为了改善关键原材料 CF 短缺的局面，广电集团及广电 NEC 已采取相应的 解决措施：

• 1、引入新的 CF 供应商，目前广电 NEC 的 CF 供应商已从目前的 DNP 一家

• 增加到三家（DNP、Sintek、CFI）。

• 2、加快广电集团内部供应商的培养，加快其批量化生产的时间，预计 2008

• 年 10-11 月上海广电富士光电材料有限公司的 CF 可以实现量产。

101

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（四）产品合格率存在提升的空间

表 11-3 广电 NEC 产品合格率与行业平均对比表

合格率	SVA-NEC 行业平均水平
	15" 19"W 15" 19"W
Array-Cell Module 综合合格率	94.6% 89.4% 93.9% 93.9% 99.0% 98.5% 99.0% 99.0% 93.7% 88.1% 93.0% 93.0%

表 11-4 广电 NEC 产品合格率与行业平均差额

差额	15"	19"W
Array-Cell	0.7%	-4.5%
Module	0.0%	-0.5%
综合合格率	0.7%	-4.9%

由上表可以看出，广电 NEC15 "产品的合格率比较理想，19"W 产品的合格 率差距主要来自 Array-Cell 部分。

广电 NEC 目前正在采取以下措施来提高产品的合格率：

1、设备更新改造项目，引进 Cr 溅射真空机械臂用于降低设备内灰尘；引进 在线灰尘监控系统用于提高灰尘检测水平；引进 AOI 检查装置改造、激光修复 机、Open Short Checker 用于提高工程检查能力；引进面板显示区域外的自动缺 陷检测设备用于提高工程检查比例；引进偏光板修复前洗净设备用于提高偏光板 修复率。上述设备改造预计在 2008 年 8 月份得以完成，此后，广电 NEC 产品的 合格率将提高 1%-2%，根据测算，合格率每提高 1%，将为广电 NEC 带来每月 约 500 万元净利润

• 2、引进新的工艺技术，将靶材涂层工艺变更为 Al-Ni（采用低阻抗配线膜），

• 引入 Half tone 技术，减少点缺陷等 MASK 共同缺陷。

3、在工艺流程的设计上引入修复线，修复线是为了减少生产中可能出现的 产品不良而设计的，是一种产品设计技术，同时使用相应的修复设备修复出现的 不良产品。

（五）原材料成本的存在下降的空间

TFT-LCD 面板所使用的材料和零组件成本约占 TFT-LCD 面板生产成本的 50%~70%，广电 NEC 的材料成本占生产成本近三年来均超过 70%，相对于国际

102

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一线面板生产企业（如夏普 55%）的水平来说，存在很大的差距，主要原因是原 材料本地化配套不足、生产达不到一定规模导致原材料采购价格居高不下，广电 电子目前已开始逐步介入上游关键原材料的配套项目，如广电 NEG 的基板玻璃、 上海广电富士光电材料有限公司的 CF 生产项目、上海广电住金微电子有限公司 的 TFT-LCD 用 PCB 模块生产项目等，上述项目全部完成之后，将会在一定程度 上降低广电 NEC 的材料成本。

三、本次交易对公司财务的影响

（一）资产规模

表 11-5 本次交易对公司资产规模的影响 单位：元

	表11-5本次交易对	公司资产规模的影响	单位：元
	财务指标	广电电子	备考合并
	总资产	4,860,797,261.59	16,333,138,685.68
2008年4月30日	归属于母公司净资产	2,666,507,447.06	4,373,075,842.16
	净资产	3,110,881,496.25	5,683,722,439.93
	总资产	5,279,586,600.63	15,767,920,430.50
2007年末	归属于母公司净资产	2,735,782,641.47	4,425,771,884.17
	净资产	3,207,615,126.81	5,752,985,668.12

由上表可见：本次交易后，公司的资产规模将大幅增长。与交易之前相比， 2008 年 4 月 30 日和 2007 年末，公司的总资产分别增长 236.02%和 198.66%；净 资产分别增长 82.70%和 79.35%。

（二）偿债能力

表 11-6 本次交易对公司偿债能力的影响

	表11-6本	次交易对公司偿债	能力的影响
	财务指标	广电电子	备考合并	增长率
	流动比率	0.77	0.78	1.30%
2008年4月30日	速动比率	0.69	0.70	1.45%
	资产负债率	36%	65%	80.56%
	流动比率	0.81	0.70	-13.58%
2007年末	速动比率	0.73	0.60	-17.81%
	资产负债率	39%	64%	64.10%

由上表可以看出本次交易前后公司流动比率及速动比率变化不大均低于1，

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长期偿债能力及短期偿债能力一般，本次交易前后公司的资产负债率有明显的上 升，上升的原因主要是因为光电子公司的资产负债率处于较高的水平。

（三）营运能力

表 11-7 本次交易对公司营运能力的影响

	表11-7本次交	易对公司营运能	力的影响
	财务指标	广电电子	备考合并	增长率
	存货周转率	0.70	2.82	302.86%
2008年1-4月	应收帐款周转率	0.84	1.83	117.86%
	总资产周转率	0.05	0.20	300.00%
	存货周转率	5.69	6.96	22.32%
2007年末	应收帐款周转率	4.89	6.49	32.72%
	总资产周转率	0.36	0.59	63.89%

由上表可以看出，本次交易完成后，公司2008年1-4月的存货周转率有大幅 上升，主要是因为公司原有的存货周转率基数较低，广电电子1-4月份存货周转 率较低的原因主要是本公司之子公司上海广电液晶显示器有限公司拥有大量库 龄较长的原材料，已计提减值准备；且本公司之子公司上海旭电子玻璃有限公司 已停产，其存货已全额计提减值准备。若不考虑上述两家子公司的该部分存货， 则广电电子交易前的存货周转率为1.58。

（四）盈利能力

表 11-8 本次交易对公司盈利能力的影响

项目 营业总收入（万元） 净利润（万元） 营业收入毛利率（%） 净资产收益率（全面摊薄） 每股收益（元）	2007年度 2008年度（预测）
	广电电子 备考合并 广电电子 1,682,71.58 9,412,75.06 970,227.67 -175,44.52 -531,61.31 10,590.33 -5.96 2.45 13.05 0.97% -5.28% 3.20% 0.02 -0.16 0.09

公司备考合并 2007 年的营业收入出现了大幅上升，但净利润却出现了大幅 亏损，主要是由于：2007 年一季度 TFT-LCD 面板行业景气度不高，造成整个行 业包括光电子公司出现亏损，而一季度之后行业回暖，但由于全球性主要原材料

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CF 供应不足，导致生产线开工率较低，进而造成发生全年亏损的情况。2008 年 光电子公司主动增加了 CF 供应商，原材料的瓶颈问题已得到有效缓解，且采购 成本有所下降，同时光电子公司根据市场需求调整产品结构，向毛利率较高的产 品转型，此外，公司通过引进新的机器设备及对原有的生产工艺进行改进和完善， 努力提高产品的合格率，因此我们预测 2008 年广电电子的盈利能力会有明显的 提高。

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P.第十二章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）交易前后同业竞争情况

本次交易前后，广电集团与广电信息并不从事与本公司（包括光电子公司） 相同或相似的业务，因此均不与公司构成同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免将来发生同业竞争，公司控股股东广电集团已于 2008 年 6 月 6 日向 公司出具关于避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性等事项的《承 诺函》，具体承诺如下：

“本次重组并不导致本公司与贵公司之间的同业竞争。为从根本上消除本公 司利用实际控制人的地位侵占公司商业机会的可能性，本公司及本公司控制的其 他企业将不会从事任何与贵公司现行业务构成竞争的业务，也不会直接或间接向 与贵公司存在竞争的企业投资。”

（三）律师及独立财务顾问的意见

上正律师事务所认为：本次重组前后，广电电子与广电集团、广电信息均不 存在同业竞争。根据广电集团承诺，为避免广电集团利用实际控制人的地位侵占 广电电子商业机会的可能性，广电集团及其控制的其他企业将不会从事任何与广 电电子构成竞争同业竞争的业务，也不会直接或间接向与广电电子存在竞争的企 业投资。

独立财务顾问海通证券认为：本次交易前后广电电子与广电集团及其关联方 之间不存在同业竞争的情况。

二、关联交易

（一）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，本公司关联方及相关关联交易情况如下：

• 1 、关联方及关联关系

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（1）具有控制关系的关联方

a) 本公司的控股股东及实际控制人

表 12-1 广电电子控股股东表

表12-1广	电电子控股股东表
公司名称	与本公司关系	持股比例
上海广电（集团）有限公司	公司控股股东	42.97%

本公司的实际控制人为上海市国有资产管理委员会。

b) 本公司控制的公司

表 12-2 广电电子控制的公司一览表

表12-2广电	电子控制的公司一览表
公司名称	与本公司关系	控股比例
上海扬子江投资发展有限公司	子公司	81.19%
上海海昌国际有限公司	子公司	100%
上海海晶电子有限公司	子公司	73.5%
上海始安房产管理有限公司	子公司	100%
上海真空显示器件有限公司	子公司	100%
上海管三玻璃厂	子公司	60%
上海广电液晶显示器有限公司	子公司	70%
上海百嘉电子有限公司	子公司	75%
上海广电电子进出口有限公司	子公司	100%
上海旭电子玻璃有限公司	子公司	66%
上海广电富士光电材料有限公司	子公司	75%
上海广电光电子有限公司	子公司	100%
上海昌海德通端接件有限公司	受子公司控制的公司	70%
上海廿一世纪电子设备有限公司	受子公司控制的公司	51%
上海海成技术装备有限公司	受子公司控制的公司	86.67%
上海海成机械制造有限公司	受子公司控制的公司	78%
上海广汇物业管理服务有限公司	受子公司控制的公司	100%
上海唯乐房产经营有限公司	受子公司控制的公司	100%
上海广电NEC液晶显示器有限公司	受子公司控制的公司	75%

（2）不存在控制关系的关联方

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表 12-3 与广电电子不存在控制关系的关联方一览表

表12-3与广电电子不存在控制	关系的关联方一览表
公司名称	与本公司的关系
上海永新彩色显像管股份有限公司	受同一母公司控制
上海新芝电子有限公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司电器分公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司管理分公司	受同一母公司控制
上海广电资产经营管理有限公司	受同一母公司控制
上海广电海拉有限公司	受同一母公司控制
上海广电数字音像电子有限公司	受同一母公司控制
上海广电集成电路有限公司	受同一母公司控制
SGEG美国公司	受同一母公司控制
上海广电计算机有限公司	受同一母公司控制
上海广电三井物贸有限公司	受同一母公司控制
上海广电通讯网络有限公司	受同一母公司控制
上海广电信息产业股份有限公司	受同一母公司控制
SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED	受同一母公司控制
上海广电集团销售有限公司	受同一母公司控制
上海广电集团结算中心	受同一母公司控制
上海广电进出口有限公司	受同一母公司控制
上海上仪国际贸易有限公司	受同一母公司控制
上海广电电器有限公司	受同一母公司控制
上海夏普电器有限公司	母公司参股合资公司
上海电视电子进出口有限公司	参股联营公司
上海松下等离子显示器有限公司	参股联营公司
上海三星广电电子器件有限公司	参股联营公司
上海广电住金微电子有限公司	参股联营公司
上海索广映像有限公司	参股联营公司
上海松下微波炉有限公司	子公司参股联营公司
上海广晶物业环境设备管理有限公司	子公司参股联营公司
电气硝子玻璃（上海）广电有限公司	子公司参股联营公司

（二）关联方交易

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存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互之间的交 易及母子公司之间的交易已作合并抵销。其他主要关联交易情况如下:

• 1、本次交易前后公司向关联方采购货物对比情况如下表

表 12-4 本次交易前后公司的关联方采购情况表

表12-4本	次交易前后公司的关联方采购情况表
企业名称 上海新芝电子有限公司 SGEG美国公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电住金微电子有限公司 电气硝子玻璃（上海）广电有 限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元） - 1,894.65 - 1,894.65 961.81 504.33 79.13 283.47 577.05 - - - 10,974.49 21,153.98 - - 12,249.86 6,396.97 - -

以上采购的价格确定依据为同类市场价格（即从非关联方采购价格）。

• 2、本次交易前后公司向关联方销售货物对比情况如下表

表 12-5 本次交易前后公司的关联方销售情况表

表12-5 本次	交易前后公司的关联方销售情况表
企业名称 上海松下微波炉有限公司 上海广电（集团）有限公司 上海松下等离子显示器有限公司 上海永新彩色显像管股份有限公司 上海夏普电器有限公司 上海广电进出口有限公司 SVA TRADING（HONGKONG） LIMITED 上海广电信息产业股份有限公司 上海广电三井物贸有限公司 上海广电电器有限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 503.48 1,469.74 503.48 1,469.74 11,789.35 - 422.49 - 832.97 295.10 832.97 295.10 25,946.40 25,946.40 327.41 999.49 327.41 999.49 16,762.38 - - - 17,699.32 69,959.29 - - 286.25 20,561.66 - - 1.38 2,378.40 - - 37.74 6,460.36 - -
关联方销售占总销售金额比例	15.12% 13.70% 9.38% 17.23%

以上交易的价格确定依据为同类市场价格（即从非关联方采购价格）。

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3、本次交易前后关联方往来款项余额对比情况如下表：

表 12-6 本次交易前后公司的关联方往来款项余额情况表

表12-6 本次交易前后	公司的关联方往来款项余额情况表
项目 企业名称 应收账款： 上海永新彩色显像管股 份有限公司 上海广电进出口有限公 司 上海广电（集团）有限公 司 SVA TRADING (HONGKONG) LIMITED 上海广电信息产业股份 有限公司 其他应收款： 上海广电集团结算中心 应付账款： 上海广电住金微电子有 限公司 电气硝子玻璃（上海）广 电有限公司 其他应付款： 上海广电信息产业股份 有限公司	模拟本次交易完成后 本次交易前
	2008-4-30 2007-12-31 2008-4-30 2007-12-31 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元） 372.75 4,955.19 372.75 4,955.19 17,888.94 - - - 12,296.22 - - - 6,922.39 13,035.13 - - 107.14 3,672.47 - - 21,214.62 21,176.08 - - 7,301.90 4,656.93 - - 5,566.56 4,923.77 - - 61,089.94 61,089.94 - -

4、其他关联交易事项

模拟 2007 年度本次交易完成后，本公司其他关联交易情况如下：

（1）担保情况：

截止 2008 年 4 月 30 日公司为合并范围内的关联方提供债务担保情况如下：

表 12-7 公司为合并范围内的关联方提供债务担保情况表（截至 2008 年 4 月 30 日）

被担保单位	担保金额	债务到期日	担保类型
上海海昌国际有限公司	6,000,000.00	2008年08月08日	连带责任
上海广电电子进出口有限公司	USD963,200.00	2008年08月21日	连带责任
上海广电电子进出口有限公司	5,000,000.00	2008年08月21日	连带责任
上海昌海德通端接件有限公司	8,000,000.00	2008年06月26日	连带责任
上海广电富士光电材料有限公司	100,000,000.00	2008年10月23日	连带责任
人民币小计	119,000,000.00
美元小计	USD963,200.00

公司为非合并范围内关联方提供债务担保的情况如下：

110

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表 12-8 公司为非合并范围内的关联方提供债务担保情况表（截至 2008 年 4 月 30 日）

被担保单位	担保金额	债务到期日	担保类型
关联方：
上海三星广电电子器件有限公司	USD3,825,000.00	2010年08月07日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	USD1,087,800.00	2008年8月30日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	100,000,000.00	2010年09月19日	连带责任
上海广电信息产业股份有限公司	100,000,000.00	2010年10月21日	连带责任
人民币小计	200,000,000.00
美元小计	USD4,912,800.00

截止 2008 年 4 月 30 日，公司大股东上海广电（集团）有限公司为公司及控 股子公司银行借款人民币 806,200,000.00 元外币美元借款 39,680,000.00 元提供担 保；受同一母公司控制上海广电信息产业股份有限公司为公司银行借款人民币 228,500,000.00 元提供担保；公司子公司广电 NEC 的投资人日本电气株式会社为 广电 NEC 公司银行借款人民币 648,000,000.00 元、日元 13,200,000,000.00 元提 供担保。

（2）公司于 2007 年 12 月与关联方上海广电资产经营管理有限公司(系公司 控股股东的全资子公司)就转让公司持有的 500 万股申银万国证券股份有限公司 股权签署协议，转让价格为每股 13.7 元，转让总金额为 6,850 万元，此次转让后 公司仍持有 4,569.60 万股申银万国公司股权。此次股权转让事项已经公司董事会 批准，至报告日已办理了相关的变更手续。

（3）根据公司与上海三星真空显示器件有限公司于 2001 年签订及 2005 年 修订的厂房租赁合同，该租赁协议有效期至 2011 年，公司收到上海三星真空显 示器件有限公司支付的租金如下：

表 12-9 租金情况表 1

期间	2008年1-4月	2007年度
收入金额	161.00万元	483.01万元

（4）根据公司与上海松下等离子显示器有限公司于 2001 年签订及 2003 年

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修订的厂房租赁合同，公司收到上海松下等离子显示器有限公司支付的租金如 下：

	表12-10租金情况表2	表12-10租金情况表2
期间	2008年1-4月	2007年度
收入金额	766.41万元	2,299.24万元

（二）规范关联交易的承诺

为规范将来可能发生的关联交易，公司控股股东广电集团已于 2008 年 6 月 6 日向公司出具关于避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性等事项的 《承诺函》，具体承诺如下：

“对于与贵公司不可避免的关联交易，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《上市公司治理准则》等关于关联交易的相关规定，严格履行必要 的审批和决策程序，并按要求及时、准确、完整的进行信息披露。关于双方之间 的关联交易定价，本公司承诺采用市场定价的方式确定公平合理的价格。本公司 保证不会按照高于市场价格的定价向贵公司提供产品和服务，亦不会以低于市场 价格的定价向贵公司采购产品和服务等。”

（三）规范关联交易的措施

针对关联交易，本公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避 表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排 来规范和减少关联交易。

（四）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

1、独立董事的意见

全体独立董事认为：广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进 行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联 交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关 联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

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2、律师的意见

上正律师事务所认为：公司本次关联交易的决策程序符合《重组办法》、《上 市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。广电电子对上述本次 重组相关事项及董事会决议已按规定履行了信息披露义务。广电电子通过本次重 组购买的标的资产业经有证券从业资格的评估机构评估，标的资产的定价以评估 值为依据确定。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

3、独立财务顾问的意见

海通证券认为：本次发行股份购买资产及重大资产购买实施中存在的关联交 易严格遵循了证监会、交易所以及广电电子《公司章程》的有关规定，履行了合 法的程序，维护了广电电子其他非关联股东的利益。本次重大资产重组后广电电 子将拥有光电子 100%的股权，TFT-LCD 第五代生产线等优质经营性资产被注入 上市公司，公司的资产质量将大幅提升，盈利能力将明显改善，因此本次交易对 广电电子是必要的。

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Q.第十三章 公司冶理结构

一、本次交易对公司冶理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。本次交易完成后，本 公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事会、高管人员将保持相对稳定， 因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司组织机构的设置和职能 将与资产收购前基本保持不变，各相关职能部门将根据主业的扩大相应的调整其 日常的经营活动，以适应公司战略调整所带来的变化，保证公司健康、持续、稳 定的经营。本次交易完成后，公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置 的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作， 切实保证公司的独立性。

二、公司独立运作情况

本次交易前，本公司已经建立了健全的法人治理结构，在人员、资产、财务、 机构及业务上完全独立于控股股东广电集团。本次交易完成后，本公司仍然保持 独立性。

（一）人员独立

本次交易前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等） 完全独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，未在股东单位兼任任何职 务，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定的情况。

本次交易完成后，目标公司的经营管理团队及研发技术人员不会发生变化， 公司将保证其管理团队的稳定性。本公司人员独立性情况将不会因此而发生改 变。

（二）资产独立

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本次交易前，本公司与控股股东在资产的归属上已有明确界限，本公司生产 经营场所及土地使用权均拥有独立的产权；本公司的辅助生产系统和配套设施完 整、独立；本公司合法拥有的除商标使用权外的工业产权、专利技术等无形资产 均独立于大股东，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。

本次交易完成后本公司的资产规模将显著扩大，进入本公司资产的产权清 晰，不存在现实或潜在纠纷，整体资产状况将继续保持独立。

（三）财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；本公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；本公 司依法独立纳税；本公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资 金使用的情况。光电子公司的财务独立于控股股东，本次交易完成后，本公司将 继续保持财务的独立性。

本次交易完成后，本公司将严格按照《上海广电电子股份有限公司关联交易 制度》的要求，规范光电子公司与关联方之间的资金往来关系，杜绝非正常经营 性资金往来和资金占用。

（四）机构独立

本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，独立行使经营管理职权。本次 交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定调整事宜，优化组织架 构，仍将保持独立健全的组织机构。

（五）业务独立

本次交易前，本公司拥有独立的产供销系统，在原料采购、产品生产和销售 上不依赖包括控股股东在内的其他企业，公司独立有序地开展所有业务。本公司 与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在同业竞争关系。本次交易完成 后，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方仅在日常生产经营方面存在少量

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的关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方也 不会产生新的同业竞争。

三、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等

截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人 占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、负债结构

公司三年资产负债情况如下：

表13-1 广电电子三年资产负债情况简表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
资产负债率	39.24%	29.81%	33.46%
流动负债占总负债的比例	98.77%	96.85%	97.88%
非流动负债占总负债的比例	1.23%	3.15%	2.12%

公司近三年以来资产负债结构合理，经营情况稳健。此次交易中包含公司以 现金的方式购买广电信息持有的光电子公司的 18.75%的股权，广电集团承诺届 时若广电电子自有资金不足以支付，广电集团将向公司提供不超过交易总额的借 款，借款利率按不高于一年期同期银行贷款利率计算。若届时公司自有资金存在 不足的情形，将因本次交易新增不高于 610,899,357.56 元的负债。

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R.第十四章 其他重要事项

一、公司最近 12 个月内资产交易情况的说明

公司于 2007 年 12 月 27 日将所持的申银万国证券股份有限公司 5069.6 万股 股权中的 500 万股转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司，转让总价 6850 万元。除此之外，公司最近 12 个月内无其他资产交易情况。

二、独立董事对本次交易的意见

本公司于 2008 年 5 月 8 日及 2008 年 6 月 11 日分别召开了第五届董事会第 三十次会议及第三十二会议，对交易进行了确认，独立董事均已对相关事项发表 了独立意见，独立意见分别如下：

“1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司发行股份 购买资产及重大资产购买暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们 独立董事的认可；

2、本方案遵循了公开、公平、公正原则，方案的顺利实施将有利于全体 股东利益，更有利于公司的长远发展；

3、 方案的提出是为将公司打造成为 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器） 的生产基地，突出主营业务，增强盈利能力，是广电电子战略转型计划中极 其关键的一步；

4、独立董事一致同意《关于公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关 联交易的预案》。”

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“1、本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产重组涉及重大关联 交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

2、针对关联交易相关决议表决程序和交易条件

（1）董事会审议《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》等 相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

（2）广电电子与广电集团及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交 易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协 议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联 交易协议的签署履行了法定的批准程序。

3、针对本次评估行为

（1）本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合 相关规定。东洲及其经办评估师与广电集团、光电子及本公司均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、 公正、独立、科学的原则。

（2）本次拟购买的目标资产的评估方法采用单项资产加和法，该评估方 法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的 具有相关性。

（3）本次资产评估报告所采用的评估假设条件合理，包括：假定国家宏 观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化； 被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营 能力等。

（4）本次交易的标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司资产质量， 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性，本次交易以资产评估报告作为定价依据具有公允 性。

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4、通过本次发行股份购买资产及重大资产购买，可以进一步完善公司法 人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司的长远发展。

综上所述，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、 公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司重大资产 重组涉及重大关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。”

三、独立财务顾问意见

本公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司为本次交易出具了 独立财务顾问报告，认为：广电电子拟实施的发行股份购买资产及重大资产购买 暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合理、合法； 交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形； 且本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，促进公司的长远发展，符合 上市公司及全体股东的利益。

四、法律顾问意见

本公司本次交易的法律顾问上海市上正律师事务所为本次交易出具了法律 意见书，认为：广电电子本次发行股票购买资产及重大资产购买暨关联交易符合 法律法规和规范性文件有关向特定对象发行股票的规定，符合相关法律法规和规 范性文件有关重大资产购买暨关联交易的规定；广电电子及本次重组涉及的其他 主体均具备相应的资格；本次重组方案及签署的相关协议内容合法，本次重组涉 及的交易标的权属清晰，重组方案的实施和相关协议的履行不存在法律障碍。但 本次重组尚需取得广电电子和广电信息股东大会批准、国有资产监督管理部门批 准、中国证监会的核准和外商投资管理部门的批准，另需中国证监会核准广电集 团关于豁免要约收购广电电子已发行股份的申请。

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S.第十五章 董事及相关中介机构声明

第一节 公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

上海广电电子股份有限公司 2008年6月11日

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第二节 上海广电（集团）有限公司

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：傅新华

上海广电（集团）有限公司 2008 年 6 月 11 日

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第三节 上海广电信息产业股份有限公司

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：张坚白

上海广电信息产业股份有限公司 2008 年 6 月 11 日

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第四节 独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目主办人：孙迎辰、孙炜

法定代表人（授权代表）：王开国

海通证券股份有限公司 2008 年 6 月 11 日

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第五节 承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所

声明

本所保证由本所同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资产及 重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确 认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人：朱建弟

经办注册会计师：钱志昂 李云潮

立信会计师事务所有限公司 2008年6月11日

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第六节 承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资 产及重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司 审阅，确认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

单位负责人：王小敏

经办资产评估师：张永卫 方明

上海东洲资产评估有限公司 2008年6月11日

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发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书

第七节 法律顾问声明

本所保证由本所同意上海广电电子股份有限公司在《发行股份购买资产及 重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确 认《发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人：程晓鸣

经办律师：徐国荣、李备战

上海市上正律师事务所

2008年6月11日

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上海广电电子股份有限公司 2007 年度股东大会材料

T.第十六章 备查文件

一、备查文件

• 1、上海广电电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、上海广电电子股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 3、上海广电电子股份有限公司独立董事关于本次交易发表的独立意见；

• 4、上海广电（集团）有限公司关于本次交易的董事会决议；

• 5、上海广电信息股份有限公司关于本次交易的董事会和股东大会决议；

• 6、上海广电光电子有限公司关于本次交易的股东大会决议；

• 7、上海广电（集团）有限公司与上海广电电子股份有限公司签订的《发行股份 购买资产暨关联交易协议》

• 8、上海广电信息股份有限公司与上海广电电子股份有限公司签订的《股权转让 暨关联交易协议》

• 9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080204024 号《资产 评估报告书》

10、立信会计师事务所有限公司为本次交易出具的信会师报字（2008）第 11702 号（上海广电光电子有限公司二年一期）《审计报告》、信会师报字（2008）第 11703 号（上海广电电子股份有限公司一年一期备考）《审计报告》、信会师报 字（2008）第 11704 号（上海广电电子股份有限公司）《盈利预测审计报告》、 信会师报字（2008）第 11705 号（上海广电光电子有限公司）《盈利预测审计报 告》

• 11、上正师事务所就本次交易的法律意见书；

• 12、海通证券股份有限公司《关于上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产 及重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；

• 13、上海广电（集团）有限公司出具的有关承诺函；

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

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上海广电电子股份有限公司 2007 年度股东大会材料

9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、上海广电电子股份有限公司

地 址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼

电 话：021-51962045

传 真：021-62982121

联系人：胡之奎

• 2、海通股份有限公司

地 址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

电 话：021-23219000

传 真：021-64311354

联系人：孙迎辰、孙炜、朱玉峰、曹青

投资者亦可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站查阅本《上海广电 电子股份有限公司发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 全文。

上海广电电子股份有限公司 董事会 2008年6月11日

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